[年报]湖南投资：2011年年度报告
湖南投资集团股份有限公司 (000548)二 二二二二○ ○○○○一一年年度报告 一一年年度报告一一年年度报告一一年年度报告一一年年度报告 证券代码：000548证券简称：湖南投资公告编号：2012-008 湖 湖湖湖湖南 南南南南投 投投投投资 资资资资集 集集集集团 团团团团股 股股股股份 份份份份有 有有有有限 限限限限公 公公公公司 司司司司 二 二二二二○ ○○○○一 一一一一一 一一一一年 年年年年年 年年年年度 度度度度报 报报报报告 告告告告 签署日期：2012年 04月 27日 -0 湖南投资集团股份有限公司 (000548)二 二二二二○ ○○○○一一年年度报告 一一年年度报告一一年年度报告一一年年度报告一一年年度报告 重 重重要 要要提 提提示 示示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 公司 2011年年度报告经本公司 2012年度第三次董事会审议通过。公司独立董事王颖 梅女士因公出差未能出席本次会议，委托公司独立董事谭晓雨女士代为出席并行使表决权， 除此之外，公司其余八名董事均亲自出席本次会议。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证 或存在异议。 公司2011年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保 留意见的审计报告。 本公司董事长谭应球先生、主管会计机构工作负责人刘向伟先生及会计机构负责人谢 冀勇先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 目 目目录 录录 第一节公司基本情况简介… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………2 2222 第二节会计数据和业务数据摘要… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………. ..... ..... ..... ....… …………4 4444 第三节股本变动及股东情况… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………. ..... ....… …………… …………. ..... ....… …………… …………7 7777 第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况……… ………………………………… ……………… ………………………… …………………….. .......... .......... ......... ...... ......... ....…… ………………………… ………………………… ……………………… …………1 11111 1111 第五节公司治理结构与内部控制… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………. ....… …………… …………… …………1 11116 6666 第六节股东大会情况简介… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………2 22226 6666 第七节董事会报告… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………. ....… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………. ..... ....… …………… …………2 22227 7777 第八节监事会报告… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………. ....… …………4 44446 6666 第九节重要事项……… …………………………………… ………………………… ………………………… ……………………… …………… …………. ..... ....…… ………………………… ………………………… ………………………… ………………………… ………………………… ………………………… ………………………… ………………………… ……………………… …………49 49494949 第十节财务报告…… ……………………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………. ....…… ……………………5 55553 3333 审计报告… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………. ..... ..... ....… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………. ....5 55553 3333 会计报表… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………. ..... ..... ....… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………. ....5 55554 4444 会计报表附注… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………. ..... ..... ....… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………. ....… …………6 66664 4444 第十一节备查文件… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………… …………11 111111117 7777 -1 湖南投资集团股份有限公司 (000548)二 二二二二○ ○○○○一一年年度报告 一一年年度报告一一年年度报告一一年年度报告一一年年度报告 第一节 第一节第一节第一节第一节第一节第一节第一节第一节公 公公公公公公公公司 司司司司司司司司基 基基基基基基基基本 本本本本本本本本情 情情情情情情情情况 况况况况况况况况简 简简简简简简简简介 介介介介介介介介 一、公司法定中文名称 一、公司法定中文名称一、公司法定中文名称一、公司法定中文名称一、公司法定中文名称：湖南投资集团股份有限公司（以下简称湖南投资或公司） 英文： 英文：英文：英文：英文：HUNAN INVESTMENTGROUPCO.，LTD.缩写 缩写缩写缩写缩写: ::::HIG 二、法定代表人 二、法定代表人二、法定代表人二、法定代表人二、法定代表人： ：：：：谭应球 三、董事会秘书 三、董事会秘书三、董事会秘书三、董事会秘书三、董事会秘书： ：：：：马宁 证券事务代表 证券事务代表证券事务代表证券事务代表证券事务代表: ::::何小兰 联系地址： 联系地址：联系地址：联系地址：联系地址：长沙市芙蓉中路508号之三君逸康年大酒店12楼 联系电话： 联系电话：联系电话：联系电话：联系电话：0731-82327666传 传传传传真： 真：真：真：真：0731-82327566 电子信箱 电子信箱电子信箱电子信箱电子信箱：hntz0548@126.com 四、公司注册地址： 四、公司注册地址：四、公司注册地址：四、公司注册地址：四、公司注册地址：长沙市高新技术产业开发区C4组团A－718号 邮政编码： 邮政编码：邮政编码：邮政编码：邮政编码：410000 公司办公地址： 公司办公地址：公司办公地址：公司办公地址：公司办公地址：长沙市芙蓉中路508号之三君逸康年大酒店12楼 邮政编码： 邮政编码：邮政编码：邮政编码：邮政编码：410015 公司国际互联网网址： 公司国际互联网网址：公司国际互联网网址：公司国际互联网网址：公司国际互联网网址：www.hntz.com.cn 电子信箱 电子信箱电子信箱电子信箱电子信箱：hntz0548@ 126.com 五、公司选定的信息披露报纸 五、公司选定的信息披露报纸五、公司选定的信息披露报纸五、公司选定的信息披露报纸五、公司选定的信息披露报纸: ::::《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定互联网网址： 登载公司年度报告的中国证监会指定互联网网址：登载公司年度报告的中国证监会指定互联网网址：登载公司年度报告的中国证监会指定互联网网址：登载公司年度报告的中国证监会指定互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 年度报告备置地点： 年度报告备置地点：年度报告备置地点：年度报告备置地点：年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所： 六、公司股票上市交易所：六、公司股票上市交易所：六、公司股票上市交易所：六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称： 股票简称：股票简称：股票简称：股票简称：湖南投资股票代码： 股票代码：股票代码：股票代码：股票代码：000548 -2 湖南投资集团股份有限公司 (000548)二 二二二二○ ○○○○一一年年度报告 一一年年度报告一一年年度报告一一年年度报告一一年年度报告 七、其它相关资料 七、其它相关资料七、其它相关资料七、其它相关资料七、其它相关资料 公司首次注册登记日期： 公司首次注册登记日期：公司首次注册登记日期：公司首次注册登记日期：公司首次注册登记日期：一九九二年十一月八日 注册登记地点： 注册登记地点：注册登记地点：注册登记地点：注册登记地点：长沙市韶山路暮云镇 最近一次变更注册登记日期： 最近一次变更注册登记日期：最近一次变更注册登记日期：最近一次变更注册登记日期：最近一次变更注册登记日期：二○一一年十一月二十四日 注册登记地点： 注册登记地点：注册登记地点：注册登记地点：注册登记地点：长沙市高新技术开发区Ｃ４组团Ａ－718号 企业法人执照注册号： 企业法人执照注册号：企业法人执照注册号：企业法人执照注册号：企业法人执照注册号：430000000074555 税务登记号码： 税务登记号码：税务登记号码：税务登记号码：税务登记号码：国税字430103183783561 组织机构代码： 组织机构代码：组织机构代码：组织机构代码：组织机构代码：18378356-1 公司聘请的会计师事务所名称： 公司聘请的会计师事务所名称：公司聘请的会计师事务所名称：公司聘请的会计师事务所名称：公司聘请的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以 以以以以下简 下简下简下简下简称 称称称称“ ““““天 天天天天健 健健健健” ””””） 会计师事务所的办公地址： 会计师事务所的办公地址：会计师事务所的办公地址：会计师事务所的办公地址：会计师事务所的办公地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦9层 会计师事务所湖南分所的办公地址： 会计师事务所湖南分所的办公地址：会计师事务所湖南分所的办公地址：会计师事务所湖南分所的办公地址：会计师事务所湖南分所的办公地址：长沙市芙蓉中路692号新世纪大厦19-20层 -3 湖南投资集团股份有限公司 (000548)二 二二二二○ ○○○○一一年年度报告 一一年年度报告一一年年度报告一一年年度报告一一年年度报告 第 第第第第第第第第二 二二二二二二二二节 节节节节节节节节会 会会会会会会会会计 计计计计计计计计数 数数数数数数数数据 据据据据据据据据和 和和和和和和和和业 业业业业业业业业务 务务务务务务务务数 数数数数数数数数据 据据据据据据据据摘 摘摘摘摘摘摘摘摘要 要要要要要要要要 一、本年度主要利润指标 一、本年度主要利润指标一、本年度主要利润指标一、本年度主要利润指标一、本年度主要利润指标 单位：（人民币）元 项目金额 利润总额 85,988,265.65 归属于母公司所有者的净利润 52,467,648.13 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 45,602,235.55 营业利润 85,276,536.16 投资收益 5,217,253.92 营业外收支净额 711,729.49 经营活动产生的现金流量净额 115,115,697.98 现金及现金等价物净增加额 -97,992,770.40 注 注注注注: ::::扣除的非经常性损益项目和涉及的金额 扣除的非经常性损益项目和涉及的金额扣除的非经常性损益项目和涉及的金额扣除的非经常性损益项目和涉及的金额扣除的非经常性损益项目和涉及的金额 非流动性资产处置损益 -236,095.46 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 6,398,634.78 其他各项营业外收支 947,824.95 小 小小小小计 计计计计7,110,364.27 减:企业所得税影响 175,466,.48 少数股东权益影响（税后） 69,485.21 合 合合合合计 计计计计6,865,412.58 -4 湖南投资集团股份有限公司 (000548)二 二二二二○ ○○○○一一年年度报告 一一年年度报告一一年年度报告一一年年度报告一一年年度报告 二、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 二、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标二、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标二、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标二、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据单位：（人民币）元 项 项项项项目 目目目目2 22220 00001 11111 1111年 年年年年2 22220 00001 11110 0000年 年年年年 本 本本本本年比 年比年比年比年比上年 上年上年上年上年增减 增减增减增减增减 （ （（（（％） ％）％）％）％） 2 22220 00000 00009 9999年 年年年年 营业总收入（元） 270,057,256.48 333,592,619.22 -19.05% 221,781,042.40 营业利润（元） 85,276,536.16 133,839,398.25 -36.28% 114,513,649.92 利润总额（元） 85,988,265.65 135,194,481.94 -36.40% 141,516,971.46 归属于上市公司股东的 净利润（元） 52,467,648.13 87,087,147.33 -39.75% 103,020,915.77 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润（元） 45,602,235.55 66,464,246.67 -31.39% 49,018,779.47 经营活动产生的现金流 量净额（元） 115,115,697.98 3,235,554.65 3,457.84% -30,013,730.092 22220 00001 11111 1111年 年年年年末 末末末末2 22220 00001 11110 0000年 年年年年末 末末末末 本 本本本本年末 年末年末年末年末比上 比上比上比上比上年末 年末年末年末年末 增 增增增增减（ 减（减（减（减（％） ％）％）％）％） 2 22220 00000 00009 9999年 年年年年末 末末末末 资产总额（元） 2,073,907,500.02 2,204,541,070.04 -5.93% 2,112,214,703.47 负债总额（元） 574,612,054.78 725,952,273.31 -20.85% 699,976,282.60 归属于上市公司股东的 所有者权益（元） 1,455,416,349.62 1,428,217,489.34 1.90% 1,342,337,651.19 总股本（股） 499,215,811.00 499,215,811.00 0.00% 499,215,811.00 （二）主要财务指标单位：（人民币）元 项 项项项项目 目目目目2 22220 00001 11111 1111年 年年年年2 22220 00001 11110 0000年 年年年年本 本本本本年比 年比年比年比年比上年 上年上年上年上年增减 增减增减增减增减（ （（（（％ ％％％％） ）））2 22220 00000 00009 9999年 年年年年 基本每股收益（元/股） 0.11 0.17 -35.29% 0.21 稀释每股收益（元/股） 0.11 0.17 -35.29% 0.21 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.09 0.13 -30.77% 0.10 加权平均净资产收益率（％） 3.64% 6.29% -2.65% 7.77% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（％） 3.16% 4.80% -1.64% 3.70% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 0.23 0.006 3,733.33% -0.062 22220 00001 11111 1111年 年年年年末 末末末末2 22220 00001 11110 0000年 年年年年末 末末末末 本 本本本本年末 年末年末年末年末比上 比上比上比上比上年末 年末年末年末年末增减 增减增减增减增减 （ （（（（％） ％）％）％）％） 2 22220 00000 00009 9999年 年年年年末 末末末末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 2.92 2.86 2.10% 2.69 资产负债率（％） 27.71% 32.93% -5.22% 33.14% -5 湖南投资集团股份有限公司 (000548)二 二二二二○ ○○○○一一年年度报告 一一年年度报告一一年年度报告一一年年度报告一一年年度报告 三、报告期利润表附表 三、报告期利润表附表三、报告期利润表附表三、报告期利润表附表三、报告期利润表附表单位：（人民币）元 2 22220 00001 11111 1111年 年年年年度利 度利度利度利度利润 润润润润 净 净净净净资产 资产资产资产资产收益 收益收益收益收益率（ 率（率（率（率（％） ％）％）％）％）每 每每每每股收 股收股收股收股收益 益益益益 全 全全全全面摊 面摊面摊面摊面摊薄 薄薄薄薄加 加加加加权平 权平权平权平权平均 均均均均全 全全全全面摊 面摊面摊面摊面摊薄 薄薄薄薄稀 稀稀稀稀释 释释释释 归属于公司普通股 股东的净利润 3.64 3.64 0.11 0.11 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 股股东的净利润 3.16 3.16 0.09 0.09 注 注注注注： ：：：：利润表附表的利润数据是按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则 （第９号）》要求计算的。 四、报告期内股东权益变动情况 四、报告期内股东权益变动情况四、报告期内股东权益变动情况四、报告期内股东权益变动情况四、报告期内股东权益变动情况 单位：（人民币）元 项 项项项项目 目目目目股 股股股股本 本本本本 资 资资资资本 本本本本 公 公公公公积 积积积积金 金金金金 盈 盈盈盈盈余公 余公余公余公余公积 积积积积 未 未未未未分 分分分分配 配配配配 利 利利利利润 润润润润 股 股股股股东权 东权东权东权东权益 益益益益 合 合合合合计 计计计计 期初数 499,215,811.00 479,465,705.03 90,497,490.96 359,038,482.35 1,428,217,489.34 本期 增加 5,419,433.17 52,467,648.13 57,887,081.30 本期 减少 185,950.35 30,502,270.67 30,688,221.02 期末数 499,215,811.00 479,279,754.68 95,916,924.13 381,003,859.81 1,455,416,349.62 变动 原因 本期减少系可供出售金融资 产公允价值变动影响。 本期增加系依 据母公司净利润 的 10%提取盈余 公积金。 1、本期增加系净利 润增加。 2、本期减少系提取 盈余公积金和职工福利 金以及分配股利。 -6 湖南投资集团股份有限公司 (000548)二 二二二二○ ○○○○一一年年度报告 一一年年度报告一一年年度报告一一年年度报告一一年年度报告 第 第第第第第第第第三 三三三三三三三三节 节节节节节节节节股 股股股股股股股股本 本本本本本本本本变 变变变变变变变变动 动动动动动动动动及 及及及及及及及及股 股股股股股股股股东 东东东东东东东东情 情情情情情情情情况 况况况况况况况况 一、公司股本变动情况 一、公司股本变动情况一、公司股本变动情况一、公司股本变动情况一、公司股本变动情况 （一）公司股份变动情况表（单位：股） 项 项项项项目 目目目目 本次变动前 本次变动前本次变动前本次变动前本次变动前本次变动增减 本次变动增减本次变动增减本次变动增减本次变动增减( ((((+ ++++、 、、、、- ----） ））））本次变动后 本次变动后本次变动后本次变动后本次变动后 数 数数数数量 量量量量比 比比比比例 例例例例 发行 发行发行发行发行 新股 新股新股新股新股 送 送送送送 股 股股股股 公 公公公公积金 积金积金积金积金 转 转转转转股 股股股股 其 其其其其他 他他他他小 小小小小计 计计计计数 数数数数量 量量量量比 比比比比例 例例例例 一 一一一一、有 、有、有、有、有限售 限售限售限售限售条件 条件条件条件条件股份 股份股份股份股份101,425,911 20.317% 0 0 0 -3,185 -3,185 101,422,726 20.316% 1、国家持股0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 2、国有法人持股101,400,558 20.312% 0 0 0 0 0 101,400,558 20.312% 3、其他内资持股0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 其中：境内法人持股0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 境内自然人持股0 0% 0 0 0 0 0 0 .0% 4、外资持股0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 其中：境外法人持股0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 境外自然人持股0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 5.高管持股25,353 0.005% 0 0 0 -3,185 -3,185 22,168 0.004% 二、无限售条件股份397,789,900 79.683% 0 0 0 +3,185 +3,185 397,793,085 79.684% 1、人民币普通股397,789,900 79.683% 0 0 0 +3,185 +3,185 397,793,085 79.864% 2、境内上市的外资股0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 3、境外上市的外资股0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 4、其他 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 三、股份总数 499,215,811 100% 0 0 0 0 0 499,215,811 100% （二）限售股份变动情况表（单位：股） 股 股股股股东 东东东东名称 名称名称名称名称 年 年年年年初 初初初初 限 限限限限售股 售股售股售股售股数 数数数数 本 本本本本年解 年解年解年解年解除 除除除除 限 限限限限售股 售股售股售股售股数 数数数数 本 本本本本年增 年增年增年增年增加 加加加加 限 限限限限售股 售股售股售股售股数 数数数数 年 年年年年末 末末末末 限 限限限限售股 售股售股售股售股数 数数数数 限 限限限限售 售售售售 原 原原原原因 因因因因 解 解解解解除 除除除除 限 限限限限售日 售日售日售日售日期 期期期期 长沙市环路建设 开发有限公司 101,400,558 0 0 101,400,558注 1 —— 谭应球 8,437 2,109 0 6,328注 2 2011年 04月 01日 唐晓丹 14,765 0 0 14,765注 2 —— 陈小松 2,151 1,076 0 1,075注 2 —— 合计 101,425,911 3,185 0 101,422,726 —— —— 注 1：股改限售股份 注 2：董事、监事及高级管理人员持股限售股份 （三）股票发行与上市情况：到报告期末为止的前三年公司未发行股票及衍生证券。 -7 湖南投资集团股份有限公司 (000548)二 二二二二○ ○○○○一一年年度报告 一一年年度报告一一年年度报告一一年年度报告一一年年度报告 二、股东情况 二、股东情况二、股东情况二、股东情况二、股东情况 （一）股东数量和持股情况（截止日期：2011年 12月 31日）（单位：股） 报告期末股东总数 报告期末股东总数报告期末股东总数报告期末股东总数报告期末股东总数98 98989898, ,,,,551 551551551551户 户户户户 本年度报告公布日前 本年度报告公布日前本年度报告公布日前本年度报告公布日前本年度报告公布日前 一个月末股东总数 一个月末股东总数一个月末股东总数一个月末股东总数一个月末股东总数97 97979797, ,,,,850 850850850850户 户户户户 1 1111、前十名股东持股情况： 、前十名股东持股情况：、前十名股东持股情况：、前十名股东持股情况：、前十名股东持股情况： 股 股股股股东 东东东东名 名名名名称 称称称称 ( ((((全 全全全全称 称称称称) )))) 股东性质 股东性质股东性质股东性质股东性质 持股比例 持股比例持股比例持股比例持股比例 ( ((((% %%%%) )))) 持股总数 持股总数持股总数持股总数持股总数 ( ((((股 股股股股) )))) 持有有限售条件 持有有限售条件持有有限售条件持有有限售条件持有有限售条件 股份数量 股份数量股份数量股份数量股份数量( ((((股 股股股股) )))) 质押或冻结的 质押或冻结的质押或冻结的质押或冻结的质押或冻结的 股份数量 股份数量股份数量股份数量股份数量( ((((股 股股股股) )))) 长沙市环路建设开发有限公司国有股东 30.31 151,322,140 101,400,558 冻结 151,322,140 湖南天岳贸易有限公司流通股东 0.39 1,935,900 0 0 欧阳琼芝流通股东 0.29 1,468,500 0 0 王斌流通股东 0.21 1,046,500 0 0 陈翠枚流通股东 0.18 917,819 0 0 姬精玲流通股东 0.16 777,000 0 0 湖北金环股份有限公司流通股东 0.15 764,315 0 0 中国工商银行－申万菱信量化 小盘股票型证券投资基金 流通股东 0.15 757,030 0 0 袁翰宇流通股东 0.14 718,934 0 0 郭少志流通股东 0.14 700,000 0 0 说 说说说说明 明明明明: ::::a、长沙市环路建设开发有限公司（以 以以以以下 下下下下简 简简简简称 称称称称“ ““““环 环环环环路 路路路路公 公公公公司 司司司司” ””””）是公司的控股股东，所持股份为国家法人 股，其中 49,921,582股为无限售条件股份，101,400,558股为有限售条件股份，其与前九名股东不存在关联关 系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 b、公司第二至第十大股东等九位股东均为流通股股东，公司未知悉他们之间是否存在关联关系，也不 知他们之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。公司未知上述九位流 通股东所持公司股份的质押、冻结情况。 2 2222、前十名无限售条件股东持股情况 、前十名无限售条件股东持股情况、前十名无限售条件股东持股情况、前十名无限售条件股东持股情况、前十名无限售条件股东持股情况 股 股股股股东 东东东东姓 姓姓姓姓名 名名名名期 期期期期末持 末持末持末持末持股数 股数股数股数股数量（ 量（量（量（量（股 股股股股） ））））期 期期期期末持 末持末持末持末持股种 股种股种股种股种类 类类类类 环路公司 49,921,582人民币普通股 湖南天岳贸易有限公司 1,935,900人民币普通股 欧阳琼芝 1,468,500人民币普通股 王斌 1,046,500人民币普通股 陈翠枚 917,819人民币普通股 姬精玲 777,000人民币普通股 湖北金环股份有限公司 764,315人民币普通股 中国工商银行－申万菱信量化小盘股票 型证券投资基金 757,030人民币普通股 袁翰宇 718,934人民币普通股 郭少志 700,000人民币普通股 说 说说说说明： 明：明：明：明： a、环路公司是公司的控股股东，其与前九名无限售条件股东不存在关联关系，也不属于《上市公司股 东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 b、公司未知第二至第十大无限售条件股东之间是否存在关联关系，也不知他们之间是否属于《上市公 司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 -8 湖南投资集团股份有限公司 (000548)二 二二二二○ ○○○○一一年年度报告 一一年年度报告一一年年度报告一一年年度报告一一年年度报告 3 3333、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 序股东名称 持有的有限售 条件股份数量 （股） 有限售条件股份可上市交易情况 有限售条件股份可上市交易情况有限售条件股份可上市交易情况有限售条件股份可上市交易情况有限售条件股份可上市交易情况 可上市 流通时间 限售条件 可流通股股数（股）比例（%） 24,960,791 5 2008.02.26 股改限售 承诺1环路公司 101,400,558 24,960,791 5 2008.09.17 101,400,558 20.312 2009.08.18● 注：股改实施日期为2006年8月18日。 持有的公司非流通股将自获得上市流通权之日起，在十二个月内不得上市交易或者转 让；在上述承诺期期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份 总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超出百分之十。 ●环路公司应于2009年8月18日解除限售股份101,400,558股，因公司股改承诺中的“股 权激励”承诺尚未兑现，因此该部分股份并未解除限售。 （二）主要股东及实际控制人持股情况 1 1111、持股 、持股、持股、持股、持股5% 5%5%5%5%以上（含 以上（含以上（含以上（含以上（含5% 5%5%5%5%）股东情况 ）股东情况）股东情况）股东情况）股东情况 截至 2011年 12月 31日，持有本公司股份超过 5%的股东仅为环路公司一家。环路公 司是本公司的控股股东,持有本公司股份 151,322,140股,占公司总股本的 30.312%，报告期 内环路公司所持本公司股份未发生变化。截至报告期末，环路公司所持本公司股份 151,322,140股全部被冻结。 2 2222、公司控股股东情况 、公司控股股东情况、公司控股股东情况、公司控股股东情况、公司控股股东情况 控股股东名称：环路公司 法定代表人：谭应球 成立日期：1997年 11月 12日 注册资本：伍亿叁仟陆佰玖拾玖万元 公司类别：国有独资公司 股权结构：长沙市国有资产监督管理委员会持有其 100％股权。 经营范围：环线公路建设、维护、收费及经营管理，建材的销售。 -9 湖南投资集团股份有限公司 (000548)二 二二二二○ ○○○○一一年年度报告 一一年年度报告一一年年度报告一一年年度报告一一年年度报告 3 3333、公司控股股东的实际控制人情况 、公司控股股东的实际控制人情况、公司控股股东的实际控制人情况、公司控股股东的实际控制人情况、公司控股股东的实际控制人情况 报告期内，公司控股股东的实际控制人未发生变化，仍为长沙市国有资产监督管理委 员会。 长沙市国有资产监督管理委员会 100% 100%100%100%100% 长沙市环路建设开发有限公司 3 33330 0000. ....3 33331 11112 2222% %%%% 湖南投资集团股份有限公司 4 4444、其他持股 、其他持股、其他持股、其他持股、其他持股10 10101010％ ％％％％以上（含 以上（含以上（含以上（含以上（含10 10101010％ ％％％％）的法人股东情况 ）的法人股东情况）的法人股东情况）的法人股东情况）的法人股东情况 报告期内本公司没有其他持股 10％以上（含 10％）的法人股东。 -10 湖南投资集团股份有限公司 (000548)二 二二二二○ ○○○○一一年年度报告 一一年年度报告一一年年度报告一一年年度报告一一年年度报告 第 第第第第第第第第四 四四四四四四四四节 节节节节节节节节董 董董董董董董董董事、监 事、监事、监事、监事、监事、监事、监事、监事、监事、高 事、高事、高事、高事、高事、高事、高事、高事、高级 级级级级级级级级管 管管管管管管管管理 理理理理理理理理人 人人人人人人人人员 员员员员员员员员和 和和和和和和和和员 员员员员员员员员工 工工工工工工工工情 情情情情情情情情况 况况况况况况况况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况一、董事、监事、高级管理人员基本情况一、董事、监事、高级管理人员基本情况一、董事、监事、高级管理人员基本情况（单位：股） 姓 姓姓姓姓名 名名名名职 职职职职务 务务务务年龄 年龄年龄年龄年龄性别 性别性别性别性别任职起止日期 任职起止日期任职起止日期任职起止日期任职起止日期年初持股数 年初持股数年初持股数年初持股数年初持股数年末持股数 年末持股数年末持股数年末持股数年末持股数 谭应球董事长 48男 2007年 11月 12日至今 8,437 8,437 杨若如董事 54男 2007年 11月 12日至今 0 0 皮钊董事、总经理 46男 2007年 11月 12日至今 0 0 裴建科董事、副总经理 46男 2007年 11月 12日至今 0 0 安燕董事 59女 2007年 11月 12日至今 0 0 潘建军董事 44男 2007年 11月 12日至今 0 0 刘定华独立董事 68男 2007年 11月 12日至今 0 0 王颖梅独立董事 48女 2007年 11月 12日至今 0 0 谭晓雨独立董事 41女 2007年 11月 12日至今 0 0 唐晓丹监事会主席 55女 2007年 11月 12日至今 19,687 19,687 吴立理监事 48男 2007年 11月 12日至今 0 0 邓利民监事 48男 2007年 11月 12日至今 0 0 晏良荣副总经理 50男 2007年 11月 12日至今 0 0 陈小松副总经理 49男 2007年 11月 12日至今 2,151 1,075 马宁董事会秘书 50男 2007年 11月 12日至今 0 0 刘向伟财务总监 38男 2007年 11月 12日至今 0 0 说明：董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 说明：董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况说明：董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况说明：董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况说明：董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 1、董事长谭应球先生在本公司控股股东环路公司任董事长、党委书记； 2、董事杨若如先生在本公司控股股东环路公司任总经理、党委副书记； 3、董事潘建军先生在本公司控股股东环路公司任总经理助理、副总工程师； 4、监事吴立理先生在本公司控股股东环路公司任计划财务部部长、副总会计师； 5、监事邓利民先生在本公司控股股东环路公司任总经理助理。 -11 湖南投资集团股份有限公司 (000548)二 二二二二○ ○○○○一一年年度报告 一一年年度报告一一年年度报告一一年年度报告一一年年度报告 二 二二二二、 、、、、现 现现现现任 任任任任董 董董董董事 事事事事、 、、、、监 监监监监事 事事事事、 、、、、高 高高高高级 级级级级管 管管管管理 理理理理人 人人人人员 员员员员的 的的的的主 主主主主要 要要要要工 工工工工作 作作作作经 经经经经历 历历历历和 和和和和在 在在在在除 除除除除股 股股股股东 东东东东单 单单单单位 位位位位外 外外外外的 的的的的其 其其其其他 他他他他单 单单单单位 位位位位的 的的的的任 任任任任职 职职职职 和兼职情况 和兼职情况和兼职情况和兼职情况和兼职情况 姓 姓姓姓姓名 名名名名职 职职职职务 务务务务主 主主主主要工 要工要工要工要工作经 作经作经作经作经历 历历历历在 在在在在股东 股东股东股东股东单位 单位单位单位单位外的 外的外的外的外的任职 任职任职任职任职或兼 或兼或兼或兼或兼职情 职情职情职情职情况 况况况况 谭应球 董事长 党委书记 曾任浏阳市财政局股长、副局长，长沙市财政局科长、副 局长；现任环路公司董事长、党委书记，湖南投资董事长、党 委书记。 在公司控股子公司长沙湘江伍家岭桥 有限公司任董事；在公司参股公司长沙湘江 五一路桥有限公司任董事；在公司控股子公 司湖南君逸房地产开发有限公司任董事长； 在公司控股子公司湖南锦绣君逸房地产开 发有限公司任董事长；在公司控股子公司湖 南浏阳河城镇建设发展有限公司任董事长。 杨若如董事 曾任长沙市调料食品公司团委副书记、行政办公室副主任， 长沙市委组织部副科级组织员、正科级组织员、干部一科副科 长，长沙市国道绕城公路建设开发总公司总经理；现任环路公 司总经理、党委副书记，湖南投资董事。 皮钊 董事 总经理 曾任长沙半导体材料厂财务科会计，长沙市审计局工交科 科员，长沙市社会审计中心基建部副主任，长沙市审计局工交 科副科长，长沙市审计局行政事业审计处处长，环路公司董事、 副总经理；现任湖南投资董事、总经理。 在公司控股子公司湖南泰贞投资管理 有限公司任董事长；在公司控股子公司湖南 锦绣君逸房地产开发有限公司任董事、经 理；在公司控股子公司湖南浏阳河城镇建设 发展有限公司任总经理。 裴建科 董事 副总经理 曾任长沙县公路局副局长，长沙市公路局机械工程处副处 长，长沙市国道绕城公路建设开发总公司工程科科长、经理助 理、副总经理；现任湖南投资董事、副总经理。 在公司控股子公司长沙中意房地产开 发有限公司任董事长；在公司参股公司湖南 网路信息技术开发有限公司任董事；在公司 控股子公司湖南君逸房地产开发有限公司 任执行董事；在公司控股子公司广西桂林正 翰辐照中心有限责任公司任董事长；在公司 参股子公司广西桂林正翰科技有限公司任 总经理；在公司控股子公司湖南君逸酒店管 理有限公司任监事；在公司控股子公司湖南 锦绣君逸房地产开发有限公司任董事。 安燕 董事 党委副书记 纪委书记 曾任湖南省轻工供销公司副总经理，湖南省轻工设计院纪 委书记、党委委员，环路公司工会主席、湖南投资工会主席、 监事；现任湖南投资董事、党委副书记、纪委书记。 在公司控股子公司湖南浏阳河城镇建 设发展有限公司任监事会主席。 潘建军董事 曾任环路公司浏阳公司副经理兼总工程师，湖南投资监事， 环路公司浏阳分公司经理；现任环路公司总经理助理，副总工 程师，湖南投资董事。 刘定华独立董事 曾任贵州省万山特区政治部干事，湖南财经学院法律系系 主任、教授，湖南大学法学院院长、教授，湖南湘晟律师事务 所律师，桐君阁医药股份有限公司独立董事；现任湖南大学法 学院教授、博士生导师，长沙仲裁委员会副主任，袁隆平农业 高科技股份有限公司、湖南投资和重庆太极实业(集团)股份有 限公司独立董事。 王颖梅独立董事 曾任湖南财经高等专科学校老师，湖南财经高等专科学校 会计系主任；现任湖南财政经济学院教务处处长，湖南投资独 立董事。 谭晓雨独立董事 曾任君安证券公司研究生高级研究员，国泰君安证券研究 所副所长、研究管理委员会副主任委员、中视传媒股份有限公 司独立董事、湖南科力远新能源股份有限公司独立董事；现任 国泰君安证券公司咨询部总经理，湖南投资独立董事，中国广 播电视学会产业研究专业委员会理事。 唐晓丹 监事会主席 工会主席 曾任湖南长沙化工原料总公司计财科副科长，长沙市路桥 经营公司计财科科长，环路公司计财部部长；现任湖南投资监 事会主席、工会主席。 在公司控股子公司长沙君逸物业管理 公司任董事长；在公司控股子公司湖南浏阳 河城镇建设发展有限公司任监事。 吴立理监事 曾任长沙市汽车客运发展集团公司长西分公司财务科长， 长沙汽车客运发展集团公司机关主办会计，环路公司计划财务 部副部长；现任环路公司计划财务部部长，副总会计师，湖南 投资监事。 邓利民监事曾任长沙县运输公司副书记、经理，长沙汽车客运公司、 -12 湖南投资集团股份有限公司 (000548)二 二二二二○ ○○○○一一年年度报告 一一年年度报告一一年年度报告一一年年度报告一一年年度报告 长沙市新港城建设开发有限公司办公室主任、副经理；长沙机 场高速路建设经营有限公司经理；现任环路公司总经理助理、 湖南投资监事。 晏良荣副总经理 曾任中共浏阳市委办公室副主任兼市委政策研究室主任， 中国人民保险公司浏阳市支公司经理，中保人寿湖南省分公司 办公室主任助理，长沙市环路有限公司资产经营部副主任，长 沙市环路广告有限公司董事长、总经理，长沙环路物业管理有 限公司董事长、总经理，长沙麓山宾馆总经理，长沙市接待办 副主任兼湘麓山庄总经理；现任湖南投资副总经理。 在公司控股子公司湖南君逸酒店管理 有限公司任董事长；在君逸康年大酒店任总 经理；在君逸山水大酒店任总经理；在公司 控股子公司湖南君逸房地产开发有限公司 任监事。 陈小松副总经理 曾任共青团长沙市委常委、宣传部长、市青联秘书长，省 政府办公厅政策研究室、省经济信息研究中心团委书记，环路 公司投资管理部部长、副总经济师，深圳湘江投资有限公司总 经理；现任湖南投资副总经理。 在公司控股子公司长沙湘江伍家岭桥 有限公司任董事；在公司参股子公司湖南网 路信息技术开发有限公司任董事长；在公司 控股子公司湖南浏阳河城镇建设发展有限 公司任副总经理；在公司参股公司长沙湘江 五一路桥有限公司任董事。 马宁 董事会 秘书 曾任中国南方航空动力机械公司办公室秘书科科长，南方 摩托股份有限公司计划部副部长、办公室主任、管理部部长、 证券部部长、董事会秘书，湖南投资董秘处处长、证券事务代 表、办公室主任；现任湖南投资董事会秘书。 刘向伟财务总监 曾任长沙市汽车客运集团发展有限公司会计，长沙市国道 绕城公路建设开发总公司会计、综合科科长、总经理助理，长 沙市新世纪园林绿化有限公司总经理，环路公司办公室主任， 湖南投资办公室主任；现任湖南投资财务总监，第八届湖南省 青联委员，湖南省青年企业家协会理事。 在公司控股子公司长沙中意房地产开 发有限公司任董事；在公司控股子公司广西 桂林正翰辐照中心有限责任公司任董事；在 公司控股子公司长沙环路广告有限公司任 董事；在公司控股子公司湖南君逸房地产开 发有限公司任监事；在公司控股子公司湖南 锦绣君逸房地产开发有限公司任监事。 三、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 三、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况三、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况三、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况三、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 2011年度在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依据公司工资 制度规定按月发放。 报告期末在任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为 269.26万元（含 税）。 根据 2010年年度股东大会审议通过的《关于调整独立董事津贴的议案》，公司独立董 事的津贴标准为 65,000元／人／年；独立董事出席公司股东大会、董事会以及按《公司法》、 《公司章程》和《公司独立董事制度》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅、办 公费等），公司据实报销。 报告期末公司在任董事、监事、高级管理人员共 16人，在公司领取报酬的 9人,具体 情况如下表： 董董董董事事事事金金金金额（万元）额（万元）额（万元）额（万元） 谭应球42.62 皮钊33.14 裴建科28.58 安燕27.98 监监监监事事事事 唐晓丹27.98 高级管理人员高级管理人员高级管理人员高级管理人员 晏良荣27.98 陈小松27.98 马宁27.98 刘向伟24.98 合合合合计计计计269.26269.26269.26269.26 -13 湖南投资集团股份有限公司 (000548)二 二二二二○ ○○○○一一年年度报告 一一年年度报告一一年年度报告一一年年度报告一一年年度报告 未在公司领取报酬的董事、监事情况如下表： 未在公司领取报酬的董事、监事情况如下表：未在公司领取报酬的董事、监事情况如下表：未在公司领取报酬的董事、监事情况如下表：未在公司领取报酬的董事、监事情况如下表： 姓 姓姓姓姓名 名名名名性 性性性性别 别别别别职 职职职职务 务务务务报 报报报报酬、 酬、酬、酬、酬、津贴 津贴津贴津贴津贴领取 领取领取领取领取单位 单位单位单位单位 杨若如男董事在股东单位领取报酬，在本公司领取董事津贴 潘建军男董事在股东单位领取报酬，在本公司领取董事津贴 刘定华男独立董事在其工作单位领取报酬，在本公司领取独立董事津贴 王颖梅女独立董事在其工作单位领取报酬，在本公司领取独立董事津贴 谭晓雨女独立董事在其工作单位领取报酬，在本公司领取独立董事津贴 吴立理男监事在股东单位领取报酬，在本公司领取监事津贴 邓利民男监事在股东单位领取报酬，在本公司领取监事津贴 四、董事出席董事会会议情况 四、董事出席董事会会议情况四、董事出席董事会会议情况四、董事出席董事会会议情况四、董事出席董事会会议情况 董事姓名具体职务 应出席 次数 现场出席 次数 以通讯方式参加 会议次数 委托出席 次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自 出席会议 谭应球董事长 6 3 3 0 0否 杨若如董事 6 2 3 1 0否 皮钊董事 6 3 3 0 0否 裴建科董事 6 3 3 0 0否 安燕董事 6 3 3 0 0否 潘建军董事 6 3 3 0 0否 刘定华独立董事 6 3 3 0 0否 王颖梅独立董事 6 3 3 0 0否 谭晓雨独立董事 6 3 3 0 0否 报告期内，董事杨若如先生因工作原因未亲自出席公司 2011年度第一次董事会会议， 委托公司董事裴建科先生代为出席并授权行使表决权，除此以外，公司其余董事均亲自出 席了年度内召开的所有董事会会议。 年 年年年年内召 内召内召内召内召开董 开董开董开董开董事会 事会事会事会事会会议 会议会议会议会议次数 次数次数次数次数6次 其中：现场会议次数 3次 通讯方式召开会议次数 3次 现场结合通讯方式召开会议次数无 -14 湖南投资集团股份有限公司 (000548)二 二二二二○ ○○○○一一年年度报告 一一年年度报告一一年年度报告一一年年度报告一一年年度报告 五、报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况及原因 五、报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况及原因五、报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况及原因五、报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况及原因五、报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况及原因 报告期内，本公司不存在董事、监事、高级管理人员离任的情况。 六、公司员工情况 六、公司员工情况六、公司员工情况六、公司员工情况六、公司员工情况 2011年底，本公司在职员工 207人，离退休 3人，公司员工中有各种专业职称的人数 为 89人，占员工总数的 43％，其中高级职称 26人、中级职称 30人、初级职称 33人。各 个层次的专业结构较为合理。 （一）员工的专业构成 专专专专业业业业结结结结构构构构人人人人数数数数比例比例比例比例(%)(%)(%)(%) 行政管理人员59人28.51% 专业技术人员52人25.12% 财务人员28人13.52% 其他人员68人32.85% （二）员工的教育程度 学学学学历历历历结结结结构构构构人人人人数数数数比例比例比例比例(%)(%)(%)(%) 研究生以上11人5.32% 本科及大专117人56.52% 中专、高中79人38.16% -15 湖南投资集团股份有限公司 (000548)二 二二二二○ ○○○○一一年年度报告 一一年年度报告一一年年度报告一一年年度报告一一年年度报告 第 第第第第第第第第五 五五五五五五五五节 节节节节节节节节公 公公公公公公公公司 司司司司司司司司治 治治治治治治治治理 理理理理理理理理结 结结结结结结结结构 构构构构构构构构与 与与与与与与与与内 内内内内内内内内部 部部部部部部部部控 控控控控控控控控制 制制制制制制制制 一、公司治理情况 一、公司治理情况一、公司治理情况一、公司治理情况一、公司治理情况 公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件的要求，建立了以《公司 章程》为基础，以《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《内部控制制度》等为主要架构的规章体系，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理 层为主体结构的决策与经营管理体系。报告期内，公司制定了《湖南投资集团股份有限公 司十二五规划》、《内幕交易防控工作业绩考核评价办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》 及《重大信息内部报告制度》。比照《上市公司治理准则》，公司已经建立了较为完善的法 人治理结构，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性 文件的要求。 1 1111、关于股东及股东大会 、关于股东及股东大会、关于股东及股东大会、关于股东及股东大会、关于股东及股东大会： ：：：：公司通过不断完善《公司章程》中关于股东大会及其议事 规则的条款，确保股东尤其是中小股东充分行使其平等权利；在保证股东大会合法有效的 前提下，公司在股东大会的召开时间、地点等方面做到让尽可能多的股东参加会议。 2 2222、 、、、、关于控股股东与上市公司的关系 关于控股股东与上市公司的关系关于控股股东与上市公司的关系关于控股股东与上市公司的关系关于控股股东与上市公司的关系： ：：：：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间 接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东已实现了人员、资产、财务分开，机构和 业务独立。 3 3333、 、、、、关于董事及董事会 关于董事及董事会关于董事及董事会关于董事及董事会关于董事及董事会： ：：：：报告期内，公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》的 有关规定履行职责，年内召开了6次董事会会议，会议的召集、召开及形成决议均按《董事 会议事规则》等有关规定程序操作。公司董事能够按照要求，以认真负责的态度出席董事 会会议和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、 义务和责任，及时掌握公司的经营情况和相关的宏观、行业信息，确保董事会高效运作和 科学决策。 4 4444、关于监事及监事会 、关于监事及监事会、关于监事及监事会、关于监事及监事会、关于监事及监事会：报告期内，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的 有关规定履行职责，年内召开监事会会议4次，会议的召集、召开及形成决议均按《监事会 议事规则》等有关规定程序操作。公司监事能够本着对股东负责的态度，通过列席董事会 会议、定期检查公司财务等方式，对公司财务及公司董事、经营班子履行职责的合法合规 性进行监督，维护公司及股东的权益。 5 5555、 、、、、关于利益相关者 关于利益相关者关于利益相关者关于利益相关者关于利益相关者： ：：：：公司能够尊重银行及其他债权人、员工、消费者、供应商等利益 -16 湖南投资集团股份有限公司 (000548)二 二二二二○ ○○○○一一年年度报告 一一年年度报告一一年年度报告一一年年度报告一一年年度报告 相关者的合法权利，重视与利益相关者积极合作与和谐共处，共同推动公司持续、健康地 发展。 6 6666、 、、、、关于信息披露及透明度 关于信息披露及透明度关于信息披露及透明度关于信息披露及透明度关于信息披露及透明度： ：：：：报告期内，公司严格按照有关法律法规及深交所《股票上 市规则》关于公司信息披露的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务；公司 按照《信息披露管理制度》进一步规范了信息披露、信息保密、接待来访、回答咨询、联 系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等信息披露及投资者关系管理活动。公司指定 由董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》为公司信息披露的报纸；公司十分重视重大信息的保密工作，确保所有 股东均能公平、公正地获得信息。 二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况 公司独立董事按照相关法律法规、《公司章程》的要求，对公司及全体股东履行诚信与 勤勉的义务。公司独立董事认真参加了报告期内的董事会会议和股东大会，积极了解公司 的运作情况，为公司的管理出谋划策，促进了董事会决策的科学性、客观性，维护了公司 及广大中小股东的利益。独立董事就公司聘任会计师事务所、公司累计和当期对外担保、 公司内部控制自我评价报告等事项发表了独立意见。在 2011年年报编制的过程中，独立 董事按照《独立董事年报工作制度》的要求，与年审注册会计师进行了沟通，并就一系列 重大事项发表了独立意见。 （一）独立董事出席董事会会议情况 姓 姓姓姓姓名 名名名名 本 本本本本年应 年应年应年应年应参加 参加参加参加参加 董 董董董董事会 事会事会事会事会会议 会议会议会议会议次数 次数次数次数次数 亲 亲亲亲亲自出 自出自出自出自出席 席席席席委 委委委委托出 托出托出托出托出席 席席席席缺 缺缺缺缺席 席席席席备 备备备备注 注注注注 刘定华 6次 6次 0次 0次 —— 王颖梅 6次 6次 0次 0次 — — 谭晓雨 6次 6次 0次 0次 — — （二）报告期内，公司三位独立董事对公司本年度董事会会议的各项议案及非董事会 会议议案的其他事项没有提出异议，就以下八个事项发表了独立意见 1、就董事会提交的《2010年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担 保情况》发表了专项说明及独立意见； 2、就董事会提交的《公司 2010年度利润分配预案和资本公积金增股本的预案》发表 了独立意见； -17 湖南投资集团股份有限公司 (000548)二 二二二二○ ○○○○一一年年度报告 一一年年度报告一一年年度报告一一年年度报告一一年年度报告 3、就董事会提交的《公司 2010年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见； 4、就董事会提交的《关于调整独立董事津贴的议案》发表了独立意见； 5、就董事会提交的《关于支付大托互通及黑石铺大桥亮化工程款项的议案》发表了事 前认可情况； 6、就董事会提交的《关于支付大托互通及黑石铺大桥亮化工程款项的议案》发表了独 立意见； 7、就董事会提交的《2011年半年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对 外担保情况》发表了专项说明及独立意见； 8、就董事会提交的《关于公司出售土地使用权的议案》发表了独立意见。 三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全独立于控股股东，具有独立完整的 业务及自主经营能力。 （一）人员分开方面：公司建立了独立的劳动、人事、工资管理制度，建立了独立的 劳动人事职能部门；公司高级管理人员均在公司领取薪酬，未在股东单位担任职务。 （二）资产完整方面：公司拥有独立完整的资产运作系统。 （三）财务独立方面：公司设有独立的财务部门，并依据上市公司会计制度建立了独 立的会计核算体系和财务管理制度；公司拥有独立的银行账户，依法独立纳税。 （四）机构独立方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股 东合署办公的情况。 （五）业务分开方面：公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主 经营能力。 四、持续推动解决同业竞争、减少关联交易的工作 四、持续推动解决同业竞争、减少关联交易的工作四、持续推动解决同业竞争、减少关联交易的工作四、持续推动解决同业竞争、减少关联交易的工作四、持续推动解决同业竞争、减少关联交易的工作 报告期内，公司不存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同 业竞争和关联交易问题。 五、内部控制自我评价 五、内部控制自我评价五、内部控制自我评价五、内部控制自我评价五、内部控制自我评价报告 报告报告报告报告 为进一步加强内部控制，规范企业运作，防范经营风险，提高企业效率，促进公司稳 中求进、高效发展，根据《公司法》、《证券法》、《会计法》以及财政部、证监会、审 计署、银监会、保监会五部委颁布的《公司内部控制基本规范》等法律法规，根据内部控 制“健全性、合规性、制衡性、有效性、成本效益性”原则，加强企业内部控制，公司董 -18 湖南投资集团股份有限公司 (000548)二 二二二二○ ○○○○一一年年度报告 一一年年度报告一一年年度报告一一年年度报告一一年年度报告 事会对 2011年度内部控制的有效性进行了评估。 （一）公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则 为促进公司规范运作与健康发展，健全自我约束机制，提高决策效率和公司的盈利能 力，保障公司经营战略目标的实现，根据相关法律法规以及公司章程的有关规定，按照建 立现代企业制度的要求，在董事会、管理层及公司员工的共同努力下，公司已经建立起一 套较为有效的内部控制体系，从公司的治理层面到各业务流程层面均建立了内部控制制度 及必要的内部监督机制，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的 真实完整提供了合理、有效的保障。 1、公司建立内部控制制度的目标： 内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息 真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。 2、建立与实施内部控制，应当遵循下列原则： （1）全面性原则：内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其下属 单位的各种业务和事项。 （2）重要性原则：内部控制应当在全面控制风险的基础上，关注重要业务事项和高风 险领域。 （3）制衡性原则：内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面 形成相互制约、相互监督的机制，同时兼顾运营效率。 （4）适应性原则：内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等 相适应，并随着情况的变化及时加以调整。 （5）成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效 控制。 （二）公司内控制度的建立健全和有效运行情况 1、内部控制环境方面的主要制度及执行情况： （1）完善的法人治理结构。根据《公司法》、《证券法》等法律法规要求，公司建立了 较为完善的法人治理结构，权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司 其职、相互制衡、科学决策、协调运作。报告期内，及时制定了《湖南投资集团股份有限 公司十二五规划》、《内幕交易防控工作业绩考核评价办法》、《内幕信息知情人登记管理制 度》及《重大信息内部报告制度》，完善了《集团公司内部审计制度》。 （2）公司建立了独立董事制度，聘任了三名专业人士担任公司独立董事。独立董事参 -19 湖南投资集团股份有限公司 (000548)二 二二二二○ ○○○○一一年年度报告 一一年年度报告一一年年度报告一一年年度报告一一年年度报告 与了公司的决策和监督，增强了董事会决策的科学性、客观性，提高了公司的治理水平。 （3）公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会，从不同专业角 度协助董事会作出决策和履行监控职能，并对董事会负责。 （4）规范的控股股东关系。公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东 完全独立，具有独立完整的业务体系和自主经营能力。公司控股股东严格遵守《公司法》、 《公司章程》等有关法律法规的相关规定，履行出资人的权利、义务，不存在损害上市公 司和其他股东合法权益的情形。 （5）合理的内部组织机构。公司下设办公室、计划财务部、审计部、经营管理部、人 力资源部、投资证券部、法律事务部和董事会秘书处 8个职能部门，各职能部门之间职责 明确，相互牵制，内部控制制度基本健全。公司各控股子公司建立了完善的法人治理结构。 2、业务控制方面的主要制度及执行情况： （1）货币资金的控制： 资金管理的目标：用最低限度的资金占用额最大限度地保证公司生产经营活动的正常 进行，保证公司生产经营目标的实现。 资金管理原则：①根据公司生产发展的要求，以确保材料采购、固定资产投资、对外 合资合作等合理的资金需求；②在保证生产经营需求的前提下，尽可能减少资金占用，加 速资金周转，及时回收资金，提高资金使用效率。 相互牵制制度方面：各重要岗位职责分工上做到出纳、会计等不相容岗位相互分离； 银行印鉴、财务专用章及法人代表印章分别指定专人保管，分别按照公司审批权限和印章 使用管理制度使用，做到了部门之间的相互牵制并确保了公司货币资金的安全与完整。 （2）实物资产的控制： 公司对实物资产的采购、收货、验收和保管分别由不同的部门和专人管理，采购方面， 对大宗物资实行统一招标、定点及计划采购，同时，对所有采购的物资进入公司均实行了 严格的收货、验货和质量把关制度；管理上，对仓库所有物资均实行了ABC保管法并定期 对固定资产、流动资产进行清查、盘点，确保实物资产完好无损。 （3）重大投资的控制： 公司在重大投资决策时，对重大投资的效益性、可行性均进行了认真论证并实施集体 决策，必要时聘请技术、经济、法律等专业机构和专家进行咨询；投资项目的决策方面， 公司一贯采取谨慎原则进行投资，不仅考虑项目的投资回报率，而且随时注重投资风险的 防范。 -20 湖南投资集团股份有限公司 (000548)二 二二二二○ ○○○○一一年年度报告 一一年年度报告一一年年度报告一一年年度报告一一年年度报告 （4）成本、费用开支的控制： 计划财务部严格执行预算管理制度，每年年初对下属公司的成本费用进行预算，由计 划财务部按照年初预算成本费用标准的开支进行控制和监督。同时，对计划外资金及计划 内重大开支均呈报董事长批准。 公司始终把成本和费用开支的控制作为对各职能部门及下属公司经营班子考核的一项 重要指标，以降低生产经营成本，提高企业经济效益。 （5）对下属公司的控制管理： 公司对下属公司实行高级管理人员及财务负责人统一委派、费用集中审批、资金统一 调配、印鉴统一管理的管理模式。 为调动下属公司积极性，公司严格按照年初制定的年度经营目标责任制和考核办法， 定期和不定期对下属公司进行检查和考核，并定期召开经营活动分析会，以激发下属公司 经营班子及员工的生产经营积极性，确保公司经营目标的顺利实现，推动公司的持续、稳 健、健康发展。 （6）对外担保的控制： 为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《公司章程》中明确 了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。公司对外担保的内部控制遵循合法、 审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。凡未经董事会或股东大会批准，公司均不 得对外提供担保。 （7）募集资金的内部控制： 公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金使用及审批程序、用途调整与变更、 管理监督和责任追究等方面均进行了明确规定，并对募集资金实行专户、专管、专用。 （8）信息披露的控制： 为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时，公司制定 了《信息披露管理制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、标准、程序、信息披露的权 限与责任划分、档案管理、信息的保密措施以及责任追究与处理措施等。公司信息披露事 务由董事会秘书处统一管理。2011年度，公司信息披露严格遵循了相关法律法规、《深交所 股票上市规则》及本公司《信息披露管理制度》的规定，披露信息真实、准确、完整、及 时、公平。 （三）2011年度公司建立和完善内部控制所做的工作 1、路桥收费实行新的考核办法，从每日的日常管理，每月绩效考核评分、年度业绩综 -21 湖南投资集团股份有限公司 (000548)二 二二二二○ ○○○○一一年年度报告 一一年年度报告一一年年度报告一一年年度报告一一年年度报告 合考评三方面对职工进行全面综合考核，将征费任务层层分解落实到人，狠抓“文明服务， 微笑服务，礼仪服务”，路桥通行费收入节节攀升，比去年增长6.28%。 2、酒店强化管理出效益。 （1）强化酒店财务内控管理，细化财务管理制度与流程:①加强原材料与产品的库存 控制，减少积压物资的资金占用；②及时了解原材料市场价格变动，严把采购质量和价格 关,积极做好原材料备货工作，最大限度降低市场价格上涨因素对原材料成本的影响；③适 时调整房价，强化服务意识以增加客源； （2）对重大改造项目实行公开招标及采购，并且内审部门全过程跟踪服务；制定了现 场监管的有关规定，召集相关人员与施工单位就预算中单价过高项目予以协商，节约成本； （3）对工程建设类项目，公司聘请中介机构联合审核，并实地了解工程情况，按照合 同、施工进度严格把关，确保工程项目的如期完成。 3、房地产公司严格按照《公司法》、《公司章程》等要求，制订了公司三会议事规则， 完成了对相关制度的修订完善工作。 （四）内部控制中存在的问题及整改计划 1、公司内部控制活动中存在的问题： 目前公司内部控制和公司治理的情况较为良好，各项制度制订较为完善，贯彻比较得 力。但也仍有部分需要改进之处，主要表现在： （1）公司目前土地储备项目较多，项目建设进度有待进一步加快； （2）内部监督执行力度有待进一步加强； （3）随着公司业务的发展，公司现有的内部控制制度需要进行不断的修改和进一步 的完善。 2、改进和完善内部控制措施： 公司的内部控制是一项长期而持续的系统工程，公司的内控制度随着外部环境的变化、 业务的快速发展和管理要求的提高，仍需不断进行修订和完善，以保障公司持续、健康、 稳定发展。公司 2012年将继续做好内控制度的持续改进和完善工作，具体计划如下： （1）随着楼市调控政策、《国有土地上房屋征收与补偿条例》的实施和各项金融调控 政策的密集出台，房地产行业市场低迷，楼市博弈形势严峻，公司的房地产开发面临较为 严峻的考验，公司将根据现阶段的市场情况，制订适应环境、调整结构、把握节奏、稳步 发展的战略，积极应对市场变化，顺应市场需求，提高公司的竞争力和抗风险能力，结合 自身优势，优化组合、稳健投资、规避风险，确保公司利益。 -22 湖南投资集团股份有限公司 (000548)二 二二二二○ ○○○○一一年年度报告 一一年年度报告一一年年度报告一一年年度报告一一年年度报告 （2）根据公司整体发展的需要，以及中国证监会和深圳证券交易所的规范性文件的精 神，不断完善公司治理结构，成立内控体系建设组织机构，聘请外部咨询机构，对原有的 内控制度和文件进行修改和完善，加强内控制度的执行力度；加强内部审计工作，不断创（未完）  |