[年报]ST黄海：2011年年度报告
青岛黄海橡胶股份有限公司 600579 2011年年度报告 青岛黄海橡胶股份有限公司 2011年年度报告 目录 一、重要提示 ...............................................................................................................................2 二、公司基本情况 ........................................................................................................................2 三、会计数据和业务数据摘要 .....................................................................................................3 四、股本变动及股东情况 .............................................................................................................5 五、董事、监事和高级管理人员 .................................................................................................8 六、公司治理结构 ......................................................................................................................12 七、股东大会情况简介 ...............................................................................................................20 八、董事会报告 ..........................................................................................................................21 九、监事会报告 ..........................................................................................................................30 十、重要事项 ..............................................................................................................................32 十一、财务会计报告 ..................................................................................................................44 十二、备查文件目录 ................................................................................................................100 1 青岛黄海橡胶股份有限公司 2011年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连 带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 大信会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董 事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。 强调事项如下：公司 2011年度经营亏损 31,932万元，截至 2011年 12月 31日，公司 累计未分配利润-95,785万元，净资产 -34,765万元，流动负债超过流动资产 86,130万元。公 司已披露了拟采取的改善措施，但持续经营能力仍然存在重大不确定性，可能无法在正常的 经营过程中变现资产、清偿债务。本段内容不影响已发表的审计意见。 (四) 公司负责人姓名 孙振华 主管会计工作负责人姓名 张志刚 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 仲英 公司负责人孙振华、主管会计工作负责人张志刚及会计机构负责人（会计主管人员）仲 英声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 是 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 青岛黄海橡胶股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 黄海股份 公司的法定英文名称 QINGDAO YELLOW SEA RUBBER COMPANY LIMITED 公司的法定英文名称缩写 QYSRC 公司法定代表人 孙振华 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 孙荣青 孔祥星 联系地址 中国.青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园3号中国 .青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园 3号 电话 0532-68016139 0532-68016068 传真 0532-68016056 0532-68016056 电子信箱 info@yellowsearubber.com info@yellowsearubber.com 2 青岛黄海橡胶股份有限公司 2011年年度报告 (三) 基本情况简介 注册地址 中国.青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园 3号 注册地址的邮政编码 266111 办公地址 中国.青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园 3号 办公地址的邮政编码 266111 公司国际互联网网址 http://www.yellowsearubber.com 电子信箱 info@yellowsearubber.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书室 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 ST黄海 600579 *ST黄海 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999年 6月 30日 公司首次注册登记地点 青岛市工商行政管理局 公司变更注册登记日期 2001年 8月 2日 公司变更注册登记地点 青岛市工商行政管理局 首次变更 企业法人营业执照注册号 370200018060417 税务登记号码 37020671802345X 组织机构代码 71802356X 公司变更注册登记日期 2009年 1月 22日 公司变更注册登记地点 青岛市工商行政管理局 最后一次变更 企业法人营业执照注册号 370200018060417 税务登记号码 37020671802345X 组织机构代码 71802356X 公司聘请的会计师事务所名称 大信会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 中国.北京 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 项目 金额 营业利润 -312,256,134.20 利润总额 -319,323,365.44 归属于上市公司股东的净利润 -319,323,602.50 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -312,256,371.26 3 青岛黄海橡胶股份有限公司 2011年年度报告 经营活动产生的现金流量净额 39,128,902.51 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币 非经常性损益项 目 2011年金额附注（如适用） 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置 损益 -27,740,096.11 处置固定资产净 损失 50,449,380.89 4,313,336.82 计入当期损益的 政府补助，但与公 司正常经营业务 密切相关，符合国 家政策规定、按照 一定标准定额或 定量持续享受的 政府补助除外 19,212,000.00 政府补助企业搬 迁地铁基金 120,000.00 427,000.00 债务重组损益 1,146,272.00债务豁免 40,228,149.44 31,045,349.98 除上述各项之外 的其他营业外收 入和支出 314,592.87保险赔偿款等 -4,958,160.26 1,323,325.68 其他符合非经常 性损益定义的损 益项目 4,927,878.56 合计 -7,067,231.24 85,839,370.07 42,036,891.04 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2011年 2010年 本年比上年增 减（%） 2009年 营业总收入 1,444,182,489.86 1,470,307,290.86 -1.78 1,220,406,673.32 营业利润 -312,256,134.20 -184,836,482.25不适用 -19,918,056.40 利润总额 -319,323,365.44 -98,997,112.18不适用 17,190,956.08 归属于上市公司股东的净 利润 -319,323,602.50 -98,997,112.18不适用 17,190,956.08 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 润 -312,256,371.26 -184,836,482.25不适用 -19,918,056.40 经营活动产生的现金流量 净额 39,128,902.51 -240,420,987.69不适用 -16,438,470.20 2011年末 2010年末 本年末比上年 末增减（%） 2009年末 资产总额 1,191,068,204.35 1,402,043,365.54 -15.05 1,278,262,431.64 负债总额 1,538,722,740.04 1,436,974,298.73 7.08 1,223,356,252.65 4 青岛黄海橡胶股份有限公司 2011年年度报告 归属于上市公司股东的所 有者权益 -347,654,535.69 -34,930,933.19不适用 54,906,178.99 总股本 255,600,000.00 255,600,000.00 0 255,600,000.00 主要财务指标 2011年 2010年本年比上年增减（%） 2009年 基本每股收益（元／股） -1.25 -0.39不适用 0.07 稀释每股收益（元／股） -1.25 -0.39 不适用 0.07 用最新股本计算的每股收益（元/股） -1.25 / / / 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 ／股） -1.22 -0.72不适用 -0.08 加权平均净资产收益率（%） 不适用不适用不适用 0.02 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） 不适用不适用不适用 -0.06 每股经营活动产生的现金流量净额（元／ 股） 0.15 -0.94不适用 -0.06 2011年 末 2010年 末 本年末比上年末增减 （%） 2009年 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 股） -1.36 -0.14 不适用 0.21 资产负债率（%） 129.19 102.49增加 26.70个百分点 95.70 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有 法人持股 境内自然人 持股 ４、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人 持股 二、无限售条件流通 255,600,000 100 0 0 0 0 0 255,600,000 100 5 青岛黄海橡胶股份有限公司 2011年年度报告 股份 1、人民币普通股 255,600,000 100 0 0 0 0 0 255,600,000 100 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 255,600,000 100 0 0 0 0 0 255,600,000 100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011年末股东总数 15,149户 本年度报告公布日前一 个月末股东总数 15,603户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增 减 持有有 限售条 件股份 数量 质押或冻结的 股份数量 青岛黄海橡胶 集团有限责任 公司 国有法人 45.16 115,429,360 -3,000,000 0 冻结 1,250,000 中车汽修（集 团）总公司 国有法人 1.17 3,000,000 3,000,000 0 大象创业投资 有限公司 境内非国有法人 0.70 1,800,000 0 吴宝元 境内自然人 0.59 1,500,000 0 郭 毅境内自然人 0.55 1,410,300 0 夏云燕 境内自然人 0.43 1,100,300 0 深圳市艾韬投境内非国有法人 0.39 999,999 0 6 青岛黄海橡胶股份有限公司 2011年年度报告 资有限公司 赖金泉 境内自然人 0.39 992,500 0 王 艳境内自然人 0.37 950,000 0 何锡勇 境内自然人 0.34 857,700 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 青岛黄海橡胶集团有限责任公司 115,429,360人民币普通股 115,429,360 中车汽修（集团）总公司 3,000,000人民币普通股 3,000,000 大象创业投资有限公司 1,800,000人民币普通股 1,800,000 吴宝元 1,500,000人民币普通股 1,500,000 郭 毅1,410,300人民币普通股 1,410,300 夏云燕 1,100,300人民币普通股 1,100,300 深圳市艾韬投资有限公司 999,999人民币普通股 999,999 赖金泉 992,500人民币普通股 992,500 王 艳950,000人民币普通股 950,000 何锡勇 857,700人民币普通股 857,700 上述股东关联关系或一致行动的 说明 中车汽修（集团）总公司除直接持有本公司 3,000,000股股份外，还 通过其控股子公司青岛黄海橡胶集团有限责任公司持有本公司 115,429,360股股份。 根据北京市第一中级人民法院 2011年 9月 8日下达的（ 2007）一中执字第 1117-4号执 行裁定书裁定，报告期内青岛黄海橡胶集团有限责任公司持有的我公司 300万股股份划转至 中车（汽修）集团总公司名下。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东为青岛黄海橡胶集团有限责任公司，持有本公司股份 115,429,360股，占 公司总股本的 45.16%； 公司实际控制人中车汽修（集团）总公司除直接持有本公司 3,000,000股股份外，还通 过其控股子公司青岛黄海橡胶集团有限责任公司持有本公司 115,429,360股股份。 (2) 控股股东情况 ○法人 单位：元币种：人民币 名称 青岛黄海橡胶集团有限责任公司 单位负责人或法定代表人 王锋 成立日期 1980年 9月 12日 注册资本 800,000,000 主要经营业务或管理活动 受托范围内的国有资产运营；轮胎、橡胶制品制 造；橡胶用原辅材料、橡胶机械、技术服务；自 营进出口业务（按核准许可证经营）；对外经济技 术合作业务。（以上范围需经许可经营的，须凭许 可证经营） 7 青岛黄海橡胶股份有限公司 2011年年度报告 (3) 实际控制人情况 ○法人 单位：元币种：人民币 名称 中车汽修（集团）总公司 单位负责人或法定代表人 张肃泉 成立日期 1993年 9月 1日 注册资本 856,755,000 主要经营业务或管理活动 一般经营项目：小轿车销售、装饰美容；汽车紧 急救援；工程机械修理；机械设备、仪器仪表、 汽车零部件的生产、销售；日用百货、车用化学 品、汽车的销售；进出口业务；汽车修理技术培 训；汽车行业信息咨询。 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 8 青岛黄海橡胶股份有限公司 2011年年度报告 单位：股 报告期是否在 内从公股东单 姓名职务性别年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动原 因 司领取 的报酬 总额（万 位或其 他关联 单位领 元）（税取报酬、 前）津贴 孙振华董事长男 49 2009年 4月7日 2012年 4月6日 0 0 0是 姜培生副董事长男 53 2009年 4月7日 2012年 4月6日 0 0 0是 曹朝阳董事男 49 2010年 12月 17 日 2012年 4月6日 0 0 0是 陈建东董事男 43 2010年 12月 17 日 2012年 4月6日 0 0 0是 张春玲董事女 51 2010年 12月 17 日 2012年 4月6日 0 0 0是 于从滨独立董事男 60 2009年 4月7日 2012年 4月6日 0 0 2.3否 樊培银独立董事男 48 2009年 4月7日 2012年 4月6日 0 0 2.3否 王厚宝独立董事男 62 2009年 4月7日 2012年 4月6日 0 0 2.3否 齐春雨监事会主席男 36 2011年 5月4日 2012年 4月6日 0 0 0是 丁唯颖监事女 43 2009年 4月7日 2012年 4月6日 0 0 0是 乔政毅监事男 41 2009年 4月7日 2012年 4月6日 0 0 4.41否 王立宪副总经理男 49 2009年 4月7日 2012年 4月6日 0 0 10.68否 张志刚总会计师男 45 2009年 4月7日 2012年 4月6日 0 0 12.26否 孙荣青董事会秘书男 43 2009年 4月7日 2012年 4月6日 0 0 9.76否 谢小红 董事、总经理 （离任） 男 42 2010年 12月 17 日 2011年 8月 23 日 0 0 10.66否 袁房林监事、监事会男 49 2009年 2011年 0 0 4.09否 9 青岛黄海橡胶股份有限公司 2011年年度报告 主席（离任） 4月7日 5月4日 王振太 总工程师（离 任） 男 48 2009年 4月7日 2011年 6月 30 日 0 0 5.84否 合计 / / / / / 0 0 / 64.6 / 孙振华：曾任解放军 9891工厂厂长兼党委书记；沈阳 7407工厂厂长、党委副书记；中 车汽修（集团）总公司供销公司总经理；中车汽修（集团）总公司副总经理；中国化工装备 总公司副总经理。现任青岛黄海橡胶股份有限公司董事长；中车汽修（集团）总公司副总经 理；中国化工橡胶总公司副总经理；北京橡胶工业研究设计院院长、党委书记；中国化工科 学技术研究总院院长、党委书记。 姜培生：曾任机械工业部哈尔滨电工仪表研究所技术员；青岛市经济委员会技术改造办 公室科员、副主任科员、副主任；青岛市经济委员会投资与规划处副处长、处长；青岛市经 济委员会副主任兼青岛市安全生产监督管理局局长；青岛市经济贸易委员会副主任；青岛澳 柯玛集团党委书记、董事局主席、首席执行官。现任青岛华通国有资本运营（集团）有限责 任公司董事、总经理；青岛市企业发展投资有限公司董事、总经理；青岛黄海橡胶股份有限 公司副董事长。 曹朝阳：曾任河南轮胎厂电力车间副主任，电力分厂副厂长、厂长；焦作市合成纤维厂 副厂长、党委书记兼厂长；河南轮胎集团公司副总经理、总经理、董事长；风神轮胎股份有 限公司董事长、党委书记，第十届、十一届全国人大代表。现任中国化工橡胶总公司总经理、 党委副书记；风神轮胎股份有限公司董事长；桂林橡胶公司董事长、总经理、党委书记；中 车双喜公司董事长、总经理；青岛黄海橡胶股份有限公司董事。 陈建东：曾任山西省大同文化局干事；双喜轮胎工业股份公司秘书、办公室主任、企管 处处长、总经理助理、副总经理、总经理、党委委员；中车汽修（集团）总公司副总经理，； 中国化工新材料总公司副总经理；双喜轮胎工业股份有限公司总经理；中国化工橡胶总公司 副总经理；双喜轮胎工业股份有限公司总经理、党委书记。现任中国化工集团公司党委组织 部部长、人事部主任；青岛黄海橡胶股份有限公司董事。 张春玲：曾任化工部计划司生产计划处、规划处、综合处主任科员；中国昊华化工（集 团）总公司投资发展部干部、副处长、处长，股权部副主任，资产管理公司副总经理，科技 发展部副主任；中国化工集团公司规划发展部副主任，投资处处长职务。现任中国化工集团 公司规划发展部副主任，技术装备处处长；青岛黄海橡胶股份有限公司董事。 于从滨：曾任青岛市体改委助理巡视员。现任青岛黄海橡胶股份有限公司独立董事。 樊培银：现任中国海洋大学副教授；青岛黄海橡胶股份有限公司独立董事，青岛汉缆股 份有限公司独立董事。 王厚宝：曾任青岛市教育局党委委员、团委书记；中共青岛市委研究室副主任；青岛高 科技工业园工委副书记；青岛四方区区委副书记、区长；青岛市经济体制改革委员会副主任。 现任青岛黄海橡胶股份有限公司独立董事，青岛双星股份有限公司独立董事。 齐春雨：曾任中国化工新材料总公司、中化化工科技总院企业管理处律师；中国化工新 材料总公司资产运营部律师、监事部律师；辽源厂厂长助理。现任中国化工橡胶总公司副总 法律顾问、监事部律师；青岛黄海橡胶股份有限公司监事会主席。 丁唯颖：曾任青岛管道燃气公司气运公司主管会计；青岛管道燃气公司煤气二厂财务副 科长；青岛市企发经济合作有限公司主管会计；青岛市企业发展投资有限公司主管会计。现 任青岛市企业发展投资有限公司审计部部长；青岛黄海橡胶股份有限公司监事。 乔政毅：曾任青岛黄海橡胶 (集团)有限责任公司财务处会计；派驻菏泽曹州橡胶厂财务 总监；青岛黄海橡胶集团有限责任公司财务处外经财务主管、财务处副处长、审计处处长、 10 青岛黄海橡胶股份有限公司 2011年年度报告 财务部副部长；青岛黄海橡胶股份有限公司综合办副主任。现任青岛黄海橡胶股份有限公司 监事部部长、职工代表监事。 王立宪：曾任青岛橡胶（集团）有限责任公司公司办公室主任、总经理办公室主任、总 经理助理兼经营公司经理；青岛黄海橡胶集团有限责任公司总经理助理、副总经理、董事； 青岛黄海橡胶股份有限公司董事。现任青岛黄海橡胶股份有限公司副总经理。 张志刚：曾任黑龙江黑化集团有限公司财务处出纳员、会计核算员；黑化集团财务处财 务科副科长、内部银行行长、财务处资金管理科科长、技改指挥部财务副总监、资金中心主 任、技改中心主任、财务公司副经理、 30万吨甲醇项目财务处长；中国化工新材料总公司 财务处副处长；贵州水晶集团副总会计师、财务部部长；青岛黄海橡胶股份有限公司董事。 现任青岛黄海橡胶股份有限公司总会计师。 孙荣青：曾任青岛黄海橡胶股份有限公司证券事务代表、综合办副主任、经营管理部部 长、管理信息部部长、储运部部长、职工代表监事；青岛密炼胶有限责任公司监事。现任青 岛黄海橡胶股份有限公司董事会秘书、综合办主任、证券办主任。 谢小红：曾任青岛黄海橡胶股份有限公司董事、总经理。 袁房林：曾任青岛黄海橡胶股份有限公司监事会主席。 王振太：曾任青岛黄海橡胶股份有限公司总工程师。 (四) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名 称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬 津贴 孙振华 中车汽修（集 团）总公司 副总经理 2003年12月4日 姜培生 青岛市企业 发展投资有 限公司 董事、总经理 2008年6月20日 丁唯颖 青岛市企业 发展投资有 限公司 审计部部长 2009年3月17日 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名 称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报 酬津贴 孙振华 北京橡胶工 业研究设计 院 院长、党委书记 2011年2月14日 孙振华 中国化工科 学技术研究 总院 院长、党委书记 2011年7月15日 姜培生 青岛华通国董事、总经理 2008年 2月 1日 11 青岛黄海橡胶股份有限公司 2011年年度报告 有资本运营 （集团）有 限责任公司 (五) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 由公司董事会下设的薪酬与考核委员会制定预案，由董事会、股东大会 审议通过。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 公司第三届董事会第三十二次会议审议通过的《高级管理人员年薪制度 考核办法》（2009年修订版） 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 公司已按照《高级管理人员年薪制度考核办法》（2009年修订版）要求 及规定，支付董事、监事和高级管理人员相应报酬。 (六) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 谢小红 董事、总经理 离任 个人原因 袁房林 监事会主席 离任 个人原因 王振太 总工程师 离任 个人原因 (七) 公司员工情况 在职员工总数 1,946 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 经营管理人员 24 科技人员 45 生产技能人员 1,436 其他 441 教育程度 教育程度类别 数量（人） 本科及以上 90 专科 63 中专及以下 1,793 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要 求，进一步完善了公司治理结构运作框架和企业控制制度。 1、股东和股东会：公司严格按照《公司章程》和有关法律法规的要求，确保所有股东， 尤其是中小股东的合法权益，确保所有股东能够充分行使自己的权利，按照相关法律法规之 规定召集、召开股东大会，严格遵守公司各项表决程序，并由律师出席见证。报告期内，公 司召开了二〇一〇年年度股东大会、二〇一一年第一次至第三次临时股东大会。 2、董事和董事会：按照《公司章程》规定，公司应有董事九人，其中独立董事三人， 人员构成符合相关法律法规之规定，公司董事会实际现有董事八人，空缺一人，目前董事会 12 青岛黄海橡胶股份有限公司 2011年年度报告 的人员结构不会影响到董事会各项工作的开展。公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董 事会议事规则》等法律法规之规定，履行决策决议程序，公司董事均能充分发挥董事权限， 勤勉尽责，审议各项事务。公司设立了董事会审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员 会。选举产生了各专门委员会主任委员及委员，其中审计、薪酬与考核委员会中独立董事占 多数，并且由独立董事担任主任委员。提高了公司董事会决策的水平和质量，为公司的持续、 健康发展提供保障。报告期内，公司召开了四届十六次至四届二十一次共六次董事会会议。 3、监事和监事会：公司监事严格按照《公司章程》规定组织召开监事会会议，监事会 成员构成符合法律法规之规定。公司监事熟悉有关法律、法规，了解其权利、义务，能本着 对全体股东负责的精神，忠实、诚信、勤勉地履行职责。 4、信息披露：公司通过不断规范和强化信息披露工作，不断完善信息披露管理制度， 提高信息披露工作质量，根据《公司法》、《公司章程》、《信息披露事务管理制度》、《年报信 息披露重大差错责任追究制度》等法律法规之规定，做到及时、合规、准确披露信息。 5、投资者关系：公司注重加强投资者关系管理，制定了《投资者关系管理制度》。公司 还利用电话、邮件、网络等各种便捷交流方式，建立与投资者沟通的良好渠道，加强与投资 者的沟通，让投资者能够及时、准确地了解公司信息。 另外在公司规范运作专项治理方面，报告期内公司开展了大量的工作： 1、诉讼案件方面： 报告期初公司重大诉讼案件为 10起，涉诉总金额为 3,566万元。截止 2011年 12月 31 日，公司因债务纠纷尚未完结的涉诉案件增加到 15起，但涉讼标的金额 1,132.20万元，降 低 2433.80万元。 2、收购承诺方面： 2006年，中车汽修（集团）总公司（以下简称 "中车集团 "）在收购我公司时，做出了 如下承诺： "为避免中车双喜投产后与黄海股份产生同业竞争，在本次收购获得中国证监会 的无异议及豁免要约收购义务后 36 个月内，将以黄海股份为主导，对中车集团下属的各橡 胶轮胎企业(含中车双喜)进行整合"。 2009年，我公司根据最终实际控制人中国化工集团公司（以下简称 "中国化工"）专业 板块设立及调整等工作部署，积极着手有关工作，为资产整合进行铺垫与准备。 2010年 4月起，公司实际控制人筹划重大资产重组事项，期间公司聘请了独立财务顾 问、法律顾问、审计机构及评估机构等，开展了大量工作，其中召开 4届 11次董事会审议 通过了《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》，并及时完成了拟置出资产有 关的审计、评估等报告的出具工作。但最后因重组方原因，于当年 10月 14日发布了终止此 次重大资产重组事项的公告。公司于 2010年报中，对以上事项及其后续计划等进行了说明 ——公司最终实际控制人提请豁免中车集团前次收购事项中做出的承诺，并提出计划在黄海 股份司法划转涉及的股权交割后 3年内，制定黄海股份包括但不限于重大资产重组的提案， 按照法定程序积极努力推进各项行政审批工作，解决同业竞争问题。 2011年 9月起，黄海集团决定根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国 务院国有资产监督管理委员会令第 19号）等相关法律法规的规定，拟以公开征集方式协议 转让所持有的本公司全部国有股 115,429,360股，占本公司总股本的 45.16%。2011年 10月 18日，黄海集团完成公开征集工作，并通过评审程序确定江苏凯威化工有限公司、上海永 邦投资有限公司、新疆海益股权投资有限公司三家公司为股权受让方，并分别与上述三家公 司签署了《股权转让协议》，拟将持有的本公司 6,390万股、3,874万股、1,278.936万股股权 分别转让给上述三家，股权转让价格均为每股 7.40元。本次股权转让实施后，江苏凯威化 工有限公司将成为本公司的第一大股东，黄海集团将不再持有本公司股份。上述《股权转让 13 青岛黄海橡胶股份有限公司 2011年年度报告 协议》需取得国务院国有资产监督管理委员会批准后方可生效执行。鉴于本公司 2011年度 重大亏损，其二级市场股价与《股权转让协议》约定的股份转让价格偏差较大，黄海集团与 上述三家签署的《股份转让协议》未得到有效执行，且《股份转让协议》尚未生效，经协议 各方协商后，于 2012年 3月 5日，黄海集团与江苏凯威化工有限公司、上海永邦投资有限 公司、新疆海益股权投资有限公司三家公司签署了《终止协议书》，约定黄海集团与上述三 家公司于 2011年 10月 18日签署的《股权转让协议》予以终止。《终止协议书》签署后，黄 海集团所持本公司的股权不再转让给上述三家公司，上述三家公司亦不再向黄海集团支付股 权转让价款，各方在《股份转让协议》项下的权利义务亦不再履行。 3、土地权证方面： 公司原有位于青岛市李沧区沧安路 1号厂区内的 48亩土地， 2010年末公司与青岛市政 府指定开发商青岛海创开发建设投资有限公司签订了《企业搬迁与补偿协议》，上述土地已 经出让给对方，除 1212.19万元款项有待支付外，其它款项均已到位。上述事项，公司已及 时进行披露。 公司棘洪滩工业园土地一块，面积约为 326.64亩，截止 2011年 12月 31日，建筑物账 面原值 165,651,311.45元，净值 139,858,353.21元。因历史原因，由青岛黄海橡胶集团有限 责任公司与土地部门签订的征地协议，而在实际运作过程中，以上用地相关的征地费用、土 地使用税等，均由本公司作为该地的实际使用单位负责缴纳。因以上原因，公司工业园地上 房产尚未办妥产权证书。对此，我公司将进一步协调黄海集团及其实际控制人等方面，争取 在承诺时限之内妥善处置。 年内未完成整改的问题 问题说明 整改责任人 未及时完成整改 的原因 目前整改进展 承诺完成整改 的时间 关于公司工业园 217770.9平方米 土地未办理产权 证书的问题 董事长、总经理 资金紧张 报告期内该事 项未取得进展 2年左右 关于中车汽修（集 团）总公司收购承 诺问题 董事长、总经理 截至 2009年 9月 该承诺期满，拟收 购资产因股权复 杂、经营亏损及工 程在建等问题导 致无法按期注入。 实际控制人将 谋求其他方式 最终妥善解决 同业竞争及收 购承诺等事项。 2年左右 （二）董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯 方式参 加次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 孙振华 否 6 6 0 0 0 否 姜培生 否 6 6 0 0 0 否 曹朝阳 否 6 6 0 0 0 否 陈建东 否 6 6 0 0 0 否 14 青岛黄海橡胶股份有限公司 2011年年度报告 张春玲 否 6 6 0 0 0 否 谢小红 否 5 5 0 0 0 否 王厚宝 是 6 6 0 0 0 否 于从滨 是 6 6 0 0 0 否 樊培银 是 6 6 0 0 0 否 年内召开董事会会议次数 6 其中：现场会议次数 6 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容： ⑴建立健全独立董事工作制度及主要内容 为进一步完善公司的法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护 中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《公司法》、《公司章程》的规定， 并参照中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以 下简称《指导意见》）和《上市公司治理准则》等相关规定，公司制定《独立董事制度》，制 度规定了独立董事的职责和相应权限，以及公司将为独立董事有效行使职权提供必要的条件 等，公司同时根据该修订内容，对公司章程相应条款进行了修订。为完善公司治理，充分发 挥独立董事在年报编制工作中的作用，根据中国证监会《关于做好上市公司 2007年年度报 告及相关工作的通知》（证监公司字[2007]235号）的要求，建立健全了《独立董事年报工作 制度》，制度规定了独立董事在年报编制和披露过程中的责任和义务，并对年报编制和披露 过程中的具体沟通、协调问题进行了较详细的规定。 公司不但从形式上建立健全了《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》，还通 过建立良好的信息沟通渠道，使独立董事具有清晰、顺畅的意见沟通渠道、有效的协调与合 作体系。 ⑵二○一○年度出席公司会议情况 ①董事会 出席了第四届董事会第十六次至第二十一次会议。 ②股东大会 出席了公司二○一○年年度股东大会及二○一一年第一次至第三次临时股东大会。 ⑶日常工作情况 二○一一年，各位独立董事为公司工作的时间均超过十五个工作日，有效地履行了独立 董事的职责：凡须经董事会决策的重大事项，都事先对公司的事项详情进行深入了解、认真 阅读、严格审核，并依据相关法律、法规进行审查，提出作为独立董事对董事会决策的意见。 对公司的生产经营、财务运作、资金往来等日常活动情况，除阅读公司的年度、中期及季度 报告外，还定期咨询、了解公司有关人员的意见和看法，并进行实地考察，实时掌握公司动 态。 15 青岛黄海橡胶股份有限公司 2011年年度报告 ⑷在公司董事会会议上发表独立意见情况 ①就《二○一○年度利润分配及资本公积金转增股本预案》发表独立意见，认为公司有 关二○一○年度不向股东分配利润、不进行资本公积金转增股本的方案，切合公司实际，符 合《公司章程》有关规定及会计准则相关要求，同时也符合公司实际，同意将该方案提交董 事会审议。 ②就《关于预计公司二○一一年度日常关联交易的议案》发表独立意见，认为公司预计 2011年度发生的各项关联交易，为公司正常生产经营所必需，符合高效化运营要求。公司 预计 2011年度发生的各项关联交易价格公允，符合市场准则和三公原则，未损害公司及非 关联股东的利益。董事会在对上述议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决 程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及公司《章 程》、《关联交易决策制度》等有关规定。 ③就大信会计师事务有限公司出具的非标准无保留意见发表独立意见，认为公司董事会 已针对上述带强调事项段的无保留意见做出专项说明，独立董事对报告中涉及的事项进行了 检查，认为董事会对此所作的专项说明内容真实，同意董事会所作的对带强调事项段的无保 留意见审计报告所涉及事项的说明。 ④就《关于修订公司关联交易协议 (合同)的议案》发表独立意见，认为公司拟与各关联 方签订的关联交易协议（合同），为公司正常生产经营所必须，符合高效化运营要求 ,上述各 项关联交易协议（合同）价格公允，符合市场准则和三公原则，未损害公司及非关联股东的 利益,董事会在对上述议案进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公 司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及公司《章程》、《关联 交易决策制度》等有关规定,同意将上述议案提交公司二○一○年年度股东大会审议。 ⑤就《关于预计二○一一年银行借款情况的议案》发表独立意见，同意将该项议案提交 董事会审议。 ⑥就《关于续聘会计师事务所及授权董事会决定其报酬事宜的议案》发表独立意见，认 为大信会计师事务有限公司具有证券从业资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业 素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于提高公司财务管理 水平，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立 审计准则》，勤勉、尽职、公允、合理地发表了独立审计意见，同意第四届董事会第十六次 会议中对大信会计师事务所有限公司审计工作的评价，并同意续聘大信会计师事务有限公司 为公司二○一一年度财务报告的审计机构。 ⑦就《关于调整证券事务代表的议案》发表独立，认为相关人员具备相关专业知识和能 力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定；未发 现有《公司法》规定不得担任公司董事的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者并且尚 未解除的情况，同意将该议案提交公司董事会审议。 ⑸关于公司对外担保的情况 经核查，公司未发生对外担保，没有为股东实际控制人及其关联方提供担保，也没有对 资产负债率超过 70%的任何非法人单位或任何个人提供任何形式的对外担保。 ⑹关于公司关联交易的情况 我们认为公司发生的各项关联交易，均根据《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定 签订规范严谨的协议或合同，严格遵循 "公平、公正、公开 "原则进行，决策程序合法，定价 合理公允，同时公司认真履行信息披露义务，未有损害公司及其股东，特别是中小股东利益 的行为。除与关联方发生经营性往来外，不存在中国证监会 [证监发（ 2003）56号]文《关于 规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中提及的其他资金占 用情况。公司现有的内控制度以及较为规范的运作，有力地保障了上市公司的利益，未发现 16 青岛黄海橡胶股份有限公司 2011年年度报告 有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生。 ⑺其他情况 ①无提议召开董事会情况； ②无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影 响 改进措施 业务方面独立完 整情况 是 公司拥有完整的 材料采购、产品生 产和市场销售系 统及相关配套设 施，具有独立的 产、供、销体系， 能够独立开展业 务经营活动。 人员方面独立完 整情况 是 公司按照证监会 对上市公司的要 求，确保了公司人 员的独立性，健 全、完善了一系列 劳动、人事及工资 管理制度。公司的 经理、副经理、董 事会秘书、财务负 责人等高级管理 人员均未在股东 单位及关联单位 双重任职。 资产方面独立完 整情况 是 公司资产完整，权 属明确，不存在控 股股东占用、支配 公司资产情况。 机构方面独立完 整情况 是 公司建立了健全 的法人治理结构 和独立的运营执 行机构，具有分工 合理、责任明确的 职能管理部室和 生产经营单位，公 司的决策、执行、 监督等各层次的 机构设置已与控 股股东严格分开， 17 青岛黄海橡胶股份有限公司 2011年年度报告 不存在机构虚设 或合署办公的情 况。 财务方面独立完 整情况 是 公司设立了独立 的财务部门，配备 了独立的财务人 员，建立了独立的 财务核算体系和 财务管理制度；公 司按照《公司章 程》规定独立进行 财务决策，不存在 集团干预公司资 金使用的情况；公 司作为独立纳税 人，依法独立纳 税，无与股东单位 混合纳税现象。目 前公司不存在以 资产、权益或信誉 为各股东的债务 提供担保的情况， 公司对所有资产 有完全的控制支 配权，不存在资 产、资金被其股东 占用而损害公司 利益的情况，也不 存在股东单位干 预公司资金使用 的情况。 （四）公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 通过建立健全内控制度，完善公司组织机构，营 造良好内控环境，建立广泛的信息沟通，对生产、 销售、财务、关联交易、信息披露等重点活动的 有效控制等措施，合理保证企业经营管理合法合 规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整， 提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司内控制度体系覆盖公司各层面、各业务环节 及各项管理活动，内控制度涉及：经营管理、业 务管理控制、财务控制、关联交易控制、募集资 金使用控制等内部控制制度的监督检查机制，公 18 青岛黄海橡胶股份有限公司 2011年年度报告 司还建立了完善的财务体系，保证会计记录和会 计信息的真是、准确和及时，从而保证了内部控 制目标的达成。 内部控制检查监督部门的设置情况 公司在董事会下设立独立、专业的审计委员会， 半数以上的人员由独立董事担任，并由一名独立 董事任审计委员会主任委员，直接对董事会负责。 内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司赋予审计委员会监督企业内部控制建立和实 施情况的职责包括：检查公司会计政策、财务状 况、财务报告程序；与公司外部审计机构进行交 流；对内部审计人员及其工作进行考评；对公司 的内部控制制度执行情况进行考核；检查、监督 公司存在或潜在的各种风险；检查公司遵守法律、 法规的情况。 董事会对内部控制有关工作的安排 内部审计机构依照法律规定和企业授权开展审计 工作，公司保证其工作范围不应受到限制，对审 计过程中发现的重大问题，视具体情况，其可以 直接向审计委员会或者董事会报告。公司通过建 立健全的内部审计机构，加强内部审计监督，在 公司内部形成有权必有责、用权受监督的良好分 为，营造了一个守法、公平、正直的内部环境。 与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情 况 公司董事会对内部控制的自我评价报告进行审 议，并提出健全和完善的意见，通过下设审计委 员会，不定期听取公司就各项制度和流程的执行 情况和有关工作安排的汇报。 内部控制存在的缺陷及整改情况 公司统一按照《企业会计准则》和国家其他规定 执行，不断建立健全与财务核算相关的内部控制 制度。 （五）高级管理人员的考评及激励情况 公司基于业务开拓和长远发展的需要，制定了高级管理人员的选择、考评、激励与约束 机制。 选择机制：根据公司发展需要，遵循 "德、能、智、体 "的原则，由董事会按照《公司章 程》规定决定公司高级管理人员的聘任（副总经理由总经理提名），任期一般为三年。 考评机制：由董事会按年度对公司高级管理人员的业绩及履职情况进行考评（副总经理 先经总经理考评），并根据考评结果决定下一年的年薪定级、岗位安排直至聘用与否。 激励机制：公司第三届董事会三十二次会议审议通过《高级管理人员年薪制考核办法》 （2009年修订版），并以该制度为依据对高级管理人员进行激励。 约束机制：公司通过《公司章程》、人事劳动制度和财务、人事管理等内部制度，对高 级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。 (八) 公司披露内部控制的相关报告： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 19 青岛黄海橡胶股份有限公司 2011年年度报告 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (九) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司于 2010年 2月 24日年度董事会上，审议通过了《青岛黄海橡胶股份有限公司年报 信息披露重大差错责任追究制度》。报告期内公司未发生重大会计差错更正，未发生重大遗 漏信息补充的情况。 1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内业绩预告修正情况 是否落实到具体责任人：是 公司在 2010年年报中预测本报告期盈利情况为盈利，后受原材料价格上涨、搬迁及产 能不足等影响，于 2011年半年报中将全年全年业绩调整为亏损，并分别于 2012年 1月 19 日、4月 10日发布《 2011年全年业绩预亏公告》及《业绩预告修正公告》，最终将全年经营 业绩预亏修正为亏损 3.2亿元。经大信会计师事务所审计，公司 2011年实际经营业绩为亏 损 31,932万元。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010年年度股 东大会 2011年 3月 30日 《上海证券报》、《中国证券报》 2011年 3月 31日 审议通过《二○一○年度董事会工作报告》、《二○一○年度独立董事述职报告》、《二○ 一○年度监事会工作报告》、《二○一○年度财务决算及二○一一年度财务预算报告》、《二○ 一○年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《关于预计公司二○一一年度日常关联交易 的议案》、《二○一○年年度报告》及其《摘要》、《关于修改〈公司章程〉的议案》、《关于修 订公司关联交易协议(合同)的议案》、《关于预计二○一一年银行借款情况的议案》、《关于续 聘会计师事务所及授权董事会决定其报酬事宜的议案》。 （二）临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2011年第一次 临时股东大会 2011年 1月 5日 《上海证券报》、《中国证券 报》 2011年 1月 6日 2011年第二次 临时股东大会 2011年 7月 22日 《上海证券报》、《中国证券 报》 2011年 7月 23日 2011年第三次 临时股东大会 2011年 8月 8日 《上海证券报》、《中国证券 报》 2011年 8月 9日 2011年第一次临时股东大会审议通过《关于公司老厂区搬迁的议案》。 2011年第二次临时股东大会审议通过《关于调整日常关联交易的议案》、《关于完善公司关 联交易协议的议案》、《关于调整公司监事会成员的议案》。 20 青岛黄海橡胶股份有限公司 2011年年度报告 2011年第三次临时股东大会审议通过《关于公司参股子公司与公司控股股东签订 <资产转让 协议>的议案》、《关于债权债务重组的议案》。 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、二零一一年工作回顾 2011年是轮胎行业面临严峻形势和巨大挑战的一年，在整个行业受到国际贸易摩擦、 原材料价格大幅上涨、市场竞争日趋激烈及产能过剩的情况下，公司依托上级公司与兄弟企 业的大力支持、帮助，经受了严峻考验，在内部调整与企业搬迁等方面取得了一定成效，但 受制于市场整体环境不佳和自身抵御风险能力不强等因素综合影响，总体经营成果并不理 想，产量下滑，亏损加重。 （1）全年指标完成情况 1生产全钢胎 73.49万套、半钢胎 146.42万套，同比分别下降 25.85%、22.48%。 ○ 2销售轮胎 225.68万套，产销率为 103%，其中： ○ 销售全钢胎 72.52万套（内销 35.09万套，占比 48%；外销 37.43万套，占比 52%），同 比降低 21.34%； 销售半钢胎 153.16万套（内销 61.27万套，占比 40%；外销 91.89万套，占比 60%）， 同比降低 15.62% 3全钢胎综合合格率 98.50%、一次合格率 94.33%；半钢胎综合合格率 98.78%、A级 ○ 品合格率 96.53%。 4货币资金同比增加 1,600万元，上升 26.11%，主要是银行存款中交沧二支行保证金 ○ 及中国化工财务有限公司增加 3,809万元,其他货币资金中青岛银行保证金及交沧二支押汇 保证金减少 2,309万元。 5应收票据同比增加 4,237万元，上升 254.97%，主要原因是期末收青岛黄海橡胶集 ○ 团有限责任公司货款 3,561万元。 6应收账款同比减少 4,049万元，降低 20.60%，主要是期末黄海集团用票据结算其货 ○ 款所致。 ○7其他应收款同比增加 155万元，同比上升 2.9%,主要是应收青岛黄海橡胶集团搬迁损 失补偿款。 8存货期末较期初减少 5，393万元，同比减少资金占用 18.53%。主要是因搬迁影响 ○ 本期产量降低，及本期由于天然胶价格下降，计提存货跌价准备金额增加。 9长期股权投资同比减少 191万元，公司对密炼胶投资已由于炼胶公司的亏损减记为 ○ 零。 10固定资产同比减少 16,681万元，同比下降 24.56%。主要是因搬迁影响及产品结构 ○ 21 青岛黄海橡胶股份有限公司 2011年年度报告 调整，年末处置闲置设备，及拆迁地房屋价值。 11短期借款同比减少 11,997万元，同比下降 14.90%。主要原因工行以及交行贷款到期 还款和青岛银行押汇到期还款所致。 ○ 12应付票据同比增加 452万元，同比上升 9.93%。主要原因是本期增加办理承兑付款。 ○ 13应付账款同比增加 7,244万元，同比增加 21%，系公司本期资金紧张，所欠供应商 货款及项目款暂未结算。 ○ 14预收账款同比增加 992万元,同比增加 54.65%,系公司本期调整销售政策，无内胎和 经济型等工厂公布的特价产品系列采购均实行款到发货政策。 ○ 15应付职工薪酬同比增加 860万元，同比增加 10.45%，主要原因是单位应缴公积金和 个人代扣代缴公积金增加。 ○ 16应交税费增加 548万元,同比上升 74.85%,主要原因是进项税额减少及补提 2011年河 道工程维护管理费增加 145万元。 ○ 17应付利息同比减少 26万元,同比下降 100%,主要原因是冲回 2010年计提的押汇利息 所致。 ○ 18其他应付款同比增加 12,102万元,同比上升 79.38%,主要原因是中国化工橡胶总公司 及中国化工集团公司借款增加所致。 ○ 19主营业务收入同比减少 2,750万元,同比下降 1.89%,主要原因是内销收入减少 2,612 万元。 ○ 20主营业务成本同比增加 2,985万元,同比上升 6.48%,主要原因是原材料采购价格上升 增加成本及产量下降固定费用无法有效摊薄。 ○ 21财务费用同比增加 1,731万元，同比上升 42.64%，系公司本期从银行和关联方之间 的借款增加和本期利率水平较同期提升所致。 ○ 22资产减值损失同比增加 5,717万元，同比上升 439.14%，系本期提取了应收款项坏 账准备、存货跌价准备所致及固定资产减值准备。 ○ 23营业外收入同比减少 6,980万元，同比降低 76.75%，主要原因是 2010年公司收到政 府拆迁补偿款 6010万元。 ○ 24营业外支出同比增加 2311万元，同比上升 452.68%，主要原因是受搬迁影响处置闲 置设备及拆迁地房屋。 ○ （2）重点工作情况说明 1技术创新 ○ 22 青岛黄海橡胶股份有限公司 2011年年度报告 全钢胎方面将无内胎、有内胎新花纹和高速胎的研发作为重点，加强载重有内胎抗超载 能力的技术改进，并针对全钢胎子口裂、肩空、不耐磨等质量问题，从产品结构、配方、工 艺控制等方面加大改进力度，提高产品在不同市场的适应性。半钢胎重点扩大高性能系列产 品的数量和规格，先后进行了半钢 30系列、绿色轮胎和防滑轮胎的研发应用，宽断面、大 轮辋轻卡胎的开发，高性能抗湿滑和低噪音不对称花纹轮胎的开发，以及 19″、20″超高 性能轮胎的开发。 2011年，公司共完成新产品开发 47项(全钢胎 8项、半钢胎 39项)，原有产品优化调整 60项(全钢胎 48项、半钢胎 12项)，新配方新材料研制 27项(全钢胎 21项、半钢胎 6项)， 实现新产品产值 101,353.84万元(全钢胎 77,210.8万元、半钢胎 24,243.04万元)，节约 2,780.28 万元。另外，为加强工艺过程管理，提高工艺执行率，品质保障部门全年共对上万项工艺检 查不合格项(炼胶 1,897项、全钢 5,264项、半钢 3,496项)，全部督促与指导相关部门整改完 毕。 全年先后通过了 ISO/TS16949、3C、ECE、GCC、INMETRO等认证复审工作，并对部 分商标完成了续展与变更注册等工作。同时，先后完成了对郑州海马、华泰汽车配套厂家所 提质量问题的改进工作，顺利通过了质量技术监督管理部门对我公司进行的产品抽检督查等 工作。 2搬迁建设 ○ 根据青岛市搬迁办的通盘规划与统一要求，公司全力推进老厂区搬迁项目， 9月下旬完 成了二期搬迁项目，并于年底前完成了三期搬迁项目，包括全钢胎与半钢胎的生产线。积极 加快半钢胎技术改造项目，拟在工业园新建年产 1,000万条半钢胎生产线，其中一期产能为 500万条。为优化工业园布局，公司研发中心建设工作自 9月下旬正式启动，报告期内完成 了楼房主体施工工作。 3资本运作 ○ 一年来，公司围绕加强上市公司规范治理，及时修订与完善内控管理制度、构筑内控管 理体系，并按照上市规则和信息披露制度有关要求，努力提高信息披露质量。 2011年，公 司共组织召开 6次董事会、 6次监事会、4次股东大会，审议通过议案 61项，发布定期报告 4个、临时公告 39个，未有虚假不实或违规事项发生，未被证券监管部门下达一个要求更 改更正或补充说明等事项，实现了信息披露的高质量，获得了监管部门与外部单位的充分认 可。 为妥善解决收购承诺及同业竞争问题，公司实际控制人于 9月份启动公司控股股东青岛 黄海橡胶集团有限责任公司(以下简称黄海集团)所持公司 115,429,360股国有股的转让工作。 公司根据总体部署，积极推进各阶段工作，其中： 9月 9日发布股权转让提示性公告， 10 月 10日至 14日进行公开征集， 10月 18日黄海集团与确定的三家合格受让方分别签订股权 转让协议，10月 28日发布股权转让有关各方权益变动报告书及其它披露材料等。报告期末， 三家受让方除新疆海益已足额支付其全部股权转让价款的 30%外，其余两家受让方尚未付 齐其全部股权转让价款的 30%，导致黄海集团未能按计划向国务院国资委提出报批申请。 对此，公司已于 2012年 3月 8日发布《关于控股股东终止与江苏凯威、上海永邦及新疆海 益的股权转让协议的公告》，宣布终止该次股权转让工作。 4参股公司 ○ 公司参股公司青岛密炼胶有限责任公司，报告期末资产总额 242,644,234.65，负债总额 266,958,305.84，净资产总额 -24,314,071.19，报告期净利润 -41,251,870.17。 23 青岛黄海橡胶股份有限公司 2011年年度报告 报告期内，青岛密炼胶有限责任公司的注册资本金由 10,000万元增至人民币 11,100.78 万元，其中：我公司出资 4,000万元，占比 36.03%；青岛黄海橡胶集团有限责任公司出资 3,000万元，占比 27.025%；青岛市企业发展投资公司出资 3,000万元，占比 27.025%；青岛 弘信实业公司出资 1,100.78万元，占比 9.92％。 2、二零一二年工作目标及主要措施 （1）经营目标 销售收入 10-12亿。 （2）2012年工作思路 按照“先整顿、再提高”的总体思路，从硬件、软件两方面入手，尽快提高内控管理水 平，逐步改善经营业绩，并布局未来发展。 （3）2012年策略措施 ①硬件方面：做好“ TPM”三项工作。一是 T——TBR（全钢胎）设备“三步走”，即： 第一步对现有生产规模的硫化机进行“疗伤”，第二步，对中长期闲置的硫化机进行修复更 新并使其达到满产状态，第三步通过填平补齐新硫化机及部分“瓶颈”设备，最终达到 200 台硫化机及年产 300万套的生产规模。二是 P——PCR（半钢胎）停产搬迁，即：做好 PCR 搬迁后续的项目建设与生产经营等工作。资产方面，要最大限度盘活搬迁资产，减少损失。 项目方面，要落实好资金渠道，加快推进新建 PCR项目工程进度。人员方面，要在做好职 工队伍稳定的同时，加快人员补充与技能培训。业务方面，要利用上级公司系统内的资源优 势，妥善做好部分产品的委外代工工作，保证业务接续。三是 M——以做强管理为支撑， 即：加强基础管理和内部管控，加强员工培训和人员交流。 ②软件方面：一是以中国化工集团文化和价值观来团结凝聚公司员工，鼓励做勤奋的人、 勤奋的团队，专业的人、专业的团队、专业的公司，要不甘于平庸、有所作为、追求卓越。 二是利用灵活的用人、招人机制面向社会招聘一批职业化、专业化的队伍，为公司注入新的 新鲜“血液”，提升公司凝聚人才的“人气”，再造一个“新黄海”。三是锤炼管理团队作风， 加强执行力文化建设，注重细节，从小事做起，打造高效精干的管理团队。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：是 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20% 以上：是 公司在 2010年年报中预测本报告期盈利情况为盈利，后根据原材料价格上涨、搬迁及 产能不足等影响，于 2011年半年报中将全年全年业绩调整为亏损，并分别于 2012年 1月 19日、4月 10日发布《2011年全年业绩预亏公告》及《业绩预告修正公告》，最终将全年 经营业绩预亏修正为亏损 3.2亿元。经大信会计师事务所审计，公司 2011年实际经营业绩 为亏损 31,932万元。 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、分产品情况 单位:元币种 :人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 营业利润 率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润 率比上年 增减（%） 轮胎橡胶 业 1,424,852,387.88 1,502,476,850.06 -5.45 -1.89 2.03 减少 4.05 个百分点 24 青岛黄海橡胶股份有限公司 2011年年度报告 合计 1,424,852,387.88 1,502,476,850.06 -5.45 -1.89 2.03 减少 4.05 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 营业利润 率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润 率比上年 增减（%） 全钢子午 胎 1,020,306,847.13 1,091,208,991.21 -6.95 -2.74 2.99 减少 5.95073个 百分点 半钢子午 胎 377,254,759.50 388,880,270.19 -3.08 3.61 3.72 减少 0.10627个 百分点 增加 内胎 20,393,144.91 16,983,730.33 16.72 -26.87 -41.4420.72059 个百分点 增加 其他 6,897,636.34 5,403,858.33 21.66 -39.12 -41.102.637331 个百分点 合计 1,424,852,387.88 1,502,476,850.06 -5.45 -1.89 2.03 减少 4.05 个百分点 公司本期主要产品毛利率为 -5.45%，主要是本期公司产品主要原材料价格大幅攀升，天 然胶和合成胶采购成本较同期增长均超过 40%，另因公司本期产量下降，造成固定性费用 单位分摊增加，公司产品售价提升幅度小于材料价格和固定性费用增长对产品单位成本的影 响幅度致使公司本期毛利为负数。 (2) 主营业务分地区情况 单位:元币种 :人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 716,660,351.38 -1.87 国外 708,192,036.50 -1.92 合计 1,424,852,387.88 -1.89 2、对公司未来发展的展望 (1) 新年度经营计划 收入 计划 (亿 元) 费用 计划 (亿 元) 新年 度经 营目 标 为达目标拟采取的策略和行动 10 ①硬件方面：做好“ TPM”三项工作。一是 T——TBR（全钢胎）设备“三 步走”，即：第一步对现有生产规模的硫化机进行“疗伤”，第二步，对中长 期闲置的硫化机进行修复更新并使其达到满产状态，第三步通过填平补齐新 硫化机及部分“瓶颈”设备，最终达到 200台硫化机及年产 300万套的生产 规模。二是 P——PCR（半钢胎）停产搬迁，即：做好 PCR搬迁后续的项目 25 青岛黄海橡胶股份有限公司 2011年年度报告 建设与生产经营等工作。资产方面，要最大限度盘活搬迁资产，减少损失。 项目方面，要落实好资金渠道，加快推进新建 PCR项目工程进度。人员方面， 要在做好职工队伍稳定的同时，加快人员补充与技能培训。业务方面，要利 用上级公司系统内的资源优势，妥善做好部分产品的委外代工工作，保证业 务接续。三是 M——以做强管理为支撑，即：加强基础管理和内部管控，加 强员工培训和人员交流。 ②软件方面：一是以中国化工集团文化和价值观来团结凝聚公司员工， 鼓励做勤奋的人、勤奋的团队，专业的人、专业的团队、专业的公司，要不 甘于平庸、有所作为、追求卓越。二是利用灵活的用人、招人机制面向社会 招聘一批职业化、专业化的队伍，为公司注入新的新鲜“血液”，提升公司凝 聚人才的“人气”，再造一个“新黄海”。三是锤炼管理团队作风，加强执行 力文化建设，注重细节，从小事做起，打造高效精干的管理团队。 (2) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 （二）公司投资情况 1、委托理财及委托贷款情况 （1）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （2）委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 （三）董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 关于公司持续经营能力存在不确定性的问题，公司董事会客观分析了企业当前的内外部 形势，认为 2012年公司应充分依托上级公司的资源优势，加快解困与改革发展工作力度， 尽最大程度扭转生产经营困局，实现企业正常运营。 1、工作思路 按照“先整顿、再提高”的总体思路，从硬件、软件两方面入手，尽快提高内控管理水 平，逐步改善经营业绩，并布局未来发展。 2、工作措施 ①硬件方面：做好“ TPM”三项工作。一是 T——TBR设备“三步走”，即：第一步对 现有生产规模的硫化机进行“疗伤”，第二步，对中长期闲置的硫化机进行修复更新并使其 达到满产状态，第三步通过填平补齐新硫化机及部分“瓶颈”设备，最终达到 200台硫化机 及年产 300万套的生产规模。二是 P——PCR停产搬迁，即：做好 PCR停产搬迁后续工作。 人员方面，把最有价值人员（技术专家、技术骨干、熟练工人）最大限度地保护起来，做好 职工安置工作，确保队伍稳定、企业稳定。资产方面，最大限度盘活资产，减少损失。三是 M——以做强管理为支撑，即：加强基础管理和内部管控，加强员工培训和人员交流。 26 青岛黄海橡胶股份有限公司 2011年年度报告 ②软件方面：一是以中国化工集团文化和价值观来团结凝聚公司员工，鼓励做勤奋的人、 勤奋的团队，专业的人、专业的团队、专业的公司，要不甘于平庸、有所作为、追求卓越。 二是利用灵活的用人、招人机制面向社会招聘一批职业化、专业化的队伍，为公司注入新的 新鲜“血液”，提升公司凝聚人才的“人气”，再造一个“新黄海”。三是锤炼管理团队作风， 加强执行力文化建设，注重细节，从小事做起，打造高效精干的管理团队。 （四）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。 （五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息披 露报纸 决议刊登的信 息披露日期 第四届董事会 第十六次会议 2011年 3月 8 日 审议通过《二○一○年度董 事会工作报告》、《二○一 ○ 年度独立董事述职报告》、 《董事会审计委员会二○ 一○年度履职报告》、《董事 会薪酬与考核委员会二○ 一○年度履职报告》、《二 ○ 一○年度总经理工作报 告》、《二○一○年度财务决 算及二○一一年度财务预 算报告》、《二○一○年度利 润分配及资本公积金转增 股本预案》、《关于预计公司 二○一一年度日常关联交 易的议案》、《二○一○年年 度报告》及其《摘要》、《关 于修订公司章程的议案》、 《关于修订公司关联交易 协议(合同)的议案》、《关于 预计二○一一年银行借款 情况的议案》、《关于续聘会 计师事务所及授权董事会 决定其报酬事宜的议案》、 《关于选举证券事务代表 的议案》、《关于召开公司二 ○一○年年度股东大会的 议案》。 《上海证券报》、 《中国证券报》 2010年 3月 9 日 第四届董事会 第十七次会议 2011年4月21 日 审议通过《2011年第一季 度报告全文》及《正文》、 《关于公司组织机构调整 的议案》、《关于调整公司采 《上海证券报》、 《中国证券报》 2011年 4月 22 日 27 青岛黄海橡胶股份有限公司 2011年年度报告 购业务有关事项的议案》、 《董事会秘书工作制度》。 第四届董事会 第十八次会议 2011年6月30 日 《关于调整公司 2011年度 日常关联交易的议案》、《关 于完善公司关联交易协议 的议案》、《关于公司总工程 师辞职的议案》、《关于召开 二〇一一年第二次临时股 东大会的议案》。 《上海证券报》、 《中国证券报》 2011年 7月 1 日 第四届董事会 第十九次会议 2011年7月22 日 《关于公司参股子公司与 公司控股股东签订<资产转 让协议>的议案》、《关于债 权债务重组的议案》、《关于 召开二〇一一年第三次临 时股东大会的议案》 《上海证券报》、 《中国证券报》 2011年 7月 23 日 第四届董事会 第二十次会议 2011年 8月 8 日 《二〇一一年半年度报告 全文》及其《正文》 《上海证券报》、 《中国证券报》 2011年 8月 9 日 第四届董事会 第二十一次会 议 2011年 10月 24日 《2011年第三季度报告全 文》及其《正文》 《上海证券报》、 《中国证券报》 2011年10月25 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司召开了二〇一〇年年度股东大会、二○一一年第一次临时股东大会、二 ○一一年第二次临时股东大会及二○一一年第三次临时股东大会，并做出了相应的决议。公 司董事会作为该项工作组织实施的领导部门，认真执行了股东大会的各项决议，忠实地履行 了职责，采取了有力的措施，积极部署和落实，完成了既定的工作目标。 公司二○一一年第一次临时股东大会于 2011年 1月 5日召开，审议通过了《关于公司 老厂区搬迁的议案》，德衡律师事务所房立棠律师、郭芳晋律师对本次会议召开程序和表决 结果进行了现场见证，并出具了《法律意见书》。 公司二○一○年年度股东大会于 2011年 3月 30日召开，审议通过了《二○一○年度董 事会工作报告》、《二○一○年度独立董事述职报告》、《二○一○年度监事会工作报告》、《二 ○一○年度财务决算及二○一一年度财务预算报告》、《二○一○年度利润分配及资本公积金 转增股本预案》、《关于预计公司二○一一年度日常关联交易的议案》、《二○一○年年度报告》 及其《摘要》、《关于修改〈公司章程〉的议案》、《关于修订公司关联交易协议 (合同)的议案》、 《关于预计二○一一年银行借款情况的议案》、《关于续聘会计师事务所及授权董事会决定其 报酬事宜的议案》，德衡律师事务所房立棠律师、郭芳晋律师对本次会议召开程序和表决结 果进行了现场见证，并出具了《法律意见书》。 公司二○一一年第二次临时股东大会于 2011年 7月 22日召开，审议通过了《关于调整 日常关联交易的议案》、《关于完善公司关联交易协议的议案》、《关于调整公司监事会成员的 议案》，德衡律师事务所房立棠律师、郭芳晋律师对本次会议召开程序和表决结果进行了现 场见证，并出具了《法律意见书》。 公司二○一一年第三次临时股东大会于 2011年 8月 8日召开，审议通过了《关于公司参股 子公司与公司控股股东签订<资产转让协议>的议案》、《关于债权债务重组的议案》，德衡律 师事务所房立棠律师、郭芳晋律师对本次会议召开程序和表决结果进行了现场见证，并出具 28 青岛黄海橡胶股份有限公司 2011年年度报告 了《法律意见书》。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报 告 公司董事会审计委员会按照《公司董事会审计委员会实施细则》的规定，根据中国证监 会的有关要求，切实履行董事会审计委员会的职责，具体履职情况如下： （1）书面形式督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。 （2）审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，并形成书 面意见如下：同意将公司按照《企业会计准则》和《企业会计制度》及有关补充规定编制的 资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表提交大信会计师事务所予以审计。 （3）年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意 见如下：经大信会计师事务所初步审计，认为公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了 公司的整体情况。 （4）审计委员会对年度财务会计报进行表决，形成以下决议：根据《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）和《关于做 好上市公司 2011年年度报告工作的通知》的要求，审计委员会在全面了解和审核了公司 2011 年年度财务报告后，形成以下表决意见：公司能够严格按照股份制公司财务制度规范运作， 公司 2011年年度财务报告公允地反映了公司本年度财务状况和经营成果，同意提交董事会 审议。 （5）审计委员会向董事会提交了会计师事务所从事 2011年度公司审计工作的总结报告 和 2012年度续聘会计师事务所的决议，公司董事会通过与公司有关人员及大信会计师事务 所进行沟通了解，对大信会计师事务所 2011年从事公司审计工作情况总结如下： ①自担任公司 2011年度审计机构以来，能够严格按照会计事务所的执业道德和执业规 范，对公司财务管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运作，有利于公司内控制度的健 全。 ②在 2011年度审计过程中能够严格按照《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 2号<年度报告的内容与格式 >》（2007年修订）和《关于做好上市公 司 2011年年度报告工作的通知》的要求做好公司 2010年年度审计工作。 ③基于以上原因，我们形成以下决议：公司可以继续聘任大信会计师事务所为公司 2012 年度会计审计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会薪酬与考核委员会按照《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定， 根据《公司高级管理人员年薪制考核管理办法》等管理制度，按照绩效评价标准和程序，对 董事及高级管理人员进行年度绩效考评，对公司董事、高管人员的薪酬制度执行情况进行监 督，并对本年报所披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况出具了同意的审核意见。 5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 为加强公司重大信息内部报告工作，明确公司内部各部门和各分支机构的信息收集和管 理办法，确保公司及时、真实、准确、完整地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可 能产生较大影响的信息，建立了《重大信息内部报告制度》；为进一步规范公司内幕信息管 理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，建立了《内 幕信息知情人管理制度》。 29 青岛黄海橡胶股份有限公司 2011年年度报告 6、董事会对于内部控制责任的声明 公司按照《公司法》、《公司章程》及其他相关证券法律法规的规定，建立健全公司内部 控制制度，保证公司资产安全、财务独立、对外披露信息的真实、准确、完整。 7、应于 2012年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工作 计划和实施方案 公司第四届董事会第二十二次会议已审议通过《内部控制规范实施工作方案》，方案已 经于 2012年 3月 31披露，具体内容详见上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn)。 8、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 公司第四届董事会第八次会议审议通过了《内幕信息知情人管理制度》，报告期内，未 发现公司内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股 份的情况。 9、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否 公司不存在重大环保问题。 公司不存在其他重大社会安全问题。 （六）现金分红政策的制定及执行情况 《公司章程》对公司利润分配政策进行了规定：公司可以采取现金或者股票方式分配股 利。公司董事会制订利润分配预案时应重视对股东的合理投资回报，保证公司在连续三个会 计年度内（盈利年份）进行一次或一次以上的现金利润分配。公司股东违规占用公司资金的， 公司在发放现金股利时应扣减该股东所分配的现金股利以偿还其违规占用公司的资金。 经大信会计师事务所有限公司审计，公司二○一一年度实现净利润-319,323,602.50元，期初 可供分配利润为-638,525,610.36元，期末可供股东分配利润 -957,849,212.86元。根据《公司 章程》相关规定，董事会决定二 ○一一年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进 行资本公积金转增股本。 （七）公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况： 单位：元币种：人民币 分红年度 每 10股送 红股数 （股） 每 10股派 息数(元) （含税） 每 10股转 增数（股） 现金分红 的数额（含 税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报 表中归属 于上市公 司股东的 净利润的 比率(%) 2008 0 0 0 0 -337,325,801.83 0 2009 0 0 0 0 17,190,956.08 0 2010 0 0 0 0 -98,997,112.18 0 九、监事会报告 30 青岛黄海橡胶股份有限公司 2011年年度报告 （一）监事会的工作情况 召开会议的次数 6 监事会会议情况 监事会会议议题 第四届监事会第九次会议 《二○一○年度监事会工作报告》、《二○一○年 年度报告》及《二○一○年年度报告摘要》、《二 ○一○年度财务决算及二○一一年度财务预算报 告》、《二○一○年度利润分配及资本公积金转增 股本预案》 第四届监事会第十次会议 《二○一一年第一季度报告全文》及其《正文》 第四届监事会第十一次会议 《关于调整公司监事会成员的议案》 第四届监事会第十二次会议 《关于选举公司监事会主席的议案》 第四届监事会第十三次会议 《二〇一一年半年度报告全文》及其《正文》 第四届监事会第十四次会议 《2011年第三季度报告全文》及其《正文》 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司董事会和经营班子能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关 法规和制度进行规范化运作，本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，决策科学（未完）  |