[年报]*ST松辽：2011年年度报告
松辽汽车股份有限公司 600715 2011年年度报告 松辽汽车股份有限公司 2011年年度报告 目录 一、重要提示 ...............................................................................................................................2 二、公司基本情况 ........................................................................................................................2 三、会计数据和业务数据摘要 .....................................................................................................4 四、股本变动及股东情况 .............................................................................................................5 五、董事、监事和高级管理人员 .................................................................................................7 六、公司治理结构 ......................................................................................................................11 七、股东大会情况简介 ...............................................................................................................18 八、董事会报告 ..........................................................................................................................18 九、监事会报告 ..........................................................................................................................30 十、重要事项 ..............................................................................................................................32 十一、财务会计报告 ..................................................................................................................37 十二、备查文件目录 ................................................................................................................112 1 松辽汽车股份有限公司 2011年年度报告 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准 确性和完整性负个别及连带责任。 (二)公司全体董事出席董事会会议。 (三)中准会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意 见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意 阅读。 “如“财务报表附注十”所述，松辽汽车股份有限公司 2011年度虽有盈利， 但盈利主要来源于固定资产处置收益和政府补助，扣除非经常性损益后，松辽汽 车股份有限公司 2011年度仍亏损 2,330万元；截止 2011年 12月 31日松辽汽车 股份有限公司累计亏损已达 64,875万元，净资产仅为 3,159万元，资产负债率已 达 86.03%；自 2009年 10月至本报告日，松辽汽车股份有限公司一直处于全面 停产状态，并且目前松辽汽车股份有限公司未来主营业务尚不明确。松辽汽车股 份有限公司已在“财务报表附注十”中披露了拟采取的改善措施，但可能导致对 持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。” (四) 公司负责人姓名李小平 主管会计工作负责人姓名康道远 会计机构负责人（会计主管人员）姓名康道远 公司负责人李小平、主管会计工作负责人康道远及会计机构负责人（会计主 管人员）康道远声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 （五）是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 （六）是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称松辽汽车股份有限公司 公司的法定中文名称缩写松辽汽车 公司的法定英文名称 SongLiao Automotive Co.，Ltd 公司的法定英文名称缩写 SLA 公司法定代表人李小平 2 松辽汽车股份有限公司 2011年年度报告 (二)联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名孙华东卓仪若 联系地址辽宁省沈阳市苏家屯区白松路 22号辽宁省沈阳市苏家屯区白松路 22号 电话（024）31387078（024）31387050 传真（024）31387077（024）31387077 电子信箱 slqccom@163.com slqccom@163.com (三)基本情况简介 注册地址辽宁省沈阳市苏家屯区白松路 22号 注册地址的邮政编码 110101 办公地址辽宁省沈阳市苏家屯区白松路 22号 办公地址的邮政编码 110101 公司国际互联网网址无 电子信箱 slqccom@163.com (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点公司证券部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A股上海证券交易所 *ST松辽 600715 无 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993年 4月 16日 公司首次注册登记地点沈阳市工商行政管理局 首次变更 公司变更注册登记日期 1996年 3月 5日 公司变更注册登记地点沈阳市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 24338220-X 税务登记号码 210111118019233 组织机构代码 24338220-X 最近变更 公司变更注册登记日期 2010年 9月 28日 公司变更注册登记地点沈阳市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 210100000010320 税务登记号码 21011124338220X 组织机构代码 24338220-x 公司聘请的会计师事务所名称中准会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 大连市中山区同兴街 67号邮电万科大厦 24 层 公司其他基本情况无 3 松辽汽车股份有限公司 2011年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元币种：人民币 项目金额 营业利润 -23,456,754.26 利润总额 22,828,020.08 归属于上市公司股东的净利润 14,233,260.71 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -23,301,513.63 经营活动产生的现金流量净额 17,624,132.66 (二)非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币 非经常性 损益项目 2011年金额附注（如适用） 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 15,873,155.82 固定资产处置损 益 -1,298,133.80 -199,271.49 越权审批，或无正式批准 文件，或偶发性的税收返 还、减免 306,599.24 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定 额或定量持续享受的政 府补助除外 35,000,000.00 政府补贴详见合 并报表注释五 .(二 十九) 债务重组损益 1,301,986.58 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 -5,890,368.06 历史欠缴税款计 提的滞纳金 5,890,150.00元 934,700.74 -1,398,924.38 所得税影响额 -8,750,000.00 合计 37,534,774.34 -363,433.06 -1,291,596.63 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2011年 2010年本年比上年增减（%） 2009年 营业总收入 3,873,203.08 225,756.41 1,615.66 58,122,047.43 营业利润 -23,456,754.26 -49,555,622.45不适用 -36,642,923.61 利润总额 22,828,020.08 -49,919,055.51不适用 -42,212,490.55 归属于上市公司股东的净 利润 14,233,260.71 -49,919,055.51不适用 -42,212,490.55 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 -23,301,513.63 -49,555,622.45不适用 -36,642,923.61 经营活动产生的现金流量 净额 17,624,132.66 -9,504,388.75不适用 -2,567,133.69 2011年末 2010年末 本年末比上年末增减 （%） 2009年末 资产总额 226,162,411.30 201,313,577.03 12.34 294,445,040.69 负债总额 194,575,938.67 183,960,365.11 5.77 227,172,773.26 归属于上市公司股东的所 有者权益 31,586,472.63 17,353,211.92 82.02 67,272,267.43 总股本 224,256,000.00 224,256,000.00不适用 224,256,000.00 4 松辽汽车股份有限公司 2011年年度报告 主要财务指标 2011年 2010年本年比上年增减（ %） 2009年 基本每股收益（元／股） 0.06 -0.223不适用 -0.19 稀释每股收益（元／股） 0.06 -0.223 不适用 -0.19 用最新股本计算的每股收益（元 /股） 0.06 / / / 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／ 股） -0.10 -0.221不适用 -0.163 加权平均净资产收益率（ %） 58.17 -117.98不适用 -47.76 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 率（%） -95.23 -117.12不适用 -41.46 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 0.0786 -0.0424不适用 -0.0114 2011年末 2010年末 本年末比上年末增减 （%） 2009年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 0.1409 0.077 82.99 0.30 资产负债率（ %） 86.03 91.38 减少 5.35个百分点 77.15 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送股 公积金 转股 其他小计数量 比例 (%) 一、有限售条件 股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国 有法人持股 境内自然人 持股 ４、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人 持股 二、无限售条件 流通股份 224,256,000 100 0 0 0 0 0 224,256,000 100 1、人民币普通股 224,256,000 100 0 0 0 0 0 224,256,000 100 2、境内上市的外 资股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3、境外上市的外 资股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 4、其他 0 0 0 0 0 0 0 0 0 三、股份总数 224,256,000 100 0 0 0 0 0 224,256,000 100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 5 松辽汽车股份有限公司 2011年年度报告 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011年末股东总数 14,209户 本年度报告公布日前一个月 末股东总数 14,349户 前十名股东持股情况 股东名称股东性质 持股比例 (%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结 的股份数量 北京亦庄国际投 资发展有限公司 国有法人 24.89 55,827,200 0 0无 许强境内自然人 0.54 1,210,000 458,000 0 无 沈云境内自然人 0.42 941,400 548,400 0 无 曹烜境内自然人 0.39 870,000 -160,000 0 无 黄江生境内自然人 0.39 865,518 39,400 0 无 张静境内自然人 0.35 792,390 0 无 郝飒境内自然人 0.34 767,300 0 0无 项柏坚境内自然人 0.34 757,060 0 0无 黄光祯境内自然人 0.33 747,540 0 0无 胡加远境内自然人 0.33 742,356 321,557 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份的数量股份种类及数量 北京亦庄国际投资发展有限公司 55,827,200人民币普通股 55,827,200 许强 1,210,000人民币普通股 1,210,000 沈云 941,400人民币普通股 941,400 曹烜 870,000人民币普通股 870,000 黄江生 865,518人民币普通股 865,518 张静 792,390人民币普通股 792,390 郝飒 767,300人民币普通股 767,300 项柏坚 757,060人民币普通股 757,060 黄光祯 747,540人民币普通股 747,540 胡加远 742,356人民币普通股 742,356 上述股东关联关系或一致行动的 说明 前十名无限售条件股东中北京亦庄国际投资发展有限公司是本公司的 第一大股东，与其他股东之间无关联关系，也不属于一致行动人，其 他股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人，本公司不详。 截至报告期末。持有本公司 5%以上(含 5%)股份的股东为北京亦庄国际投资发展有限公 司，持有本公司无限售条件流通股 55,827,200股，占公司总股本的 24.89%。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 报告期内，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，控股股东仍为北京亦 庄国际投资发展有限公司，实际控制人仍为北京经济技术开发区国有资产管理办 6 松辽汽车股份有限公司 2011年年度报告 公室。 (2)控股股东情况 法人 单位：元币种：人民币 名称北京亦庄国际投资发展有限公司 单位负责人或法定代表人白文 成立日期 2009年 2月 6日 注册资本 4,390,000,000 主要经营业务或管理活动投资管理、投资咨询 (3) 实际控制人情况 法人 单位：元币种：人民币 名称北京经济技术开发区国有资产管理办公室 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 7 松辽汽车股份有限公司 2011年年度报告 姓名职务 性 别 年 龄 任期起始日期任期终止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动原 因 报告期内从公司领 取的报酬总额（万 元）（税前） 是否在股东单位 或其他关联单位 领取报酬、津贴 李小平董事长男 49 2011年 5月 26日 2014年 5月 25日 0 0 0 是 崔岫岩董事、总经理男 55 2011年 5月 26日 2014年 5月 25日 0 0 30.8 否 韩冰董事男 31 2011年 5月 26日 2014年 5月 25日 0 0 0 是 田际坦董事男 33 2011年 5月 26日 2014年 5月 25日 0 0 0 是 李平独立董事男 53 2011年 5月 26日 2014年 5月 25日 0 0 6 否 张本良独立董事男 50 2011年 5月 26日 2014年 5月 25日 0 0 3.6 否 徐晓昀独立董事女 52 2011年 5月 26日 2014年 5月 25日 0 0 3.6 否 王金宝原独立董事男 48 2008年 1月 18日 2011年 5月 26日 0 0 2.4 否 王珏原独立董事男 52 2008年 1月 18日 2011年 5月 26日 0 0 2.4 否 张家伦监事会主席男 49 2011年 5月 26日 2014年 5月 25日 0 0 0 是 周学飞监事女 33 2011年 5月 26日 2014年 5月 25日 0 0 0 是 杜伟监事女 36 2011年 5月 26日 2014年 5月 25日 0 0 0 是 杜昊监事男 35 2011年 5月 26日 2014年 5月 25日 0 0 12.9 否 孙莹莹监事女 38 2011年 5月 26日 2014年 5月 25日 0 0 13 否 张宇焱副总经理男 40 2011年 5月 26日 2014年 5月 25日 0 0 20 否 邹振副总经理男 49 2011年 5月 26日 2014年 5月 25日 0 0 23.2 否 康道远财务总监男 37 2011年 5月 26日 2014年 5月 25日 0 0 15.9 否 孙华东董事会秘书男 40 2011年 5月 26日 2014年 5月 25日 0 0 18.2 否 合计 / / / / / 0 0 / 152 / 李小平先生：1963年出生，中共党员，硕士研究生学历，曾任中国林科院 公司经理、财政部国际司国际金融组织项目专家、北京经济技术投资开发总公司 招商部经理、北京亦庄国际投资发展有限公司常务副总经理、董事等职务，现任 本公司七届董事会董事长。 崔岫岩先生，1957年出生，中共党员，博士学历，曾任深圳洋浦耀龙投资 有限公司总裁助理兼策划发展部经理、北京经开投资开发股份有限公司副总裁、 北京经济技术投资开发总公司项目管理部经理、北京博大水务有限公司董事长等 职务，现任本公司七届董事会董事、总经理。 韩冰先生，1981年出生，硕士研究生学历，曾在联想集团、北京经济技术 投资开发总公司任职，现任北京亦庄国际投资发展有限公司投资总监；北京亦庄 国际担保有限公司董事、副总经理，本公司七届董事会董事。 田际坦先生，1979年出生，硕士研究生学历，曾任第一太平戴维斯估值及 专业顾问有限公司评估经理、中非发展基金有限公司项目经理，现任北京亦庄国 际投资发展有限公司项目经理，本公司七届董事会董事。 李平先生，1959年出生，研究员、博士生导师。现任中国社会科学院工业 经济研究所党委书记、副所长；兼任中国区域经济学会常务副会长、中国技术经 济研究会副理事长、中国社会科学院中小企业研究中心理事长等职务；本公司七 届董事会独立董事。 8 松辽汽车股份有限公司 2011年年度报告 张本良先生，1962年出生，硕士学历，执业律师，曾任中国法律律师事务 所律师、北京金诚同达律师事务所合伙人，现任北京百瑞律师事务所合伙人；本 公司七届董事会独立董事。 徐晓昀女士，1960年出生，大学本科学历，注册会计师、高级会计师，曾 任辽宁天健会计师事务所有限公司审计部主任，现任辽宁正宜会计师事务所有限 公司董事长；本公司七届董事会独立董事。 王金宝先生：曾任安徽省蚌埠市前进化工厂财务科长；安徽双朱城会计师事 务所税务部部长；安徽天成会计师事务所副所长；江苏新中会计师事务所副所长； 现任苏州心宇会计师事务所所长，本公司六届董事会独立董事。 王珏先生，曾任八达民生信用担保有限公司副总经理；宏润投资有限公司董 事、副总经理；北京佳信投资有限公司董事、副总经理；现任朔天通淼信用担保 有限公司董事、副总经理，本公司六届董事会独立董事。 张家伦先生，1963年出生，中共党员，博士学历，曾任首都经济贸易大学 教研室主任、理财所副所长、校产控股有限公司财务总经理及内蒙古财经学院院 长助理等职务，现任北京亦庄国际投资发展有限公司副总经理，本公司七届监事 会监事会主席。 周学飞女士，1979年出生，中共党员，硕士研究生学历，曾在安永华明会 计师事务所北京分所任职，现就职于北京亦庄国际投资发展有限公司投资管理 部，本公司七届监事会股东监事。 杜伟女士，1976年出生，硕士研究生学历，曾任北京证泰律师事务所律师、 北京金拓律师事务所律师、民生教育集团法务主管、方正集团法务经理，现任北 京亦庄国际投资发展有限公司项目经理，本公司七届监事会股东监事。 杜昊先生，1977年出生，本科学历，曾任长春大政房地产开发有限公司营 销总监、新恒基（辽宁）置业有限公司销售经理、亚联润泽生态农业有限公司董 事长助理、协成机构项目总监，现就职于本公司下属子公司，本公司七届监事会 职工监事。 孙莹莹女士，1974年 10月出生，大学学历，曾任中顺产业控股集团有限公 司人力资源部部长、北泰汽车工业有限公司人力资源部部长、中顺汽车控股有限 公司人力资源部部长等职务，现任就职于本公司，本公司七届监事会职工监事。 张宇焱先生，1972年出生，中国香港特别行政区居民，纽约大学斯登商学 院工商管理硕士学历、纽约州立大学经济学硕士学历，曾任荷兰银行香港投资银 9 松辽汽车股份有限公司 2011年年度报告 行高级经理、瑞银集团香港总部董事、天路行网络科技有限公司财务总监等职务， 曾就职于北京亦庄国际投资发展有限公司。现任本公司副总经理、公司全资子公 司北京松辽科技发展有限公司执行董事。 邹振先生，1963年出生，毕业于复旦大学，曾任四川乐山大千药业有限公 司董事长、四川成都华翎磷制品有限公司总经理、四川成都高远投资（集团）有 限公司高级投资代表兼岐山巨能天然气公司董事长、海阳市纬达置业有限公司副 总经理等职务，现任本公司副总经理。 康道远先生：1974年出生，大学学历，曾任安徽省蚌埠市进出口公司财务 主办、财务主管、财务经理等职务；中顺产业控股集团有限公司财务主管、总经 理助理、财务总监及天宝产业控股集团有限公司财务总监、公司董事等职务；现 任财务总监。 孙华东先生，1972年出生，大学学历，历任本公司证券办副主任、主任； 现任公司董事会秘书兼总经理助理。 (二) 在股东单位任职情况 姓名股东单位名称担任的职务 任期起始 日期 任期终止 日期 是否领取 报酬津贴 韩冰北京亦庄国际投资发展有限公司投资总监是 韩冰北京亦庄国际担保有限公司董事、副总经理 田际坦北京亦庄国际投资发展有限公司项目经理是 张家伦北京亦庄国际投资发展有限公司副总经理是 周学飞北京亦庄国际投资发展有限公司项目经理是 杜伟北京亦庄国际投资发展有限公司项目经理是 韩冰先生、田际坦先生为第一大股东推荐任公司董事；张家伦先生、周学飞 女士、杜伟女士为第一大股东推荐任公司股东监事。 在其他单位任职情况 姓名其他单位名称担任的职务任期起始日期任期终止日期是否领取报酬津贴 李平中国社会科学院工业经济研究所党委书记、副所长是 李平中国区域经济学会常务副会长 李平中国技术经济研究会副理事长 李平中国社会科学院中小企业研究中心理事长 张本良北京百瑞律师事务所合伙人是 徐晓昀辽宁正宜会计师事务所有限公司董事长是 王金宝苏州心宇会计师事务所合伙人是 王珏朔天通淼信用担保有限公司董事、副总经理是 李平先生、张本良先生、徐晓昀女士为公司现任独立董事；王金宝先生、王 珏先生为公司前任独立董事。 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报 酬的决策程序 公司根据《公司章程》的有关规定，制定了公司《董事、监事及高级管理人员薪酬 管理制度》，经公司股东大会审议批准后实施，该制度明确了公司董事、监事和高级 管理人员的薪酬标准及绩效评价标准和程序，公司董事会下设薪酬与考核委员会按 10 松辽汽车股份有限公司 2011年年度报告 照绩效评价标准和程序，结合公司所在地、所属行业的工资标准、福利待遇标准及 本公司年度经营业绩综合考核情况确定董事、监事、高级管理人员的报酬数额。 董事、监事、高级管理人员报 酬确定依据 公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》、结合公司所在地、所属行业的工 资标准、福利待遇标准及本公司年度经营业绩综合考核情况确定董事、监事、高级 管理人员的报酬数额。 董事、监事和高级管理人员报 酬的实际支付情况 报告期内，公司已按相关薪酬津贴规定发放了 2011 年度的董事、监事、高 级管理人员的薪酬或津贴。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名担任的职务变动情形变动原因 李小平董事长聘任换届 崔岫岩董事、总经理聘任换届 韩冰董事聘任换届 田际坦董事聘任换届 李平独立董事聘任换届 张本良独立董事聘任换届 徐晓昀独立董事聘任换届 张家伦监事会主席聘任换届 杜伟股东监事聘任换届 周学飞股东监事聘任换届 杜昊职工监事聘任换届 孙莹莹职工监事聘任换届 张宇焱副总经理聘任换届 邹振副总经理聘任换届 康道远财务总监聘任换届 孙华东董事会秘书聘任换届 王金宝前任独立董事离任换届 王珏前任独立董事离任换届 (五) 公司员工情况 在职员工总数 37 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别专业构成人数 管理类 10 专业类 13 技术类 1 市场类 0 生产类 13 教育程度 教育程度类别数量（人） 本科及以上学历 10 大专学历 6 大专以下学历 21 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定及中国证监 会、上海证券交易所发布的有关公司治理的规范性文件要求，结合公司自身的实 际情况，进一步完善各项规章制度，强化了公司信息披露工作，进一步规范公司 11 松辽汽车股份有限公司 2011年年度报告 运作，提高公司治理水平。为使《公司章程》更加切合公司经营与运行的实际情 况，规范了公司运作行为，公司对《公司章程》进行了全面的修订，本次《公司 章程修订》增加了七条条款，删除了一条条款，对二十七条条款进行了修订和完 善；同时公司正对其他有关治理制度进行全面的修订和完善；根据《企业内部控 制基本规范》的要求，公司正在逐步完善内部控制体系，补充和完善相关制度文 件，增强了可操作性，进一步提高了公司治理水平。 报告期内，公司股东大会、董事会、监事会等三会运作规范，根据《公司法》 和《公司章程》的规定，公司三会职责划分清晰、合理，公司制定了《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度，并得到切实执行； 公司三会按照相关法律法规、《公司章程》等规定的程序召集召开，公司三会运 作均有规范、完整的记录。 公司董事会认为，公司治理结构的实际情况与中国证监会发布的有关上市公 司治理的规范性文件的要求不存在差异。具体内容如下: 1、股东与股东大会 公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大 会议事规则》等法律法规及公司治理制度召集、召开股东大会。股东大会的会议 筹备、会议提案、议事程序、会议表决和决议、决议的执行和信息披露等方面均 严格遵守相关法律法规的要求，充分保证了公司股东大会依法行使职权，提高了 股东大会议事的效率；公司公平的对待所有股东，中小投资者能依法享有平等地 位，充分行使股东权利；公司聘请了执业律师对股东大会作现场见证，并出具法 律意见书；公司与关联方的交易公平、合理，交易定价依据符合市场原则，交易 信息披露充分，无损害公司及全体股东利益的情形。 2、控股股东与上市公司关系 公司控股股东根据法律法规的规定依法行使其权利并承担义务，没有超越股 东大会直接或间接干预公司经营活动、损害公司及其他股东权益的情形，其行为 规范、合法；公司与控股股东在人员、资产、财务等方面实施 "三分开"原则，机 构、业务方面实现了各自独立，各自独立核算、独立承担责任和风险；报告期内 公司无为控股股东及其关联企业提供担保行为，亦不存在控股股东非经营性占用 公司资金的行为。 3、董事与董事会 公司董事会根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规和 12 松辽汽车股份有限公司 2011年年度报告 公司治理制度依法运作，董事会职责清晰，董事会会议召开、决策程序规范；公 司董事会的人数及人员构成应符合有关法律、法规的规定，董事会成员在技术、 法律、会计、经济、管理等方面都有较高专业素养；董事会成立了以独立董事为 主要成员的提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会，在公司的决策过程中 发挥了重要的作用；各位董事能忠实、诚信、勤勉地履行职责，在公司重大决策 中提出专业意见，发挥重要的咨询、参谋作用；公司独立董事能够独立地履行职 责，不受公司主要股东、实际控制人等的影响，并得到公司相关机构、人员积极 配合，履行职责得到了充分的保障。公司董事会能够依据相关规定自觉接受公司 监事会对其履行职责的合法、合规性的监督，维护公司和股东的合法权利。 4、监事与监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定选举监事，公司监事会的人数 和人员构成符合有关法律法规的要求；公司监事会严格按照《公司法》、《公司章 程》及《监事会议事规则》的规定召集、召开监事会会议；公司监事会根据《公 司章程》、《监事会议事规则》等制度的规定履行职责，对公司董事、高级管理人 员履行职责的合法、合规性及对公司依法运进行监督，对公司财务制度和财务状 况进行检查，对公司关联交易情况进行监督。 5、信息披露与透明度 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站为公司信息 披露的指定媒体；公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理 制度》、《外部信息报送和使用管理制度》等信息披露规范，明确了信息披露的责 任人，加强了内幕信息的保密工作，提高了年报信息披露的质量和透明度，加强 了公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间公司外部信息的报送和使用 管理，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平、公正、公开；公司指 定董事会秘书和证券事务代表负责公司信息披露、接待股东来访与咨询，加强了 投资者关系管理工作。 6、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护债权人、员工、客户等相关利益者的合法权益，在 经济交往和日常经营中，与相关利益者做到互惠互利，共同努力推动公司健康、 稳定、持续发展。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名是否独立董事本年应参加董亲自出席次数以通讯方式参委托出席次数缺席次数是否连续两次 13 松辽汽车股份有限公司 2011年年度报告 事会次数加次数未亲自参加会 议 李小平否 6 6 4 0 0 否 崔岫岩否 6 6 4 0 0 否 韩冰否 6 6 4 0 0 否 田际坦否 6 6 4 0 0 否 李平是 6 5 4 1 0 否 张本良是 5 5 4 0 0 否 徐晓昀是 5 5 4 0 0 否 王金宝是 1 1 0 0 0 否 王珏是 1 1 0 0 0 否 年内召开董事会会议次数 6 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 4 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司三位独立董事严格按照有关法律、法规和《公司章程》的有 关规定，按时参加董事会会议，认真履行独立董事的职权；独立董事在董事会议 上积极参与讨论，发表独立的专业性意见，对公司董事会科学决策和公司健康发 展起到促进作用，维护了公司的利益；公司独立董事对公司董事变更、聘任高级 管理人员、聘任会计师事务所及关联交易等事项发表了独立意见，保证了公司董 事会科学决策，切实维护了公司中小投资者的利益。 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项 提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 （1）独立董事相关工作制度的建立健全情况 根据证监会、上海证券交易所的有关规定，公司先后制定了《董事会议事规 则》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》等制度，对独立董事的相关工 作进行了规定。 （2）《独立董事制度》主要内容 公司《独立董事制度》主要从独立董事任职条件、独立性、提名、选举和更换、 职权及独立董事工作条件等方面对独立董事作的一般性规定。《独立董事年报工 作制度》主要对独立董事在年报编制和披露过程中与公司经营管理层、会计师沟 通、监督检查等方面进行规定。 （3）独立董事履职情况 公司独立董事均为各行业的专家，专业结构合理，涵盖了会计、法律、战略 14 松辽汽车股份有限公司 2011年年度报告 研究等方面，符合相关制度规定。公司独立董事能够根据有关法规的规定及《公 司章程》、《独立董事制度》等公司有关治理制度的要求，认真履行对上市公司及 全体股东的勤勉和诚信义务；积极并认真参加公司股东大会和董事会，为公司的 长远发展和管理出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司战略发展起 到了积极作用；公司独立董事在履行独立董事职责时能够做到不受公司实际控制 人、主要股东或者其它与公司存在利益关系的单位和个人影响，全力维护公司整 体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。 报告期内，公司独立董事对公司的关联交易、高级管理人员聘任、对外担保 情况、财务报告的非标意见、会计差错调整、股权质押、出售资产、聘任证券事 务代表等事项发表了独立意见，为公司董事会科学、合理地作出决策奠定了基础； 公司独立董事积极关注公司经营管理、规范运作等方面工作以及公司未来发展等 问题，有力促进公司的规范运作以及董事会各项工作顺利开展。 公司已经制定《独立董事年报工作制度》并得到有效的执行，在公司 2011 年年度报告的编制过程中，公司独立董事按照《独立董事年报工作制度》的要求 切实履行了独立董事的职权，行使有关参与权和知情权，独立董事具体履职如下： a、全面了解公司年度内重要事项 在年报编制前，公司管理层以书面和口头方式向独立董事详细汇报了公司本 年度经营情况、财务状况、公司面临的困难与问题及相关处理预案等，帮助独立 董事全方位了解公司日常经营、资产及管理等方面的详细情况。 b、积极与年报审计会计师事务所签字注册会计师进行沟通，参与公司年度 财务决算及财务会计报告的审计工作； 在年审注册会计师进场审计前，公司独立董事与年审注册会计师沟通审计工 作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价办法、本年 度审计工作关注的重点等事项；认真听取公司财务部门对公司本年度财务决算情 况及经营成果等方面的汇报；在年审中随时与签字注册会计师保持通讯联系，了 解公司年度财务会计报告的审计进展情况，及时交换意见，解决审计过程中发现 的问题； c、在董事会召开审议年度报告的会议之前，公司独立董事与年审注册会计 师进行再次交流和沟通，了解年审会计师事务所对公司年度财务会计报告的初步 审计意见，就有关意见与年审注册会计师进行交换，就审计意见类型初步达成一 致意见； 15 松辽汽车股份有限公司 2011年年度报告 d、在董事会召开审议年度报告会议前，审查董事会召开的程序、必备文件 以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性等是否存在与相关规定不符或 判断依据不足的情形。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立 完整情况 是否独立完整情况说明对公司产生的影响改进措施 业务方面独立完整情况是 本公司具有独立完整的业务，完全独立于控股股东，具备自主经 营能力；公司与控股股东之间不存在从事相同或相近业务，无同 业竞争的情况。 人员方面独立完整情况是 本公司在人员方面完全独立于控股股东，公司制订了完整的劳 动、人事、培训及工资等人事管理制度；公司董事、监事和高级 管理人员均按照《公司法》及《公司章程》规定的程序，通过选 举和聘任产生，不存在公司控股股东干预公司人事任免情况；公 司高管人员均在公司专职工作并领取薪酬，未在公司股东单位或 其关联公司出任行政职务或领取薪酬。 资产方面独立完整情况是 本公司拥有完整的、独立经营的资产，资产独立于控股股东，公 司对所有资产拥有完全的控制权和支配权，不存在控股股东和其 关联方无偿占用、挪用公司资产的情况，公司无以资产或信誉为 控股股东及其下属单位或关联方的债务提供过担保的情况。 机构方面独立完整情况是 公司拥有独立的决策和管理机构及完整的组织机构体系，公司的 组织机构与控股股东及其职能部门完全分开，各自独立运作，不 存在与控股股东合署办公的情况；董事会、监事会、管理层按照 有关法律、法规及《公司章程》的规定独立自主开展工作。 财务方面独立完整情况是 本公司设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体 系，制定了完善的符合有关会计制度的要求财务管理制度，独立 进行财务运作；本公司拥有独立的银行帐户，不与控股股东或其 他任何单位或人士共用银行帐户；本公司依法独立进行纳税申报 和履行缴纳义务。本公司不为控股股东及其下属单位、其他关联 企业提供担保，也不存在将本公司的借款转借给股东单位使用的 情况。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 根据《公司法》、《证券法》《会计法》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制 指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，并结合公司所处行业及 自身的经营特点，公司已建立了涵盖公司各层面、各业务环节及各项相关管理活动的内 部控制体系，整个内部控制体系包括：内部控制制度、财务控制、控制程序等，内部控 制制度涉及经营管理、业务管理控制、财务控制、重大投资控制、关联交易控制、对外 担保控制、募集资金使用控制以及内控制度的监督检查机制等，本公司内部控制的基本 目标是： 1、建立和完善符合现代企业制度的内部组织架构，形成科学的决策机制、执行机制和 监督机制，提高经营效率和效果，保证公司发展战略的实现； 2、建立和完善行之有效的风险评估和风险控制系统，强化风险意识和风险控制，保证 公司各项经营活动的良性运行； 3、建立和完善良好的企业内部环境，提高全体员工法律意识，防止并及时发现和纠正 各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整； 4、规范公司的会计行为，保证会计报告及相关信息真实完整，提高公司财务信息披露 质量； 5、确保国家法律、法规和公司内部控制制度的贯彻执行，保证企业经营管理合法合规。 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 2011年度，公司对照有关法律法规的要求，对现有内控制度的时效性和完整性进行了 自查，根据自查情况，对《公司章程》进行了全面的修订和完善，并同时对其他有关公 司治理制度进行了完善和修订；2012年度，公司将全面执行《企业内部控制基本规范》 及其应用指引等有关文件，将对公司内控体系和内控制度进行全面的梳理。 内部控制检查监督部门的设置情况为加强对内控制度和内控体系建立完善及实施情况的监督检查，有效防范经营风险，公 16 松辽汽车股份有限公司 2011年年度报告 司将综合管理部定为内控制度执行情况的日常检查监督机构，独立开展对公司各级单位 的检查业务，以持续客观的监督促进内部控制体系及制度的健全及执行。 内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司综合管理部负责内部控制检查监督。公司积极推进公司内部控制的建立、健全。公 司不定期组织管理层及相关部门负责人认真学习《企业内部控制基本规范》及其应用指 引、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度等内控规范文件。 董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会通过下设审计委员会，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查，以及内 部控制有效实施和自我评价的审查及监督，不定期听取公司各项制度和流程的执行情 况，不定期组织公司内部审计机构对公司内部控制制度执行情况进行检查。 与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情 况 公司根据《企业会计准则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规， 建立健全了与财务报告相关内部控制制度，加强了资产管理、货币资金管理、预算管理、 合同管理、基本核算、绩效考核等工作。公司及所属子公司执行公司统一的财务管理制 度，完善和加强了会计核算、财务管理的职能和权限，并根据相关规定制定了一系列财 务管理制度。 内部控制存在的缺陷及整改情况 公司内控制度设计的全面性、系统性、完整性、适应性、执行的有效性尚需进一步完善， 公司将按要求不断完善内控制度，加强监督执行力度。未发现本公司存在内部控制设计 或执行方面的重大缺陷。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 1、考评机制 公司高级管理人员按《公司法》、《公司章程》规定的任职条件和选聘程序由 提名委员会（副总经理级别由总经理提名，提名委员会审核）提名，由公司董事 会聘任；高级管理人员的绩效评价由公司人力资源部门进行日常考核和测评，年 末由薪酬与考核委员会进行综合评定；高级管理人员的工资是按照公司制定《董 事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》及公司员工工资及福利待遇标准并结合 年末薪酬与考核委员会综合评定结果确定。 2、激励机制 鉴于公司目前的实际经营状况，公司暂未在高级管理人员中推行年薪制、股 票期权等激励机制。 (六) 公司披露内部控制的相关报告： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司已经制定了《信息披露事务管理制度》，根据公司《信息披露事务管理制度》的规 定：由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对该 责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。中国 证监会、上海证券交易所另有处分的可以合并处罚。 报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。 1、报告期内发生重大会计差错更正情况 17 松辽汽车股份有限公司 2011年年度报告 报告期内，公司的主管税务机关对公司历史欠税而产生的滞纳金进行了清查 测算。根据清查测算的结果，截止 2009年 12月 31日，公司因历史累计欠税而 产生的滞纳金为 78,919,425.86元。根据会计准则的有关规定，并经公司董事会 批准，公司在 2010年年度报告中对该项前期会计差错进行了追溯调整。除上述 会计差错更正外，公司无其他重大会计差错更正情况。 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2010年度股东大会 2011年 5月 26日《中国证券报》、《上海证券报》 2011年 5月 27日 (二) 临时股东大会情况 会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2011年第一次临 时股东大会 2011年 11月 15日《中国证券报》、《上海证券报》 2011年 11月 16日 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内公司总体经营情况回顾 2011年度，公司汽车车身零部件制造与销售及与汽车整车生产相关加工业 务的主营业务因历史原因仍处于停产状态，受产品、市场、资金及生产规模、工 艺、技术等因素的制约重新启动和恢复难度大，公司主营业务所处行业的发展前 景、外部环境、竞争态势、投入回报率等外部条件存在不确定性，也不利于主营 业务的恢复和启动，盲目或强制恢复启动将可能造成损失或不利于公司持续稳定 的长远发展；综合分析公司内部条件及外部环境的现状，为使公司平稳度过重大 资产重组前主营业务停产无营业收入的困难时期，增加公司其他业务收入，公司 董事会及管理层采取了积极有效措施保证公司经营正常运转：一是公司董事会决 定投资 100万元在北京注册设立全资子公司北京松辽科技发展有限公司，主要从 事技术推广、货物进出口及贸易等业务；北京松辽科技发展有限公司自 2011年 9月成立以来，连续中标北京经济技术开发区相关地块拆迁安置房工程复合夹心 酚醛防火（ A级）保温板采购项目，中标金额约 5,000余万元，同时其他贸易方 面的业务也同步拓展，子公司北京松辽科技发展有限公司经营业务步入正常轨道 18 松辽汽车股份有限公司 2011年年度报告 后为不但为公司增加了营业收入，而且扩大了公司经营范围，为公司进行多元化 经营及增加新的利润增长点奠定基础；同时为支持北京松辽科技发展有限公司拓 展经营活动，北京经济技术开发区财政局拨付北京松辽科技发展有限公司财政补 贴 3500万元；二是盘活存量资产，处置负效资产，增加部分收益减轻财务负担； 报告期内，经公司 2011年第一次临时股东大会批准，公司以公开拍卖的方式处 置了闲置十几年的 6台压力机设备，该设备处置后，公司每年可以减少计提一定 金额的设备折旧，减轻财务负担，同时增加了公司现金流量和收益；三是采取相 关措施积极处理已决诉讼、债务、资产产权不清晰等历史遗留问题，使公司资产 产权关系明晰、保值增值，化解公司潜在的财产损失风险。经公司董事会和管理 层的努力，报告期内公司的经营情况和财务状况较前一年度有明显改观，经营环 境得到了改善。 （1）经营业绩分析 报告期内，公司实现营业收入 387.32万元，比去年同期增长 1,615.66％，增长的原因是报告期内公司注册成立的子公司北京松辽科技发展有限公司中 标工程项目增加了营业收入；营业利润 -2,345.68万元，比去年同期减亏 2,609.89万元，原因是去年同期按规定计提了较大的资产减值；实现净利润 1,423.33 万元，比去年同期增长 128.51％,增长的原因是子公司取得财政补贴及 公司其他业务收入增加。 （2）报告期内公司主营业务及经营情况 本公司属于从事汽车整车、汽车零部件生产制造性企业，主营业务为轻型客 车、越野车及轻卡制造、销售、汽车改装及修理、汽车零部件生产等，目前公司 的主营业务是汽车车身配套及汽车零部件制造与销售等。报告期内，公司现主营 业务因历史原因以及产品、市场、资金及生产规模、工艺、技术等因素的制约处 于停产状态。 报告期内，经董事会批准，公司在北京注册成立子公司北京松辽科技发展有 限公司，主要从事技术推广、货物进出口及贸易等业务；北京松辽科技发展有限 公司自 2011年 9月成立以来，连续中标房地产开发保温板配套工程项目，增加 了公司营业收入，扩大了公司经营范围，为公司实行多元化经营并增加新的利润 增长点奠定基础。 ⑴主营业务分行业、分产品情况表 单位:元币种 :人民币 分行业或分产品主营业务收入主营业务成本主营业主营业务收主营业务成本比上主营业务利润率比 19 松辽汽车股份有限公司 2011年年度报告 务利润入比上年增年增减（％）上年增减（%） 率(%) 减（％） 行业 汽车零部件行业 0 0 0 0 0 0 批发零售业 3,565,930.22 3,094,516.03 13.22 100.00 100.00 100.00 产品 汽车车身零部件 0 0 0 0 0 0 建筑材料 3,565,930.22 3,094,516.03 13.22 100.00 100.00 100.00 ⑵主营业务分地区情况表 单位:元币种 :人民币 地区主营业务收入主营业务收入比上年增减(％) 沈阳地区 0 0 北京地区 3,565,930.220 100.00 公司母公司的主营业务为汽车车身零部件制造与销售，全部集中在沈阳地 区；子公司北京松辽科技发展有限公司的贸易业务主要集中在北京地区。 ⑶主要供应商和客户情况 单位：元币种：人民币 前五名供应商采购金额合计 3,314,505.35占采购总额比例（％） 100.00 前五名销售客户销售金额合计 3,781,456.80占销售总额比例（％） 97.63 ⑷报告期内公司资产构成同比发生重大变动的说明 序号资产项目名称 本报告期上年度期末同比变化情况 期末数（元） 占资产的比重 （％） 期末数（元） 占资产的比 重（％） 变动金额（元）增减（％） 1 货币资金 48,876,450.22 21.61 19,285,386.72 9.58 29,591,063.50 153.44 2 应收票据 3,911,840.00 1.73 0 0 3,911,840.00 100.00 3 应收账款 3,948,411.17 1.75 0 0 3,948,411.17 100.00 4 预付账款 95,800.00 0.04 0 0 95,800.00 100.00 5 其他应收款 2,520,638.52 1.11 650,512.50 0.32 1,870,126.02 287.49 6 存货 219,989.32 0.10 0 0 219,989.32 100.00 7 投资性房地产 0 0 93,940,077.25 46.66 -93,940,077.25 -100.00 8 固定资产 98,947,023.06 43.75 56,221,753.52 27.93 42,725,269.54 75.99 9 无形资产 67,561,036.24 29.87 31,215,847.04 15.51 36,345,189.20 116.43 10 递延所得税资产 81,222.77 0.04 0 0 81,222.77 100.00 注 1：报告期内公司主要资产采用的计量属性为历史成本。 注 2：变动原因说明 ①货币资金比上期增加 153.44%的主要原因是本期新设子公司收到 3500万 政府补贴所致。 ②应收票据比上期增加 100.00% 的主要原因是本期新设子公司以票据结算 货款所致。 ③应收账款比上期增加 100.00% 的主要原因是本期新设子公司期末销售货 款未结清所致。 20 松辽汽车股份有限公司 2011年年度报告 ④预付账款比上期增加 100.00% 的主要原因是本期采购货物未结算所致。 ⑤其他应收账款比上期增加 287.49% 的主要原因是本期新设子公司支付各 项保证金所致。 ⑥存货比上期增加 100.00% 的主要原因是本期采购货物未销售完所致。 ⑦投资性房地产比上期减少 100.00%的主要原因是租赁期满，转入固定资 产、无形资产所致。 ⑧固定资产比上期增加 75.99%的主要原因是房屋出租合同期满，由投资性 房地产转回所致。 ⑨无形资产比上期增加 116.43%的主要原因是土地使用权出租合同期满，转 回所致。 ⑩递延所得税资产比上期增加 100.00%的主要原因是本期新设子公司计提 资产减值形成的可抵扣暂时性差异。 ⑸报告期内公司主要财务数据同比发生重大变动的说明 单位:元币种 :人民币 主要财务数据 2011年 2010年增减增减幅度(%) 营业收入 3,873,203.08 225,756.41 3,647,446.67 1,615.66 营业成本 3,094,516.03 0 3,094,516.03 100.00 营业税金及附加 129,216.73 10,845.65 118,371.08 1,091.42 财务费用 1,624,032.53 205,648.58 1,418,383.95 689.71 资产减值损失 346,921.23 29,821,833.58 -29,474,912.35 -98.84 营业外收入 53,460,656.66 5,342,336.44 48,118,320.22 900.70 营业外支出 7,175,882.32 5,705,769.50 1,470,112.82 25.77 所得税费用 8,594,759.37 0 8,594,759.37 100.00 股东权益（不含少数股东权益） 31,586,472.63 17,353,211.92 14,233,260.71 82.02 注 1：变动原因说明： ①营业收入比上期增加 1,615.66%的主要原因是本期新设子公司发生销售所 致。 ②营业成本比上期增加 100.00%的主要原因是本期新设子公司发生销售所 致。 ③营业税金及附加比上期增加 1,091.42%的主要原因是本期新设子公司发生 销售所致。 ④财务费用比上期增加 689.71%的主要原因是本期比上期多支付 3个季度贷 款利息所致。 ⑤资产减值损失比上期减少 98.84%的主要原因是公司上年度停产，上年度 大幅计提减值准备所致。 21 松辽汽车股份有限公司 2011年年度报告 ⑥营业外收入比上期增加 900.70%的主要原因是公司处置闲置资产及新设 子公司收到政府补贴所致。 ⑦营业外支出比上期增加 25.77%的主要原因是本期债务重组损失所致。 ⑧所得税费用比上期增加 100.00%的主要原因是本期新设子公司盈利并计 算所得税所致。 ⑨股东权益（不含少数股东权益）比上期增加 82.02%的主要原因是新设子 公司收到政府补贴所致。 ⑹报告期内公司现金流量构成情况、同比发生重大变化情况及与报告期内净 利润存在重大差异的原因说明 单位:元币种 :人民币 项目 2011年 2010年增减金额增减幅度(%) 销售商品、提供劳务收到的现金 465,176.00 42,853,983.57 -42,388,807.57 -98.91 收到其他与经营活动有关的现金 35,953,051.95 1,930,982.35 34,022,069.60 1,761.90 购买商品、接受劳务支付的现金 3,239,312.67 22,814,238.11 -19,574,925.44 -85.80 支付的其他与经营活动有关的现金 7,276,001.92 23,747,638.70 -16,471,636.78 -69.36 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 14,926,160.80 0 14,926,160.80 100.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,279,703.00 22,438.46 1,257,264.54 5,603.17 取得借款收到的现金 0 29,000,000.00 -29,000,000.00 -100.00 分配股利、利润或偿还利息支付的现金 1,679,100.00 204,947.78 1,474,152.22 719.28 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -426.96 0 -426.96 -100.00 注 1：变动原因说明： ①销售商品、提供劳务收到的现金比上期减少 98.91%的主要原因是上期收 到前期货款而本期未收到前期货款所致。 ②收到其他与经营活动有关的现金比上期增加 1,761.90%的主要原因是新设 子公司收到政府补贴所致。 ③购买商品、接受劳务支付的现金比上期减少 85.80%的主要原因是本期支 付前欠货款比上期支付前欠货款减少所致。 ④支付的其他与经营活动有关的现金比上期减少 69.36%的主要原因是本期 往来款支付减少所致。 ⑤处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额比上期增加 82.02%的主要原因是是公司处置闲置资产所致。 ⑥购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比上期增加 5,603.17%的主要原因是本期支付前欠购置资产款项所致。 ⑦取得借款收到的现金比上期减少 100.00%的主要原因是无新增贷款所致。 ⑧分配股利、利润或偿还利息支付的现金比上期增加 719.28%的主要原因是 本期比上期多支付 3个季度贷款利息所致。 22 松辽汽车股份有限公司 2011年年度报告 ⑨汇率变动对现金及现金等价物的影响比上期减少 100.00%的主要原因是 本期人民币对美元汇率下降所致。 ⑺公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 截止报告期末，公司共拥有一家全资子公司北京松辽科技发展有限公司、一 家参股公司中顺汽车控股有限公司，上述公司的子公司和参股公司的经营情况和 业绩情况分析如下： ①北京松辽科技发展有限公司成立于 2011年 9月，注册资本人民币 100万 元，经营范围为为技术推广；货物进出口；销售针纺织品、服装、日用品、文化 用品、体育用品、矿产品、建筑材料、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险 化学品）、机械设备、五金交电、电子产品。报告期内，其主要业务为房地产开 发工程的保温板配套项目贸易，实现营业收入 356.59万元，实现净利润 2,571.72 万元。 ②中顺汽车控股有限公司成立于 2003年，注册资本为人民币 7.8亿元，公 司出资 2500万元，占其注册资本的 3.20%，中顺汽车控股有限公司主要产品是 轻型客车、多功能商务车及越野车制造与销售等，公司为其提供汽车车身零部件 配套及其他整车生产所需要的服务，截止报告期末，其主营业务已经停产几年， 公司对其的投资采用成本法进行核算，已在以前年度对其的投资计提了足额减值 准备。 （3）公司主要优势和困难、经营和盈利能力的连续性和稳定性 公司目前主要面临三方面的困难，一是主营资产质量低盈利能弱；公司主营 业务资产购置于 1988年至 1995年之间，一直以来未投入资金进行改造和技术升 级，设备陈旧技术落后，资产盘活成本高，盈利能力很弱；公司急需注入优质、 盈利能力强的主营业务资产，扭转公司主业经营困境；二是公司所处行业竞争激 烈；汽车行业技术更新换代越来越快，公司资产规模小、技术落后，在行业竞争 中无优势；三是公司控股权频繁变更，积累了一些难以处理的历史遗留的债务等 各项问题，处理的难度大，加上公司缺乏现金流量，制约公司进行主营业务调整 和进行多元化经营的进度。 公司实际控制人和第一大股东非常重视公司目前经营困难，给予了公司资金、开 展新业务、增加新的利润增长点等方面大力支持；为公司保证经营能力和盈利能 力的连续性及稳定性，维护公司及股东的利益创造了有利条件。 2、未来发展展望 23 松辽汽车股份有限公司 2011年年度报告 公司 2012年度工作重点是：采取积极有效措施盘活公司主营业务资产增加 收入，维持公司日常的经营运转；以全资子公司为新的经营平台，全力拓展业务 增加营业收入，将其打造成公司新的利润增长点；在股东的支持下，积极培育质 量高盈利能力强的经营性资产，为公司未来的重组工作奠定基础。 公司总体发展战略是：全面分析评价公司现状，在增值保值的基础上盘活闲 置资产增加收益，积极推动全面解决积累多年的遗留问题，化解经营风险；客观、 全面分析行业发展趋势、前景及政策导向、国家发展规划，科学规划公司的发展 策略，实施多元化的经营方针，有效规避经营风险；把握发展机遇，审慎选着主 营业务方向，保证公司经营能力及盈利能力的持续稳定，确保公司及股东的利益 最大化。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 3 对公司未来发展的展望 (1) 新年度经营计划 收入计划 (亿元) 费用计划 (亿元) 新年度经 营目标 为达目标拟采取的策略和行动 一是继续盘活闲置资产增加收入，维持正常运转； 二是以北京松辽科技发展有限公司为平台，全力拓展新的业务，增加营业收入，将其打造成公司新的 利润增长点； 三是积极推动全面解决积累多年诉讼和债务、税收等的遗留问题，化解经营风险； 四是加强和规范公司内部控制，全面实施《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，确保公司各项 工作规范、有序运行，提升公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司健康和持续发展； 五是全面分析行业发展趋势、前景及政策导向、国家发展规划，把握发展机遇，审慎选着主营业务方 向，确保公司经营能力及盈利能力的持续稳定。 (2) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二)公司投资情况 单位:万元 报告期内投资额 100 投资额增减变动数 100 上年同期投资额 0 被投资的公司情况 被投资的公司名称主要经营活动 占被投资公司权益 的比例(%) 备注 北京松辽科技发展有限公司 技术推广；货物进出口；销售针纺织品、服装、日用品、文化用品、 体育用品、矿产品、建筑材料、化工产品（不含一类易制毒化学品 及危险化学品）、机械设备、五金交电、电子产品。 100 1、委托理财及委托贷款情况 (1)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2)委托贷款情况 24 松辽汽车股份有限公司 2011年年度报告 本年度公司无委托贷款事项。 2、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 本公司 2011年度财务会计报告经中准会计师事务有限公司审计，出具了带 强调事项段无保留意见的审计报告，强调事项段内容为"如"财务报表附注十"所 述, 松辽汽车股份有限公司 2011年度虽有盈利，但盈利主要来源于固定资产处 置收益和政府补助，扣除非经常性损益后，松辽汽车股份有限公司 2011年度仍 亏损 2,330万元；截止 2011年 12月 31日松辽汽车股份有限公司累计亏损已达 64,875万元，净资产仅为 3,159万元，资产负债率已达 86.03%；自 2009年 10 月至本报告日，松辽汽车股份有限公司一直处于全面停产状态，并且目前松辽汽 车股份有限公司未来主营业务尚不明确。松辽汽车股份有限公司已在 "财务报表 附注十"中披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑 的事项或情况仍然存在重大不确定性。"，针对上述情况，本公司董事会对相关 情况说明如下： 2011年度，公司汽车车身零部件制造与销售及与汽车整车生产相关加工业 务的主营业务因历史原因仍处于停产状态，受产品、市场、资金及生产规模、工 艺、技术等因素的制约重新启动和恢复难度大，公司主营业务所处行业的发展前 景、外部环境、竞争态势、投入回报率等外部条件存在不确定性，也不利于主营 业务的恢复和启动，盲目或强制恢复启动将可能造成损失或不利于公司持续稳定 的长远发展。 为使公司平稳度过重大资产重组前主营业务停产无营业收入的困难时期，增 加公司其他业务收入，化解公司退市风险，公司董事会及管理层采取了积极有效 措施保证公司经营正常运转：一是公司董事会决定投资 100万元在北京注册设立 全资子公司北京松辽科技发展有限公司，开展多元化的经营活动，为公司增加营 业收入；二是盘活存量资产，处置负效资产，增加部分收益减轻财务负担；三是 采取相关措施积极处理已决诉讼、债务、资产产权不清晰等历史遗留问题，使公 司资产产权关系明晰、保值增值，化解公司潜在的财产损失风险。经公司董事会 和管理层的努力，报告期内公司的经营情况和财务状况较前一年度有明显改观， 25 松辽汽车股份有限公司 2011年年度报告 经营环境得到了改善，并实现了扭亏为盈，化解了退市风险。 2012年度，公司为消除对持续经营能力产生不确定影响的不利因素，将全 面分析行业发展趋势、前景及国家发展规划、政策导向，合理规划公司发展战略， 审慎选着主营业务方向，配合大股东培育质量高、盈利能力强的经营性资产，根 据具体情况启动资产重组工作，确保公司经营能力及盈利能力的持续稳定，为公 司持续、稳定、健康发展奠定坚实基础。 (四)陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。 (五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议 届次 召开日期决议内容 决议刊登的信息 披露报纸 决议刊登的信. 息披露日期 六届董 事会第 十八次 会议 2011年 4月 26日 《审议通过公司 2010年度报告全文及摘要》、《审议通过公司 2011年 第一季度报告全文及正文》、《审议通过公司 2010年度董事会报告》、 《审议通过公司 2010年度财务决算报告》、《审议通过公司 2010年度 利润分配及资本公积金转增股本的预案》、《关于续聘中准会计师事务 所有限公司为公司 2011年度财务审计机构的议案》、《审议通过关于 公司董事会成员换届选举的议案》、《审议通过 <松辽汽车股份有限公 司独立董事候选人提名人声明>》、《审议通过公司独立董事 2010年度 述职报告》、《审议通过 <公司董事会审计委员会 2010年度财务会计报 告审计工作总结报告 >》、《审议通过 <公司董事会薪酬与考核委员会 2010年度履职情况总结报告 >》、《审议通过 <董事会关于审计机构出 具的“非标审计意见 ”的专项说明 >》、《审议通过公司对部分固定资产 进行清理及计提减值准备的议案》、《审议通过公司对以前年度会计差 错进行更正并追溯调整的专项说明》、《关于召开公司 2010年度股东 大会的有关事宜》。 《中国证券报》 《上海证券报》 2011年 4月 28日 七届董 事会第 一次会 议 2011年 5月 26日 《审议通过关于选举公司董事长的议案》、《审议通过关于聘任公司高 级管理人员的议案》、《审议通过关于调整公司董事会战略委员会、审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会成员的 议案》。 《中国证券报》 《上海证券报》 2011年 5月 27日 七届董 事会第 二次会 议 2011年 8月 25日 《审议通过公司 2011年半年度报告全文及摘要》、《审议通过公司 2011年半年度报告全文及摘要》。 《中国证券报》 《上海证券报》 2011年 8月 27日 七届董 事会第 三次会 议 2011年 9月 16日《关于公司在北京申请注册设立全资子公司的议案》 《中国证券报》 《上海证券报》 2011年 9月 17日 七届董 事会第 四次会 议 2011年 10月 27日 《审议通过公司 2011年第三季度报告全文及正文》、《审议通过关于 公司延期一年偿还大股东借款的议案》、《审议通过关于公开拍卖公司 部分机器设备资产的议案》、《审议通过关于修改《公司章程》部分条 款的议案》、《关于召开公司 2011年第一次临时股东大会的有关事宜》。 《中国证券报》 《上海证券报》 2011年 10月 29 日 七届董 事会第 五次会 议 2011年 12月 7日 《审议通过关于将公司所持有的北京松辽科技发展有限公司的股权 质押给北京亦庄国际投资发展有限公司的议案》。 《中国证券报》 《上海证券报》 2011年 12月 9日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会认真履行了公司股东大会的所有决议，无股东大会决议未履行事项发 26 松辽汽车股份有限公司 2011年年度报告 生。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及 履职情况汇总报告 根据有关规定和要求，公司董事会下设了审计委员会，由 3位成员组成，分 别为徐晓昀女士、张本良先生、田际坦先生等，其中徐晓昀、张本良为独立董事， 独立董事占成员人数的多数，由具有注册会计师职称的徐晓昀女士担任审计委员 会的召集人。董事会审计委员会制定有《审计委员会议事规则》和《审计委员会 年报工作规程》，审计委员会根据有关要求对公司定期报告的编制进行监督和审 议。报告期内，审计委员会对于公司各季度财务报告均进行例行审核、把关，确 保对外报出的财务报告质量。 （1）在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表 2012年 3月 25日，公司财务部门向审计委员会报送了公司 2011年度财务 会计报表以及主要财务报表科目变动情况和重要事项说明。董事会审计委员会经 审议后基本同意公司财务部门所出具的 2011年度财务会计报表和有关报表说 明，认为公司 2011 年年度会计报表能够真实反映公司财务状况和经营成果，同 意将报表提交年审注册会计师进行审计，要求公司财务部门认真配合年审注册会 计师做好 2011年度财务会计报告的审计工作。 （2）与中准会计师事务所有限公司协商确定 2011年财务会计报告审计工作 时间安排 2012年 3月 28日，审计委员会与中准会计师事务所有限公司协商，初步确 定年审注册会计师于 2012年 3月 29日开始进现场审计，并于 2012年 4月 24 日前出具最终的审计报告。 （3）督促会计师事务所在约定时限内准时提交审计报告 2012年 4月 11日，董事会审计委员会与年审注册会计师进行电话沟通，了 解公司年度财务报告审计工作进度，就有关问题交换了意见，并督促会计师事务 所在规定时间内完成审计工作。 2012年 4月 20日，董事会审计委员会与年审注册会计师见面，了解和督促 了审计工作进度，并就审计中发现的一些问题进行讨论和协商处理意见，年审注 册会计师表示初步审计意见即将完成，审计工作均按计划进行。 （4）审阅初步审计意见及公司财务报表 2012年 4月 23日，公司审计委员会与注册会计师就公司 2011 年度审计报 告进行了认真讨论，审查了由公司提交、经年审会计师出具初步审计意见后的财 27 松辽汽车股份有限公司 2011年年度报告 务会计报表后认为：经初步审计的公司 2011年度财务会计报表的有关数据基本 反映了公司截至 2011年 12月 31日的资产负债情况、经营业绩和现金流量，并 同意以此财务报表为基础编制公司 2011年度报告及年度报告摘要。同时要求会 计师事务所按照进度安排尽快完成审计工作，保证公司如期披露 2011年度报告。 （5）董事会审计委员会召开会议，对公司 2011年年度财务会计报告相关事 项形成决议，并提交公司董事会审议。 2012年 4月 24日，公司 2011年度财务会计报告审计工作完成，2012年 4 月 25日，董事会审计委员会召集人徐晓昀女士主持召开董事会审计委员会会议， 审议通过以下事项，并同意将审议通过事项提交公司董事会审议： ①审议通过公司 2011年度财务会计报告，认为：公司 2011年度财务报告公 允反映公司 2011年度的财务状况和经营成果； ②审议通过《关于公司 2012年续聘会计师事务所及其报酬的议案》，同意公 司续聘中准会计师事务所有限公司为公司 2012年度的审计机构，2012年度的审 计费用初步拟定为 28万元。 ③审议通过《关于中准会计师事务所有限公司从事公司 2011年度财务会计 报告审计工作的总结报告》，认为：中准会计师事务所有限公司在为公司提供2011 年度财务会计报告审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则， 能够认真负责、勤勉尽责，恪尽职守，较好地完成了公司董事会委托的审计任务， 审计工作程序符合有关规范，审计工作进度符合计划要求。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会已经按照规定设立董事会薪酬与考核委员会，由张本良先生、李 平先生、韩冰先生等 3位董事组成，其中张本良先生、李平先生为独立董事，占 委员人数的多数，并由独立董事张本良先生担任召集人；公司董事会薪酬与考核 委员会制定了《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，对公司董事、监事及高级 管理人员及公司其他部门的负责人的履职情况进行考核和所得薪酬情况进行审 核监督。报告期内，公司薪酬与考核委员会根据董事会赋予的职权和义务，履行 职责情况如下： 公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管 理制度》对公司董事、监事及高级管理人员及公司其他部门的负责人的履职情况 进行考核，根据考核结果对公司董事、监事、高级管理人员及公司部门负责人的 2011年度的薪酬情况进行认真审核，认为：公司 2011年年度报告中披露的董事、 28 松辽汽车股份有限公司 2011年年度报告 监事及高级管理人员的所得薪酬，均是根据公司制定《董事、监事、高级管理人 员薪酬管理制度》及员工福利待遇标准并结合年末薪酬与考核委员会综合评定结 果确定，未发现有违反上述标准或不一致的情况。 5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 根据有关要求，公司已制定《松辽汽车股份有限公司外部信息报送和使用管 理制度》，明确了公司对外信息报送的职责和程序，对公司对外信息报送和使用 起到规范和制约作用。报告期内，该制度得到有效执行，加强了公司外部信息报 送和使用的管理工作，有效地维护了公司和投资者的合法权益。 6、应于 2012年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部 控制体系的工作计划和实施方案 为贯彻实施《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，根据中国证券监督 管理委员会辽宁监管局的相关要求，公司制订了内部控制规范实施工作方案，并 经公司第七届董事会第六次会议审议通过，具体内容如下： 1、于 2012年 3月 31日前成立内部控制规范实施工作领导小组和工作小组 并确定公司实施内部控制规范的范围，聘请相关中介机构协助公司做好内部控制 基本规范实施工作； 2、于 2012年 3月-12月，公司将有计划、分步骤地开展内控规范实施工作， 通过培训提升公司员工对该项工作的认识和认知，对现有控制制度进行梳理、修 订和完善，建立一套以战略管控、财务管控、运营管控为主的管控体系，实现内 部控制的目标，即合理保证企业经营管理合法合规，资产安全，财务报告及相关 信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。公司预计在 2012 年 12月 31日前完成公司全面实施企业内部控制规范体系的工作目标； 3、于 2013年 1月-4月，按照有关规范和程序的要求完成内部控制自我评 价工作和内部控制审计工作，编制《内部控制自我评价报告》，聘请有资质的注 册会计师事务所出具《内部控制审计报告》； 4、于 2012年年度报告披露时披露公司《内部控制自我评价报告》、《内部控 制审计报告》。 7、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 根据有关要求，公司已制定《松辽汽车股份有限公司内幕信息知情人登记管 理制度》，明确了公司内幕信息范围、知情人的范围以及登记备案、管理及处罚 等，对公司内幕消息及知情人的登记和管理工作等起到规范和制约作用。报告期 29 松辽汽车股份有限公司 2011年年度报告 内，上述制度得到有效执行，加强了公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公 平原则，保护广大投资者的合法权益， 8、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否 公司不存在重大环保问题。 公司不存在其他重大社会安全问题。 (六)现金分红政策的制定及执行情况 根据有关规定，公司在《章程》中明确规定了利润分配政策、利润分配方式 及其他具体要求，公司的利润政策重视对投资者的合理投资回报，保持连续性和 稳定性。近年来，由于公司连续亏损且累计亏损数额较大，公司未提出利润分配 方案。 (七)利润分配或资本公积金转增股本预案 经中准会计师事务所有限公司出具的公司 2011年度财务审计报告确认，公 司 2011年度实现净利润为 14,233,260.71元，截止 2011年末，公司累计未分配 利润为-648,749,658.05元，根据《公司章程》有关规定，经公司董事会审议通过， 公司 2011年度实现的净利润用于弥补以前年度的亏损，公司 2011年度不进行利 润分配也不进行资本公积金转增股本。 (八) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的 原因 未用于分红的资金留存公司的用途 由于公司累计亏损数额较大，根据《公司章程》的有 关规定，无现金利润分配预案。 未用于分红的资金留存用于弥补以前年度的 亏损。 (九) 公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况： 单位：元币种：人民币 分红年度 每10股送红股数 （股） 每 10股派息数 (元)（含税） 每 10股转增数 （股） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归 属于上市公司股 东的净利润的比 率(%) 2008 0 0 0 0 8,914,158.19 0 2009 0 0 0 0 -42,212,490.55 0 2010 0 0 0 0 -49,919,055.51 0 (十) 其他披露事项 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为公司指定信息披露报刊。 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 召开会议的次数 4 监事会会议情况监事会会议议题 30 松辽汽车股份有限公司 2011年年度报告 公司六届监事会第十四次会议于 2011年 4月 26 日在北京召开，审议通过如下事项： 《公司 2010年度监事会报告》、《公司 2010年度报告全文与摘要》、 《公司 2011年度第一季度报告全文及正文》、《关于监事会成员换 届议案》、《监事会对公司 2010年年度报告书面审核意见》、《监事 会对公司 2011年第一季度报告书面审核意见》、《监事会对董事会 关于“非标审计意见 ”专项说明的独立意见》。 公司七届监事会第一次会议于 2011年 5月 26日 在公司会议室召开，审议通过如下事项： 《选举张家伦先生为公司七届监事会主席》。 公司七届监事会第二次会议于 2011年 8月 25日 以传真方式召开，审议通过如下事项： 《公司 2011年半年度报告全文及摘要》、《对公司 2011年半年度报 告书面审核意见》。 公司七届监事会第三次会议于 2011年 10月 27 日以传真方式召开，审议通过如下事项： 《公司 2011年第三季度报告全文及正文》、《监事会对公司 2011 年第三季度报告书面审核意见》。 报告期内，公司监事会认真履行有关法律法规及《公司章程》所赋予的职责， 对公司董事和高级管理人员履职的合法、合规性情况、经营管理工作及内部规范 运作进行了有效的监督，及时、准确了解公司经营情况及财务状况，保证了公司 经营活动正常、有序进行。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事会根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，对公司 依法经营、重大事项决策程序、董事和高级管理人员履职尽责情况进行了检查和 监督，监事会认为：公司董事会及高级管理人员能够严格按照《公司章程》及有 关法律、法规的要求规范运作；严格执行股东大会各项决议；公司建立较完善的 内控制度；董事会关于重大决策依据充分，决策程序符合法律法规要求；董事和 高级管理人员在履行公司职务时，能够忠于职守、勤勉尽责，秉公办事，不存在 违反法律、法规及《公司章程》的有关规定，无滥用职权损害公司及股东利益的 行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司监事会以定期检查和不定期抽查的方式对公司财务状况进行 检查，认真审阅了公司 2011年度财务会计报告，监事会认为：公司的财务制度 完善、财务管理规范，会计核算能够按照企业会计制度和会计准则及其他有关企 业财务法律、法规的要求执行，未发现有违反企业财务法律、法规、制度及公司 内部财务管理制度的行为。 中准会计师事务所有限公司对公司 2011年度财务会计报告出具的审计意见客观 的、公允地反应了公司 2011年度财务状况和经营成果。（未完）  |