[年报]ST国药：2011年年度报告
武汉国药科技股份有限公司 600421 2011年年度报告 2011年 4月 25日 武汉国药科技股份有限公司 2011年年度报告 目录 一、重要提示 ...............................................................................................................................2 二、公司基本情况 ........................................................................................................................2 三、会计数据和业务数据摘要 .....................................................................................................3 四、股本变动及股东情况 .............................................................................................................4 五、董事、监事和高级管理人员 .................................................................................................8 六、公司治理结构 ......................................................................................................................11 七、股东大会情况简介 ...............................................................................................................15 八、董事会报告 ..........................................................................................................................15 九、监事会报告 ..........................................................................................................................23 十、重要事项 ..............................................................................................................................24 十一、财务会计报告 ..................................................................................................................29 十二、备查文件目录 ..................................................................................................................23 1 武汉国药科技股份有限公司 2011年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连 带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 黎地 独立董事 出差 独立董事徐军 滕祖昌董事出差董事龚晓超 (三) 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审 计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。 (四) 公司负责人姓名 龚晓超 主管会计工作负责人姓名 黄丽华 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 林征南 公司负责人龚晓超、主管会计工作负责人黄丽华及会计机构负责人（会计主管人员）林 征南声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 武汉国药科技股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 ST国药 公司法定代表人 龚晓超 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 龚晓超（代） 联系地址 武汉市武昌区武珞路 628号亚洲贸易广场 B座 22层 电话 027-87654767 传真 027-87654767 (三) 基本情况简介 注册地址 武汉市武昌区武珞路 628号亚洲贸易广场 B座 22层 注册地址的邮政编码 430070 2 武汉国药科技股份有限公司 2011年年度报告 办公地址 武汉市武昌区武珞路 628号亚洲贸易广场 B座 22层 办公地址的邮政编码 430070 (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 ST国药 600421国药科技 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1997年 11月 20日 公司首次注册登记地点 湖北省工商行政管理局 公司变更注册登记日期 2010年 5月 14日 公司变更注册登记地点 湖北省工商行政管理局 最近一次变更 企业法人营业执照注册号 420000000018064 税务登记号码 420101714608739 组织机构代码 71460873-9 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61号四楼 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 项目 金额 营业利润 -19,936,147.22 利润总额 -20,173,328.69 归属于上市公司股东的净利润 -20,173,311.53 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -19,936,130.06 经营活动产生的现金流量净额 -5,094,355.96 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币 非经常性损益项目 2011年金 额 附注（如 适用） 2010年金 额 2009年金额 非流动资产处置损益 10,353.96 53,212.93 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外 100,000.00 27,891.04 债务重组损益 5,203,464.36 3 武汉国药科技股份有限公司 2011年年度报告 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 89,000,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -347,535.43 -349,468.77 合计 -237,181.47 27,891.04 93,907,208.52 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2011年 2010年 本年比上年 增减（%） 2009年 调整后 调整前 营业总收入 10,756,220.13 14,281,207.59 14,281,207.59 -24.68 18,936,642.14 营业利润 -19,936,147.22 -15,848,246.80 -15,848,246.80不适用 50,189,082.32 利润总额 -20,173,328.69 -16,173,551.32 -15,820,355.76不适用 55,096,290.84 归属于上市公司股东 的净利润 -20,173,311.53 -16,170,057.35 -15,816,861.79不适用 54,812,086.95 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 -19,936,130.06 -16,197,948.39 -15,844,752.83不适用 -39,095,121.57 经营活动产生的现金 流量净额 -5,094,355.96 -4,618,789.11 66,210.89 3,695.02 70,242,351.29 2010年末 本年末比上 年末增减 （%） 2009年末2011年末 调整后 调整前 资产总额 57,336,116.23 72,474,937.83 72,474,937.83 -20.89 76,816,839.69 负债总额 225,356,381.26 -220,321,874.17 -247,778,838.95不适用 -236,300,385.05 归属于上市公司股东 的所有者权益 -168,414,803.28 -148,241,491.75 -175,685,380.03不适用 -159,868,518.24 总股本 195,600,000.00 195,600,000.00 195,600,000.00不适用 195,600,000.00 主要财务指标 2011年 2010年 本年比上年增减 （%） 2009年 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） -0.10 -0.08 -0.08 不适用 0.28 稀释每股收益（元／股） -0.1 0 -0.08 -0.08 不适用 0.28 用最新股本计算的每股收益（元 / 股） 不适用 / / / / 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元／股） -0.10 -0.08 -0.08 不适用 -0.20 加权平均净资产收益率（%） 12.74不适用 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 12.59不适用 每股经营活动产生的现金流量净 额（元／股） -0.0260 0.0003 0.0003 不适用 0.36 2011年末2010年末 本年末比上年末 增减（%） 2009年末 调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资 产（元／股） -0.86 -0.76 -0.90 不适用 0.82 资产负债率（%） 不适用 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积 金转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 4 武汉国药科技股份有限公司 2011年年度报告 一、有限售条件股 份 55,004,300 28.12 -55,004,300 -55,004,300 0 0 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 55,004,300 28.12 -55,004,300 -55,004,300 0 0 其中：境内非国 有法人持股 55,004,300 28.12 -55,004,300 -55,004,300 0 0 境内自然 人持股 ４、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然 人持股 二、无限售条件流 通股份 140,595,700 71.88 55,004,300 55,004,300 195,600,000 100 1、人民币普通股 140,595,700 71.88 55,004,300 55,004,300 195,600,000 100 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 195,600,000 100 195,600,000 100 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限 售股数 限售原因 解除限售日 期 武汉新一代科技有 限公司 55,004,300 55,004,300 0 0 2011年11月 10日 合计 55,004,300 55,004,300 0 0 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011年末股东总数 19,229户 本年度报告公布日前一个月末股东总 数 20,413户 前十名股东持股情况 5 武汉国药科技股份有限公司 2011年年度报告 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的股 份数量 武汉新一代科技有限公司 境内非国有 法人 27.12 53,054,30 0 -1,590,400 0冻结 5,004,300 许赟 境内自然人 4.392 8,589,800 0无 湖北中医学院科技服务公司国有法人 1.984 3,881,547 0无 段子力 未知 1.002 1,959,523 0无 上海天纪投资有限公司 未知 0.839 1,640,618 0无 杨坚强 未知 0.717 1,402,000 0无 薛小月 未知 0.537 1,050,000 0无 谢永茂 未知 0.461 902,403 0无 阮小俊 未知 0.442 865,489 0无 王铭奇 未知 0.43 841,362 0无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 武汉新一代科技有限公司 53,054,300人民币普通股 53,054,300 许赟 8,589,800人民币普通股 8,589,800 湖北中医学院科技服务公司 3,881,547人民币普通股 3,881,547 段子力 1,959,523人民币普通股 1,959,523 上海天纪投资有限公司 1,640,618人民币普通股 1,640,618 杨坚强 1,402,000人民币普通股 1,402,000 薛小月 1,050,000人民币普通股 1,050,000 谢永茂 902,403人民币普通股 902,403 阮小俊 865,489人民币普通股 865,489 王铭奇 841,362人民币普通股 841,362 上述股东关联关系或一致行 动的说明 上述股东中，在本公司知情范围内相互之间不存在关联关系，也无《上市公司股东持股 变动信息披露办法》规定的一致行动人。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 本公司控股股东为武汉新一代科技有限公司，该公司股东为仰帆投资(上海)有限公司； 本公司实际控制人为自然人钱汉新和滕国祥。两人分别持有仰帆投资 (上海)有限公司 50%的 权益。 (2) 控股股东情况 ○法人 单位：万元币种：人民币 名称 武汉新一代科技有限公司 单位负责人或法定代表人 钱汉新 成立日期 1995年 2月 22日 注册资本 5,600 主要经营业务或管理活动 生物工程、光纤通信、光电器件、电子、计算机等技术及产品的开发、 研制、技术服务；针纺织品、百货、五金交电、建筑及装饰材料、普 通机械、电器机械、工艺美术品批发兼零售。 (3) 实际控制人情况 ○法人 单位：万元币种：人民币 6 名称 仰帆投资(上海)有限公司 武汉国药科技股份有限公司 2011年年度报告 单位负责人或法定代表人 钱汉新 成立日期 1999年 6月 17日 注册资本 3,000 主要经营业务或管理活动 实业投资、创业投资、投资管理（除股权投资和股权投资管理），销售 日用百货、五金交电、化工产品（除危险、监控、易制毒化学品，民 用爆炸物品））、金属材料、电线电缆，生产加工汽配、机械配件。 ○自然人 姓名 滕国祥 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5年内的职业及职务 仰帆投资(上海)有限公司监事。 姓名 钱汉新 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 加拿大 最近 5年内的职业及职务 上海仰帆企业发展有限公司执行董事、法定代表人；上海凯迪企 业（集团）有限公司执行董事、法定代表人；上海塑胶线厂有限 公司董事长；上海熊猫线缆股份有限公司董事长；2009年 4月 起任武汉新一代科技有限公司董事长。 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 7 武汉国药科技股份有限公司 2011年年度报告 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持 股数 年末 持股 数 变 动 原 因 报告期内从 公司领取的 报酬总额 （万元）（税 前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 报酬、津贴 龚晓超 董事长 男 47 2010年 2月 8日2013年2月7日 0 0是 钱汉新 董事 男 59 2010年 2月 8日2013年2月7日 0 0是 滕祖昌 董事 男 47 2010年 2月 8日2013年2月7日 0 0是 朱忠良 董事 男 59 2010年 2月 8日2013年2月7日 0 0是 范震东 董事 男 56 2010年 2月 8日2012年2月7日 0 0是 徐进 董事 男 45 2010年 2月 8日2012年 2月 2日 0 0 是 黎地 独立董 事 男 55 2010年 2月 8日2013年 2月 7日 0 0 5 否 华伟 独立董 事 男 43 2010年 2月 8日2013年 2月 7日 0 0 5 否 徐军 独立董 事 男 43 2010年 2月 8日2013年 2月 7日 0 0 5 否 陈杰 总经理 男 41 2010年 2月 8日2012年 2月 9日 0 0 28.5 否 黄丽华 主管会 计工作 负责人 女 44 2010年4月2 5 日 2013年2月7日 0 0是 张义洪 副总经 理兼董 事会秘 书 男 37 2010年 2月 8日2012年 2月 9日 0 0 28.5 否 周伟兴 副总经 理 男 52 2010年 2月 8日2012年 2月 9日 0 0 24.1 否 江波 监事 男 52 2010年 2月 8日2012年 2月 7日 2 是 彭惠珍 监事会 召集人 女 56 2010年 2月 8日2013年 2月 7日 0 0 2 是 合计 / / / / / 0 0 / 100.1 / 龚晓超：曾任中国农业银行上海崇明支行信贷科长、国际业务部经理、客户部经理，中 国农业银行上海市分行高级客户经理；上海裕生特种线材有限公司财务总监；上海裕科（集 团）有限公司副总裁兼财务总监；上海裕科工业投资（集团）有限公司董事；上海塑胶线厂 有限公司监事；上海熊猫线缆股份有限公司财务总监、董事会秘书。 2009 年 10月 10日起 任本公司董事长。 钱汉新：历任崇明县工业委员会主任、书记；上海久远企业集团公司总经理；上海仰帆 企业发展有限公司执行董事、法定代表人；上海凯迪企业（集团）有限公司执行董事、法定 代表人；上海塑胶线厂有限公司董事长；上海熊猫线缆股份有限公司董事长；2009年 4月 起任武汉新一代科技有限公司董事长，2009年 10月 10日起任本公司董事。 滕祖昌：历任上海崇明水泵厂厂长；崇明远东冰箱厂厂长；上海久远企业集团公司副总 经理；上海久禄企业有限公司总经理；上海欣九联企业发展有限公司董事长；上海凯迪企业 （集团）有限公司总经理；上海塑胶线厂有限公司董事；上海熊猫线缆股份有限公司董事， 8 武汉国药科技股份有限公司 2011年年度报告 2009年 10月 10日起任本公司董事。 朱忠良：曾任上海市崇明县经济委员会体改办副主任、审计科科长，上海市远东冰箱厂 副厂长，上海协力卷簧制造有限公司董事长，崇明县城镇集体工业联合社副主任，崇明县工 业总公司副总经理，上海市区县工业管理局财务处处长，现任仰帆投资 (上海)有限公司常务 副总经理，2009年 10月 10日起任本公司董事。 范震东：历任济南铁路局助理工程师；上海市崇明县科学技术委员会副主任；上海市崇 明县工业委员会副书记、工业局副局长、局长；上海市崇明县大同镇镇长；上海康阔光通信 技术有限公司总经理、常务副总裁；上海塑胶线厂有限公司总经理、兼上海熊猫电线有限公 司总经理、法定代表人。2007年 12月起任上海熊猫线缆股份有限公司总经理，2009年 10 月 10至 2012年 2月 7日任本公司董事， 2012年 2月 29日起任本公司监事。 徐进：曾任武汉春天生物工程有限公司董事长，武汉春天生物工程股份有限公司董事长， 武汉新一代科技有限公司董事，现任武汉春天仁和商贸有限公司董事长、兼湖北省政协委员、 湖北省工商联常委、湖北省成功学研究会会长、湖北省青年企业家协会副会长等社会公职。 2008年 1月 24日至 2012年 2月 2日任本公司董事。 黎地：曾任中共浙江省委党校教师，上海市静安区审计局科长。 1994年 4月至今任上 海沪中会计师事务所董事长、主任会计师。2010年 2月 8日起任本公司独立董事。 华伟：曾任南京下关发电厂工程师，复旦大学金融研究院副研究员，2009年 7月至今任华 东师范大学东方房地产学院常务副院长、华东师范大商学院房地产系主任。 2009年 12月 15 日起任西藏城市发展投资股份有限公司独立董事。2010年 2月 8日起任本公司独立董事。 徐军：曾任上海国耀律师事务所合伙人律师，现任上海市锦天城律师事务所高级合伙人。 2007年 4月 2日起任上海益民商业股份有限公司独立董事。 2009年 10月 10日起任本公司 独立董事。 陈杰：曾任上海船舶工业公司基建处技术负责人，上海建设工程承包有限公司项目工程 师、项目经理；2002年 5 月至今先后任上海凯迪企业（集团）有限公司项目经理、工程管 理经理；上海凯迪企业（集团）有限公司房产总公司总经理；上海凯迪企业（集团）有限公 司总裁。2009年 10月 10日至 2012年 2月 9日任本公司总经理。 黄丽华：曾任职于上海万里电吹风厂，上海外商投资企业服务中心，上海家达投资咨询 服务有限公司，2004年 2月至今任职于上海凯迪企业（集团）有限公司财务经理。自 2010 年 4月 25日起任本公司主管会计工作负责人。 张义洪：历任中海发展 (上海)有限公司营销部高级经理，上海鸿毅投资管理有限公司总 经理，上海凯迪企业（集团）有限公司执行总裁兼投资部总经理。 2009年 10月 10日至 2012 年 2月 9日任本公司副总经理兼董事会秘书。 周伟兴：曾任上海正泰橡胶厂轮胎车间团总支副书记，上海橡胶工业公司团委副书记、 住宅科科长，上海回力宾馆副总经理兼党支书记，上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司乘用 9 武汉国药科技股份有限公司 2011年年度报告 轮胎厂办公室主任、钢丝厂厂长兼党委书记、欣业实业公司常务副总经理，河南洛阳海虹轮 胎（集团）股份有限公司董事长； 2002 年 5 月至今任上海凯迪企业（集团）有限公司副总 裁兼办公室主任。2009年 10月 10日至 2012年 2月 9日任本公司副总经理。 江波：历任机械修造厂团支部书记；崇明财税局税政科副科长；上海海关驻崇明办事处 办公室副主任、加工贸易科科长、通关科科长；仰帆投资（上海）有限公司副总经理，上海 天鹤大酒店有限公司总经理。2009年 10月 10至 2012年 2月 7日任本公司监事， 2012年 3 月 2日起任本公司总经理。 彭惠珍：历任上海第十五毛纺织厂财务科长；上海久远企业集团公司财务主管；上海凯 迪企业（集团）有限公司财务总监、副总经济师；上海塑胶线厂有限公司监事；上海熊猫线 缆股份有限公司监事会主席。2009年 10月 10日起任本公司监事会召集人。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职 务 任期起始日期 任期终止日 期 是否领取报酬津 贴 钱汉新 武汉新一代科技有限公司 董事长 2009年4月16日 否 朱忠良 武汉新一代科技有限公司 常务副总 2009年4月16日 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始 日期 任期终 止日期 是否领取 报酬津贴 龚晓超 上海熊猫线缆股份有限公司 董事 2009年 9 月 23日 否 钱汉新 上海凯迪企业（集团）有限公司法定代表人 2002-06否 滕祖昌 上海凯迪企业（集团）有限公司总经理 2002-06否 上海熊猫线缆股份有限公司 董事 2004-06否 朱忠良 仰帆投资(上海)有限公司 常务副总经理 2009-04否 范震东 上海熊猫线缆股份有限公司 总经理 2004-11是 徐进 武汉春天仁和商贸有限公司 董事长 2007-01是 陈杰 上海凯迪企业（集团）有限公司总裁 2009-10是 张义洪 上海凯迪企业（集团）有限公司 执行总裁兼投 资部总经理 2009-10是 周伟兴 上海凯迪企业（集团）有限公司 副总裁兼办公 室主任 2009-10是 徐军 上海益民商业股份有限公司 独立董事 2007-04是 上海市锦天城律师事务所 高级合伙人 2000-10是 黎地 上海沪中会计师事务所 董事长、主任会 计师 1994-04是 华东师范大学商学院 房地产系主任 2009-07是 华伟 华东师范大学东方房地产学院 常务副院长 2009-07是 西藏城市发展投资股份有限公司 独立董事 2009年12 月 15日 是 10 武汉国药科技股份有限公司 2011年年度报告 彭惠珍 仰帆投资(上海)有限公司 财务总监 2009-10是 上海熊猫线缆股份有限公司 监事会主席 2007-03否 江波 仰帆投资（上海）有限公司 副总经理 2009-04 2012-02是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 根据公司章程有关规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，其他高级 管理人员的报酬由董事会决定。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 董事、监事津贴根据股东大会审议通过的董监事津贴标准下发 ;高级管理 人员的报酬由董事会根据业绩和绩效考评确定 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 公司董事、监事及高级管理人员在公司领取薪酬严格按照公司责任考核 制度兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 范震东 原董事 离任 工作原因 江波 原监事 离任 工作原因 徐进 原董事 离任 个人原因 刘彦萍 原职工监事、证券事务代表 离任 工作变动原因 陈杰 原总经理 离任 工作原因 张义洪 副总经理兼董事会秘书 离任 工作原因 周伟兴 副总经理 离任 工作原因 范震东 监事（2012年 2月 29日起任） 聘任 股东大会聘任 江波 总经理（2012年 3月 2日起任） 聘任 董事会聘任 (五) 公司员工情况 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 技术人员 30 销售人员 18 财务人员 8 行政人员 25 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士及以上 3 本科生 21 专科生 47 中专及以下 10 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 本公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定 的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行各项法律、 11 武汉国药科技股份有限公司 2011年年度报告 法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作， 切实保障了公司和股东的合法权益，公司的实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公 司治理规范的要求。公司治理情况具体如下： 1、股东和股东大会：公司严格按照《公司章程》和有关法律法规的要求，确保所有股 东，尤其是中小股东的合法权益，确保所有股东能够充分行使自己的权利。严格按照《公司 章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，并严格遵守事项和表决程序的 规定，股东大会由律师出席并见证。 2、控股股东与上市公司：控股股东严格按《公司法》要求依法行使出资人的权利并 承担义务。控股股东与上市公司之间实现了业务、人员、资产、机构、财务的独立，公司董 事会、监事会和内部机构均独立运作，确保重大决策由公司独立作出和实施。 3、董事和董事会：公司董事的选聘严格遵守《公司法》、《公司章程》的规定，董事会 的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司严格执行《董事会议事规则》、《独立董事工 作细则》，确保了董事会运作的规范和决策的客观、科学。董事会会议严格按照规定的会议 议程进行，并有完整、真实的会议记录。董事能忠实、诚信、勤勉地履行职务，积极参加有 关培训，熟悉相关法律法规，更好地行使相应地权利和履行相应地义务。 4、监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的规定和要求。各位 监事依据《监事会议事规则》认真履行职责，本着对全体股东尤其是中小股东负责的精神， 认真履行自己的职责，依法、独立地对公司经营情况、财务状况以及公司董事和其他高级管 理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。 5、利益相关者：公司能够尊重和维护相关利益者的合法权益，并与相关利益者之间保 持良好的沟通，共同推动公司持续、健康发展。 6、信息披露与透明度：公司十分重视信息披露工作，充分履行上市公司信息披露义务， 严格按照法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有 平等的机会获取信息。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 龚晓超 否 9 9 8 0 0 否 钱汉新 否 9 6 8 3 2 是 滕祖昌 否 9 5 8 4 0 否 朱忠良 否 9 9 8 0 0 否 范震东 否 9 9 8 0 0 否 12 武汉国药科技股份有限公司 2011年年度报告 徐进 否 9 9 8 0 0 否 黎地 是 9 9 8 0 0 否 华伟 是 9 9 8 0 0 否 徐军 是 9 1 8 0 0 否 钱汉新先生因公出差，未能参加 2011年 8月 1日召开的第五届第十次和第十一次董事会 会议。 年内召开董事会会议次数 9 其中：现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 8 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司已建立《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》。上述制度中对独立董事的任职 条件、任职程序、行使职权原则、享有的权利、在审查关联交易中的义务、年报编制和披露 过程中的责任和义务等均作出了详细的规定。 报告期内，独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规和上述工作制度的具体要 求，勤勉尽职，积极并认真参加公司董事会和股东大会，为公司的长远发展和有效管理出谋 划策，对公司聘任高级管理人员、重大资产重组、关联交易等重大事项发表了专业独立意见， 对董事会科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，有效地维护了广大中小股东的 利益。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独 立完整 情况说明 业务方面独 立完整情况 是 公司和控股股东武汉新一代科技有限公司各自经营不同的产业，公司 的业务活动完全独立于控股股东，控股股东与公司不存在同业竞争， 相互间没有业务往来，亦无关联交易发生。 人员方面独 立完整情况 是 公司有独立的劳动、人事及工资管理机构，有相关的规章制度及考核 监督机制；总经理、副总经理等高级管理人员均在公司领取报酬。控 股股东除出任本公司部分董事、监事以外，不参与公司任何经营活动。 资产方面独 立完整情况 是 公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施；拥有独立的商 标、专利和独立的采购和销售机制；拥有独立的资产权属（包括土地、 厂房、设备等）。 机构方面独 立完整情况 是 公司设有较为完善的治理和运作机构，和控股股东及其机构之间无相 互干预的情况发生，各自独立运作。 财务方面独 立完整情况 是 公司设有独立的财务核算部门，建立有独立的会计核算体系和财务管 理制度，有独立的银行帐户，财务部门按照有关会计政策独立运作， 依法独立纳税。公司与大股东之间产权明晰，财务核算系统完全独立。 13 武汉国药科技股份有限公司 2011年年度报告 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体 方案 公司的内部控制以基本管理制度为基础，建立了各项业务制度、工作制度、 部门职能和岗位职责等内部控制制度，已覆盖了公司运营的各个层面和各个 环节，内部控制制度体系基本完整。 内部控制制度建立健 全的工作计划及其实 施情况 公司根据企业实际需要加强了制度建设，报告期内，公司加强管理，通过各 项内部控制制度的建立，明确了组织架构下的各部门、各岗位职责，杜绝越 权决策或不履行内部决策程序的事项发生，促进了公司内部约束机制和责任 追究机制的完善，使得各项制度得到有效的执行。 内部控制检查监督部 门的设置情况 公司下设审计部作为内部控制检查监督部门，负责对公司内部控制的有效性 和充分性进行评价和评审，并负责监督内部控制的有效实施和内部控制的自 我评价情况。 内部监督和内部控制 自我评价工作开展情 况 报告期内，公司审计部尚未对公司内部控制制度的建立和执行情况进行检查 和评价。 董事会对内部控制有 关工作的安排 董事会将根据公司发展情况进一步加强和完善内部控制制度的制订、修订和 培训宣传贯彻工作，重点加强公司各级管理人员及员工对内控制度的学习掌 握和落实。建立健全运营情况分析制度，综合运用经营、管理等各方面信息， 定期开展对公司运营情况的分析，通过发现存在的问题，及时进行原因查明 并加以改进。并将通过全面系统地分析和梳理业务流程，形成各司其职、各 负其责和相互制约的工作机制。加强内部控制的监督检查，分析内部控制的 缺陷的性质和产生原因，提出整改要求，并跟踪内部控制缺陷整改情况，对 内部监督中发现的重大缺陷，追究相关责任单位或者责任人的责任。 与财务报告相关的内 部控制制度的建立和 运行情况 公司参照国家相关会计政策和制度制订了货币资金、固定资产、在建工程等 具体管理办法。定期对应收款项、投资、固定资产、在建工程等项目中可能 存在的问题和潜在损失进行调查。同时，为进一步完善财务管理制度，提高 财务人员业务能力，公司组织了财务人员进行专业知识的培训，严格按照会 计准则的要求，做好公司会计核算工作。 内部控制存在的缺陷 及整改情况 截止报告期末，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 根据公司经营情况，制定高管人员薪酬及考核办法，建立公平、透明的经理人员绩效评价 标准与激励约束机制。 (六) 公司披露内部控制的相关报告： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 14 武汉国药科技股份有限公司 2011年年度报告 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司建立了《信息披露管理制度》、《敏感信息排查管理制度》、《重大事项内部报告制度》、 《管理层问责制度》、《定期报告编制管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》《内幕信 息知情人登记制度》和《信息披露重大过错责任追究制度》等制度。根据相关规定，信息披 露义务人或知情人因工作失职或违反制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带 来损失的，应查明原因，依情节轻重追究当事人的责任。 报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。 1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010年度股东 大会 2011年 5月 31日 《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》 2011年 6月 1日 会议审议并通过了《 2010年度董事会工作报告》、《2010年度监事会工作报告》、《2010年 度报告及摘要》、《2010年度财务决算报告》、《2010年度利润分配方案》、《修改公司章程的 议案》、《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2011年审计机构的方案》。 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2011年第一次 临时股东大会 2011年 3月 26日 《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》 2011年 3月 29日 会议审议并通过了《关于变更公司 2010年度审计机构的议案》。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 因国家对房地产市场调控的影响，市场环境发生了重大变化，公司已于 2011年 8月向中 国证监会申请撤回重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易申请文件。由于公司经营状 况尚未改善，业务基本处于停滞状态，未来持续经营能力仍存在重大不确定性。 报告期内，公司营业总收入 1075.62万元，营业总成本 3069.24万元，净利润亏损 2017.33 万元。 15 武汉国药科技股份有限公司 2011年年度报告 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、分产品情况 单位:元币种 :人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 营业利润 率(%) 营业收入比 上年增减(%) 营业成本比上 年增减(%) 营业利润率比上年 增减（%） 商 业 10,756,220.13 8,693,757.19 19.17 -24.68 -26.45增加 1.94个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 营业利润 率(%) 营业收入比 上年增减(%) 营业成本比 上年增减 (%) 营业利润率比上年 增减（%） 医药产品销售 10,756,220.13 8,693,757.19 19.17 -24.68 -26.45增加1.94个百分点 2、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 1、委托理财及委托贷款情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、募集资金总体使用情况 单位:元币种 :人民币 募集 年份 募集 方式 募集资金总 额 本年度已使用募 集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集资金 用途及去向 2004首次 发行 265,823,500 0 202,392,123.95 63,431,376.05 已补充以前年度流 动资金的不足以及 偿还银行贷款等 合计 / 265,823,500 202,392,123.95 63,431,376.05 / 3、承诺项目使用情况 单位:元币种 :人民币 承诺项目名称 是否变 更项目 募集资金拟 投入金额 募集资金实际 投入金额 是否符 合计划 进度 项目进度 预计 收益 产生 收益 情况 是否 符合 预计 收益 未达 到计 划进 度和 收益 说明 变更原 因及募 集资金 变更程 序说明 春天长百灵咳喘片技术 改造项目 否 41,560,000 41,000,000是完成否 16 武汉国药科技股份有限公司 2011年年度报告 盐酸地尔硫卓缓释胶囊 技术改造项目 否 30,160,000 29,610,000是完成否 单硝酸异山梨酯胶囊技 术改造项目 否 27,600,000 27,480,000是完成否 注射用重组人白介素产 业化项目 是 42,780,000 0否未实施否注 1 分泌型重组人干扰素α -2a注射液产业化项目 是 38,842,300 39,240,000否未完成否注 2 双氯芬酸钾胶囊产业化 项目 否 29,010,000 14,690,923.95否未完成否 促生长激素类肽项目否 11,000,000 5,500,000否未完成否 春天大药房连锁药店建 设项目 否 29,810,000 29,810,000是完成否 合计 / 250,762,30 0 187,330,923.9 5 / / / / / / 注 1：变更原因：该项目立项时间为 2001年，而公司直至 2004年 6月才成功发行上市 并获得募集资金，距离项目立项已有 3年多时间，国内医药产品市场发生了巨大变化，并且 已有四家企业开发了该产品并在国内市场上市，目前的市场销售均不大。为保证募集资金使 用效果、切实保护投资者利益，公司对该项目重新进行了调研和论证，认为在目前这种市场 状态下，实施“注射用重组人白介素-11产业化项目”项目将面临很大的市场风险，为保证 投资者利益，公司拟取消该项目。变更程序：公司第三届十次董事会审议通过，同意取消“注 射用重组人白介素-11产业化项目”项目，并将拟投资该项目资金 4278万元用于收购武汉国 药（集团）股份有限公司 64.47%股权。由于该项目未能获得中国证监会的审批，该项目截 止报告日未能实施并已终止。 注 2：变更原因：该项目立项时间为 2001年，而公司直至 2004年 6月才成功发行上市并获 得募集资金，距离项目立项已有 4年多时间，国内干扰素产品市场发生了巨大变化，目前国 家已批准的重组人干扰素α-2a或 2b产品已有 74种，产品市场价格也大幅下降，平均降幅 在 50%以上。为保证募集资金使用效果、切实保护投资者利益，公司对该项目重新进行了 调研和论证，认为在目前这种市场状态下，实施“分泌型重组人干扰素α-2a注射液产业化 项目”将面临很大的市场风险，因此为保证投资者利益，公司取消了该项目。变更程序：公 司第三届十三次董事会审议通过，同意取消“分泌型重组人干扰素α-2a注射液产业化项目”， 并将拟投资该项目资金 3884万元用于对山西云中制药有限责任公司增资扩股，占增资后的 山西云中制药有限公司 54.5%的权益。该项目已经本公司 2005年第二次临时股东大会审议 通过，符合募集资金项目变更程序。目前该项目已终止。 4、募集资金变更项目情况 单位:元币种 :人民币 变更后 的项目 名称 对应的原 承诺项目 变更项目拟 投入金额 实际投入金额 是否符 合计划 进度 变更项 目的预 计收益 产生 收益 情况 项目 进度 是否符 合预计 收益 未达到计划进度和收 益说明 增资山分泌型重公司变更原计划投资 西云中 制药有 限责任 组人干扰 素 α-2a注 射液产业 39,240,000.00 39,240,000.00否 未完 成 否 项目分泌型重组人干 扰素 α-2a注射液产业 化项目，变更后新项 公司化项目 目拟投入 17 武汉国药科技股份有限公司 2011年年度报告 39,240,000.00元，实 际投入 39,240,000.00 元，该项目已履行法 定程序,截止报告日， 本公司未取得山西云 中制药有限公司相关 股权。目前该项目已 终止 收购武公司变更原计划投资 汉国药项目注射用重组人白 （集注射用重介素-11产业化项目， 团）股 份有限 组人白介 素-11产业 49,537,000.00 0否 未实 施 否 变更后新项目拟投入 49,537,000.00元，实 公司 化项目 际投入 0元，项目尚 64.47%未实施。目前该项目 的股权已终止。 合计 / 88,777,000.00 39,240,000.00 / / / / / 1)、增资山西云中制药有限责任公司 公司变更原计划投资项目分泌型重组人干扰素α -2a注射液产业化项目，变更后新项目 拟投入 39,240,000.00元，实际投入 39,240,000.00元。由于山西云中增资后未能办理工商变 更登记，未合法取得山西云中的相应股权，该项目未产生收益。目前该项目已终止。 2)、收购武汉国药（集团）股份有限公司 64.47%的股权 公司变更原计划投资项目注射用重组人白介素 -11产业化项目，变更后新项目拟投入 49,537,000.00元，实际投入 0元。该项目未实施。 5、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 关于会计师事务所对本公司出具的带强调事项的 无保留意见的 2011年度审计意见的说明 本公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2011年年度报告进行了审计， 并出具了有强调事项的无保留意见的审计报告（信会师函字 [2012]第 1091号），现公司董事 会对其审计报告有关强调事项的说明如下： 一、强调事项 1、由于公司经营困难，导致累计经营性亏损数额巨大。截至 2011年 12月 31日止，公 司合并未分配利润为人民币-549,739,392.37元。 2、公司会计报表是由公司基于持续经营的原则而编制的，因为：（1）本公司已取得武 汉新一代科技有限公司、仰帆投资（上海）有限公司在未来一年给予本公司一系列维持正常 经营的书面承诺；（2）公司董事会将采取积极措施来改善未来一年的盈利能力及现金流量状 18 武汉国药科技股份有限公司 2011年年度报告 况。 二、情况说明及公司采取的措施 由于历史原因，公司累计经营性亏损巨大，为此本公司原拟通过实施重大资产重组，将相关 债权转让给本公司母公司武汉新一代科技有限公司，同时通过向仰帆投资（上海）有限公司 定向增发，以收购上海凯迪企业（集团）有限公司 100%股权，将本公司主营业务转变为房 地产开发和经营，以实现本公司的正常经营与发展。但由于受国家对房地产市场调控的影响， 市场环境发生了重大变化，本公司董事会于 2011年 8月 1日召开第五届董事会第十次会议， 同意撤回重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易申请文件，并终止《非公开发行股票 购买资产框架协议》等相关协议。 鉴于已终止了重大资产重组事项，本公司经营将持续困难。为改善本公司的财务状况、 流动资金及业务经营状况，本公司向公司股东方及最终控制方武汉新一代科技有限公司及仰 帆投资（上海）有限公司寻求帮助 ,上述公司承诺不催收本公司所欠的款项 ,并承诺在未来一 年保障本公司维持正常经营的资金需求。 武汉国药科技股份有限公司董事会 2012年 4月 25日 (四 ) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。 (五) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息披露 报纸 决议刊登的信息 披露日期 第五届第六次董 事会会议 2011年1月 26日 审议并通过了《关于变更公司 2010 年度审计机构的议案》、《关于召开 2011年第一次临时股东大会的议案》 《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时 报》 2011年 1月 28日 第五届第七次董 事会会议 2011年1月 30日 审议并通过了《关于设立全资子公司 的议案》、《关于注销本公司药业分公 司的议案》 《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时 报》 2011年 2月 1日 第五届第八次董 事会会议 2011年4月 15日 审议并通过了《关于在武汉市建设公 共租赁住房的议案》 《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时 报》 2011年 4月 19日 第五届第九次董 事会会议 2011年4月 24日 审议并通过了《2010年董事会工作报 告》、《2010年度报告全文及摘要》、 《关于对公司部分存货计提跌价准 备的议案》、《2010年度财务决算报 告》、《2010年度利润分配方案》、《董 事会审计委员会 2010年度的审计工 作报告》、《关于会计师事务所对本公 司出具的带强调事项的无保留意见 的 2010年度审计意见的说明》、《2011 年第一季度报告及摘要》、《关于修改 《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时 报》 2011年 4月 26日 19 武汉国药科技股份有限公司 2011年年度报告 公司章程的议案》、《关于聘请立信会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2011年审计机构的议案》、《董事会秘 书工作细则》 第五届第十次董 事会会议 2011年8月 1日 审议并通过了《关于撤回重大资产出 售及发行股份购买资产暨关联交易 申请文件的议案》 《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时 报》 2011年 8月 3日 第五届第十一次 董事会会议 2011年8月 1日 审议并通过了《关于不再对公司本次 重大资产重组事项有效期进行延期 的议案》 《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时 报》 2011年 8月 3日 第五届第十二次 董事会会议 2011年8月 24日 审议并通过了《公司 2011年半年报 全文及摘要》 《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时 报》 2011年 8月 26日 第五届第十三次 董事会会议 2011年 10 月 25日 审议并通过了《公司 2011年第三季 度报告全文及正文》 《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时 报》 2011年 10月 27 日 第五届第十四次 董事会会议 2011年 12 月 16日 审议并通过了《关于对全资子公司武 汉乐欣药业有限公司增资的议案》 《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时 报》 2011年 12月 17 日 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关法律、法规的要 求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关法律、法规的要 求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报 告 公司董事会审计委员会由 3名成员组成，其中独立董事 2 名，主任委员由具有专业财务 知识的独立董事担任。 2011年度，公司董事会审计委员会按照《关于做好上市公司 2011年年度报告工作的通知》 以及公司《董事会审计委员会年报工作规程》的相关要求，认真履行职责，对公司 2011年 定期报告进行审阅，积极发挥审计委员会对公司财务报告编制及披露的监督作用。董事会审 计委员会在 2011年年报的审计中主要做了以下工作： 1) 确定总体审计计划 通过与年审注册会计师的沟通，于 2012年 2月确定了公司 2011年度审计工作安排。 2）审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见 审计委员会于 2012年 2月 20日对公司编制的财务会计报表审阅后，发表审阅意见： " （1）公司编制的财务会计报表的有关数据基本反映了公司截至 2011 年 12月 31日的资 产负债情况和 2011年度的生产经营成果； （2）2011年年报的编制要符合有关规定和新会计准则，同时由于 2011 年是新审计准则 实施的第一年，请公司财务部门要认真对待、高度重视，及时、准确的完成年报的编制工作； 20 武汉国药科技股份有限公司 2011年年度报告 （3）公司聘请的年审注册会计师在审计过程中应严格按《中国注册会计师执业准则》要 求开展审计工作，审计过程中若发现重大问题应及时与本委员会沟通。综上所述，我们同意 将公司编制的财务会计报表提交会计师事务所予以审计。 3）再次审阅财务会计报表，形成书面意见 2012年 4月 13 日，年审注册会计师出具初步审计意见后，公司召开了与年审注册会计 师的见面会，审计委员会与其进行了良好的沟通，并再次审阅了财务会计报表，发表审阅意 见：（1）同意年审注册会计师拟对公司财务会计报表出具的审计意见；（2）同意公司以此财 务报表为基础制作公司 2011 年年度报告及摘要；（3）会计师事务所应按照总体审计计划尽 快完成审计工作，以保证公司 2011 年年度报告的如期披露。 4）召开年审会议 2012年 4 月 13日，审计委员会召开年审会议，审议通过了如下决议：《2011 年度财务 决算报告》、《2011 年度利润分配方案》、《审计委员会关于公司 2011 年度的审计工作总结》、 《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2011年审计机构的议案》、《2012年 第一季度报告》等议案。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 董事会下设的薪酬委员会由 3名董事组成，其中 2名为独立董事，主任委员由董事滕祖昌 担任。 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较 好的完成了其工作目标。经审核，年度内公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公 平、合理，符合有关薪酬政策、考核标准。 5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 为加强和规范公司重要信息的管理和披露工作，公司制订了《外部信息报送和使用管理制 度》，并于 2010 年 4月 25 日经公司第五届二次董事会审议通过。公司严格按照制度要求， 规范外部信息报送和使用流程，防止内部信息泄露，保证信息披露的公平。 6、董事会对于内部控制责任的声明 公司董事会认为：本公司通过持续建立、健全和执行各项内部控制制度，不断完善内部控 制机制，在风险控制、财务管理、人力资源管理、信息沟通与披露的管理等重要方面不存在 重大缺陷，实际执行中亦不存在重大偏差。公司的内部控制在整体上是有效的。 2012 年，公司将按照《企业内部控制基本规范》等文件的要求，进一步完善公司的内部 控制，切实做好企业的发展与社会公众投资者利益的维护工作。 21 武汉国药科技股份有限公司 2011年年度报告 7、应于 2012年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工作 计划和实施方案 为贯彻落实《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，公司积极推进内部控制制度建 设，努力促进公司可持续发展和战略发展目标的实现。并于 2012年 3 月 31日召开的第五届 十七次董事会审议通过了《武汉国药科技股份有限公司内部控制规范实施工作方案》，该工 作方案将作为实施内控规范的指导性文件。（具体实施方案详见 www.sse.com.cn）。 8、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 公司在 2012年 2月 13日第五届十五次董事会审议通过了新的《内幕信息知情人登记管理 制度》，旨在加强内幕信息的保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护 投资者的合法权益。根据《内幕信息知情人管理制度》，公司确定了内幕信息的管理工作由 公司董事会负责。公司规定对外报道、传送的文件、数据及其他涉及内幕信息及信息披露内 容的资料，须经董事会或董事会秘书审核同意。 公司还如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所 有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监 管机构查询，并向证监局交易所等监管机构报送。对于不当使用及泄露内幕信息的人员，明 确规定了要求其承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，将依法移送司 法机关追究刑事责任。 9、公司自查，内幕信息知情人是否在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买 卖公司股份的情况？否 公司经自查，不存在内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息 买卖公司股份的情况。 10、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否 公司不存在重大环保问题。 公司不存在其他重大社会安全问题。 (六) 现金分红政策的制定及执行情况 公司董事会根据《企业会计准则》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定 2011 年度不进 行利润分配，不提取法定盈余公积，不分红利，不送股，也不进行资本公积金转增股本。 22 武汉国药科技股份有限公司 2011年年度报告 (七)利润分配或资本公积金转增股本预案 公司 2011年度实现净利润 -20,173,328.69元，加上年初未分配利润 -529,566,080.84元， 本年度可供股东分配利润为-549,739,392.37元。 公司董事会根据《企业会计准则》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定 2011年度不进行 利润分配，不提取法定盈余公积，不分红利，不送股，也不进行资本公积金转增股本。 (八)公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况： 单位：元币种：人民币 分红年度 每 10股送 红股数（股） 每 10股派 息数(元) （含税） 每 10股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2008 0 0 0 0 -278,683,821.96 2009 0 0 0 0 54,812,086.95 2010 0 0 0 0 -16,170,057.35 (九 )其他披露事项 公司选定的信息披露报刊为《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 公司选定的信息披露网址为 http://www.sse.com.cn。 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 召开会议的次数 3 监事会会议情况 监事会会议议题 第五届第五次监事会 《2010年度监事会工作报告》、《对会计师事务所为本公司出具的非标 意见的说明》、《公司 2010年度报告全文及摘要》、《公司 2011年第一 季度报告全文及正文》 第五届第六次监事会 《2011年半年度报告全文及摘要》 第五届第七次监事会 《2011年第三季度报告全文及正文》 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事会成员列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法律、法规， 对董事会股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况及 公司董事、高级管理人员执行公司职务等情况进行了监督。监事会认为公司董事能严格按照 《公司法》和《公司章程》及其他法律、法规运作，严格执行股东大会的各项决议和授权， 决策程序合法。公司董事、高级管理人员均能勤于职守，在执行公司公务时没有违反国家法 律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 23 武汉国药科技股份有限公司 2011年年度报告 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会认真履行检查公司财务状况的职责。监事会认为，公司财务制度符合《会 计法》、《企业会计准则》等法律、法规的有关规定，无重大遗漏和虚假记载。报告期内公司 财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，审计机构对公司 2011 年度财务 报告出具的审计报告客观、公允。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司未使用募集资金。 (五) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 本公司监事会通过检查公司财务报告及审阅立信会计师事务所出具的审计报告，认为立 信会计师事务所就本公司 2011年度财务报告出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告 符合客观公正、实事求是的原则；监事会同意公司董事会就《关于会计师事务所对本公司出 具的带强调事项的无保留意见的 2011年度审计意见的说明》是真实准确的，真实反映了目 前公司的基本状况，并要求公司董事会加大工作力度，采取有力措施解决公司存在的各种问 题，切实维护广大投资者利益。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 单位:万元币种 :人民币 起诉(申 请)方 应诉(被申 请)方 承担连带 责任方 诉讼仲 裁类型 诉讼(仲裁) 基本情况 诉讼(仲裁) 涉及金额 诉讼(仲 裁)进展 诉讼(仲 裁)审理结 果及影响 诉讼(仲 裁)判决执 行情况 武汉盈通 投资有限 公司 武汉新一 代科技有 限公司等 武汉国药 科技股份 有限公司 等 注 1 6,930.00 注 1:2004年 9月 30日，武汉盈通投资有限公司（以下简称 "原告"或"盈通投资 "）与武 汉新一代科技有限公司（以下简称 "新一代公司"）订立了一份《武汉道博物业发展有限公司 股份转让协议》。依据该协议的约定，原告将其持有的武汉道博物业发展有限公司（以下简 称"道博物业"）25%的股权作价 4090万元转让给新一代公司。协议签订后，原告将所持 25% 的道博物业股权过户给新一代公司，但新一代公司未能依照协议约定向原告支付转让价款， 并将该道博物业股权转让给珠海市天发世纪投资有限公司（以下简称"珠海天发"）。为此， 新一代公司于 2005年 3月 10日向原告出具了一份《承诺函》：鉴于我公司未能按原股权转 让协议的约定向贵公司支付转让款，且道博物业的主要资产已大幅增值，我公司同意按应付 24 武汉国药科技股份有限公司 2011年年度报告 款项的每天 1%增加股权转让款作为我公司违约的代价，并自本函出具之日一年内向原告支 付完毕。新一代公司出具上述承诺后仍未能全面履行其付款义务，在支付了 1250万元转让 款后，余下 2840万元未支付。原告认为，按新一代公司所作的承诺，截至 2005年 5月 20 日，新一代公司应付之股权转让款已变更为 8180万元，扣除新一代公司已付款项，在本案 中新一代公司应承担立即支付 6930万元股权转让款及逾期支付上述款项的违约金。 2005年 3月 16日，本公司为被告新一代公司与原告所签订的合同、承诺以及担保等向 原告提供不可撤销的连带责任担保：1、无论任何原因，在新一代公司不能履行其所签合同、 协议及其附件、承诺或担保时，我公司将向盈通投资承担连带责任； 2、在新一代公司违约 时，我公司将向盈通投资承担连带赔偿责任。依据本公司所作之承诺，原告认为本公司应对 被告新一代公司所欠原告之债务及应承担之责任承担连带责任。 2005年 3月，珠海市天发世纪投资有限公司向原告出具一份《承诺函》，珠海天发将无 条件承接原告与新一代公司所签合同中新一代公司的权利与义务，但珠海天发不承担新一代 公司在其向原告的承诺函中所承诺的第一条所承担的违约责任。2005年 3月 16日，武汉国 药（集团）股份有限公司（以下简称 "国药集团"）向原告出具担保函，为被告珠海天发在上 述商业活动中所签订的合同、承诺以及担保等提供无条件不可撤销的连带担保责任，并作出 相关承诺。 为此，原告提出如下诉讼请求：1、判令被告新一代公司立即向原告支付股权转让款 6930 万元，并承担逾期支付上述款项的违约金（违约金自 2006年 3月 10日起算至其付清股权转 让款之日止，每逾期一日按万分之二点一结算。注：截止2010年3月10日，违约金为2124.738 万元）；2、判令被告国药科技对被告新一代公司的上述债务承担连带责任； 3、判令被告珠 海天发对新一代公司应向原告支付的股权转让款中的 3340万元及逾期付款的违约金承担连 带责任；4、判令国药集团对被告珠海天发所欠之上述债务承担连带保证责任； 5、本案诉讼 费由被告承担。 前述担保事项系公司前任实际控制人控制公司期间所发生，未经当时公司董事会、股东 大会审批，也未告知公司履行对外信息披露义务。截止目前，原经办该事项的人员早已离开 公司，本公司将全面了解该诉讼情况并履行相关信息披露义务。 为妥善解决上述诉讼给本公司造成的影响，经本公司与新一代公司协商，新一代公司同意承 担本公司因向武汉盈通投资有限公司出具《担保函》而产生的一切经济责任；如法院最终判 决认定本公司需承担连带清偿责任时，新一代公司同意全额承担法院认定的、由本公司承担 的经济责任。截止目前，该诉讼尚无新的进展。 (二) 破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况 本年度公司无破产重整相关事项。 25 武汉国药科技股份有限公司 2011年年度报告 (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、其他重大关联交易 公司第五届董事会第十次、十一次会议于 2011年 8月 1日以通讯表决的方式召开。 （1）审议并通过《关于撤回重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易申请文件的议 案》。2009年 8月 24日，公司召开 2009年第三次临时股东大会，会议审议通过了向特定对 象仰帆投资（上海）有限公司、徐进以 4.53元∕股的价格共发行 509,360,000股股票，以购 买上海凯迪企业（集团）有限公司 100%的股权，同时将本公司持有的武汉叶开泰药业连锁 有限公司 100%的股权、武汉春天药业销售有限公司 98%的股权、鄂州市葛店开发区 4号工 业区工厂的机器设备（含存货）及公司本部的应收账款和其他应收款转让给控股股东武汉新 一代科技有限公司。 因国家对房地产市场调控的影响，市场环境发生了重大变化，公司决定向中国证监会申请撤 回重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易申请文件。 该议案涉及关联交易事项，公司董事龚晓超、钱汉新、滕祖昌、朱忠良、范震东、徐进为 关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的 3名非关联董事对该项议案进行了表决。 （2）审议并通过了终止《非公开发行股票购买资产框架协议》及补充协议、《资产转让协 议》及补充协议等相关协议的议案。 该议案涉及关联交易事项，公司董事龚晓超、钱汉新、滕祖昌、朱忠良、范震东、徐进为 关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的 3名非关联董事对该项议案进行了表决。 （3）审议并通过《关于不再对公司本次重大资产重组事项有效期进行延期的议案》。2009 年 8月 24日，公司召开 2009年第三次临时股东大会，审议通过了公司本次重大资产重组的 相关决议，决议有效期自 2009年 8月 24日至 2010年 8月 24日（见《武汉国药科技股份有 限公司二 00 九年第三次临时股东大会决议公告》，公告编号：2009-47）；2010年 8月 20 日，公司召开 2010年第二次临时股东大会，审议通过了将公司 2009年第三次临时股东大会 决议有效期延长至 2011年 8 月 24日的议案（见《武汉国药科技股份有限公司二 0一 0 年第二次临时股东大会决议公告》，公告编号： 2010-20）。 受国家对房地产市场调控的影响，市场环境发生了重大变化，公司董事会决定对公司本次 重大资产重组事项的股东大会决议的有效期将不再申请延期。 26 武汉国药科技股份有限公司 2011年年度报告 (六) 重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事 项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、本年度或持续到报告期内，上市公司、控投股东及实际控制人没有承诺事项。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元币种 :人民币 是否改聘会计师事务所： 否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 45 45 境内会计师事务所审计年限 2 2 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的 稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 27 武汉国药科技股份有限公司 2011年年度报告 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路 径 ST国药 2010年度业绩预告 《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》 2011年 1月 19日 http://www.sse.com.cn ST国药第五届董事会第六次会 议决议公告 《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》 2011年 1月 28日 http://www.sse.com.cn ST国药关于投资设立全资子公 司的公告 《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》 2011年 2月 1日 http://www.sse.com.cn ST国药第五届董事会第七次会 议会议公告 《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》 2011年 2月 1日 http://www.sse.com.cn ST国药 2011年第一次临时股东 大会通知公告 《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》 2011年 3月 5日 http://www.sse.com.cn ST国药关于子公司设立完成的 公告 《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》 2011年 3月 11日 http://www.sse.com.cn ST国药 2011年第一次临时股东 大会会议资料 《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》 2011年 3月 19日 http://www.sse.com.cn ST国药 2011年第一次临时股东 大会之律师见证书 《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》 2011年 3月 28日 http://www.sse.com.cn ST国药 2011年第一次临时股东 大会决议公告 《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》 2011年 3月 29日 http://www.sse.com.cn ST国药关于民事诉讼的公告 《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》 2011年 4月 6日 http://www.sse.com.cn ST国药第五届董事会第八次会 议决议公告 《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》 2011年 4月 19日 http://www.sse.com.cn ST国药第五届第五次监事会会 议决议公告 《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》 2011年 4月 26日 http://www.sse.com.cn ST国药 2010年度关联方资金往 来的审核报告 《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》 2011年 4月 26日 http://www.sse.com.cn ST国药董事会秘书工作细则 《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》 2011年 4月 26日 http://www.sse.com.cn ST国药第五届董事会第九次会 议决议公告 《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》 2011年 4月 26日 http://www.sse.com.cn ST国药年报 《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》 2011年 4月 26日 http://www.sse.com.cn ST国药年报摘要 《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》 2011年 4月 26日 http://www.sse.com.cn ST国药第一季度季报 《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》 2011年 4月 26日 http://www.sse.com.cn ST国药关于召开 2010年度股东 大会通知的公告 《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》 2011年 5月 11日 http://www.sse.com.cn ST国药 2010年度股东大会会议《中国证券报》、《上海证券 2011年 5月 21日 http://www.sse.com.cn 28 武汉国药科技股份有限公司 2011年年度报告 资料 报》、《证券时报》 ST国药 2010年度股东大会律师 见证书 《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》 2011年 6月 1日 http://www.sse.com.cn ST国药 2010年度股东大会决议 公告 《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》 2011年 6月 1日 http://www.sse.com.cn ST国药关于职工监事辞职的公 告 《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》 2011年 6月 9日 http://www.sse.com.cn ST国药关于证券事务代表辞职 的公告 《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》 2011年 6月 9日 http://www.sse.com.cn ST国药第五届董事会第十一次 会议决议公告 《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》 2011年 8月 3日 http://www.sse.com.cn ST国药第五届董事会第十次会 议决议公告 《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》 2011年 8月 3日 http://www.sse.com.cn ST国药半年报摘要 《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》 2011年 8月 26日 http://www.sse.com.cn ST国药半年报 《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》 2011年 8月 26日 http://www.sse.com.cn ST国药关于控股股东股权解除 质押的公告 《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》 2011年 9月 20日 http://www.sse.com.cn ST国药三季度报告 《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》 2011年 10月 27日 http://www.sse.com.cn ST国药大股东限售流通股解除 冻结及部分续冻的公告 《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》 2011年 10月 28日 http://www.sse.com.cn ST国药关于控股股东股权解除 质押的公告 《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》 2011年 11月 2日 http://www.sse.com.cn ST国药有限售条件的流通股上 市公告 《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》 2011年 11月 7日 http://www.sse.com.cn ST国药关于对全资子公司增资 的公告 《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》 2011年 12月 17日 http://www.sse.com.cn ST国药第五届董事会第十四次 会议决议公告 《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》 2011年 12月 17日 http://www.sse.com.cn ST国药股票交易异常波动公告 《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》 2011年 12月 19日 http://www.sse.com.cn 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审计，并出具了带 强调事项段的无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 信会师报字[2012]第 112599号 29 武汉国药科技股份有限公司 2011年年度报告 武汉国药科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的武汉国药科技股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2011 年 12月 31日的资产负债表和合并资产负债表、2011年度的利润表和合并利润表、 2011年 度的现金流量表和合并现金流量表、2011年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动 表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则 的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使 财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师 职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用 会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵 公司 2011年 12月 31日的财务状况以及 2011年度的经营成果和现金流量。 四、强调事项 30 武汉国药科技股份有限公司 2011年年度报告 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十（二）所述，以上会计报表是基于持续 经营的原则而编制的。贵公司截止 2011年 12月 31日的资产总额约为人民币 0.57亿元，负 债总额约为人民币 2.25亿元，累计亏损约为人民币 5.50亿元。虽然贵公司已在会计报表附 注十（二）中充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本 段内容不影响已发表的审计意见。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：周铮文 中国注册会计师：陶奇 中国·上海二 O一二年四月二十五日 (二) 财务报表 31 武汉国药科技股份有限公司 2011年年度报告 合并资产负债表 2011年 12月 31日 编制单位:武汉国药科技股份有限公司 单位:元币种 :人民币 项目附注期末余额年初余额 流动资产： 货币资金 （一） 2,413,504.39 1,784,776.66（未完）  |