[年报]ST南化：2011年年度报告
南宁化工股份有限公司 600301 2011年年度报告 目录 一、重要提示 ...................................................... 3 二、公司基本情况 .................................................. 3 三、会计数据和业务数据摘要 ........................................ 4 四、股本变动及股东情况 ............................................ 5 五、董事、监事和高级管理人员 ...................................... 8 六、公司治理结构 ................................................. 11 七、股东大会情况简介 ............................................. 13 八、董事会报告 ................................................... 13 九、监事会报告 ................................................... 20 十、重要事项 ..................................................... 21 十一、财务会计报告 30 十二、备查文件目录 ............................................... 97 2 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 (二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 李雄彪 董事 覃卫国 (三)深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董 事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。 (四) 公司负责人姓名 覃卫国 主管会计工作负责人姓名 张海坚 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 张海坚 公司负责人覃卫国、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）张海坚声明：保证年度报 告中财务报告的真实、完整。 (五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 南宁化工股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 南化股份 公司的法定英文名称 Nanning Chemical Industry Co.,Ltd 公司的法定英文名称缩写 NNCI 公司法定代表人 覃卫国 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张海坚(代理)戴素霞 联系地址 广西南宁市南建路 26号广西南宁市南建路 26号 电话 0771-4835135 0771-4821093 传真 0771-4835643 0771-4821093 电子信箱 nhzq@nnchem.com (三)基本情况简介 注册地址 广西南宁市南建路 26号 注册地址的邮政编码 530031 办公地址 广西南宁市南建路 26号 办公地址的邮政编码 530031 公司国际互联网网址 http://www.nnchem.com 电子信箱 nngf@nnchem.com 3 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 ST南化 600301 *ST南化 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998年 6月 15日 公司首次注册登记地点 广西南宁市亭洪路 80号 公司变更注册登记日期 2007年 8月 6日 公司变更注册登记地点 广西南宁市南建路 26号 首次变更 企业法人营业执照注册号 450000000006072 税务登记号码 450100708731343 组织机构代码 708731343 公司聘请的会计师事务所名称 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 深圳市福田区滨河大道 5022号联合广场 A座 7楼 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：万元币种：人民币 项目 金额 营业利润 -229,332,911.25 利润总额 -226,306,241.68 归属于上市公司股东的净利润 -214,162,831.48 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -216,871,874.15 经营活动产生的现金流量净额 66,401,246.19 (二)非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币 非经常性损益项目 2011年金额附注（如适用） 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 179,318.41子公司梧州联溢 处置固定资产 -272,938.36 2,437,457.70 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 4,983,530.44 2,321,908.66 计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助 除外 2,923,581.60含贷款贴息、困难 企业补贴 335,095,356.17 14,590,215.82 单独进行减值测试的应收款项减 值准备转回 81,420.00 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 -76,230.44 -161,928.29 1,526,608.29 其他符合非经常性损益定义的损 益项目 -387,574.42子公司辞退员工 补偿金 -3,052,758.46 少数股东权益影响额 -676,757.99 -1,144,185.22 4 所得税影响额 69,947.52 -3,472,672.51 合计 2,709,042.67 335,995,923.51 16,259,332.74 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2011年 2010年 本年比上年增 减（%） 2009年 营业总收入 1,154,131,980.72 1,091,803,519.73 5.71 1,418,937,481.32 营业利润 -229,332,911.25 -361,920,742.62不适用 -342,549,425.18 利润总额 -226,306,241.68 -22,276,722.66不适用 -321,673,234.71 归属于上市公司股东的净利 润 -214,162,831.48 11,706,658.11 -1,929.41 -297,290,270.37 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 -216,871,874.15 -324,289,265.40不适用 -313,549,603.11 经营活动产生的现金流量净额 66,401,246.19 220,839,574.48 -69.93 -15,024,334.11 2011年末 2010年末 本年末比上年 末增减（%） 2009年末 资产总额 2,714,173,034.95 2,474,075,319.70 9.70 2,525,678,173.66 负债总额 2,090,553,884.00 1,608,427,297.16 29.98 1,651,906,594.29 归属于上市公司股东的所有者 权益 244,514,015.53 464,309,133.73 -47.34 447,067,658.43 总股本 235,148,140.00 235,148,140.00不适用 235,148,140.00 主要财务指标 2011年 2010年 本年比上年增 减（%） 2009年 基本每股收益（元／股） -0.9108 0.0498 -1,928.92 -1.2643 稀释每股收益（元／股） -0.9108 0.0498 -1,928.92 -1.2643 用最新股本计算的每股收益（元/股） 不适用 / / / 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） -0.9223 -1.3791不适用 -1.3334 加权平均净资产收益率（%） -60.44 2.57减少63.01个百 分点 -50.32 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 （%） -61.21 -71.16不适用 -53.04 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 0.28 0.94 -70.21 -0.06 2011年末 2010年末 本年末比上年 末增减（%） 2009年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 1.04 1.97 -47.21 1.90 资产负债率（%） 77.02 65.01增加12.01个百 分点 65.40 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 5 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人 持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股 份 235,148,140 100 0 235,148,140 100 1、人民币普通股 235,148,140 100 0 235,148,140 100 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 235,148,140 100 0 235,148,140 100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011年末股东总数 17,512户 本年度报告公布日前一个月 末股东总数 17,868户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的 股份数量 南宁化工集 团有限公司 国有法人 32.00 75,248,058 0 无 王晓娣 未知 3.19 7,500,400 2,134,090 无 南宁城市建 设投资集团 有限责任公 司 国有法人 1.90 4,462,509 0 无 傅瑞长 未知 1.07 2,505,800 541,006 无 金军 未知 0.95 2,223,400 2,223,400 无 柯孝连 未知 0.90 2,123,816 2,123,816 无 诸柏旺 未知 0.90 2,118,100 513,912 无 林基泳 未知 0.88 2,063,665 2,063,665 无 诸纯雪 其他 0.53 1,237,480 1,237,480 无 姜轶 未知 0.47 1,107,601 1,107,601 无 6 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类及数量 南宁化工集团有限公司 75,248,058人民币普通股 王晓娣 7,500,400人民币普通股 南宁城市建设投资集团 有限责任公司 4,462,509人民币普通股 傅瑞长 2,505,800人民币普通股 金军 2,223,400人民币普通股 柯孝连 2,123,816人民币普通股 诸柏旺 2,118,100人民币普通股 林基泳 2,063,665人民币普通股 诸纯雪 1,237,480人民币普通股 姜轶 1,107,601人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 公司股东中，第一大股东南宁化工集团有限公司与其他股东不存在关联关系， 也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。其他股东之间是否 存在关联关系及是否是一致行动人均未知。 2、控股股东及实际控制人情况 (1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 南宁市人民政府国有资产监督管理委员会，通过其控制的南宁化工集团有限公司 ,对本公司达成实际 控制。报告期末，南宁化工集团有限公司持有本公司股份 75,248,058股，占公司总股本的 32%。 (2)控股股东情况 ○法人 单位：元币种：人民币 名称 南宁化工集团有限公司 单位负责人或法定代表人陈载华 成立日期 1997年 1月 4日 注册资本 11,984 主要经营业务或管理活动 生产乙酸、乙醛；水处理剂的开发、生产及利用，化工建筑材料生产；销售： 化工原料及产品；生产经营冰乙酸、乙酸钙、固体山梨糖醇；普通货运、危 险货物运输；销售：危险化学品；自营和代理一般经营项目商品和技术的进 出口业务；铁路专用线共用仓储、装卸、取送车业务；防腐技术咨询、工程 施工；化工设备工程安装，金属切削用及冷作，电气焊加工。 (3)实际控制人情况 ○法人 单位：元币种：人民币 名称 南宁市人民政府国有资产监督管理委员会 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 7 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名职务 性 别 年 龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初 持股 数 年末 持股 数 变 动 原 因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元）（税前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 报酬、津贴 覃卫国董事长(现任)男 42 2012年 4月 12日 2013年 9月 29日 0 0否 陈载华董事长(离任)男 51 2010年 9月 29日 2012年 3月 16日 0 0 15.77否 覃文征董事、总裁男 42 2011年 7月 18日 2013年 9月 29日 0 0 12.45否 雷明虎董事、副总裁男 41 2010年 9月 29日 2013年 9月 29日 0 0 11.5否 李雄彪董事男 46 2010年 9月 29日 2013年 9月 29日 0 0是 何捷 董事、董事会 秘书、总裁助 理(离任) 男 48 2010年 9月 29日 2012年2月3 日 0 0 11.5否 郑桂林董事男 48 2011年 7月 18日 2013年 9月 29日 0 0 2.25是 张志浩独立董事男 62 2010年 9月 29日 2013年 9月 29日 0 0 5否 王健独立董事男 51 2010年 9月 29日 2013年 9月 29日 0 0 5否 邵桂蝶独立董事女 57 2010年 9月 29日 2013年 9月 29日 0 0 5否 孙承凡监事会主席男 41 2010年 9月 29日 2013年 9月 29日 0 0是 农新武监事男 34 2010年 9月 29日 2013年 9月 29日 0 0 6.69否 梁缦缨监事女 43 2010年 9月 29日 2013年 9月 29日 0 0是 孙仁新监事男 42 2010年 9月 29日 2013年 9月 29日 0 0 6.06否 韦学艺监事男 44 2011年 8月 16日 2013年 9月 29日 0 0 5.26否 张海坚财务负责人男 42 2010年 9月 29日 2013年 9月 29日 0 0 10.1否 合计 / / / / / 0 0 / 96.58 / 8 覃卫国：自 2007年以来，曾担任本公司副总裁，南宁六景工业园区管理委员会党工委书记、管委会主任， 南宁国家高新技术产业开发区管理委员会党工委委员、管委会副主任；现任公司董事长、南化集团董事 长、党委书记。 陈载华：自 2007年以来，任公司董事长，南化集团董事长、党委书记，贵州省安龙华虹化工有限责任公 司董事长、南宁狮座建材有限公司董事长、梧州市联溢化工有限公司董事长、南宁化工 (香港)有限公司董 事、南宁丰塔建材有限公司董事长、南宁中南油化工有限公司董事长、南宁绿洲化工有限责任公司董事 长、兴义市立根电冶有限公司董事长。 覃文征：自 2007年以来曾担任公司副总裁，现任公司董事、总裁。 雷明虎：自 2007年以来曾任南化集团总裁助理；现任公司董事、副总裁。 李雄彪：自 2007年以来一直担任南化集团董事、副总裁、党委委员，现任公司董事。 何捷：自 2007年以来，曾担任南宁化集团副总工程师、总裁助理；现任公司董事、董事会秘书、总裁助 理，贵州省安龙华虹化工有限责任公司董事、南宁狮座建材有限公司董事、南宁中南油化工有限公司董 事、兴义市立根电冶有限公司董事、广西南南铝箔有限责任公司董事。 郑桂林：自 2007年以来，曾任南化股份公司副总裁兼南宁化工 (香港)有限公司总经理；现任公司董事、 南化集团副董事长、总裁。 张志浩：自 2007年以来，曾担任南宁市法制办公室调研员。现任公司独立董事，南宁百货大楼股份有限 公司、北海银河高科技产业股份有限公司、索芙特股份有限公司和南宁糖业股份有限公司独立董事。 王健：自 2007年以来，曾任广东省国资委产权管理处处长；现任公司独立董事，广东恒健投资控股有限 公司党委委员、副总经理，广东体制改革研究会副会长，广东省高速公路发展股份有限公司和珠海港股 份有限公司独立董事。 邵桂蝶：自 2007年以来，曾任南宁市高新技术开发投资公司副总经理、上林南南实业有限责任公司董事、 南宁市资金管理局副局长、南宁凤凰纸业有限公司董事、南宁百货大楼股份有限公司监事，于 2009年 10 月 21日退休。现任南宁美时纸业有限公司董事、南宁市生源供水有限公司董事兼总会计师。 孙承凡：自 2007年以来，曾任南宁化工股份有限公司内审部副部长、纪检监察室副主任、监事会监事、 内审部部长、纪检监察室主任，兼任供销党支部书记、工会分会主席，南宁绿洲化工有限责任公司监事 会主席，南宁狮座建材有限公司监事。现任公司监事会主席，南化集团党委副书记、纪委书记、工会主 席、监事会主席。 农新武：自 2007年以来，曾任南宁化工股份有限公司技术中心压容设计所所长、动力厂副厂长。现任公 司监事，南化集团纪委副书记、纪检监察办公室主任、内审部部长、供销党支部书记。 梁缦缨：自 2007年以来，一直担任公司监事，南化集团计财部部长。 孙仁新：自 2007年以来，一直担任公司聚氯乙烯厂副厂长、党支部书记，现任公司监事、人力资源部部 长。 韦学艺：自 2007年以来，曾担任公司电仪厂党支部副书记、副厂长，现担任公司监事、公司电仪厂党支 部书记、副厂长。 张海坚：自 2007年以来，曾担任公司财务部部长，现任公司财务负责人兼财务部长。 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始 日期 任期终止 日期 是否领取 报酬津贴 覃卫国(现任)南宁化工集团有限公司 董事长、党委书记 否 陈载华(离任)南宁化工集团有限公司 董事长、党委书记 否 郑桂林 南宁化工集团有限公司 副董事长、总裁、党 委副书记 是 李雄彪 南宁化工集团有限公司 董事会董事、副总裁、 党委委员 是 孙承凡 南宁化工集团有限公司 党委副书记、纪委书 记、监事会主席 是 梁缦缨 南宁化工集团有限公司 财务部部长 是 农新武 南宁化工集团有限公司 纪检监察办公室主 任、内审部部长、供 销党支部书记 否 9 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始 日期 任期终止 日期 是否领取报 酬津贴 陈载华 贵州省安龙华虹化工有限责任公司董事长 否 陈载华 南宁狮座建材有限公司 董事长 否 陈载华 梧州市联溢化工有限公司 董事长 否 陈载华 南宁丰塔建材有限公司 董事长 否 陈载华 南宁中南油化工有限公司 董事长 否 陈载华 南宁绿洲化工有限责任公司 董事长 否 陈载华 兴义市立根电冶有限公司 董事长 否 陈载华 南宁化工(香港)有限公司 董事 否 何捷 贵州省安龙华虹化工有限责任公司董事 否 何捷 南宁狮座建材有限公司 董事 否 何捷 南宁中南油化工有限公司 董事 否 何捷 兴义市立根电冶有限公司 董事 否 何捷 广西南南铝箔有限责任公司 董事 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 公司《高级管理人员薪酬方案》和独立董事津贴经董事会、股东大会审议通 过后执行。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 每年由公司薪酬与考核委员会审核并由专门的考核组织机构批准，从德、能、 勤、绩四个方面对高级管理人员完成的业绩和履行职务情况进行年度个人述 职和民主评议，同时根据目标完成情况和政府有关文件实行奖惩。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 已按上述“(一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况（表） ”中“报 告期内从公司领取的报酬总额”支付。 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形变动原因 袁良毅 董事、总裁 离任 辞职 郑桂林 副总裁 离任 因工作变动辞职 郑桂林 董事 聘任 新聘为董事 罗建光 监事 离任 因工作变动辞职 韦学艺 监事 聘任 新聘为监事 董亚彬 董事 离任 退休 覃文征 董事、总裁 聘任 聘任为总裁，免去副总裁职务，新聘为董事 (五)公司员工情况 在职员工总数 2,173 公司需承担费用的离退休职工人数 660 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,529 销售人员 30 技术人员 224 财务人员 22 行政人员 368 教育程度 教育程度类别 数量（人） 研究生及本科生 153 大专 271 中专 116 10 高中、中技及以下人员 1,633 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，不 断完善公司法人治理结构、规范公司运作，公司董事会根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定， 报告期内对《内幕信息知情人登记制度》进行了修订，制订了《公司董事会秘书工作制度》和《内部控 制规范实施工作方案》。公司董事会认为公司法人治理的实际状况符合《上市公司治理准则》的要求，不 存在差异。 1、股东与股东大会：公司严格按照《公司章程》和有关法律法规的要求，不断完善公司股东大会的 规范运行，确保所有股东能够充分行使自己的权利。严格按照《公司章程》和《公司股东大会议事规则》 的规定召集、召开股东大会，并严格遵守表决事项和表决程序的规定，股东大会由律师出席并见证。 2、董事和董事会：公司严格按照《公司章程》规定程序选举董事，公司董事会由 9 名董事组成，其 中独立董事 3 名，董事会人数及人员构成均符合法律、法规的要求。董事会严格按照《公司章程》、《董 事会议事规则》及有关法律法规开展工作。董事会下设审计、提名、薪酬与考核和战略决策四个专门委 员会，各专门委员会在其各自实施细则的规范下行使职责。公司董事勤勉尽职，认真审阅董事会和股东 大会的各项议案，并提出有益的建议。 3、监事和监事会：公司严格按照《公司章程》规定程序选举监事，公司监事会由 5 名监事组成，其 中职工监事 2名，监事会成员构成均符合法律、法规的要求。公司监事勤勉尽职，对公司的财务以及公 司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，并发表独立意见。 4、控股股东与上市公司：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司与控股股东在业务、人员、资 产、机构、财务等方面做到分开，各自独立核算，独立承担责任和风险。公司总裁等高级管理人员均在 本公司领取报酬。 5、信息披露工作：公司能够按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整地披露有关信息， 并做好信息披露前的保密工作，使所有股东有平等的机会获得信息。 6、投资者关系：公司重视投资者关系，制定了《投资者关系管理制度》，充分尊重和维护广大投资者 的利益。 7、公司治理：根椐监管机构的要求，在公司治理上不断完善，使公司运作更加规范。 (二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参加 董事会次数 亲自出席 次数 以通讯方式 参加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自参加会议 陈载华 否 10 9 3 1 0否 袁良毅 否 0 0 0 0 0否 覃文征 否 5 5 2 0 0否 董亚彬 否 4 3 1 1 0否 何捷 否 10 10 3 0 0否 李雄彪 否 10 9 3 1 0否 雷明虎 否 10 10 3 0 0否 郑桂林 否 5 4 2 1 0否 张志浩 是 10 10 3 0 0否 王健 是 10 8 4 2 0否 卲桂蝶 是 10 10 3 0 0否 年内召开董事会会议次数 10 其中：现场会议次数 6 通讯方式召开会议次数 3 现场结合通讯方式召开会议次数 1 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 11 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独 立完整 情况说明 对公司产 生的影响 改进 措施 业务方面独立完 整情况 是 公司按照《公司法》和《公司章程》规定，自主开 展业务经营活动，在氯碱化工产品生产和销售及其 它业务活动中与大股东不存在同业竞争。 人员方面独立完 整情况 是 公司人员完全独立于控股股东，与控股股东在人员 的管理和使用上完全分开，公司拥有完整的劳动、 人事及工资管理体系。 资产方面独立完 整情况 是 公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设 施、工业产权、非专利技术等资产，以及独立的采 购和销售系统，资产独立完整，产权清晰。 机构方面独立完 整情况 是 公司拥有独立的决策机构和完整的生产单位，控股 股东的职能部门与公司职能部门各自独立运作，不 存在上下级关系。 财务方面独立完 整情况 是 公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立了独立 的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行 开户，依法独立纳税；公司能够独立作出财务决策， 不存在控制人干预公司资金使用的情况。 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司通过不断完善内部控制制度，建立和健全了各项规章制度和考核 激励制度及业务流程，以确保内部控制制度的有效实施。报告期内，公司 根据上级有关要求,公司制订了《内部控制规范实施工作方案》，对公司内部 控制规范实施工作进行整体部署和整体规划。 内部控制制度建立健全的 工作计划及其实施情况 为了建立和完善内部控制体系，建立与《企业内部控制基本规范》所 定义的内部控制财务报告目标相适应的内部控制体系，公司外聘咨询机构 协助公司开展内部控制规范实施工作，报告期内，展开了招标工作。 内部控制检查监督部门的 设置情况 公司设置内审部，对公司内部控制制度的执行进行监督。 内部监督和内部控制自我 评价工作开展情况 公司内审部对公司内部控制制度的建立和执行情况进行检查。对公司 物资采购和重大项目招标的过程及程序进行监督，对公司大宗原材料的采 购等进行内部审计，使内部审计对公司内部控制的有效性发挥重要作用。 董事会对内部控制有关工 作的安排 公司成立了以董事长为组长、总裁为副组长、其他公司领导为成员的 内控体系建设工作领导小组，内控体系建设工作牵头部门为人资部，内控 体系建设自我评价工作牵头部门为内审部。 与财务报告相关的内部控 制制度的建立和运行情况 公司已按国家有关规定制定了会计核算制度和财务管理制度，严格按 照会计准则的要求，做好公司会计核算工作。 内部控制存在的缺陷及整 改情况 报告期内，未发现内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 (五)高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，根据公司《高级管理人员薪酬方案》，对高级管理人员进行考核和奖励。 (六)公司披露内部控制的相关报告： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 12 3、公司是否披露社会责任报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 2010年 4月 20日，公司第四届第十八次董事会会议审议通过了《公司年报信息披露重大差错责任追 究制度》。报告期内，未发生年报信息披露重大差错的情况。 1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报 纸 决议刊登的信息披露日期 2010年度股东大会 2011年 4月 22日 中国证券报 B004版、 上海证券报 140版 2011年 4月 23日 会议审议通过了《公司董事会 2010年度工作报告》、《公司监事会 2010年度工作报告》、《公司 2010 年年度报告及摘要》、《公司 2010年度财务决算报告》、《公司 2010年度利润分配方案》、《关于公司向银 行申请借款授信额度的议案》、《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司 2011年度审计机构的 议案》、《关于公司 2011年度预计日常关联交易的议案》、《关于拟增加公司信息披露指定报纸的议案》。 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披 露日期 2011年第一次临时股东大会 2011年 3月 10日 中国证券报 B008版、上海证 券报 B38版 2011年 3月 11日 2011年第二次临时股东大会 2011年 7月 18日 中国证券报 A09版、上海证券 报版 B100、证券日报 B4版 2011年 7月 19日 2011年第三次临时股东大会 2011年 9月 19日 中国证券报 B012版、上海证 券报 B32版、证券日报 C4版 2011年 9月 20日 第一次临时股东大会通过了《关于用机器设备抵押向中国银行股份有限公司南宁市邕州支行借款的 议案、《关于对南宁绿洲化工有限责任公司减资的议案》。 第二次临时股东大会通过了《关于公司董事变动的议案》；第三次临时股东大会通过了《关于公司与 南宁糖业提前解除互保协议的议案》。 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 报告期内，氯碱市场持续低迷。上半年产品价格略有回升，经营业绩有所好转，下半年受限电政策 的影响，产量大幅下降，导致公司亏损额度加大。全年实现营业收入 115,413.20 万元，与上年同期相比 增长 5.71%。营业利润 -22,933.29万元，净利润 -23,639.66万元。 面对严峻的经营形势，公司围绕 "主营扭亏"和"加快搬迁"两大工作主题，加强领导班子和职工队伍建 设，继续采取各种减亏、控亏的有效措施，进一步加强内部管理，确保了公司生产经营的平稳运行。具 体工作如下： （1）加大正面宣传力度，稳定员工核心队伍。公司及时报道生产经营状况、搬迁进展、未来发展的 方向，增强员工信心；宣传先进事迹，激励员工爱岗敬业、克难攻坚，鼓舞士气；举办知识讲座、培训 班，让员工学习相关政策法规、技能知识，提高员工综合素质。通过宣传营造良好的文化氛围，稳定了 员工核心队伍。 （2）平衡氯碱生产，强化安全环保管理，确保生产稳定。受限电影响，氯碱市场供求不平衡，生产 受限。公司细化经济分析工作，落实措施，制定奖罚方案；加强生产调度，根据市场需求及时调整产品 结构，调整亏损和盈利产品的产量，调整用电峰谷时段的生产负荷，确保了氯碱的平衡和主要产品的高 13 产稳产。公司落实环保责任制，建立环保二级监测机制，完善排污考核，确保三废排放达标。推进安全 标准化建设，实施安全"四级"监控，及时整改隐患，实现了公司年初制定的千人负伤率≤0.8‰的目标。 （3）优化营销管理，促进产品市场的稳定。公司整合营销策略，提高驾驭市场和抗风险能力。充分 利用国际经济逐步复苏及中国－东盟自由贸易区成立的机遇，提高东盟国家的市场份额；以直接培育终 端客户为主，减少销售中间环节，努力提高盈利能力；加强副产品的销售工作，多渠道开发用户，做到 产销平衡，提高公司各产品销量；加强货款回笼和监控，货款回笼率 100%。 （4）抓好物资采购管理 ，降低采购成本。公司重点抓好大宗原材料盐、电石、煤及精 CA的采购。 加强原材料性能指标监控；在国内井盐供应紧张、价格上涨的情况下，通过进口价格相对较低的澳盐等 措施，努力控制和降低采购成本。 （5）抓好财务和现金流管理，提供资金保障。由于经营亏损，金融机构对公司的评信等级不高，公 司无法新增银行借款，资金周转紧张。为缓解这一局面，公司积极采取措施，通过开具银行承兑汇票等 方式多途径筹集资金，保证了生产经营的需要。 （6）加快项目的建设进程，实现企业的搬迁发展。公司成立搬迁项目领导小组，制定搬迁工作方案， 密切联系相关部门，协调策划，做好土地收储、资金筹备和人员技术配置等工作，积极推进项目设计和 前期建设进程，同步推进产业结构调整，为公司扭亏与发展奠定了基础。 1、资产、负债项目变动原因分析：单位:万元币种 :人民币 资产负债表项目 2011-12-31 2010-12-31变动幅 度%说明 货币资金 59,955.24 30,065.82 99.41本期本公司收到南宁市土地储备中心支付的土地款 65,214.1万元。 应收票据 421.83 951.42 -55.66本期本公司货款减少银行承兑汇票结算 ,增加汇票背 书转让所致。 预付款项 5,314.46 8,338.65 -36.27本期购进货物部分减少预付款结算方式 ,加快办理货 物购进结算入库。 在建工程 29,772.35 20,997.57 41.79 主要是本期本公司之控股子公司南宁绿洲化工有限 责任公司 30万吨离子膜法烧碱及 32万吨聚氯乙烯 项目一期工程增加投入所致。 商誉 294.01 -100 因梧州市联溢化工有限公司、兴义市立根电冶有限 公司及贵州省安龙华虹化工有限责任公司持续亏 损，对商誉全额计提减值准备。 递延所得税资产 1,009.03 -100 由于公司累计亏损额较大，预计以后年度难以取得 足够的应纳税所得额以抵消可抵扣暂时性差异，因 此将前期已经确认的递延所得税资产全额冲销。 短期借款 14,000.00 34,910.00 -59.9本期偿还到期借款。 预收款项 6,373.34 3,818.02 66.93本公司货款增加预收款结算方式所致。 其他应付款 19,423.16 3,780.75 413.74 本公司之控股子公司梧州市联溢化工有限公司新增 收到的往来款 1540万元；本公司之控股子公司南宁 绿洲化工有限责任公司新增收到本公司控股股东南 宁化工集团有限公司的借款 15036万元。 一年内到期的非 流动负债 5,266.33 18,166.67 -71.01偿还到期借款及应付融资租赁款。 长期借款 8,000.00 11,500.00 -30.43主要原因是将 1年内到期的长期借款转入 1年内到 期的非流动负债列示。 专项应付款 119,398.10 54,184.00 120.36本期本公司收到南宁市土地储备中心支付的土地款 65214.1万元。 2、利润项目变动原因分析:单位:万元币种 :人民币 利润表项目 2011年度 2010年度变动幅度%说明 财务费用 2666.28 5003.95 -46.72本期借款减少，利息费用下降所致。 14 资产减值损失 1589.07 7209.87 -77.96本期本公司之子公司计提坏账准备、存货跌价准备、 固定资产减值准备、长期股权投资减值准备减少所致。 营业外收入 435.69 34,060.98 -98.72公司上年收到政府财政补贴 3.3亿元。 3、现金流量变动原因分析：单位:万元币种 :人民 币 现金流量表项目 2011年度 2010年度 变动幅 度%说明 一、经营活动产生的现金流量 : 收到的税费返还 173.39 766.11 -77.37主要是本公司上年收到房产税和土地使用税 返还，而本期没有。 收到其他与经营活动有关的 现金 227.73 34886.85 -99.35主要是本公司上年收到财政补贴 3.3亿元， 而本期没有。 支付的各项税费 4425.78 3088.67 43.29主要是本期营业收入增加，上交增值税增加 所致。 二、投资活动产生的现金流量 : 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 17,446.52 11,040.76 58.02 本公司之子公司南宁绿洲化工有限责任公 司, 本期购建固定资产支付的现金较上年增 加所致。 三、筹资活动产生的现金流量 : 取得借款收到的现金 14,000.00 46,410.00 -69.83主要是本期公司借款减少。 偿还债务支付的现金 51,410.00 99,044.00 -48.09主要是本期公司到期借款减少所致。 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 2,540.49 5,729.50 -55.66主要是本期公司借款减少，利息费用下降所 致。 收到其他与筹资活动有关的 现金 86,614.10 47,054.00 84.07主要是本期本公司收到南宁市土地储备中心 支付的土地款 65214.1万元。 支付其他与筹资活动有关的 现金 10,906.46 1816.59 500.38 主要是本公司之子公司南宁绿洲化工有限责 任公司归还原借南宁化工集团有限公司 4000 万元款项以及不能随时用于支付的其他货币 资金（用于开具银行承兑汇票的保证金等） 4930.48万元所致。 4、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 公司主要子公司、参股公司的基本情况和经营情况如下表所示： 单位:万 元 公司名称 注册资本 公司持 股比例 主要业务 总资产 净资产 净利润 南宁狮座建材有限公司 20,800 100% 生产销售袋装和散装水泥及 其深加工，研究和开发水泥新 品种 16,003.02 5,297.01 -975.21 贵州省安龙华虹化工有限责 任公司 10,200 57.35%碳化钙及相关化工原料生产 销售 16,885.17 -3,132.19 -1,413.99 15 梧州市联溢化工有限公司 6,575.10 54.10% 二氯异氰尿酸钠、三氯异氰尿 酸钠、工业用烧碱、盐酸等 28,963.20 1,195.32 -2626.05 兴义市立根电冶有限公司 3,458.91 51.54%冶炼：电石、铁合金 3,186.70 699.65 -194.79 南宁中南油化工有限公司 500 40% 生产销售氯化石蜡、副产盐酸 1,950.20 704.21 113.62 南宁绿洲化工有限责任公司 80,000 51% 对氯碱化学工业及其系列无 机和有机化工生产的筹建（筹 建期） 93,523.95 78,284.04 -654.19 说明： 联溢公司年产 15万吨离子膜烧碱技改一期项目已正式投入生产，由于受限电影响，生产不能满负荷 运行，产量和销售量受到了影响；由于电价上涨，产量低造成产品生产成本上升，加上氯产品的市场的 不景气，售价太低，造成亏损。全年实现营业收入 14065.03万元，营业成本 14722.46万元,三项费用 1835.53 万元,全年净利润-2626.05万元。 绿洲公司仍在建设期，其他公司已出租、承包经营。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 1、公司主营业务及其经营状况 (1)主营业务分行业、分产品情况 单位:元币种 :人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 营业利润 率(%) 营业收入比 上年增减(%) 营业成本比 上年增减(%) 营业利润率 比上年增减 （%） 氯碱化 工行业 1,100,297,352.20 1,132,495,441.82 -2.93 9.26 6.90增加 2.27个 百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 营业利润 率(%) 营业收入比 上年增减(%) 营业成本比 上年增减(%) 营业利润 率比上年 增减（%） 聚氯乙稀 382,876,479.11 486,923,572.79 -27.18 -9.98 -4.45减少 7.38 个百分点 烧碱 443,563,838.14 258,461,213.82 41.73 34.64 0.33增加 19.92 个百分点 其他产品 273,857,034.95 387,110,655.21 -41.36 8.57 32.47减少 25.51 个百分点 (2)主营业务分地区情况 单位:元币种 :人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 省内 573,076,700.17 8.91 省外 527,220,652.03 0.88 2、对公司未来发展的展望 (1)公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二)公司投资情况 1、委托理财及委托贷款情况 (1)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 16 (2)委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三)董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明 深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司 2011年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计 报告，强调事项段原文如下： 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十、 5所述，公司主业连年亏损，子公司贵州省安龙 华虹化工有限责任公司（以下简称 "安龙华虹"）、南宁狮座建材有限公司（以下简称 "南宁狮座"）、兴义市 立根电冶有限公司（以下简称 "兴义立根"）和梧州市联溢化工有限公司（以下简称 "梧州联溢"）均持续亏 损，若未来子公司的资产状况及生产经营情况进一步恶化，母公司可能存在进一步的损失。 子公司安龙华虹 2011年末净资产为 -31,321,899.08元，母公司对安龙华虹的长期股权投资成本为 60,830,260.00元（已全额计提减值准备 60,830,260.00元）、其他应收款为 132,734,285.51元（已计提坏账 准备 31,321,899.08元），若未来安龙华虹的资产状况及生产经营情况进一步恶化，母公司可能存在进一步 的资产减值风险。 子公司梧州联溢 2011年末净资产为 11,953,185.56元，母公司对其长期股权投资成本为 33,015,976.45元 （已计提减值准备 26,549,303.06元），此外，母公司对梧州联溢银行借款的担保余额为 110,000,000.00元， 若未来梧州联溢的资产状况及生产经营情况进一步恶化，母公司可能存在进一步的资产减值风险并承担 连带担保责任。 子公司南宁绿洲化工有限责任公司（以下简称 "南宁绿洲"）作为母公司主业的承接方，其筹建工作 进展缓慢，不能如期建成投产，未来的生产经营情况也存在重大不确定性。 上述事项连同附注十、5所示的其他事项，表明存在可能导致对该公司持续经营能力产生重大疑虑的重大 不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。 对于上述强调事项，公司董事会认为：深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司 2011年度财务报 告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，客观和真实地反映了公司实际的财务状况，揭示了公司 存在的持续经营风险。为改善并提高公司持续经营能力，公司将采取以下改善措施： （1）、强化基础管理 ,努力实现节能降耗目标,根据市场情况，适时调整产品结构和生产方式，确保企业的 生存和脱困。 强化以安全环保为核心的专业基础管理，从源头上推进企业本质安全和环保。继续推进安全标准化管理 的建设，严格落实安全生产责任制、环保责任制，加强对重大危险源和关键装置的安全监控，通过对关 键设备和生产工艺进行更新，提高安全生产管理水平。加强生产过程控制，减少或控制污染源的产生， 从源头实现清洁生产。进一步完善内部排污考核，建立环保二级监测制度，使环保工作与员工收益实现 有机结合，从源头实现控制污染，确保三废达标排放。 整合营销管理，优化营销策略，提高驾驭市场和抗风险能力。充分利用国际经济逐步复苏及中国东 盟自由贸易区成立的机遇，努力提高东盟国家的市场份额，进一步整合出口策略，以直接培育终端客 户为主，减少销售中间环节，努力提高盈利能力。 抓好大宗原材料盐、电石、煤及精 CA的采购，努力控制和降低采购成本。 以稳生产、降成本、提质量为主线，加强企业各项内部管理工作。进一步精细化管理的程序、范围、职 责、奖惩等相关内容，建立健全有效的责任目标、激励机制和约束机制，大力抓好检查、落实的督察管 理工作，有效推进企业执行力的建设，达到让制度管人、管事、管物的管理目标。 抓好财务和现金流管理，为平稳生产提供资金保障。 加强员工队伍建设，稳定员工核心队伍，为企业的持续发展提供保证。 （2）、加快再造南化项目的建设进程，实现企业的搬迁发展。 根据项目建设进度 ,在人员配置、组织机构调整、管理文件等方面工作进行具体的落实。与过程跟踪审计 公司进行工作交流沟通，推进费控工作正常开展，对不合理费用进行削减，严格控制项目费用开支。保 17 持与土地储备中心的沟通，保证建设资金的按时到位。充分利用项目为自治区重点项目的政策，多渠道 与政府部门联系和沟通，组织材料申报重点产业发展技术改造资金，努力争取得到财政补助。不断加大 搬迁的推进力度，争取项目早日竣工投运。 （3）、加强对外投资管理。 加强对各控股子公司的监控管理，建立有效的管理流程，在各方面实施有效监督，对存在的问题及 时进行审查和协调解决。对梧州联溢的产供销进行统一协调，做好与战略合作伙伴的生产对接，争取使 新项目能产生效益。 (四)陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。 (五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议 内容 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披 露日期 第五届第三次董事会 2011年 1月 19日 中国证券报 B004版、上海证 券报 B19版 2011年 1月 21日 第五届第三次临时董 事会 2011年 2月 19日 中国证券报 B005版、上海证 券报 B48版 2011年 2月 22日 第五届第四次董事会 2011年 3月 25日 中国证券报 B207版、上海证 券报 B189版 2011年 3月 29日 第五届第五次董事会 2011年 4月 28日 中国证券报 B030版、上海证 券报 B68版 2011年 4月 29日 第五届第四次临时董 事会 2011年 6月 30日 中国证券报 B009版、上海证 券报 B30版、证券日报 E8版 2011年 7月 1日 第五届第六次董事会 2011年 8月 22日 中国证券报 B025版、上海证 券报 B175版、证券日报 E36 版 2011年 8月 25日 第五届第五次临时董 事会 2011年 8月 31日 中国证券报 A24版、上海证券 报 B22版、证券日报 D6版 2011年 9月 1日 第五届第六次临时董 事会 2011年 10月 13日 中国证券报 B004版、上海证 券报 B1版、证券日报 E8版 2011年 10月 14日 第五届第七次董事会 2011年 10月 28日 中国证券报 B038版、上海证 券报 50版、证券日报 C6版 2011年 10月 29日 第五届第八次董事会 2011年 12月 29日 中国证券报 B009版、上海证 券报 40版、证券日报 C4版 2011年 12月 31日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 根据 2010年度股东大会不进行利润分配的决议，报告期内，未进行利润分配。 报告期内，董事会对股东大会通过的其他决议全部执行完毕。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告 审计委员会相关工作制度的建立健全情况：审计委员会制定了《董事会审计委员会实施细则》、《董事 会审计委员会年报工作规程》等制度。 审计委员会相关工作制度的主要内容：《董事会审计委员会实施细则》主要内容就总则、人员组成、 职责权限、决策程序、议事规则等内容，对审计委员会工作作了相关规定。《董事会审计委员会年报工作 规程》主要是发挥审计委员会在年报编制和披露方面的监控作用，制定了独立董事在年报编制和披露过 程中了解公司经营情况、与年审会计师保持沟通、监督检查等方面的工作规程。 审计委员会履职情况汇总报告： 报告期内，审计委员会勤勉尽职，认真审阅公司每一份定期报告，充分发挥了审计委员会在定期报告 编制和信息披露方面的监督作用；仔细审阅公司控股子公司月度报表，对公司关联交易、资金的使用、 担保问题等事项重点关注。 18 认真做好年报审计工作，年审会计师进场审计前，审计委员会就年报审计计划和进度与深圳市鹏城会 计师事务所有限公司注册会计师沟通，确认了公司 2011 年度财务报告审计工作的时间安排。 在公司 2011年度审计机构进场审计前，听取公司经营情况的汇报，对公司重要会计政策进行了初步 的咨询。根据中国证监会的有关要求，审计委员认真审阅了公司编制的财务会计报表，并作出书面意见， 同意公司编制的财务会计报表提交给年审注册会计师进行审计。 在注册会计师实施审计过程中，审计委员会保持了高度的关注；在会计师形成初步审计意见后，审计 委员会就重大审计事项进行了沟通。 在深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具 2011年度审计报告后，审计委员会召开会议，形成表决意 见：1、同意深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的关于公司 2011年年度审计报告； 2、同意续聘深圳 市鹏城会计师事务所有限公司为公司 2012年会计审计机构，并提交公司董事会审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责对在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员进行经济 责任考核，审查公司董事、监事及高级管理人员的薪酬政策与方案。公司董事会薪酬与考核委员会审查 了 2011年度在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员的薪酬兑现情况，我们认为：公司董事、监事 及高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司责任考核制度兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况 相符。 5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 公司按照《上市公司信息披露管理办法》建立了《外部信息使用人管理制度》，严格规范公司对外报 送相关信息及外部信息使用人使用本公司信息的相关行为，防止泄露信息。报告期内 ,未发生相关责任事 件。 6、董事会对于内部控制责任的声明 董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。经理 层负责组织领导企业内部控制的日常运行。 内部控制的目标是根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》的要求，建立适合公 司自身业务特点的内部控制体系，合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真 实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。 7、应于 2012年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工作计划和实施方 案 为贯彻落实财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》 (财会[2008]7号文)及相 关配套指引，建立健全内部控制体系，公司制订了《内部控制规范实施工作方案》，经公司第五届第六次 临时董事会会议通过，于 2011年 10月 14日全文在上海证券交易所网站上披露。 8、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 报告期内，公司董事会重新修订了《公司内幕信息知情人登记制度》，进一步完善了内幕信息管理行 为；报告期内，公司未发生内幕信息知情人内幕信息泄漏的情况。 9、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否 公司不存在重大环保问题。 公司不存在其他重大社会安全问题。 (六)现金分红政策的制定及执行情况 公司章程第一百五十五条公司利润分配政策为： (一) 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回 报；(二) 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司的利润分配政策应保 持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分 之三十。 (三) 如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金 红利中扣减其占用的资金。 19 由于公司 2010年度经营亏损，经公司 2010年度股东大会审议通过，公司 2010年度利润分配方案为： 不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。 (七)公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况： 单位：元币种：人民币 分红年度 每10股 送红股 数（股） 每 10股派 息数(元) （含税） 每 10股 转增数 （股） 现金分红 的数额 （含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比率(%) 2008 0 0 0 0 -131,807,951.33 0 2009 0 0 0 0 -297,290,270.37 0 2010 0 0 0 0 11,706,658.11 0 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 召开会议的次数 4 监事会会议情况 监事会会议议题 2011年 3月 25日在公司办公楼第二会议室召开 公司五届三次监事会会议。 审议通过了《公司 2010年年度报告全文及摘要》、《公 司监事会 2010年度工作报告》、《关于计提资产减值准 备和核销坏账的议案》、《公司 2010年度财务决算报 告》、《关于公司 2011年预计日常关联交易的议案》。 2011年 4月 28日在公司办公楼第二会议室召开 公司五届四次监事会会议。 审议通过了《公司 2011年第一季度报告全文及正文》。 2011年 8月 22日在公司办公楼第二会议室召开 公司五届五次监事会会议。 审议通过《公司 2011年半年度报告及摘要》。 2011年 10月 27日在公司办公楼第二会议室召开 公司五届六次监事会会议。 审议通过《公司 2011年第三季度报告全文及正文》。 报告期内，公司监事会按章办事，依法运作，履行监督职能，全年共召开监事会会议 4次，列席临 时股东大会 3次，列席董事会 7次，听取公司各项重要提案和决议，了解公司各项重要决策的形成过程， 掌握公司经营成果，履行监事会的知情、监督和检查职能。 1、对公司编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见：审议《公司 2010年年度报告全文及摘要》， 向董事会提出审议意见和建议 5条，被采纳 3条；针对上海证券交易所对我公司 2010年年报的审核意见， 结合监事会履职情况，对审核意见所涉及内容进行自查，并提交书面报告；审议《公司 2011年半年度报 告及摘要》，向董事会提出审议意见和建议 5条，被采纳 2条； 2、对公司高管人员履行职务情况进行监督； 3、对公司重大事项决策进行监督； 4、对公司重大资产处置情况进行监督：审议《关于南宁狮座建材有限公司续签水泥生产线租赁合同 的议案》，向董事会提出审议意见和建议 6条，被采纳 5条； 5、对公司关联交易情况进行监督。 监事会成员通过参加公司办公会、有关专题会、董事会会议等了解公司重大事项决策情况，对决策 程序进行监督。监事会组织内审部对公司物资采购和重大项目招标的过程及程序进行监督。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求， 依法经营、规范运作，公司重大经营决策合理，其程序合法有效，董事会所作出的决策维护了股东的利 益，未发现公司董事、高级管理人员在执行职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利 益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会认真细致地检查和审核了本公司的会计报表及财务资料，认为公司财务管理规范、 20 有序，财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》有关规定，公司 2010年年度报告和 2011 年半年度报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。深圳市鹏城会计师事务有限公司出具的审计意 见客观、真实。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司没有募集资金，亦没有报告期前募集资金使用延续到报告期内的情况。 (五)监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司没有收购、出售资产的情况。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司与关联方南宁化工集团有限公司、南宁丰塔建材有限公司、南宁中南油化工有限公 司等的交易遵循公平、公正的市场化原则，关联交易价格合理，符合有关法律、法规和公司章程的规定， 不存在内幕交易或损害公司和股东利益的情况。 (七)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 监事会认真检查了公司财务报告，并审阅了深圳市鹏城会计师事务所有限公司所出具的审计报告。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司 2011年度财务报告出具带强调事项段的无保留意见审计报 告，客观和真实地反映了公司实际的财务状况，揭示了公司存在的持续经营风险。监事会同意公司《董 事会对带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，公司改善持续经营能力存在不确定 性。 (八)监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 报告期内，公司没有披露过盈利预测或经营计划。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 单位:万元币种 :人民币 诉讼 起诉(申请)方 应诉(被申请) 方 承担连带责 任方 诉讼 仲裁 类型 诉讼(仲 裁)基本 情况 诉讼 (仲裁) 涉及 金额 诉讼(仲裁) 进展 (仲 裁)审 理结 果及 诉讼 (仲裁) 判决执 行情况 影响 成都建筑材料 工业设计院有 限公司装备技 术分公司 南宁狮座建 材有限公司 南宁狮座建 材有限公司 诉讼 设备采 购合同 纠纷 281.50 一审已开 庭审理，但 尚未下判 决 山东东电能源 有限公司 贵州省安龙 华虹化工有 限责任公司 贵州省安龙 华虹化工有 限责任公司 诉讼 无烟煤 采购合 同纠纷 106.87强制执行 正在执 行中 富源县昌华工 贸有限责任公 司 贵州省安龙 华虹化工有 限责任公司 贵州省安龙 华虹化工有 限责任公司 诉讼 焦碳采 购合同 纠纷 311.71强制执行 正在执 行中 屏山县三和碳 素实业有限责 任公司 贵州省安龙 华虹化工有 限责任公司 贵州省安龙 华虹化工有 限责任公司 诉讼 电极糊 采购合 同纠纷 293.88强制执行 正在执 行中 兴义市恒利煤 业有限责任公 司 贵州省安龙 华虹化工有 限责任公司 贵州省安龙 华虹化工有 限责任公司 诉讼 焦炭采 购合同 纠纷 402.86强制执行 正在执 行中 广西清德俭素贵州省安龙贵州省安龙诉讼无烟煤 291.91强制执行 正在执 21 商贸有限公司 华虹化工有华虹化工有采购合行中 限责任公司 限责任公司同纠纷 徐英进 贵州省安龙 华虹化工有 限责任公司 贵州省安龙 华虹化工有 限责任公司 诉讼 无烟煤 采购合 同纠纷 149.87强制执行 正在执 行中 兴义市和顺工 贸有限公司 贵州省安龙 华虹化工有 限责任公司 贵州省安龙 华虹化工有 限责任公司 诉讼 无烟煤 采购合 同纠纷 307.44强制执行 正在执 行中 安龙县新桥镇 东妹场冗要砂 石场 贵州省安龙 华虹化工有 限责任公司 贵州省安龙 华虹化工有 限责任公司 诉讼 石灰采 购合同 纠纷 177.48强制执行 正在执 行中 贵州顶效开发 区龙源石灰厂 贵州省安龙 华虹化工有 限责任公司 贵州省安龙 华虹化工有 限责任公司 诉讼 石灰采 购合同 纠纷 112.46强制执行 正在执 行中 安龙县隆源钙 业有限责任公 司 贵州省安龙 华虹化工有 限责任公司 贵州省安龙 华虹化工有 限责任公司 诉讼 石灰采 购合同 纠纷 207.24强制执行 正在执 行中 2007年 3月 28日，南宁狮座建材有限公司因 "电石渣综合利用技改工程项目"需要与成都建筑材料工 业设计院有限公司装备技术分公司签订《设备采购合同》，向该公司定购预热预分解系统及烘干破碎机。 后因政府行为（强制关停电石渣烘干项目计划所在地南宁丰塔建材有限公司），导致该电石渣综合利用技 改工程项目无法继续推进，而南宁狮座建材有限公司与成都建筑材料工业设计院有限公司装备技术分公 司签订的《设备采购合同》已经生效且对方已经将所有定制的设备制作完毕。由于双方多次协商未果 , 成 都建筑材料工业设计院有限公司装备技术分公司于2010年10月14日向南宁市江南区人民法院起诉南宁 狮座建材有限公司,请求法院 1、判令被告南宁狮座建材有限公司向原告支付货款 259万元，并继续履行 合同；2、判令被告南宁狮座建材有限公司向原告支付逾期付款违约金 22.5万元；3、判令被告南宁狮座 建材有限公司承担本案全部诉讼费用。本案已由南宁市江南区人民法院吴圩法庭开庭审理，但至今尚未 下判决，仍在法庭调解之中。 贵州省安龙华虹化工有限责任公司与山东东电能源有限公司签订无烟煤供应合同，要求是货到验收合 格并结算完成后，一周内付款。由于贵州省安龙华虹化工有限责任公司受到 2008年金融危机的严重影响， 企业严重亏损，并受到偿还银行贷款的压力，公司流动资金严重不足，造成长期拖欠其货款。由于公司 停产，长期不能支付货款，山东东电能源有限公司于 2010年 6月 2日向黔西南州中级人民法院起诉贵州 省安龙华虹化工有限责任公司,请求法院 1、判令被告支付货款 106.87万元； 2、判令被告支付逾期同期利 息；3、判令被告承担本案全部诉讼费用。本案在法院调解下，下发了（ 2010）兴民初字第 22号民事调 解书，要求贵州省安龙华虹化工有限责任公司 2010年 9月 1日前支付 53.43万元，余额在 2010年 10月 1日前支付，承担诉讼费 7789元。2011年在法院执行下用租金支付货款 20.98万元。 贵州省安龙华虹化工有限责任公司与富源县昌华工贸有限责任公司签订焦碳供应合同，要求是货到 验收合格并结算完成后，一周内付款。由于贵州省安龙华虹化工有限责任公司受到 2008年金融危机的严 重影响，企业严重亏损，并受到偿还银行贷款的压力，公司流动资金严重不足，造成长期拖欠其货款。 由于公司停产，长期不能支付货款，富源县昌华工贸有限责任公司于 2010年 6月 2日向黔西南州中级人 民法院起诉贵州省安龙华虹化工有限责任公司,请求法院 1、判令被告支付货款 311.71万元；2、判令被告 支付逾期同期利息；3、判令被告承担本案全部诉讼费用。本案在法院调解下，下发了 2010）兴民初字第 26号民事调解书，要求贵州省安龙华虹化工有限责任公司在 2010年 8月 30日前支付 200万元，余额在 2010年 9月 30日前支付，承担诉讼费 15868.5元。2011年在法院执行下用租金支付货款 60.69万元。 贵州省安龙华虹化工有限责任公司与屏山县三和碳素实业有限责任公司签订电极糊供应合同，要求是 货到验收合格并结算完成后，一周内付款。由于贵州省安龙华虹化工有限责任公司受到 2008年金融危机 的严重影响，企业严重亏损，并受到偿还银行贷款的压力，公司流动资金严重不足，造成长期拖欠其货 款。由于公司停产，长期不能支付货款，屏山县三和碳素实业有限责任公司于 2010年 10月 11日向四川 宜宾市中级人民法院起诉贵州省安龙华虹化工有限责任公司,请求法院 1、判令被告支付货款 293.88万元； 2、判令被告支付逾期同期利息； 3、判令被告承担本案全部诉讼费用。本案在法院调解下，下发了（ 2010） 宜民初字第 78号民事调解书，要求贵州省安龙华虹化工有限责任公司在 2010年 11月 30日前支付 100 22 万元，余额在 2010年 12月 31日前支付，承担诉讼费 15275元。法院已查封帕萨特轿车和沃尔沃轿车各 一辆和一期三台电石炉的九台变压器。 贵州省安龙华虹化工有限责任公司与兴义市恒利煤业有限责任公司签订焦碳供应合同，要求是货到验 收合格并结算完成后，一周内付款。由于贵州省安龙华虹化工有限责任公司受到 2008年金融危机的严重 影响，企业严重亏损，并受到偿还银行贷款的压力，公司流动资金严重不足，造成长期拖欠其货款。由 于公司停产，长期不能支付货款，兴义市恒利煤业有限责任公司于 2011年 5月 25日向安龙县人民法院 起诉贵州省安龙华虹化工有限责任公司,请求法院 1、判令被告支付货款 402.86万元；2、判令被告支付逾 期同期利息；3、判令被告承担本案全部诉讼费用。本案在法院调解下，下发了 (2011)安商初字第 20号民 事调解书，要求贵州省安龙华虹化工有限责任公司在 2011年 7月 10日前一次性付清全部欠款，承担诉 讼费 19，514.5元。并于 2011年 7月 27日（2011）安商执字 359号执行通知书，华虹公司承担执行费 42881元。2011年在法院执行下用租金支付货款 20.85万元。 贵州省安龙华虹化工有限责任公司与广西清德俭素商贸有限公司签订无烟煤供应合同，要求是货到验 收合格并结算完成后，一周内付款。由于贵州省安龙华虹化工有限责任公司受到 2008年金融危机的严重 影响，企业严重亏损，并受到偿还银行贷款的压力，公司流动资金严重不足，造成长期拖欠其货款。由 于公司停产，长期不能支付货款，广西清德俭素商贸有限公司于 2011年 7月 7日向安龙县人民法院起诉 贵州省安龙华虹化工有限责任公司,请求法院 1、判令被告支付货款 291.91万元；2、判令被告支付逾期同 期利息；3、判令被告承担本案全部诉讼费用。本案在法院调解下，下发了 (2011)安商初字第 26号民事调 解书，要求贵州省安龙华虹化工有限责任公司在 2011年 9月 17日前一次性付清全部欠款 291.91万元， 承担诉讼费 15537元。并于 2011年 10月 17日（2011）安商执字 454号执行通知书，华虹公司承担执行 费 31747元。法院已执行但未支付执行款。 贵州省安龙华虹化工有限责任公司与徐英进签订无烟煤供应合同，要求是货到验收合格并结算完成 后，一周内付款。由于贵州省安龙华虹化工有限责任公司受到 2008年金融危机的严重影响，企业严重亏 损，并受到偿还银行贷款的压力，公司流动资金严重不足，造成长期拖欠其货款。由于公司停产，长期 不能支付货款，徐英进于 2011年 7月 7日向安龙县人民法院起诉贵州省安龙华虹化工有限责任公司 ,请求 法院 1、判令被告支付货款 149.87万元； 2、判令被告支付逾期同期利息； 3、判令被告承担本案全部诉 讼费用。本案在法院调解下，下发了(2011)安商初字第 29号民事调解书，要求贵州省安龙华虹化工有限 责任公司在 2011年 9月 17日前一次性付清全部欠款 149.87万元，承担诉讼费 9510元。并于 2011年 10 月 17日（2011）安商执字 453号执行通知书，华虹公司承担执行费 17482元。法院已执行但未支付执行 款。 贵州省安龙华虹化工有限责任公司与兴义市和顺工贸有限公司签订无烟煤供应合同，要求是货到验 收合格并结算完成后，一周内付款。由于贵州省安龙华虹化工有限责任公司受到 2008年金融危机的严重 影响，企业严重亏损，并受到偿还银行贷款的压力，公司流动资金严重不足，造成长期拖欠其货款。由 于公司停产，长期不能支付货款，兴义市和顺工贸有限公司于 2011年 7月 5日向安龙县人民法院起诉贵 州省安龙华虹化工有限责任公司,请求法院 1、判令被告支付货款 307.44万元；2、判令被告支付逾期同期 利息；3、判令被告承担本案全部诉讼费用。本案在法院调解下，下发了 (2011)安商初字第 24号民事调解 书，要求贵州省安龙华虹化工有限责任公司在 2011年 9月 17日前一次性付清全部欠款 307.44万元，承 担诉讼费 17984元。并于 2011年 10月 10日（2011）安商执字 440号执行通知书，华虹公司承担执行费 33324元。法院已执行但未支付执行款。 贵州省安龙华虹化工有限责任公司与安龙县新桥镇东妹场冗要砂石场签订石灰供应合同，要求是货 到验收合格并结算完成后，一周内付款。由于贵州省安龙华虹化工有限责任公司受到 2008年金融危机的 严重影响，企业严重亏损，并受到偿还银行贷款的压力，公司流动资金严重不足，造成长期拖欠其货款。 由于公司停产，长期不能支付货款，安龙县新桥镇东妹场冗要砂石场于 2011年 9月 5日向安龙县人民法 院起诉贵州省安龙华虹化工有限责任公司,请求法院 1、判令被告支付货款 177.48万元； 2、判令被告支付 逾期同期利息；3、判令被告承担本案全部诉讼费用。本案在法院调解下，下发了 (2011)安商初字第 43号 民事调解书，要求贵州省安龙华虹化工有限责任公司在 2011年 10月 20日前一次性付清全部欠款 177.48 万元，承担诉讼费 10386元。并于 2011年 12月 14日（2012）安商执字 19号执行通知书，华虹公司承 担执行费 20252元。法院已执行但未支付执行款。 贵州省安龙华虹化工有限责任公司与贵州顶效开发区龙源石灰厂签订石灰供应合同，要求是货到验 23 收合格并结算完成后，一周内付款。由于贵州省安龙华虹化工有限责任公司受到 2008年金融危机的严重 影响，企业严重亏损，并受到偿还银行贷款的压力，公司流动资金严重不足，造成长期拖欠其货款。由 于公司停产，长期不能支付货款，贵州顶效开发区龙源石灰厂于 2011年 8月 15日向安龙县人民法院起 诉贵州省安龙华虹化工有限责任公司,请求法院 1、判令被告支付货款 112.46万元；2、判令被告支付逾期 同期利息； 3、判令被告承担本案全部诉讼费用。本案在法院无法调解，下发了（ 2011）安商初字第 42 号民事判决书，判决：贵州省安龙华虹化工有限责任公司在 2011年 11月 20日前一次性付清全部欠款 112.46万元，从 2011年 3月 19日计算银行同期利息到付清货款为止，承担诉讼费 7460元。并于 2012 年 1月 4日（2012）安商执字 53号执行通知书，华虹公司承担执行费 13721元。法院已执行但未支付执 行款。 贵州省安龙华虹化工有限责任公司与安龙县隆源钙业有限责任公司签订石灰供应合同，要求是货到 验收合格并结算完成后，一周内付款。由于贵州省安龙华虹化工有限责任公司受到 2008年金融危机的严 重影响，企业严重亏损，并受到偿还银行贷款的压力，公司流动资金严重不足，造成长期拖欠其货款。 由于公司停产，长期不能支付货款，安龙县隆源钙业有限责任公司于 2011年 8月 15日向安龙县人民法 院起诉贵州省安龙华虹化工有限责任公司,请求法院 1、判令被告支付货款 207.24万元； 2、判令被告支付 逾期同期利息；3、判令被告承担本案全部诉讼费用。本案在法院无法调解，下发了（ 2011）安商初字第 39号民事判决书，判决：贵州省安龙华虹化工有限责任公司在 2011年 11月 20日前一次性付清全部欠款 207.24万元，从 2011年 3月 19日计算银行同期利息到付清货款为止，承担诉讼费 12472.5元。并于 2012 年 1月 4日（2012）安商执字 54号执行通知书，华虹公司承担执行费 23249元。法院已执行但未支付执 行款。 (二)破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况 本年度公司无破产重整相关事项。 (三)公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五)报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元币种 :人民币 关联交易方 关联 关系 关联交易类 型 关联交易 内容 关联 交易 定价 原则 关 联 交 易 价 关联交易金 额 占同 类交 易金 额的 比例 关联 交易 结算 方式 市 场 价 格 交易价 格与市 场参考 价格差 异较大 格(%)的原因 南宁化工集团 有限公司 母公 司 购买商品 采购商品市价 1,150,400.64 0.15 南宁化工集团 有限公司 母公 司 接受劳务 接受劳务市价 15,337,630.2 0 南宁化工集团 有限公司 母公 司 销售商品 出售商品市价 4,016,169.03 0.40 南宁中南油化 工有限公司 联营 公司 销售商品 出售商品市价 7,690,849.05 0.77 南宁化工集团 有限公司 母公 司 水电汽等其 他公用事业 费用(销售) 供应水电 汽 成本 价 19,709,904.6 7 南宁丰塔建材 有限公司 联营 公司 水电汽等其 他公用事业 供应水电 汽 成本 价 13,998.54 24 费用(销售) 南宁中南油化 工有限公司 联营 公司 水电汽等其 他公用事业 费用(销售) 供应水电 汽 成本 价 391,486.30 南宁中南油化 工有限公司 联营 公司 提供劳务 提供劳务市价 205,695.96 (六)重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事项 (1)托管情况 本年度公司无托管事项。 (2)承包情况 本年度公司无承包事项。 (3)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:万元币种 :人民币 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 -3,000.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 11,000.00 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额（A+B） 11,000.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 44.98 其中： 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供 的债务担保金额（D） 11,000.00 上述三项担保金额合计（C+D+E） 11,000.00 公司为控股子公司梧州市联溢化工有限公司向银行借款提供担保，担保金额共 16000万元，担保期 限为 2008年 7月 15日至 2014年 7月 15日。2011年度梧州联溢已归还 3000万元，截至 2011年 12月 31日，累计归还银行借款 5000万元，担保余额为 11000万元。 3、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七)承诺事项履行情况 1、本年度或持续到报告期内，上市公司、控投股东及实际控制人没有承诺事项。 (八)聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元币种 :人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 45 境内会计师事务所审计年限 11 (九)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行 政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 25 (十)其他重大事项的说明 1、融资租赁事项 2009年 12月 16日，公司与华融金融租赁股份有限公司（以下简称“华融租赁公司”）签订华融租赁 （09）转字第 0924803100号《回租物品转让协议》、华融租赁（ 09）回字第 0924803100号《融资租赁合 同》。 《回租物品转让协议》约定：公司将原价 65,121,552.77元的干式变压器等物品（以下称“标的物”） 以 50,000,000.00元转让给华融租赁公司。在标的物所有权转移后，华融租赁公司再以原物出租给本公司。 《融资租赁合同》约定：华融租赁公司将公司转让的标的物出租给本公司，租赁期限 36个月，月租 息率 4.5‰，租赁服务费 1,750,000.00元，保证金 10,000,000.00元。租金支付方式：自 2010年 3月 15日 支付第一期租金开始，以后每 3个月支付一期租金，共 12期，每期租金 4,538,698.38元，租金总额 54,464,380.56元。在付清租金等款项后，本合同项下的标的物由公司按名义货价 250,000.00元留购，名 义货价与最后一期租金同时支付，付款完毕后，该标的物的所有权转让给本公司。租赁事项由南宁化工 集团有限公司作为担保人承担连带责任保证，保证期间至《融资租赁合同》履行期届满后两年。 截止 2011年 12月 31日，未确认融资费用 729,598.31元，未实现售后租回损益 9,852,042.24元。 2、搬迁事项 2009年 11月 30日，公司收到南宁市南府办函 [2009]218《关于印发南宁化工集团有限公司、南宁化 工股份有限公司整体搬迁工作方案的通知》，该工作方案指出：“根据自治区人民政府及自治区有关部门 的要求，我市将对南化两公司生产区实施整体搬迁”，“2010年 10月南化股份（及南化集团）六景（广西 横县六景工业园区）新基地开工建设”，“2012年 6月前完成搬迁工作”。 为落实搬迁建设资金，公司向南宁市土地储备中心申请收储公司全部土地。拟申请收储土地总面积 为 345,963.02平方米(约 518.94亩)，其中：地号 0507057为 231,972.95平方米，地号 0507065为 113,990.07 平方米，均为工业出让用地。使用年限为 50年：1998年 5月 21日至 2048年 5月 21日。目前该事项正 在办理过程中。 3、土地收储事项 （1）公司全资子公司南宁狮座建材有限公司（以下简称“南宁狮座”）于 2009年 4月与南宁市土地储备 中心（以下简称“储备中心”）签订南土储收［ 2009］1号《南宁市国有土地使用权收购合同》。合同约定： 将南宁狮座名下的 1303041、1304010、1304011、1304012四宗地交由储备中心收购储备。四宗地评估总 价为人民币 143,873,568.00元、收购补偿费为人民币 129,486,211.00元，公司于 2008年 12月 31日已收 款 1亿元，剩余尚未支付的土地收购补偿费待收购地块出让并完成成交地价款结算后再根据实际成交总 价进行结算支付。南宁狮座需在 2012年 1月 1日前将上述收购地块按合同规定条件交由储备中心验收。 2011年 10月 26日储备中心就南宁狮座《关于申请延期交地的请示》复函：鉴于南宁狮座建材有限 公司水泥生产线作为南化股份电石渣的配套设备目前不能拆除，储备中心同意 1304011、1304012、 1304010、1303041等 4宗土地交付时间延期至南化股份搬迁及移交土地同步进行。《南宁市国有土地使用 权收购合同》（南土储收【2009】1号）及协议书（南土储协【 2008】28号）约定的其他条款不变。 （2）公司于 2010年 8月 18日与南宁市土地储备中心（以下简称“储备中心”）签订南土储收［ 2010］6 号《南宁市国有土地使用权收购合同》。合同约定：将公司名下位于南宁市亭洪路的 0507065宗地交由储 备中心收购储备。该宗地面积为 113,990.07平方米，经按规定评估并报市人民政府批准，确定在收购地 块出让前支付土地收购补偿费为人民币 542,707,573.00元。公司于 2011年 1月 12日与南宁市土地储备中 心（以下简称“储备中心”）签订南土储收［ 2010］2号《南宁市国有土地使用权收购合同》。合同约定： 将公司名下位于南宁市亭洪路的 0507057宗地交由储备中心收购储备。该宗地面积为 231,972.95平方米， 经按规定评估并报市人民政府批准，确定在收购地块出让前支付土地收购补偿费为人民币 1,107,704,125.00元，土地收购补偿费根据有关部门共同制定的资金使用计划及拨付程序分期支付。公司 需在 2013年 6月 30日前将上述收购地块按合同规定条件交由储备中心验收。截至 2011年 12月 31日， 公司共收取上述土地收购补偿金 1,093,981,000.00元。 4、借款情况（未完）  |