[年报]大秦铁路：2011年年度报告
大秦铁路股份有限公司 601006 2011 年年度报告（全文） 董事长 杨绍清 大秦铁路股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 一、 重要提示 .......................................................................... 2 二、 公司基本情况 .................................................................. 2 三、 会计数据和业务数据摘要 .............................................. 4 四、 股本变动及股东情况 ...................................................... 5 五、 董事、监事和高级管理人员 .......................................... 9 六、 公司治理结构 ................................................................ 18 七、 股东大会情况简介 ........................................................ 24 八、 董事会报告 .................................................................... 27 九、 监事会报告 .................................................................... 44 十、 重要事项 ........................................................................ 48 十一、 财务报告 .................................................................... 54 十二、 备查文件目录 ............................................................ 54 大秦铁路股份有限公司 2011 年年度报告 2 一、 重要提示 （一）本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所 载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性负个别及连带责任。 （二）如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 王立彦 独立董事 工作原因 李文兴 （三）普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见 的审计报告。 （四） 公司董事长 杨绍清 公司总经理 关柏林 主管会计工作负责人姓名 李琳 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 田惠民 公司董事长杨绍清先生、总经理关柏林先生、主管会计工作负责人李琳先生 及会计机构负责人（会计主管人员）田惠民先生声明：保证年度报告中财务报告 的真实、完整。 （五）公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 （六）公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。 二、 公司基本情况 （一）公司信息 公司的法定中文名称 大秦铁路股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 大秦铁路 公司的法定英文名称 Daqin Railway Co.,Ltd. 公司的法定英文名称缩写 Daqin Railway 公司法定代表人 杨绍清 （二） 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄松青 张利荣 联系地址 山西省太原市建设北路 202 号 山西省太原市建设北路 202 号 电话 0351-2620620 0351-2620620 传真 0351-2620604 0351-2620604 电子信箱 dqtl@daqintielu.com dqtl@daqintielu.com 大秦铁路股份有限公司 2011 年年度报告 3 （三）基本情况简介 注册地址 山西省大同市站北街 14 号 注册地址的邮政编码 037005 办公地址 山西省大同市站北街 14 号 山西省太原市建设北路 202 号 办公地址的邮政编码 037005（大同） 030013（太原） 公司国际互联网网址 http://www.daqintielu.com 电子信箱 dqtl@daqintielu.com （四） 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》和《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 大秦铁路 601006 无 （五） 其他有关资料 公司首次注册登记日期 2004 年 12 月 28 日 公司首次注册登记地点 山西省大同市站北街 14 号 首次变更 公司变更注册登记日期 2006 年 8 月 30 日 公司变更注册登记地点 山西省大同市站北街 14 号 企业法人营业执照注册号 1000001003927 税务登记号码 140213710932953（国） 140202710932953（地） 组织机构代码 71093295-3 第二次变更 公司变更注册登记日期 2010 年 6 月 3 日 公司变更注册登记地点 山西省大同市站北街 14 号 企业法人营业执照注册号 100000000039278 税务登记号码 140213710932953（国） 140202710932953（地） 组织机构代码 71093295-3 第三次变更 公司变更注册登记日期 2010 年 11 月 22 日 公司变更注册登记地点 山西省大同市站北街 14 号 企业法人营业执照注册号 100000000039278 税务登记号码 140213710932953（国） 140202710932953（地） 组织机构代码 71093295-3 公司聘请的会计师事务所名称 普华永道中天会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 大秦铁路股份有限公司 2011 年年度报告 4 三、 会计数据和业务数据摘要 （一） 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 15,369,234,090 利润总额 15,247,132,994 归属于上市公司股东的净利润 11,698,642,527 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润 11,791,971,037 经营活动产生的现金流量净额 15,107,820,257 （二） 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 25,804,111 19,596,898 51,012,859 计入当期损益的对非金融企业收取的资 金占用费 - - -58,688,746 同一控制下企业合并产生的子公司期初 至合并日的当期净损益 - -800,260,000 -618,843,279 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出净额 96,296,985 14,346,535 -6,170,804 少数股东权益影响额(税后) -3,401 70,437 10,316 所得税影响额 -28,769,185 -8,485,858 7,229,173 合计 93,328,510 -774,731,988 -625,450,481 （三） 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年 增减（%） 2009 年 营业总收入 45,007,038,465 42,013,761,549 7.12 33,246,167,748 营业利润 15,369,234,090 13,720,051,797 12.02 9,594,505,231 利润总额 15,247,132,994 13,686,108,364 11.41 9,549,663,176 归属于上市公司股东的净 利润 11,698,642,527 10,410,830,825 12.37 7,146,686,689 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 11,791,971,037 9,636,098,837 22.37 6,521,236,208 经营活动产生的现金流量 净额 15,107,820,257 16,915,795,774 -10.69 8,644,145,079 2011 年末 2010 年末 本年末比上 年末增减 （%） 2009 年末 资产总额 94,120,726,546 100,146,215,174 -6.02 82,997,592,661 大秦铁路股份有限公司 2011 年年度报告 5 负债总额 31,283,629,921 43,804,557,811 -28.58 29,145,338,890 归属于上市公司股东的所 有者权益 62,829,047,896 56,333,782,391 11.53 53,844,419,844 总股本 14,866,791,491 14,866,791,491 - 12,976,757,127 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年 增减（%） 2009 年 基本每股收益（元／股） 0.79 0.70 12.86 0.48 稀释每股收益（元／股） 0.79 0.70 12.86 0.48 用最新股本计算的每股收益（元/股） 0.79 ／ ／ ／ 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／ 股） 0.79 0.72 9.72 0.50 加权平均净资产收益率（%） 19.78 22.64 减少 2.86 个 百分点 13.78 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 益率（%） 19.94 21.18 减少 1.24 个 百分点 15.80 每股经营活动产生的现金流量净额（元／ 股） 1.02 1.14 -10.53 0.67 2011 年末 2010 年末 本年末比上 年末增减 （%） 2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 股） 4.23 3.79 11.61 4.15 资产负债率（%） 33.24 43.74 减少 10.50 个 百分点 35.12 四、 股本变动及股东情况 （一） 股本变动情况 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋， －） 本次变动后 数量 比 例 (%) 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其 他 小 计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 - - - - - - - - - 1、国家持股 - - - - - - - - - 2、国有法人持股 - - - - - - - - - 3、其他内资持股 - - - - - - - - - 大秦铁路股份有限公司 2011 年年度报告 6 其中： 境内非国有法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 - - - - - - - - - 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 14,866,791,491 100 - - - - - 14,866,791,491 100 1、人民币普通股 14,866,791,491 100 - - - - - 14,866,791,491 100 2、境内上市的外资股 - - - - - - - - - 3、境外上市的外资股 - - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - - 三、股份总数 14,866,791,491 100 14,866,791,491 100 2、 限售股份变动情况 报告期内，本公司无限售股份。 （二） 证券发行与上市情况 1、 前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生 证券的种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止 日期 股票类 A 股 2010-10-20 8.73 1,890,034,364 2010-11-5 1,890,034,364 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 公司债 2011-8-18 5.48% 4,000,000,000 元 2011-8-31 4,000,000,000 元 2013-8-18 报告期内，经证监会核准，公司于 2011 年 8 月 18 日发行了 2 年期公司债券， 发行规模为 40 亿元人民币，发行利率 5.48%。经上海证券交易所同意，公司债 券于 2011 年 8 月 31 日在上海证券交易所上市，证券简称：11 大秦 01，证券代 码：122092。 2、 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （三） 股东和实际控制人情况 1、 股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 250,184 户 本年度报告公布日前一个月末股东总数 251,111 户 前十名股东持股情况 大秦铁路股份有限公司 2011 年年度报告 7 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 持股总数 报告期内增 减 持有有 限售条 件股份 数量 质押或冻 结的股份 数量 太原铁路局 国有法人 61.70 9,172,093,536 0 0 无 全国社会保障基金理事会转持二户 其他 2.02 300,814,319 0 0 未 知 中国平安人寿保险股份有限公司－ 传统－普通保险产品 未知 1.09 162,655,695 0 0 未 知 河北港口集团有限公司 国有法人 1.07 158,702,841 0 0 未 知 中国太平洋人寿保险股份有限公司 －分红－个人分红 未知 0.97 144,840,083 +13,688,513 0 未 知 中国中煤能源集团有限公司 国有法人 0.94 139,308,018 0 0 未 知 中国人寿保险股份有限公司－分红 －个人分红－005L－FH002 沪 未知 0.86 127,433,883 +198,500 0 未 知 西南证券股份有限公司 未知 0.73 108,896,813 -57,918,892 0 未 知 红塔证券股份有限公司 未知 0.61 90,416,144 +90,414,044 0 未 知 MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC. 未知 0.59 87,167,798 +61,773,430 0 未 知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条 件股份的数量 股份种类及数量 太原铁路局 9,172,093,536 人民币普通股 9,172,093,536 全国社会保障基金理事会转持二户 300,814,319 人民币普通股 300,814,319 中国平安人寿保险股份有限公司－传统 －普通保险产品 162,655,695 人民币普通股 162,655,695 河北港口集团有限公司 158,702,841 人民币普通股 158,702,841 中国太平洋人寿保险股份有限公司－分 红－个人分红 144,840,083 人民币普通股 144,840,083 中国中煤能源集团有限公司 139,308,018 人民币普通股 139,308,018 中国人寿保险股份有限公司－分红－个 人分红－005L－FH002 沪 127,433,883 人民币普通股 127,433,883 西南证券股份有限公司 108,896,813 人民币普通股 108,896,813 红塔证券股份有限公司 90,416,144 人民币普通股 90,416,144 MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC. 87,167,798 人民币普通股 87,167,798 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知流通股股东间是否存在关联关系，也未知流通股股东间是否属于 《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 大秦铁路股份有限公司 2011 年年度报告 8 2、 控股股东及实际控制人情况 （1） 控股股东情况 ○ 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 太原铁路局 单位负责人或法定代表人 杨绍清 成立日期 2005 年 4 月 29 日 注册资本 1,721,210.9 主要经营业务或管理活动 铁路客货运输、装卸、仓储；铁路运输设备、设施、配 件的制造、安装、维修；建设项目发包；工程勘测、设 计、施工的组织协调与管理；与上述业务相关的原材料、 燃料、配件的采购、供应、销售、仓储；生活服务与设 施的经营与管理。 （2） 实际控制人情况 ○ 法人 单位：元 币种：人民币 名称 中华人民共和国铁道部 主要经营业务或管理活动 本公司的实际控制人为铁道部，属国家政府机关，是主 管全国铁路工作的国务院组成部门。 （3） 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 铁道部 太原铁路局 大秦铁路股份有限公司 100% 61.70% 大秦铁路股份有限公司 2011 年年度报告 9 3、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、 董事、监事和高级管理人员 （一） 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初 持股 数 年末 持股 数 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额 （万 元）（税 前） 是否 在股 东单 位或 其他 关联 单位 领取 报 酬、 津贴 杨绍清 董事长注 1 男 52 2011-5-24 2014-5-23 0 0 3.5 是 杨月江 副董事长注 1 男 57 2011-5-24 2014-5-23 0 0 3.5 是 俞蒙 董事注 1 男 54 2011-5-24 2014-5-23 0 0 3.5 是 关柏林 董事、总经理注 1 男 51 2011-5-24 2014-5-23 0 0 47.3 否 窦进忠 职工代表董事注 3 男 54 2011-5-12 2014-5-11 0 0 22.49 否 黄松青 董事注 1 男 51 2011-5-24 2014-5-23 常务副总经理 0 0 38.41 否 注 1 2011-5-24 董事会秘书注 1 2006-4-26 赵克 董事注 1 男 55 2011-5-24 2014-5-23 0 0 2.5 是 李文兴 独立董事注 1 男 53 2011-5-24 2014-5-23 0 0 10 否 王立彦 独立董事注 1 男 54 2011-5-24 2014-5-23 0 0 5.83 否 许光建 独立董事注 1 男 53 2011-5-24 2014-5-23 0 0 5.83 否 吴秋生 独立董事注 1 男 49 2011-5-24 2014-5-23 0 0 5.83 否 郑继荣 监事会主席注 2 男 50 2011-5-24 2014-5-23 0 0 3 是 郝亚勇 监事注 2 男 52 2011-5-24 2014-5-23 0 0 2.5 是 乔胜文 监事注 2 男 55 2011-5-24 2014-5-23 0 0 8.82 否 张忠义 监事注 2 男 55 2011-5-24 2014-5-23 0 0 3 是 杜建中 职工代表监事注 3 男 50 2011-5-12 2014-5-11 0 0 16.92 否 朱福建 职工代表监事注 3 男 48 2011-5-12 2014-5-11 0 0 20.87 否 韩世新 职工代表监事注 3 男 50 2011-5-12 2014-5-11 0 0 18.3 否 李琳 总会计师 男 46 2009-3-2 0 0 37.77 否 孙禹文 副总经理 男 47 2010-10-7 0 0 37.42 否 杨洪明 前任董事 男 65 2008-5-29 2011-5-24 86,000 86,000 1.5 是 于长春 前任独立董事 男 59 2008-5-29 2011-5-24 0 0 4.17 否 大秦铁路股份有限公司 2011 年年度报告 10 周春生 前任独立董事 男 45 2008-5-29 2011-5-24 0 0 4.17 否 肖序 前任独立董事 男 57 2008-5-29 2011-5-24 0 0 4.17 否 段凯荣 前任监事 男 62 2008-5-29 2011-5-24 0 0 1 是 刘子月 前任监事 男 62 2008-5-29 2011-5-24 0 0 1 是 合计 / / / / / 86,000 86,000 313.3 / 注 1：大秦铁路股份有限公司于 2011 年 5 月 24 日召开 2010 年年度股东大会，大会通 过《关于董事会换届的议案》，会议选举杨绍清先生、杨月江先生、俞蒙先生、关柏林先生、 黄松青先生、赵克先生、李文兴先生、王立彦先生、许光建先生、吴秋生先生为公司第三届 董事会董事。同日召开的公司第三届董事会第一次会议选举杨绍清先生为公司第三届董事会 董事长；选举杨月江先生为公司第三届董事会副董事长；会议决议续聘关柏林先生为公司总 经理；聘任黄松青先生为公司常务副总经理兼董事会秘书。详细内容见《大秦铁路股份有限 公司 2010 年年度股东大会决议公告》【临 2011-008】和《大秦铁路股份有限公司第三届董事 会第一次会议决议公告》【临 2011-009】。 注 2：大秦铁路股份有限公司于 2011 年 5 月 24 日召开 2010 年年度股东大会，大会通 过《关于监事会换届的议案》，会议选举郑继荣先生、郝亚勇先生、乔胜文先生、张忠义先 生为公司第三届监事会监事。同日召开的公司第三届监事会第一次会议选举郑继荣先生为公 司第三届监事会主席。详细内容见《大秦铁路股份有限公司 2010 年年度股东大会决议公告》 【临 2011-008】和《大秦铁路股份有限公司第三届监事会第一次会议决议公告》【临 2011-010】。 注3：2011年5月12日公司召开职工代表联席会议，大会选举窦进忠先生任公司第三届董 事会职工代表董事；选举朱福建先生、杜建中先生、韩世新先生任公司第三届监事会职工代 表监事。上述职工代表董事、职工代表监事将与公司2010年年度股东大会选举产生的董事、 监事共同组成公司第三届董事会、第三届监事会。详细内容见《大秦铁路股份有限公司关于 选举职工代表董事、职工代表监事的公告》【临2011-007】。 杨绍清：1959 年 2 月出生，男，中国国籍，大学本科学历，工学学士学位， 高级工程师，本公司董事、董事长。杨先生自 1991 年 9 月至 1999 年 7 月历任北 京铁路局天津分局天津东车辆段技术室主任、副段长、段长、党委副书记，1999 年 7 月至 2002 年 3 月任北京铁路局车辆处处长，2002 年 3 月至 2004 年 6 月任 铁道部运输指挥中心（运输局） 装备部副主任，2004 年 6 月至 2005 年 3 月任 郑州铁路局西安分局分局长，2005 年 3 月至 2008 年 3 月任西安铁路局局长、党 大秦铁路股份有限公司 2011 年年度报告 11 委副书记，2008 年 3 月至 2008 年 9 月任北京铁路局局长、党委副书记，2008 年 9 月至 2010 年 4 月任铁道部运输局副局长兼装备部主任，自 2010 年 4 月起任 太原铁路局局长、党委副书记。 杨月江：1954 年 11 月出生，男，中国国籍，大学文化，高级政工师，本公 司董事、副董事长。杨先生自 1989 年 11 月至 1992 年 5 月，任大同铁路分局大 同列车段段长；自 1992 年 5 月至 1994 年 8 月，任大同铁路分局大西电力机务段 党委书记；自 1994 年 8 月至 2003 年 12 月，任大同铁路分局工会主席、党委常 委；自 2003 年 12 月至 2004 年 7 月，任大同铁路分局党委副书记；自 2004 年 7 月至 2004 年 10 月，任大同铁路分局党委副书记兼纪委书记；2004 年 10 月至 2005 年 3 月，任本公司党委副书记兼纪委书记；2005 年 3 月至 2005 年 7 月，任太原 铁路局纪委副书记；自 2005 年 7 月起，任太原铁路局党委副书记、本公司党委 书记。杨先生还曾于 2004 年 10 月至 2005 年 9 月担任本公司职工代表监事。 俞蒙：1957 年 8 月出生，男，大学文化，高级经济师，本公司董事。俞先 生自 1994 年 5 月至 1997 年 4 月，任石家庄铁路分局劳资分处副分处长；自 1997 年 4 月至 2001 年 11 月，任石家庄铁路分局劳资分处分处长；自 2001 年 11 月至 2003 年 2 月，任石家庄铁路分局办公室主任；自 2003 年 2 月至 2003 年 8 月， 任石家庄铁路分局人事分处分处长；自 2003 年 8 月至 2005 年 3 月，任石家庄铁 路分局副分局长兼总经济师；自 2005 年 3 月起，任太原铁路局总经济师。 关柏林：1960 年 5 月出生，男，中国国籍，大学文化，经济师，本公司董 事、总经理。关先生自 1991 年 9 月至 1996 年 9 月，历任大同铁路分局团委副书 记、书记；1996 年 9 月至 2000 至 4 月任大同铁路分局遵化北车务段党委书记； 自 2000 年 4 月至 2004 年 2 月，任大同铁路分局茶坞供电段党委书记；自 2004 年 2 月至 2004 年 4 月，任大同铁路分局党委宣传部部长；自 2004 年 4 月至 2004 年 11 月，任大同铁路分局大同列车段段长；自 2004 年 11 月至 2006 年 10 月， 任本公司大同列车段段长；自 2006 年 10 月至 2007 年 1 月，任太原铁路局客运 处处长；自 2007 年 1 月至 2008 年 12 月，任太原铁路局企业管理协会副秘书长； 2008 年 12 月起，任本公司总经理。 窦进忠：1957 年 6 月出生，男，中国国籍，大学文化，高级政工师，本公 大秦铁路股份有限公司 2011 年年度报告 12 司职工代表董事。窦先生自 1992 年 6 月至 1996 年 9 月，任大同铁路分局湖东站 党委书记；自 1996 年 9 月至 2003 年 12 月，任大同铁路分局湖东电力机务段党 委书记；自 2003 年 12 月至 2004 年 1 月，任大同铁路分局工会负责人；自 2004 年 1 月至 2004 年 10 月，任大同铁路分局工会主席；自 2004 年 10 月起，任本公 司工会副主席。 黄松青：1960 年 6 月出生，男，中国国籍，研究生学历，本公司董事、常 务副总经理、董事会秘书。黄先生自 1988 年 7 月至 1999 年 3 月，历任大同铁路 分局外事办公室助理翻译、办公室接待室主任；自 1999 年 3 月至 2000 年 1 月， 任原大同铁路万通（集团）有限责任公司经营部经理；自 2000 年 1 月至 2002 年 4 月，任大同铁路分局多元经济管理分处项目开发科科长；自 2002 年 4 月至 2004 年 6 月，任大同铁联实业有限责任公司副总经理；自 2004 年 6 月至 2004 年 10 月，任大同铁路分局企管分处副分处长；自 2004 年 10 月至 2006 年 4 月， 任本公司董事会证券事务代表。2006 年 4 月，任本公司董事会秘书；2010 年 10 月至 2011 年 5 月任公司副总经理兼董事会秘书。2011 年 5 月起任本公司常务副 总经理兼董事会秘书。 赵克：1956 年 6 月出生，男，中国国籍，研究生学历，高级工程师，本公 司董事。赵先生自 1993 年 8 月至 2002 年 8 月，历任秦皇岛港务局第五港务公司 经理、局长助理、副局长；自 2002 年 8 月至 2008 年 3 月历任秦皇岛港务集团有 限公司副总经理；自 2008 年 3 月至 2009 年 7 月任秦皇岛港股份有限公司董事、 副总裁；自 2009 年 7 月起，任河北港口集团有限公司副总经理，秦皇岛港股份 有限公司副董事长。 李文兴：1958 年 8 月出生，男，中国国籍，博士研究生学历，本公司独立 董事。李先生自 1999 年 7 月至今，历任北京交通大学经济管理学院教授、博士 生导师，会计系主任、院党委书记；北京交通大学中国交通运输价格研究中心主 任；国家政府价格工作专家咨询委员会委员等。 王立彦：1957 年 2 月出生，男，中国国籍，博士研究生学历，本公司独立 董事。王先生自 1993 年至今，历任北京大学光华管理学院会计学系主任；北京 大学国际会计与财务研究中心主任、可持续发展与社会责任报告研究中心主任、 大秦铁路股份有限公司 2011 年年度报告 13 光华管理学院教授、博士生导师。王先生还曾于 1994 年至 1999 年期间兼任国家 教委所属宏信会计师事务所所长。 许光建：1958 年 11 月出生，男，中国国籍，博士研究生学历，本公司独立 董事。许先生自 1990 年 12 月至 2001 年 6 月，历任中国人民大学国民经济管理 系副主任、系主任。自 2001 年 6 月起，任中国人民大学公共管理学院副院长兼 MPA 教育中心主任、公共财政管理研究所所长、教授、博士生导师。 吴秋生：1962 年 8 月出生，男，中国国籍，博士研究生学历，本公司独立 董事。吴先生自 1994 年至今，历任山西财经学院审计系副主任；山西财经大学 会计学院副院长；山西财经大学晋商研究院院长、教授、硕士生导师。 郑继荣：1961 年 3 月出生，男，中国国籍，大学文化，高级会计师，本公 司监事、监事会主席。郑先生自 1990 年 3 月至 1993 年 12 月，任太原铁路分局 审计分处审计监察；自 1993 年 12 月至 1997 年 8 月，任太原铁路分局审计分处 副分处长；自 1997 年 8 月至 2005 年 3 月，任太原铁路分局审计分处分处长；自 2005 年 3 月起，任太原铁路局审计处处长。 郝亚勇：1959 年 8 月出生，男，中国国籍，大学文化，高级政工师，本公 司监事。郝先生自 1995 年 9 月至 1997 年 8 月，任太原铁路分局党委组织部部员； 自 1997 年 8 月至 2004 年 3 月，任太原铁路分局纪委办公室副主任、主任；自 2004 年 3 月至 2005 年 3 月，任太原铁路分局纪委副书记；自 2005 年 3 月至 2008 年 12 月，任太原铁路局纪委办公室主任、案件审理室主任；自 2008 年 12 月起， 任太原铁路局纪委副书记、监察处处长。 乔胜文：1956 年 10 月出生，男，中国国籍，大学文化，高级政工师，本公 司监事。乔先生自 1991 年 4 月至 1995 年 2 月，任大同铁路分局党委办公室副主 任；自 1995 年 2 月至 2004 年 11 月，任大同铁路分局工会生产宣教部部长、生 活女工部部长；自 2004 年 11 月至 2005 年 3 月，任本公司工会工作部副主任部 员；2005 年 3 月至 2011 年 6 月，任太原铁路局工会组织和民主管理部部长，自 2011 年 7 月起任本公司大同车务段党委书记。 张忠义：1956 年 10 月出生，男，中国国籍，大学文化，高级会计师，本公 大秦铁路股份有限公司 2011 年年度报告 14 司监事。张先生自 1989 年 1 月至 1999 年 10 月，任大同矿务局财务处成本科科 长、财务处副处长、处长；自 1999 年 10 月至 2004 年 12 月，任大同煤矿集团副 总会计师兼财务部长；自 2004 年 12 月至 2006 年 10 月，任大同煤矿集团总会计 师兼财务部长；自 2006 年 10 月起，任大同煤矿集团总会计师。 杜建中：1961 年 7 月出生，男，中国国籍，大学文化，政工师，本公司职 工代表监事。杜先生自 1995 年 10 月至 1996 年 3 月，任大同铁路分局组织部党 管组组长；自 1996 年 3 月至 2002 年 1 月，历任大同铁路分局大同供热段工会负 责人、主席；自 2002 年 1 月至 2004 年 3 月，任大同铁路分局工会组织部部长； 自 2004 年 3 月至 2004 年 12 月，任大同铁路分局茶坞电务段党委书记；2004 年 12 月至 2011 年 11 月，任本公司大同电务段工会主席，自 2011 年 12 月起任本 公司侯马北电务段党委书记。 朱福建： 1963 年 9 月出生，男，中国国籍，大学文化，政工师，本公司职 工代表监事。朱先生自 1986 年 3 月至 1997 年 9 月，历任太原铁路分局太原北车 务段团委干事、团委书记、乘务室党总支书记；自 1997 年 9 月至 2001 年 4 月， 任太原铁路分局党委办公室秘书；自 2001 年 4 月至 2005 年 3 月，任太原铁路分 局太原车务段工会主席；自 2005 年 3 月至 2007 年 12 月，任太原铁路局太原车 务段工会主席；自 2007 年 12 月至 2010 年 9 月，任太原铁路局太原站工会主席； 自 2010 年 9 月起，任本公司太原站工会主席。 韩世新：1961 年 2 月出生，男，中国国籍，大学文化，政工师，本公司职 工代表监事。韩先生自 1987 年 3 月至 1992 年 3 月，历任大同铁路分局大同机务 段团委干事、段长办公室主任干事；自 1992 年 3 月至 2005 年 5 月，历任大同铁 路分局党委宣传部部员、党委办公室秘书、副主任；自 2005 年 5 月至 2010 年 8 月，任本公司党群工作部主任部员；自 2010 年 8 月起，任本公司党群工作部部 长。 李琳：1965 年 7 月出生，男，中国国籍，大学文化，高级会计师，本公司 总会计师。1996 年 7 月至 2004 年 7 月，任太原铁路分局财务分处会计师；2004 年 7 月至 2005 年 12 月，任太原铁路分局财务分处高级会计师；2005 年 12 月至 2007 年 4 月，任太原铁路局财务处会计国资办负责人高级会计师。2007 年 4 月 大秦铁路股份有限公司 2011 年年度报告 15 至 2009 年 3 月 2 日，任公司总经理助理、财务负责人；自 2009 年 3 月，任本公 司总会计师。 孙禹文：1964 年 2 月出生，男，中国国籍，大学文化，工程师，本公司副 总经理，于 2010 年 10 月卸任本公司职工代表监事。孙先生自 1992 年 5 月至 1992 年 9 月，任大同铁路分局茶坞供电段副段长；自 1992 年 9 月至 2004 年 2 月，历 任大同铁路分局湖东供电段副段长、段长；自 2004 年 2 月至 2004 年 11 月，任 大同铁路分局计统分处分处长；自 2004 年 11 月至 2008 年 2 月，历任本公司计 划财务部主任部员、副部长；自 2008 年 2 月至 2010 年 10 月，任本公司技术设 备部部长；自 2010 年 10 起，任本公司副总经理。 杨洪明：1946 年 12 月出生，男，中国国籍，大学文化，高级经济师，2011 年 5 月 24 日卸任本公司董事。杨先生自 1997 年 7 月至 2003 年 3 月，任北京大 唐发电股份有限公司总经济师；自 2003 年 3 月至 2004 年 4 月，任北京大唐发电 股份有限公司副总经理；自 2004 年 4 月至 2007 年 6 月，任大唐国际副总经理。 自 2007 年 7 月起，任大唐国际顾问。 于长春：1952 年 2 月出生，男，中国国籍，研究生学历，教授，2011 年 5 月 24 日卸任本公司独立董事。于先生自 1995 年至今，历任长春税务学院会计学 系主任、北京国家会计学院教务部主任。 周春生：1966 年 5 月出生，男，中国国籍，研究生学历，教授，2011 年 5 月 24 日卸任本公司独立董事。周先生自 1997 年 7 月至 2001 年 4 月，任加州大 学 RIVERSIDE 分校安德森管理学院金融系助理教授；自 2000 年 7 月至 2001 年 5 月，任香港大学副教授；自 2001 年 4 月至 2002 年 2 月，任中国证监会规划发 展委员会委员；自 2001 年 7 月至 2002 年 1 月，任北京大学光华管理学院金融系 主任；自 2001 年 7 月至 2002 年 1 月，任北京大学光华管理学院教授；自 2002 年 1 月至 2007 年 1 月，任北京大学光华管理学院高层管理者培训与发展中心 （EDP）主任及北京大学光华管理学院院长助理；自 2007 年 1 月 1 日起，任长 江商学院教授。 肖序：1954 年 5 月出生，男，中国国籍，研究生学历，教授，2011 年 5 月 24 日卸任本公司独立董事。肖先生自 1991 年至 1996 年，任教于长沙铁道学院； 大秦铁路股份有限公司 2011 年年度报告 16 自 1996 年 7 月至 1999 年 6 月，任长沙铁道学院经济管理分院副院长；自 2002 年 4 月起，任中南大学商学院副院长。 段凯荣：1949 年 9 月出生，男，中国国籍，大学文化，高级政工师，2011 年 5 月 24 日卸任本公司监事。段先生自 1993 年 5 月至 1995 年 3 月，任太原铁 路分局纪委书记；自 1995 年 3 月至 2005 年 3 月，任太原铁路分局工会主席；自 2005 年 3 月至 2006 年 4 月，任太原铁路局建议工会副主席人选；自 2006 年 4 月起，任太原铁路局工会视察员。 刘子月：1949 年 7 月出生，男，中国国籍，大专文化，政工师，2011 年 5 月 24 日卸任本公司监事。刘先生自 1983 年 11 月至 1994 年 12 月，任太原铁路 分局太原机务段党委副书记；自 1994 年 12 月至 2004 年 3 月，任太原铁路分局 纪委副书记；自 2004 年 3 月至 2005 年 3 月，任太原铁路分局纪委副书记兼监察 分处分处长；自 2005 年 3 月至 2005 年 8 月，任太原铁路局监察处临时负责人； 自 2005 年 8 月至 2006 年 4 月，任太原铁路局纪委案件审理室主任；自 2006 年 4 月起，任太原铁路局纪委视察员。 （二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始 日期 任期终止 日期 是否领取 报酬津贴 杨绍清 太原铁路局 局长 2010-04-02 - 是 杨月江 太原铁路局 党委副书记 2005-03-18 - 是 俞蒙 太原铁路局 总经济师 2005-03-18 - 是 赵克 河北港口集团有限公司 副总经理 2009-07-01 - 是 郑继荣 太原铁路局 审计处处长 2005-07-01 - 是 郝亚勇 太原铁路局 纪委副书记、 监察处处长 2008-12-01 - 是 张忠义 大同煤矿集团有限责任公司 总会计师 2004-12-01 - 是 （三）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬 津贴 李文兴 北京交通大学 教授、主任 1999-07-01 - 是 王立彦 北京大学 教授、主任 1993-07-01 - 是 许光建 中国人民大学 教授、主任 2001-06-01 - 是 吴秋生 山西财经大学 教授、院长 1994-01-01 - 是 大秦铁路股份有限公司 2011 年年度报告 17 （四） 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高 级管理人员报酬 的决策程序 根据《公司章程》等相关文件规定，董事、监事的薪酬及津贴制度由 董事会拟定，并提交股东大会审议确定；高级管理人员的薪酬制度由 董事会审议确定。 董事、监事、高 级管理人员报酬 确定依据 （1）根据公司第一届董事会第一次会议决议：总经理年薪不超过公司 年度职工平均工资的 12 倍，副总经理、财务负责人、董事会秘书等高 级管理人员年薪不超过公司年度职工平均工资的 10 倍。 （2）根据 2008 年 5 月 29 日召开的 2007 年年度股东大会决议：独立 董事津贴由原每年人民币 5 万元调整为每年人民币 10 万元（税前）。 除此之外，本公司独立董事未在公司享有其他薪金、报酬和福利。 （3）根据 2008 年 5 月 29 日召开的 2007 年年度股东大会决议：公司 其他董事、监事出席董事会、监事会及股东会会议，给予每人每次会 务津贴人民币 5000 元（税前）。 （五） 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 杨洪明 董事 离任 董事会换届 赵克 董事 聘任 董事会换届 于长春 独立董事 离任 董事会换届 周春生 独立董事 离任 董事会换届 肖序 独立董事 离任 董事会换届 王立彦 独立董事 聘任 董事会换届 许光建 独立董事 聘任 董事会换届 吴秋生 独立董事 聘任 董事会换届 段凯荣 监事 离任 监事会换届 刘子月 监事 离任 监事会换届 郝亚勇 监事 聘任 监事会换届 乔胜文 监事 聘任 监事会换届 关柏林 总经理 聘任 续聘 黄松青 常务副总经理 聘任 工作需要 （六） 公司员工情况 在职员工总数 95,480 公司需承担费用的离退休职工人数 29,032 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 行政管理人员 6,105 技术人员 6,025 生产人员 83,350 教育程度 教育程度类别 数量（人） 大秦铁路股份有限公司 2011 年年度报告 18 本科及以上 5,545 大专 19,107 中专及以下 70,828 六、 公司治理结构 （一） 公司治理的情况 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定， 建立了较为完善的法人治理结构和相对完整、有效的运行机制，内部控制逐步完 善健全。 报告期内，公司股东大会、董事会及监事会规范召开，股东依法平等享有 权利，董事、监事勤勉尽责，内部控制不断加强完善，信息披露及时、准确、完 整、充分、公平，公司治理的实际情况与证监会发布的有关上市公司治理的规范 性文件不存在差异，主要表现在以下方面： 1、股东与股东大会：报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会，1 次临 时股东大会，均经律师现场见证并对其合法性出具了法律意见书。公司保证所有 股东均享有平等地位，保证所有股东能够充分行使自己的权利；公司能够按照股 东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，行使股东的表决权；公司的关联交 易公平合理，并对有关事项予以及时披露；公司制订的《股东大会议事规则》， 进一步明确股东大会的职能和责任，规范运作。 2、关于控股股东与本公司的关系：控股股东没有超越股东大会直接或间接 干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、财务、资产、机构和业务 上"五分开"，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。公司制定了《关联交 易决策规则》，保证关联交易决策的科学性和合理性。 3、关于董事与董事会：报告期内，公司共召开 7 次董事会会议，各次董事 会会议的召集、召开及表决均符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司按照 《公司章程》规定的董事选举程序选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合 法律、法规要求；公司董事会建立了《董事会议事规则》、《独立董事工作规则》 和《独立董事年报工作制度》及《董事会审计委员会工作规则》、《董事会提名委 员会工作规则》、《董事会薪酬与考核委员会工作规则》和《董事会战略委员会工 作规则》等相关规定，各位董事以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够 认真学习有关法律、法规，了解自身的权利和责任并认真履行其义务。 大秦铁路股份有限公司 2011 年年度报告 19 4、关于监事和监事会：报告期内，公司共召开 4 次监事会会议。各次会议 的召集、召开及表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事会 人数和人员构成符合法律、法规要求；公司监事会建立了《监事会议事规则》和 《监事会工作细则》；公司监事能够认真履行职责，本着对股东负责的精神，对 公司财务及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监 督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司内部实行全员绩效考核制度，对高 级管理人员制定了以经营业绩、运输任务、安全生产等为主要内容的考评激励措 施，逐月考核，年度抵押兑现。 6、关于相关利益者：公司能够尊重和维护客户、银行及其他债权人、职工 等其他利益相关者的合法权益。在保持公司可持续发展、实现股东利益最大化的 同时还积极参与环境保护和公益事业，重视公司的社会责任。 7、信息披露与透明度：公司按照信息披露相关法律法规的要求，真实、准 确、完整、及时、公平地披露信息。报告期内，公司在指定媒体共披露临时公告 20 份，定期报告 4 份，在满足法定披露要求的同时，加强自愿性披露的力度。 公司重视信息披露的规范性，积极按照《公司内幕信息知情人管理制度》、《公司 外部信息使用人管理制度》的要求，积极做好重大信息内幕知情人、外部信息使 用人登记工作，切实维护广大投资者的信息知情权；公司按照证监会的部署，积 极推进内控体系建设，制定了《大秦铁路股份有限公司内部控制规范实施工作方 案》并经董事会审议通过。 8、投资者关系：公司按照有关法律法规制定了《投资者关系管理办法》， 在履行信息披露义务的基础上，增强主动披露重大信息的自觉性，保障投资者平 等获得信息的权利。通过组织推介会、业绩说明会，参与各种论坛、见面会以及 接待投资来访等形式，实现与投资者的持续沟通；设立专门投资者咨询电话，及 时接听、回复投资者的咨询电话。此外，公司还通过信件、传真、网络、电子邮 件等形式，认真回答公众投资者咨询。 9、继续完善内部规章制度：报告期内，公司继续完善内部规章制度。根据 上海证券交易所通知要求，公司对《大秦铁路股份有限公司董事会秘书工作细则》 进行了全面修订。今后，公司将结合监管部门的要求和公司实际，不断完善公司 大秦铁路股份有限公司 2011 年年度报告 20 治理结构，提高运作的规范性，将上市公司治理的监管要求落到实处，促进公司 健康、稳步向前发展。 报告期内，根据监管部门关于公司治理专项活动的相关要求，公司年内未完 成整改的问题如下： 问题说明 未及时完成整改的原因 目前整改进展 承诺完成整改 的时间 位 于 北 京 地 区 部 分 土 地 尚 未 完成过户 公司发起时投入的资产依法 合规、权属明确。由于位于北 京地区部分土地使用权过户 事项涉及政策因素复杂，虽经 积极协调，尚未完成。 已报请相关部门，正积极 办理过程中 履行中 （二）董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事 姓名 是否独 立董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出 席次数 以通讯方式 参加次数 委托 出席 次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 杨绍清 否 7 7 4 0 0 否 杨月江 否 7 7 4 0 0 否 俞蒙 否 7 6 4 1 0 否 关柏林 否 7 7 4 0 0 否 窦进忠 否 7 7 4 0 0 否 黄松青 否 7 7 4 0 0 否 赵克 否 5 5 3 0 0 否 杨洪明 否 2 2 1 0 0 否 李文兴 是 7 7 4 0 0 否 王立彦 是 5 5 3 0 0 否 许光建 是 5 4 3 1 0 否 吴秋生 是 5 5 3 0 0 否 于长春 是 2 2 1 0 0 否 周春生 是 2 2 1 0 0 否 肖序 是 2 2 1 0 0 否 年内召开董事会会议次数 7 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 4 现场结合通讯方式召开会议次 数 0 大秦铁路股份有限公司 2011 年年度报告 21 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度董事会各项议案及其它非董事会议 案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事严格遵守各项法律法规和《大秦铁路股份有限公司 章程》等相关规定，认真行使独立董事权力、履行独立董事义务，积极参加公司 的股东大会和董事会，在有关议案的讨论和审议过程中，充分听取各方意见，深 入调研并提出有建设性的建议，对公司关联交易等事项发表了意见，切实发挥了 监督和制约作用，对公司决策科学化、规范化，维护中小股东利益起到了积极的 作用。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立 完整情况 是否独 立完整 情况说明 业务方面独 立完整情况 是 公司独立经营大秦、同蒲、侯月等铁路干线和口泉、宁苛、介 西等铁路支线的运输业务，独立面向市场、独立面对托运人自主经 营铁路货物运输，客户群和市场均不依赖控股股东太原铁路局。 人员方面独 立完整情况 是 本公司依法与全体员工签订劳动合同。本公司独立为员工发放 工资，并按照国家有关规定为员工办理社会保险。本公司建立了独 立的劳动、人事、薪酬管理机构，制定了相应的管理规章和制度， 并配备专门人员从事劳动、人事、薪酬管理工作，不存在与控股股 东共用一套劳动、人事、薪酬管理机构、人员以及规章制度的情形。 铁路运输具有全程全网的特点，需要相互协作、统一调度。为 有效协调大秦铁路与其他铁路运输企业的关系，确保运输安全和效 率，本公司董事长杨绍清先生同时兼任本公司控股股东太原铁路局 的局长。为避免上述兼职可能带来的不利影响，保护本公司及中小 股东利益，本公司建立了规范健全的法人治理结构和决策规则，在 组织和制度上对控股股东行为进行了规范。 本公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书均未在本 公司股东单位或股东单位控制的单位担任行政职务。 资产方面独 立完整情况 是 公司资产与控股股东资产之间界限清晰；公司拥有独立于股东 单位的线路、车站、通信信号设施、机车、房屋、土地、与经营性 资产相关的在建工程以及各类维护、检测、检修资产等。 机构方面独 立完整情况 是 公司设有股东大会、董事会、监事会和经理层等决策、监督及 经营管理机构，建立了健全有效的法人治理结构。本公司现设 6 个 职能部门及董事会办公室，与太原铁路局的机构设置完全分开，不 存在与控股股东共用管理机构、混合经营、合署办公的情形。 大秦铁路股份有限公司 2011 年年度报告 22 财务方面独 立完整情况 是 公司设立了独立于太原铁路局的财务部门，建立了独立的财务 核算体系，配备了独立的财务人员，财务负责人由本公司董事会任 命，财务人员由本公司自行聘用。公司在银行单独开立账户，与控 股股东账户分立；办理了独立的税务登记证并独立纳税，没有与股 东单位混合纳税的现象。公司独立作出财务决策，不存在控股股东 干预本公司资金使用的情况，不存在以资产、权益或信誉为各股东 及股东的附属公司和个人的债务提供担保的情况。 （四）公司内部控制制度的建立健全情况 内 部 控 制 建 设 的 总 体 方 案 根据内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等基本要素，公司建立和 实施内部控制制度。公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安 全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。同 时，公司与财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重 大错报风险。 内 部 监 督 和 内 部 控 制 自 我 评 价 工 作 开 展 情 况 一、内部环境 公司根据《中华人民共和国公司法》法律法规的规定，公司建立了股东大会、董事会、 监事会、管理层的法人治理结构，制定了议事规则和职责权限，相互制衡、各司其职。 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬委员会，并制定了各委员会工 作细则，进一步完善了治理结构和决策监督机制。2011年董事会对筹资、投资等经营决 策事项进行了审议，充分履行了工作职责。 二、风险评估 2011年度，公司积极开展了所面临主要风险的全面识别和评估工作，形成了风险评估结 果。通过召开各种会议对公司经营情况进行讨论，识别与实现公司控制目标相关的内部 风险和外部风险，对风险因素从发生的可能性和可能造成的影响两个维度进行全面评 估。尤其对经营成果、经营方式、财务状况等重要风险领域进行了专项的风险评估，科 学、合理地确定了风险承受度和风险应对策略，综合地运用风险规避、风险降低、风险 分担和风险承受等策略，实现对风险的有效控制。风险评估工作明确了公司所面临的主 要风险及重点领域，明确了各项风险的管理责任部门，并将风险管理工作纳入本部各部 门和各站段2011年度工作计划。 三、控制活动 2011年度，公司对本部层面和站段层面现有的规章制度和业务流程进行了全面梳理，包 括销售流程、采购流程、存货流程、在建工程项目流程、固定资产流程、无形资产流程、 成本费用流程、筹资流程、资金流程、税务流程、关联交易流程、结账及财务报告编制 与披露流程、预算流程、合同协议流程、内部审计、信息系统一般控制等。 四、信息与沟通 日常经营过程中，公司建立了总经理工作会议、各种专题会议等信息沟通渠道，通过各 种例会、办公会等决策机制，不断促进管理信息的沟通，提高决策能力。公司通过内部 网络等形式，使业务部门和职能部门上传下达的报告线清晰有效，内部沟通及时顺畅。 与业务往来单位、中介机构、监管部门、投资者，也建立了必要的信息沟通和反馈渠道， 及时、充分地获取外部信息。 五、内部监督 大秦铁路股份有限公司 2011 年年度报告 23 公司监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为及公司运营和财务情况进行 监督。审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、 监督和核查，确保董事会对经理层的有效监督，并加强公司的内部控制监督管理。审计 办公室为审计委员会日常办事机构，主要负责公司内部控制制度执行情况的检查监督， 定期、不定期地对各下属公司的经营、财务、内部控制进行专项审计。2011年开展了财 务收支审计、内部控制审计、固定资产增减变化专项调查、成本代办大修及资产移交等 项目专项调查等审计项目，并进行了相应的后续审计，强化内部控制，完善经营管理， 降低经营风险。公司独立董事按照《公司章程》要求，勤勉尽职地履行职责，对重大事 项发表独立意见。在年报编制过程中，独立董事及审计委员会按照有关监管要求，切实 履行监督检查职责，维护全体投资者的合法权益。 董 事 会 对 内 部 控 制 有 关 工 作 的 安 排 本公司董事会对自2011年1月1日起至2011年12月31日的内部控制的有效性进行了自我 评估。本公司董事会认为，公司现行的内部控制制度和机制基本建立健全并已得到有效 执行，在控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部控制的监督检查和评价等 内控方面不存在重大缺陷。 本公司董事会认为， 本公司于2011年12月31日已建立起较为完善合理的内部控制制度， 并在生产经营、财务管理、信息披露等过程中得到一贯、严格、有效的执行，合理控制 了各种风险，促进了公司各项经营目标和财务目标的实现。今后随着国家法律法规体系 建设的逐步完善和公司的不断发展，对公司内部控制制度的建设与执行必将提出更高的 要求，公司将根据实际情况进一步完善和加强内部控制制度，提高经营管理水平和风险 防范能力，使内控体系为公司的良性发展起到更加积极的促进作用。 （五）高级管理人员的考评及激励情况 公司以经营业绩、运输任务、安全生产等为主要内容，对高级管理人员制定 了考评激励措施，逐月考核，年度兑现抵押。 （六）公司披露内部控制的相关报告： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：是 上述报告的披露网址：www.sse.com.cn （七）公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司于 2010 年 4 月 23 日召开第二届董事会第十八次会议审议通过关于建立 《大秦铁路股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案。在 2011 年年报信息披露的过程中，公司严格遵守有关规定，报告期内，没有发生重大会 计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正的事项。 1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 大秦铁路股份有限公司 2011 年年度报告 24 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、 股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披 露日期 2010 年年度股东大会 2011-05-24 《中国证券报》和《上海证券报》 2011-05-25 大秦铁路股份有限公司 2010 年年度股东大会于 2011 年 5 月 24 日上午 9： 00 时在山西太原迎泽南街 19 号太原铁道大厦召开，出席本次大会的股东及股东 代表共 26 名，代表的股份总额为 9,726,377,250 股，占总股本的 65.42％。 大秦铁路股份有限公司 2010 年年度股东大会通过以下议案： 1．关于《大秦铁路股份有限公司 2010 年度董事会工作报告》的议案：报告 包含 2010 年经营情况、投资情况、财务状况、经营成果、董事会日常工作情况 及 2011 年经营计划等内容。 2．关于《大秦铁路股份有限公司 2010 年度监事会工作报告》的议案：报告 包含 2010 年监事会日常工作情况、公司依法经营情况、公司财务情况及 2011 年 监事会工作计划和建议等内容。 3．关于《大秦铁路股份有限公司 2010 年度财务决算及 2011 年度财务预算 报告》的议案：报告包括报告期内主要财务指标、数据及 2011 年财务预算情况 等。 4．关于《大秦铁路股份有限公司独立董事 2010 年述职报告》的议案： 5．关于大秦铁路股份有限公司 2010 年度利润分配方案的议案： 经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，公司 2010 年度实现合并净利 润 10,410,830,825 元，母公司实现净利润 9,615,457,046 元，按照公司 2010 年末 总股本计算，每股收益分别为 0.70 元及 0.65 元。根据《大秦铁路股份有限公司 章程》规定，董事会向股东大会提交利润分配预案如下： 一、按照母公司实现的净利润提取法定盈余公积金 10%，即 961,545,705 元； 二、以 2010 年末公司总股本 14,866,791,491 股为基数，每股派现金股利 0.35 元（含税）。共分配现金股利人民币 5,203,377,021.85 元，当年剩余未分配利润结 转到下年度。 本年度公司不进行公积金转增股本。 大秦铁路股份有限公司 2011 年年度报告 25 6．关于大秦铁路股份有限公司 2010 年年度报告及摘要的议案：报告及摘要 包含公司基本情况介绍、2010 年股东大会召开情况、董事会报告、监事会报告、 审计报告等内容。 7．关于董事会换届的议案： 根据《大秦铁路股份有限公司章程》的规定，采取累积投票制选举第三届董 事会董事。大会选举杨绍清先生、杨月江先生、俞蒙先生、关柏林先生、黄松青 先生、赵克先生为公司第三届董事会董事；选举李文兴先生、王立彦先生、许光 建先生、吴秋生先生为公司第三届董事会独立董事。公司职工代表大会于 5 月 12 日选举窦进忠先生任公司第三届董事会职工代表董事。上述 11 名董事组成第 三届董事会。 8．关于监事会换届的议案： 根据《大秦铁路股份有限公司章程》的规定，采取累积投票制选举第三届监 事会监事。大会选举郑继荣先生、郝亚勇先生、乔胜文先生、张忠义先生为公司 第三届监事会监事。公司职工代表大会于 5 月 12 日选举朱福建先生、杜建中先 生、韩世新先生任公司第三届监事会职工代表监事。上述 7 名监事组成第三届监 事会。 9．关于续聘会计师事务所的议案：2011 年度续聘普华永道中天会计师事务 所有限公司担任公司审计机构，2011 年度审计费用预算为 980 万元。 （二）临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信 息披露日期 2011 年第一次临时股东大 会 2011-07-14 《中国证券报》和《上海证券报》 2011-07-15 大秦铁路股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会于 2011 年 7 月 14 日上 午 9:00 时在山西省太原市迎泽南街 19 号太原铁道大厦召开，出席本次大会的股 东及股东代表共 20 名，代表的股份总额为 9,583,214,910 股，占总股本的 64.46%。 大秦铁路股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会通过以下议案: 1、关于发行公司债券的议案： 2010 年 8 月，为满足收购太原铁路局运输主业相关资产及股权的资金需要， 根据大秦铁路股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会、第二届董事会第二十 大秦铁路股份有限公司 2011 年年度报告 26 二次会议决议，公司向银行贷款 112 亿元，为期一年。为偿还即将到期的银行贷 款，保持现有资本结构稳定，满足流动资金需求，综合考虑公司财务结构、资金 需求及当前资本市场环境等相关因素，大会经逐项表决，批准公司发行公司债券。 2、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议 案： 根据本次发行公司债券的总体安排，为合法、高效地完成本次公司债券的发 行工作，依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公 司章程》的有关规定，大会批准授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜， 包括但不限于： （1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定公司 债券的具体发行方案及修订、调整公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行 规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数 及每期规模、是否设置回售条款和赎回条款、还本付息的期限和方式、具体配售 安排、上市地点等与发行条款有关事宜； （2）聘请中介机构及签署有关协议、文件； （3）办理本次公司债券发行申报事宜； （4）与债券受托管理人签署《债券受托管理协议》及制定《债券持有人会 议规则》； （5）批准、签署、修改或公告与本次发行公司债券有关的各项文件、协议、 合约并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整； （6）根据相关证券监督管理机构对本次公司债券发行的审核反馈意见，对 本次公司债券发行的具体条款、条件和募集资金投向进行修订和调整； （7）根据有关主管部门的规定和债券市场的实际情况，在股东大会决议范 围内对募集资金投向具体安排进行适当调整； （8）办理本次公司债券上市的相关事宜； （9）办理向相关监管部门申请本次债券发行事宜并依据监管部门意见、政 策变化（如有），或市场条件变化（如有），对本次发行公司债券的具体方案等相 关事项进行适当调整； （10）办理与本次发行公司债券有关的其他事项； 大秦铁路股份有限公司 2011 年年度报告 27 （11）本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 在上述授权基础上，大会同意董事会转授权由任意两名董事组成的董事小 组，决定、办理及处理上述本次发行公司债券相关事宜。 八、董事会报告 （一）公司经营情况 1、管理层讨论与分析 2011 年是公司收购太原铁路局运输主业相关资产及股权后第一个完整的经 营年度。报告期内，公司全面整合收购资产，完善设备设施基础，优化运输组织 方式，经营效率进一步提升，大秦线顺利完成年运量 4.4 亿吨，各项运输指标再 创新高。报告期内，公司借力资本市场，灵活运用融资方式，成功发行 40 亿元 公司债券，优化了债务结构，满足了资金需求。 （1）报告期内公司总体经营情况回顾 ①业务经营情况 2011 年，我国煤炭需求旺盛，供应能力增强，市场供需基本平衡。供给方 面，据发改委数据，2011 年我国原煤产量为 35.2 亿吨，较上年增长 8.7%。主要 产煤省区煤炭产量大幅增加，其中：公司主要货源地内蒙古、山西省和陕西省全 年煤炭产量分别为 9.79 亿吨、8.72 亿吨和 4.05 亿吨，同比分别增长 24.4%、17.7% 和 11.1%。需求方面，2011 年国内生产总值同比增长 9.2%，社会用电量快速增 长，主要耗煤行业产量较快增加。国家统计局公布数据显示，2011 年火电、粗 钢、水泥三大主要耗煤行业产量同比分别增长 14.8%、7.3%和 10.8%，拉动全年 煤炭消费量增长 9.7%。 报告期内，铁路行业实现快速发展，营业里程、复线率和电气化率继续稳步 提升，路网总体能力和设施瓶颈得到改善。随着铁道部加大煤炭、粮食、石油等 关系国计民生重点物资运输的倾斜力度，以及京沪高铁建成联网，主要繁忙干线 推行客货分线，既有线运力资源进一步释放，铁路运输在我国大宗货物和长途运 输中的优势地位和市场份额进一步巩固。2011 年全国铁路（国铁）煤炭发送量 完成 17.2 亿吨，较上年增长 10.3%。 大秦铁路股份有限公司 2011 年年度报告 28 报告期内，公司顺利完成年度股东大会制订的经营计划。货运方面，充分发 挥大秦线、侯月线等重载通道优势，推行装卸“点对点”和跨编组站直达运输模 式，加速机车车辆周转，2 万吨列车开行对数同比增长 20%以上。通过实施分区 段、分阶段集中整治设备施工，有效减少了施工对运输的影响。全年公司货物运 输量完成 76,330.0 万吨，同比增长 3.9%；换算周转量完成 3,707.0 亿吨公里，同 比增长 8.3%；日均装车 20,621 车，日均卸车 18,062 车，货车周转时间为 1.98 天，静载重 71.8 吨。 报告期内，大秦线货物运输量完成 44,017.0 万吨，同比增长 8.7%；日均开 行重车 97.0 列，其中：2 万吨列车 59.4 列，1.5 万吨列车 2.1 列，单元万吨列车 6.5 列，组合万吨列车 29.0 列。日均运量 120.6 万吨，最高日运量达到 129.9 万 吨。侯月线货物运输量完成 8,940.5 万吨，同比增长 0.7%。 客运方面，公司深入开展“服务旅客创先争优”活动，完善管内车站硬件设 施，整修客车服务设备，开通电话订票、银行卡购票和互联网售票业务，形成了 覆盖管内 8 个地级市和 30 个县城的售票网络。同时，优化客车开行方案，合理 调配运能资源，平均客座率同比增长 8.5%。全年公司旅客发送量完成 5,916.4 万 人，同比增长 8.7%，日最高旅客发送量 26.3 万人。 I 业务量指标完成情况 表 8-1 公司主要业务量指标 单位：万吨 2011 年 2010 年 比上年同期增减 旅客发送量（万人） 5,916 5,445 8.7% 货物发送量 52,040 47,635 9.2% 其中：煤炭 44,721 40,094 11.5% 货物到达量 34,937 32,531 7.4% 其中：煤炭 29,170 27,181 7.3% 货物运输量 76,330 73,443 3.9% 其中：煤炭 59,693 56,050 6.5% 换算周转量（亿吨公里） 3,707 3,433 8.0% 其中：旅客 160 134 19.4% 货物 3,547 3,299 7.5% 表 8-2 公司主要运输品类指标 单位：万吨 大秦铁路股份有限公司 2011 年年度报告 29 2011 年 占比 货物发送量 52,040 100.0% 煤炭 44,721 85.9% 焦炭 3,207 6.2% 钢铁 2,208 4.2% 矿石及其他 1,904 3.7% II 公司所处行业地位 公司是担负我国“西煤东运”战略任务规模最大的煤炭运输企业，具有世界 一流的重载运输装备和技术体系。报告期内，公司货物发送量完成 5.2 亿吨，占 全国铁路（国铁）货物发送总量 33.0 亿吨的 15.8%；其中：煤炭发送量完成 4.5 亿吨，占全国铁路（国铁）煤炭发送总量 17.2 亿吨的 26.2%，继续在全国铁路煤 炭运输中占有重要的战略地位。 ②财务经营情况 报告期内，公司切实规范经营管理，统筹优化财务资源，强化预算管理与追 踪控制，紧抓资金安全与综合调控，推行内控制度建设与落实，坚持增运增收与 节约节支并举，取得了良好经营成果。 报告期内，公司营业收入完成 45,007,038,465 元，同比增长 7.12％；主营业 务收入完成 43,702,621,599 元，同比增长 7.05%。主营业务收入占营业收入的比 例为 97.10%。营业收入和主营业务收入增长的主要原因：一是客货运量稳步增 长；二是 2011 年 4 月 1 日起，全国铁路营业线货物运价进行调整，平均每吨公 里提高 0.2 分。全年货运收入增加 26.02 亿元，客运收入增加 2.79 亿元。 报告期内，公司营业成本支出 26,420,323,917 元，同比增长 9.09%；主营业 务成本支出 25,340,609,850 元，同比增长 10.55%，主营业务成本增加的主要原因 是：一是由于客货运量增长，与运量相关的变动成本增加；二是人员工资水平上 调及生产人员数量增加，人员费用增加；三是和谐型电力机车检修费用增加。 报告期内，公司实现营业利润 15,369,234,090 元，同比增长 12.02%。实现净 利润 11,698,816,284 元，同比增长 12.37%。2011 年，公司实现基本每股收益 0.79 元，加权平均净资产收益率 19. 78%。 I 主营业务分行业、产品情况 大秦铁路股份有限公司 2011 年年度报告 30 报告期内，公司货运业务收入完成 34,815,430,347 元，占主营业务收入比例 79.66%；客运业务收入完成 4,706,875,832 元，占主营业务收入比例 10.77%。整 体来看，公司继续维持以货运业务为主，货运和客运协调发展的经营格局，主营 业务未发生变化。 表 8-3 主营业务分行业、产品情况表 单位：元 币种：人民币 2011 年 2010 年 比上年同期增减% 主营业务收入 43,702,621,599 40,826,297,177 7.05% 货运业务 34,815,430,347 32,213,900,694 8.08% 客运业务 4,706,875,832 4,427,541,688 6.31% 其他业务 4,180,315,420 4,184,854,795 -0.11% 主营业务成本 25,340,609,850 22,921,551,515 10.55% 主营业务利润 16,902,307,934 16,577,871,270 1.96% 主营业务利润率 38.68% 40.61% 减少 1.93 个百分点 II 主要供应商、客户情况 表 8-4 主要供应商、客户情况表 公司向前 5 名供应商合计采购额占全年采购总额的百分比 46% 公司向前 5 名客户销售额合计占全年销售总额的百分比 34% 2011 年，公司不存在向任一单个供应商采购额超过年度采购总额 50%的情况。 2011 年，公司前 5 名客户依次为：中煤平朔煤业有限责任公司、大同煤业 股份有限公司、山西省国新能源发展集团有限公司、神华集团准格尔能源有限责 任公司和山西焦煤集团有限责任公司。不存在向任一单个客户销售额超过年度销 售总额 50%的情况。 III 资产构成发生重大变动的分析 表 8-5 资产变动情况表 单位：元 币种：人民币 项目 2011 年 2010 年 同比 变动 主要变化原因 金额 占总资 产比例 金额 占总资 产比例 货币资金 4,678,809,979 4.97% 10,153,209,322 10.14% -54% 偿还银行借款 应收票据 11,050,000 0.01% 1,000,000 0.001% 1005% 收到银行承兑票据增加 应收股利 1,194,450,000 1.27% - 0.00% - 朔黄公司已宣派但未收 回的股利增加 大秦铁路股份有限公司 2011 年年度报告 31 应收账款 1,021,196,084 1.08% 2,023,840,830 2.02% -50% 收回运费等结算款项 预付账款 78,854,766 0.08% 114,669,146 0.11% -31% 预付材料款等减少 工程物资 - 0.00% 4,707,985 0.005% -100% 工程物资已使用 在建工程 659,101,827 0.70% 4,696,744,833 4.69% -86% 在建工程转入固定资产 长期待摊费用 53,015 0.0001% 1,727,727 0.002% -97% 本年摊销 递延所得税资产 92,968,322 0.10% 243,100,326 0.24% -62% 递延所得税资产转销 IV 主要财务数据发生重大变动的分析 表 8-6 主要财务数据变动表 单位：元 币种：人民币 项目 2011 年 2010 年 增减幅度 主要变化原因 短期借款 - 12,450,000,000 -100% 偿还银行借款 应付账款 3,725,845,561 2,717,114,275 37% 应付材料及大修款增加 应交税费 2,280,311,293 1,691,117,082 35% 应交所得税和营业税增加 其他应付款 5,302,053,857 11,039,062,070 -52% 支付工程款、收购对价款等 一年内到期的非 流动负债 5,991,635,331 - - 一年内到期的中期票据转入 未分配利润 19,461,396,515 14,135,835,336 38% 当年留存收益增加 资产减值（损失）/ 转回 -768,232 654,880 -217% 核销应收款项 投资收益 1,812,636,981 582,698,226 211% 确认朔黄公司股权投资收益增加 营业外收入 6,534,225 78,569,927 -92% 处置固定资产收益减少 V 现金流量状况同比发生重大变动的分析 表 8-7 现金流量状况变动表 单位：元 币种：人民币 项目 2011 年 2010 年 增减幅度 主要变化原因 经营活动产生的 现金流量净额 15,107,820,257 16,915,795,774 -11% 支付代收运费及税费等增 加 投资活动产生的 现金流量净额 -5,574,204,218 -35,948,843,459 -84% 本期支付收购对价款减少 筹资活动产生的 现金流量净额 -15,008,015,382 20,094,712,812 -175% 偿还银行借款 ③安全生产和节能减排情况 报告期内，公司坚持把抓好运输安全作为重中之重，集中开展了两次安全生 产大检查和大整改活动，狠抓安全措施的落实，完善安全奖惩办法，全年未发生 一般 A 类及以上责任事故。 公司对环境保护工作高度重视，认真贯彻执行国家、省、市、行业有关环境 大秦铁路股份有限公司 2011 年年度报告 32 保护的法律法规和标准，公司未发生过重大环境污染事故，未受到环境保护行政 部门的处罚。 公司不存在重大环保或其他重大社会安全问题。 ④公司研发投入和技术创新情况 公司致力于重载运输成套技术体系的研究和实践，注重创新技术的自主研发 及推广。报告期内，5 项科研成果获铁道部科学技术奖，其中“大秦线机车互联 互通研究”、“重载铁路延长钢轨使用寿命研究”荣获全路一等奖。 （2）对公司未来发展的展望 ①经营环境分析 外部市场方面，随着“十一五”期间投资新建的大型现代化矿井陆续建成投 产，国内原煤产量仍将保持增长。发改委预计，2012 年全国新增煤炭生产能力 2 亿吨左右。同时，我国经济继续保持平稳发展，工业化和城镇化进程加快，加之 国际国内原油价格持续高位运行，煤炭在我国能源结构中仍将继续占据主体地 位，煤炭需求整体上也将保持适度增长。此外，国家煤炭工业发展“十二五”规 划提出，煤炭开发总体布局是“控制东部、稳定中部、发展西部”，煤炭铁路运 输以晋陕蒙（西）宁甘地区煤炭外运为主，由大秦、朔黄、石太、侯月、蒙冀及 山西中南部通道等铁路组成横向通道。可以预见，当前和今后一段时期内，我国 “西煤东运”的铁路煤运格局将保持稳定，且货源供应充足。 行业发展方面，国务院常务会议讨论通过的《“十二五”综合交通运输体系 规划》中，确定初步形成“五纵五横”为主骨架的综合交通运输网络，基本建成 国家快速铁路网和国家高速公路网的建设目标，铁路运输服务基本覆盖大宗货物 集散地和 20 万以上人口城市。重点加快铁路客运专线、区际干线、煤运通道建 设，发展高速铁路，形成快速客运网，强化重载货运网。2012 年，按照“保在 建，上必须，重配套”的原则，铁路行业将重点确保国家已批准开工项目的建设 进度。随着新线和新装备投入使用，路网整体能力将继续得以提升和改善，公司 在路网中承东启西的战略地位进一步凸显。 客运方面，中央经济工作会议提出加强中西部地区发展支持，区域经济活力 大秦铁路股份有限公司 2011 年年度报告 33 的不断增强将推升客运市场需求。同时，随着太中银铁路沿线各站客运设施的配 套完善，以及京石、石武等客运专线相继开通，公司客流吸引区范围也将进一步 扩大。 2012 年，国内生产总值预期增长目标八年来首次低于 8%，从增速变化情况 反映出，国民经济将更加注重发展质量，加之国家层面持续巩固房地产行业调控 成果，推进节能减排和生态环境保护，煤炭需求增速将有所放缓。受此影响，未 来公司核心经营资产大秦线运量将趋于稳定。随着路网整体能力的不断提升和改 善，公司管内石太、侯月等南部通道运力将进一步释放。公司持有 41.16%股权 的朔黄铁路运量也将在未来几年继续保持较快增长。为弥补国内生产资料价格上 涨而增加的运输成本，铁路现行货运价格存在上调预期，但调整幅度和时间存在 不确定性。2012 年，在全社会劳动力成本普涨的背景下，公司将继续保证职工 收入水平的适度增长，但预计增速较上年有所回落。此外，能耗成本、和谐型电 力机车检修等刚性支出继续增加，对公司成本控制提出了更高的要求和挑战。总 体而言，公司运输能力和盈利水平将呈现平稳增长态势。 ②新年度经营计划 公司 2012 年度主要经营目标为：旅客发送量 6,250 万人；货物运输量 7.8 亿吨。其中：大秦线货物运输量 4.5 亿吨；换算周转量 4,000 亿吨公里；主营业 务收入约 458 亿元，营业成本控制在合理范围内。 ③拟采取的策略和行动 第一、推行安全风险管理，确保安全稳定。一是对各类安全风险实行分类管 理，加强对安全风险的过程管理，加大检查考核力度，进行闭环管理，实现良性 循环。二是把客车安全作为安全风险管理的重中之重，坚决落实确保旅客列车绝 对安全的 215 条风险控制措施，对客车安全高一眼看待、严一格管理。三是围绕 固定设备、规章制度等关键，科学确定安全风险点，制定和落实管控措施，实现 对各种安全风险的有效控制。 第二、突出运输核心业务，努力增运增收。一是重点打满大秦、京包、京原、 石太、侯月等 5 条主要运输通道能力，继续对重点区段进行扩能改造，增设会让 大秦铁路股份有限公司 2011 年年度报告 34 站、到发线，实施“短平快”工程，进一步扩充运输能力。二是最大限度地组织 开行“点对点”列车，提高编组、区段站中转能力，优化机力配置，推行“长交 路、车循环、人继乘”机制，建立“大运用、大整备、大检修”模式，统一干线 与跨线间列车牵引重量。三是加大 C80 型重载车辆向宁岢、平朔等远距离区域 延伸比例，实现装车总量和收入双提升。加大焦炭、精煤、铝粉等高运价号装车 比例，提高单车收入。四是在春、暑运及节假日客流高峰期，采取增开临客、加 挂车辆、以卧代座等措施，快速扩充运力。加强席位复用、票额共用，提高列车 全程利用率。 第三、深化财务精细管理，提升经营质量。一是实行预算动态管理，保持收 支动态平衡。二是加大节支降耗力度，加强生产过程成本控制，压缩一般性和非 生产性支出，降低运行成本。三是积极探索以控股或参股方式参与铁路煤运通道 建设，延伸服务链条和货源区域，提高资产使用效益。密切跟踪运价走势，合理 运用运价政策，不断提升公司运营水平。四是积极拓展筹资渠道，深入研究产业 政策和金融产品，进一步加强资本运作。 第四、加大科技创新应用，提高信息水平。一是重点开展“重载铁路隧道基 床病害整治”、“2 万吨重载列车运行状态监测”、“60kg/m 钢轨延长使用寿命”等 科研攻关。二是研究 HXD 型机车车钩装置改进、万吨通道道岔强化拉杆等小改 小革。三是示范推广保障行车安全的“SS4G 主变压器油超温报警控制装置”、“电 气化铁路耐污型复合材料绝缘子”等科研成果。四是完善综合视频网络平台，车 站（场）、行车室（信号楼）安装视频监控系统，实时掌握现场作业情况。 第五、完善公司治理结构，做好内控建设。一是根据监管部门的相关法规及 公司实际情况，及时制定、修订相关制度，构架健全完善的治理体系。二是积极 创造条件，为董监高参加监管部门组织的各项培训提供服务，使董监高熟悉、了 解监管部门的最新规定和要求，不断提高履职能力和决策水平。三是强化董事会 各专业委员会的作用。四是按照相关规定完善内部控制制度建设，开展内部控制 体系测试，建立内部控制评价工作档案，持续做好公司内部控制规范工作。 ④资金需求、使用计划及来源情况 大秦铁路股份有限公司 2011 年年度报告 35 表 8-8 资金需求、使用计划及来源情况表 单位：万元 币种：人民币 资本支出承诺 合同安排 时间安排 融资方式 资金来源 安排 资金成本及 使用说明 运输设备更新改造及基 本建设投资 320,000.0 2012 年内 自筹 自筹 资金成本主要 为利息，使用 计划为根据设 备交付和工程 进度情况付款 机车车辆高价互换配件 37,076.6 2012 年内 自筹 自筹 机车车辆加装改造 9,450.0 2012 年内 自筹 自筹 客货保价运输设备更新 改造 1,350.5 2012 年内 自筹 自筹 （二）公司投资情况 表 8-9 公司投资变化情况表 单位：万元 币种：人民币 报告期内投资额 0 投资额增减变动数 -1,417,014.43 上年同期投资额 1,417,014.43 投资额增减幅度 -100% 1、被投资公司情况 表 8-10 被投资公司情况表 被投资的 公司名称 主要经营活动 权益 占比 备注 朔黄铁路发 展有限责任 公司 许可经营项目：煤炭经营；煤炭及制品、其他货 物的铁路运输。一般经营项目：建设、经营朔黄 铁路；工程承包、工程咨询；房地产开发与经营； 销售矿产品、化工材料、化工产品、建筑材料、 机械设备、电子设备、办公设备、棉、麻、畜产 品。 41.16% 报告期内，公司确认朔黄铁 路发展有限责任公司股权投 资收益 1,809,629,579 元。 秦皇岛港股 份有限公司 包括装卸、仓储、运输、计量服务；拖带，船舶 港口服务，水上运输辅助服务；货物代理；腐蚀 品、易燃液体的批发；港口机械设备的安装、维 修及经营；码头及港口其他配套设施的建设、管 理和经营；电力、电气工程安装、修理及技术改 造、用电管理；房屋、场地、设备租赁；计算机 工程、网络及软件开发服务、港口信息技术咨询 服务；港口杂项作业。 1.00% 报告期内，公司共取得秦皇 岛港股份有限公司现金红利 3,007,402 元。 太原铁路巨 力装卸有限 公司 包括组织铁路场内装卸短途搬运、铁路站场内及 专用线上的货车、汽车装卸搬运；集装箱，掏装 箱作业；组织提供劳务服务，设备出租；承担装 卸机械设备大中修等。 90.20% 公司控股子公司。 大秦铁路股份有限公司 2011 年年度报告 36 2、募集资金使用情况 ①募集资金总体使用情况 表 8-11 公司募集资金总体使用情况表 单位：亿元 币种：人民币 募集 年份 募集 方式 募集资金总额 本年度已使用 募集资金总额 已经累计使用 募集资金总额 尚未使用募集 资金总额 尚未使用募集资 金用途及去向 2011 公司 债券 40.00 40.00 40.00 0 不适用 募 集 资 金 总 体 使 用 情 况 说明 经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1252 号文核准，大秦铁路于 2011 年 8 月公开发行总面值 40 亿元的两年期公司债券，扣除承销费用以及其他发行 费用后，募集资金净额为 39.82 亿元。普华永道中天会计师事务所有限公司就本 次发行募集资金事宜进行了验证，并出具了验资报告。报告期内，募集资金净额 已全部用于偿还公司银行贷款。 ②募集资金承诺项目情况 表 8-12 公司募集资金承诺项目情况表 单位：亿元 币种：人民币 承诺项 目名称 是否变 更项目 募集资 金拟投 入金额 实际投 入金额 是否符 合计划 进度 项目 进度 预计 收益 产生收 益情况 是否符 合预计 收益 未达到 计划进 度和收 益说明 变更原 因及募 集资金 变更程 序说明 偿还 公司 银行 贷款 否 40.00 40.00 是 100% 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 募集资金承诺项 目使用情况 报告期内，募集资金净额已全部用于承诺项目。 ③募集资金变更项目情况 不适用。 3、非募集资金项目情况 表 8-13 非募集资金主要投资项目情况表 单位：万元 币种：人民币 项目名称 项目金额 项目进度 1 运输设备更新改造及基本建设投资 224,712.5 100.0% 2 机车车辆高价互换配件 22,872.4 100.0% 3 机车车辆加装改造 9,448.5 88.0% 4 客货保价运输设备更新改造 951.0 100.0% 合 计 257,984.4 大秦铁路股份有限公司 2011 年年度报告 37 （三）董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 不适用 （四）董事会对公司会计政策变更及其影响的说明 不适用。 （五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 表 8-14 董事会会议情况及决议情况表 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登 信息披露 报纸 决议刊登 信息披露 日期 二届二十七次 2011-03-28 关于统一离退休员工福利会计政策的议 案、关于制定《大秦铁路股份有限公司内 部控制规范实施工作方案》的议案 上海证券报 中国证券报 2011-03-29 二届二十八次 2011-04-27 关于2010年度总经理工作报告的议案、关 于2010年度董事会工作报告的议案、关于 2010年度社会责任报告的议案、关于2010 年度内部控制自我评估报告的议案、关于 2010年度财务决算报告及2011年度财务预 算报告的议案、关于独立董事2010年述职 报告的议案、关于2010年度利润分配方案 的议案、关于2010年年度报告及摘要的议 案、关于2011年第一季度报告的议案、关于 董事会换届的议案、关于预计2011年日常关 联交易的议案、关于募集资金年度存放与 使用情况的专项报告的议案、关于修订 《大秦铁路股份有限公司董事会秘书工作 细则》的议案、关于续聘会计师事务所的 议案、关于召开大秦铁路股份有限公司 2010年年度股东大会的议案 上海证券报 中国证券报 2011-04-29 三届一次 2011-05-24 关于选举公司第三届董事会董事长的议 案、关于选举公司第三届董事会副董事长 的议案、关于选举董事会战略委员会委员 的议案、关于选举董事会提名委员会委员 （未完）  |