[年报]长江电力：2011年年度报告
中国长江电力股份有限公司 2011年年度报告 二〇一二年四月二十五日 2011年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报 告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本报告经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，董事林初 学委托董事杨清，董事毕亚雄委托副董事长陈飞代为出席并代为行 使表决权。 公司 2011年年度财务报告已经大华会计师事务所有限公司审 计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 公司负责人曹广晶、主管会计工作负责人白勇、会计机构负责 人李绍平声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。 2011年年度报告 释义 本年度报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上证所指上海证券交易所 中电联指中国电力企业联合会 公司、长江电力指中国长江电力股份有限公司 三峡财务公司指三峡财务有限责任公司 三峡发展公司指长江三峡技术经济发展有限公司 长电创投指北京长电创新投资管理有限公司 长电国际指中国长电国际（香港）有限公司 实业公司指长江三峡实业有限公司 设备公司指长江三峡设备物资有限公司 水电公司 指长江三峡水电工程有限公司 招标公司指三峡国际招标有限责任公司 三峡高科公司 指三峡高科信息技术有限责任公司 广州控股指广州发展实业控股集团股份有限公司 上海电力指上海电力股份有限公司 湖北能源指湖北能源集团股份有限公司 大唐新能源指中国大唐集团新能源股份有限公司 EuroSibEnergo公司指俄罗斯 EuroSibEnergo有限公司 中电新能源指中国电力新能源发展有限公司 大冶有限指大冶有色金属股份有限公司 天健正信指天健正信会计师事务所有限公司 立信大华指立信大华会计师事务所 五家专业化公司指 实业公司、设备公司、水电公司、招标公司、三峡高 科公司 2011年年度报告 目录 第一节公司基本情况简介 .................................................................. 1 第二节会计数据和业务数据摘要 ...................................................... 4 第三节股本变动及股东情况 .............................................................. 6 第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................11 第五节公司治理 ................................................................................ 18 第六节股东大会情况简介 ................................................................ 24 第七节董事会报告 ............................................................................ 26 第八节监事会报告 ............................................................................ 49 第九节重要事项 ................................................................................ 54 第十节财务报告 ................................................................................ 63 第十一节备查文件目录 ...................................................................... 136 2011年年度报告 第一节公司基本情况简介 一、公司基本信息 （一）中文名称：中国长江电力股份有限公司 中文简称：长江电力 英文名称：China Yangtze Power Co., Ltd. 英文简称：CYPC （二）法定代表人：曹广晶 董事会秘书：楼坚 证券事务代表：李宏光 电话：010-58688900 传真：010-58688898 电子信箱：cypc@cypc.com.cn 联系地址：北京市西城区金融大街 19号富凯大厦 B座 21层 （三）注册地址：北京市海淀区玉渊潭南路 1号 B座 邮政编码：100038 办公地址：北京市西城区金融大街 19号富凯大厦 B座 邮政编码：100033 互联网网址：http://www.cypc.com.cn （四）信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《中 国三峡工程报》 登载年度报告的网址：http://www.sse.com.cn，http://www.cypc.com.cn 年度报告备置地点：北京市西城区金融大街 19号富凯大厦 B座 21 层公司董事会办公室 第 1页 2011年年度报告 （五）股票上市交易所：上海证券交易所 （六）股票简称：长江电力 股票代码：600900 （七）首次注册登记日期： 2002年 11月 4日 首次注册登记地址：北京市崇文区广渠门内大街 25号 变更注册登记日期：2010年 8月 11日 变更注册登记地址：北京市海淀区玉渊潭南路 1号 B座 企业法人营业执照注册号：100000000037300 税务登记号码：420501710930405 组织机构代码：71093040-5 聘请的会计师事务所：大华会计师事务所有限公司 聘请的会计师事务所办公地址：北京市海淀区西四环中路 16号院 7 号楼 12层 二、公司简介 中国长江电力股份有限公司是经原国家经贸委报请国务院同意后，由中国长 江三峡集团公司作为主发起人以发起方式设立的股份有限公司，创立于 2002年 9月 29日。 2003年 10月 28日，公司首次公开发行人民币普通股 2,326,000,000股，总 股本为 7,856,000,000股。2005年 8月 15日，公司实施股权分置改革方案，总股 本变更为 8,186,737,600股。2007年 5月，“长电 CWB1”认股权证行权，总股 本变更为 9,412,085,457股。2009年 9月 28日，公司实施重大资产重组，总股本 变更为 11,000,000,000股。2010年 7月 19日，公司实施资本公积金转增股本方 案，总股本变更为 16,500,000,000股。 公司是目前我国最大的水电上市公司，主要从事水力发电业务。截至报告期 末，公司拥有葛洲坝电站全部发电资产、三峡工程已投产的左右岸电站 26台发 电机组、地下电站 3台机组，以及电源电站 2台机组，总装机容量为 2,317.7万 第 2页 2011年年度报告 千瓦。此外，公司通过参股发电企业，拥有权益装机容量约 278.76 万千瓦。 根据三峡工程初步设计，三峡左右岸电站设计总装机容量为 1,820万千瓦， 由 26台单机容量为 70万千瓦的水轮发电机组组成，设计多年平均发电量为 847 亿千瓦时，三峡电站 26台机组已全部投产。为提高三峡电站的检修、备用容量 和调峰能力，充分利用长江汛期的水能资源，国务院三峡工程建设委员会批准三 峡工程右岸扩建地下电站，地下电站共安装 6台单机容量为 70万千瓦的水轮发 电机组，其中 28号、30号、31号、32号机组已于 2011年投产，27号、29号 机组将于 2012年全部建成投产。三峡工程全部竣工后，三峡电站的范围包括左 岸和右岸电站 26台机组（单机容量为 70万千瓦）、地下电站 6台机组（单机容 量为 70万千瓦）、电源电站 2台机组（单机容量为 5万千瓦），总装机容量为 2,250 万千瓦。 第 3页 2011年年度报告 第二节会计数据和业务数据摘要 一、2011年度主要会计数据 （一）报告期主要财务数据 单位：元 项目金额 营业利润 8,385,489,666.04 利润总额 10,103,865,500.00 归属于上市公司股东的净利润 7,699,904,934.17 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 7,358,807,629.07 经营活动产生的现金流量净额 15,450,031,278.00 （二）扣除非经常性损益项目及金额明细 单位：元 项目 2011年金额 2010年金额 2009年金额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减 值准备的冲销部分 167,148,959.99 -366,711,937.35 5,203,316.60 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一 定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外） 16,000.00 -8,000.00 委托他人投资或管理资产的损益 -- 2,253,417.99 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 并日的当期净损益 -- 71,186,491.05 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 易性金融资产、交易性金融负债和可供出售 金融资产取得的投资收益 269,249,143.35 1,015,566.41 555,415,396.21 对外委托贷款取得的损益 25,486,791.30 17,940,427.80 6,320,950.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,971,739.35 262,129,263.08 162,982,101.32 非经常性损益合计 457,929,155.29 -85,626,680.06 803,369,673.17 减：所得税影响额 116,841,052.29 74,500,630.38 178,185,625.46 非经常性损益净额（影响净利润） 341,088,103.00 -160,127,310.44 625,184,047.71 减：少数股东权益影响额 -9,202.10 2,645.96 1,818,590.55 归属于母公司普通股股东净利润的非经常性 损益 341,097,305.10 -160,129,956.40 623,365,457.16 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股 股东净利润 7,358,807,629.07 8,385,203,878.48 3,993,889,476.46 第 4页 2011年年度报告 二、公司近三年主要会计数据 单位：元 2011年 2010年 本年比上年增减 （%） 2009年 营业总收入 20,700,377,511.27 21,880,246,303.77 -5.39 11,015,033,923.14 营业利润 8,385,489,666.04 8,782,912,018.57 -4.52 5,028,591,017.65 利润总额 10,103,865,500.00 10,886,117,642.03 -7.19 5,997,826,674.29 归属于上市公司股 东的净利润 7,699,904,934.17 8,225,073,922.08 -6.38 4,617,254,933.62 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 7,358,807,629.07 8,385,203,878.48 -12.24 3,993,889,476.46 经营活动产生的现 金流量净额 15,450,031,278.00 17,326,002,315.37 -10.83 8,189,220,676.11 2011年末 2010年末 本年末比上年末 增减（%） 2009年末 资产总额 158,385,026,444.24 157,461,147,748.00 0.59 161,860,785,499.55 负债总额 90,138,605,643.79 91,295,645,005.30 -1.27 99,991,747,121.83 归属于上市公司股 东的所有者权益 68,240,305,387.42 66,160,311,537.46 3.14 61,859,762,399.04 总股本 16,500,000,000.00 16,500,000,000.00 0 11,000,000,000.00 三、公司近三年主要财务指标 2011年 2010年本年比上年增减 2009年 基本每股收益（元/股） 0.4667 0.4985 -6.38% 0.3128 稀释每股收益（元/股） 0.4667 0.4985 -6.38% 0.3128 用最新股本计算的每股收益（元/股） --- 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 /股） 0.4460 0.5082 -12.24% 0.2714 加权平均净资产收益率（%） 11.54 12.79减少 1.25个百分点 10.18 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 率（%） 11.03 13.04减少 2.01个百分点 8.92 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.9364 1.0501 -10.83% 0.4963 2011年末 2010年末本年末比上年末增减 2009年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 4.1358 4.0097 3.14% 3.7491 资产负债率（%） 56.91 57.98减少 1.07个百分点 61.78 第 5页 2011年年度报告 第三节股本变动及股东情况 一、近三年公司证券发行与上市情况 2009年 9月 28日，公司与中国长江三峡集团公司签署了重大资产重组交割 确认书，向中国长江三峡集团公司非公开发行股份 1,587,914,543股，发行价格 为 12.68元/股，并于 2009年 11月 6日办理完毕股份登记手续，公司总股本由 9,412,085,457股变更为 11,000,000,000股。2010年 7月 19日，公司以 2009年末 总股本 11,000,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股， 共转增 5,500,000,000股，总股本变更为 16,500,000,000股。 经中国证监会核准和公司股东大会批准，2009年 8月 4日，公司成功发行 35亿元 2009年第一期公司债券。 二、股份变动情况 （一）股份变动情况 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 9,135,930,334 55.37 9,135,930,334 55.37 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法人持 股 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 第 6页 2011年年度报告 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 二、无限售条件 流通股份 1、人民币普通股 7,364,069,666 44.63 7,364,069,666 44.63 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 16,500,000,000 100 16,500,000,000 100 （二）有限售条件股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初 限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末 限售股数 限售原因解除限售日期 中国长江三峡集团公司 2,381,871,814 0 0 2,381,871,814重大资产重 组承诺 2012年 11月 6日 中国长江三峡集团公司 6,754,058,520 0 0 6,754,058,520股权分置改 革承诺 2015年 1月 1日 （三）有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 时间 限售期满新增可 上市交易股份数量 有限售条件 股份数量余额 无限售条件 股份数量余额 说明 2012年 11月 6日 2,381,871,814 6,754,058,520 9,745,941,480中国长江三峡集团公司有限售条件 的 2,381,871,814股股份限售期满 2015年 1月 1日 6,754,058,520 0 16,500,000,000中国长江三峡集团公司有限售条件 的 6,754,058,520股股份限售期满 （四）前 10名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 限售条件 中国长江三峡集团公司 2,381,871,814 2012年 11月 6日 2,381,871,814 重大资产重组承诺 中国长江三峡集团公司 6,754,058,520 2015年 1月 1日 6,754,058,520 股权分置改革承诺 第 7页 2011年年度报告 三、股东情况 （一）公司股东数量和持股情况 单位：股 2011年末股东总数（户） 416,003本年度报告公布日前一个月末股东总数（户） （2012年 3月 31日） 401,381 前 10名股东持股情况 股东名称股东性质 持股 比例 持股总数报告期内增减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 中国长江三峡集团公司国有股东 73.24% 12,084,953,958 440,572,620 9,135,930,334 0 中国核工业集团公司国有股东 1.59% 261,594,750 0 0 0 华能国际电力股份有限公司国有股东 1.56% 257,559,750 0 0 0 中国石油天然气集团公司国有股东 1.56% 257,559,750 0 0 0 中国人寿保险股份有限公司分 红－个人分红－005L－ FH002沪 其他 0.54% 88,681,724 9,470,513 0 0 三峡财务有限责任公司国有股东 0.34% 56,400,000 0 0 0 中国工商银行－上证 50交易 型开放式指数证券投资基金 其他 0.32% 52,640,095 -6,705,081 0 0 广东电网公司国有股东 0.32% 52,521,975 0 0 0 中国建设银行－长城品牌优选 股票型证券投资基金 其他 0.30% 49,680,589 0 0 0 中国葛洲坝集团股份有限公司国有股东 0.28% 45,405,000 0 0 0 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件 股份数量 股份种类 中国长江三峡集团公司 2,949,023,624人民币普通股 中国核工业集团公司 261,594,750人民币普通股 华能国际电力股份有限公司 257,559,750人民币普通股 中国石油天然气集团公司 257,559,750人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－ FH002沪 88,681,724人民币普通股 三峡财务有限责任公司 56,400,000人民币普通股 中国工商银行－上证 50交易型开放式指数证券投资基 金 52,640,095人民币普通股 广东电网公司 52,521,975人民币普通股 中国建设银行－长城品牌优选股票型证券投资基金 49,680,589人民币普通股 中国葛洲坝集团股份有限公司 45,405,000人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 三峡财务有限责任公司系公司控股股东中国长江三峡集团公司的控股子公司。除此之外，未知其 他股东是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人情况。 （二）截至本报告期末，除中国长江三峡集团公司外，公司不存在其他持股 在 10%以上（含 10%）的法人股东。 （三）公司控股股东和实际控制人情况简介 1、控股股东情况 控股股东名称：中国长江三峡集团公司 第 8页 2011年年度报告 法定代表人：曹广晶 成立日期：1993年 9月 27日 注册资本：137,458,121,000元 中国长江三峡集团公司为国有独资企业，全面负责三峡工程的建设和经营管 理，并经国家授权负责金沙江下游的水电开发。中国长江三峡集团公司目前的主 要业务包括： 水电工程建设与管理：负责三峡工程的建设与管理；负责金沙江溪洛渡、向 家坝、乌东德、白鹤滩等项目的建设与管理。 电力生产：通过控股子公司长江电力负责水力发电业务，运营葛洲坝电站及 三峡电站已投产的全部发电机组。 其他：拥有长江三峡集团国际投资有限公司、中国三峡新能源公司、中国水 利电力对外公司、内蒙古呼和浩特抽水蓄能发电有限公司、长江三峡技术经济发 展有限公司、长江三峡旅游发展有限责任公司、宜昌三峡工程多能公司、长江三 峡能事达电气股份有限公司等全资或控股子公司，一家非银行金融机构——三峡 财务有限责任公司，以及一家事业单位——中国长江三峡集团公司中华鲟研究 所。 2、实际控制人情况 公司最终实际控制人是国务院国资委。 3、控股股东和实际控制人变更情况 报告期内公司的控股股东及实际控制人未发生变更。 4、公司与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系图 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国长江三峡集团公司 73.24%（直接持股） 中国长江电力股份有限公司 第 9页 2011年年度报告 5、公司组织架构 第 10页 2011年年度报告 第四节董事、监事、高级管理人员和员工 情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）现任董事、监事、高级管理人员情况 姓名 性 别 年 龄 职务任期起止日期 年初 持股数 （股） 年末 持股数 （股） 变动 原因 报告期内在 本公司领取 的报酬总额 （万元/含税） 曹广晶男 47 董事长 2010年 3月-2013年 6月 0 50,000二级市 场买入 0 陈飞男 48 副董事长 2010年 6月-2013年 6月 0 0 0 杨清男 60 董事 2010年 6月-2013年 6月 0 0 0 林初学男 52 董事 2010年 6月-2013年 6月 0 0 0 毕亚雄男 49 董事 2010年 6月-2013年 6月 0 0 0 孙又奇男 59 董事 2010年 6月-2013年 6月 0 0 0 蒋黔贵女 70 独立董事 2010年 9月-2013年 6月 0 0 0 李菊根男 66 独立董事 2010年 6月-2013年 6月 0 0 12.00 曹兴和男 62 独立董事 2010年 6月-2013年 6月 0 0 12.00 刘章民男 62 独立董事 2010年 6月-2013年 6月 0 0 12.00 毛振华男 47 独立董事 2010年 6月-2013年 6月 0 0 12.00 杨亚男 49 监事会主席 2010年 6月-2013年 6月 0 0 0 张崇久男 59 监事 2010年 6月-2013年 6月 0 0 0 周晖女 48 监事 2010年 6月-2013年 6月 0 0 0 王跃峰男 58 监事 2010年 6月-2013年 6月 0 0 0 艾友忠男 52 职工代表监事 2010年 8月-2013年 6月 0 50,000二级市 场买入 60.95 晏新华男 48 职工代表监事 2010年 8月-2013年 6月 0 0 42.91 张诚男 54 总经理 2010年 6月-2013年 6月 0 0 73.24 马振波男 48 副总经理 2010年 6月-2013年 6月 0 50,000二级市 场买入 63.62 第 11页 2011年年度报告 邓玉敏男 47 副总经理 2011年 3月-2013年 6月 0 0 41.14 陈国庆男 46 副总经理 2011年 7月-2013年 6月 0 30,000二级市 场买入 54.85 白勇男 40 财务总监 2010年 6月-2013年 6月 0 0 47.79 薛福文男 47 副总经理 2011年 7月-2013年 6月 0 0 51.86 楼坚男 44 董事会秘书 2010年 6月-2013年 6月 0 10,000二级市 场买入 47.01 注：1、公司董事、监事、高级管理人员的变动情况详见本节“（七）、变动情况”；2、按照有关规定，蒋黔 贵独立董事不在公司领取报酬。 （二）卸任董事、监事、高级管理人员情况 姓名 性 别 年 龄 职务任期起止日期 年初 持股数 （股） 年末 持股数 （股） 变动 原因 报告期内在 本公司领取 的报酬总额 （万元/含税） 张定明男 48副总经理 2005年 9月-2011年 3月 0 0 15.24 注：公司董事、监事、高级管理人员的变动情况详见本节“（七）、变动情况”。 （三）现任董事、监事及高级管理人员最近五年的主要工作经历 1、董事长曹广晶，工学博士，教授级高级工程师，享受政府特殊津贴专家。 历任中国长江三峡集团公司副总经理；现任国务院三峡工程建设委员会副主任， 中国长江三峡集团公司董事长、党组书记。 2、副董事长陈飞，工学学士，经济学硕士，高级工程师。历任中国国电集 团公司副总经理、党组成员（其中 2006年 10月至 2008年 2月兼任国电电力发 展股份有限公司总经理、党组书记）；现任国务院三峡工程建设委员会委员，中 国长江三峡集团公司董事、总经理、党组成员。 3、董事杨清，大学本科学历，教授级高级工程师，享受政府特殊津贴专家。 现任中国长江三峡集团公司党组成员、副总经理。 4、董事林初学，工学学士，工商管理硕士，教授级高级工程师。历任招商 银行股份有限公司独立董事；现任中国长江三峡集团公司党组成员、副总经理。 5、董事毕亚雄，管理学博士，教授级高级工程师。历任公司总经理；现任 中国长江三峡集团公司党组成员、副总经理。 6、董事孙又奇，大学本科学历，高级会计师，注册会计师。现任中国核工 业集团公司党组成员、副总经理兼总会计师、总法律顾问。 第 12页 2011年年度报告 7、独立董事蒋黔贵，大学本科学历。历任第十届全国人大法律委员会副主 任委员；现任中国企业联合会执行副会长。 8、独立董事李菊根，大学本科学历，教授级高级工程师。历任中国水电工 程顾问集团公司总经理、党组书记；现任中国水力发电工程学会常务副理事长兼 秘书长。 9、独立董事曹兴和，在职研究生，高级经济师。历任中国海洋石油总公司 党组成员、副总经理。 10、独立董事刘章民，大专学历，高级会计师、高级审计师。历任东风汽车 公司副总经理、党委常委、总会计师，东风汽车集团股份有限公司总裁；现任东 风汽车股份有限公司副董事长。 11、独立董事毛振华，经济学博士，高级经济师。现任中国人民大学经济研 究所所长。 12、监事会主席杨亚，研究生学历，工商管理硕士（ EMBA），高级会计师。 历任中国长江三峡集团公司副总会计师兼资产财务部主任；现任中国长江三峡集 团公司总会计师。 13、监事张崇久，管理学博士，高级经济师。历任中国葛洲坝集团公司副总 经理兼总经济师，葛洲坝股份有限公司董事、副总经理，中国葛洲坝水利水电工 程集团有限公司副总经理；现任中国能源建设集团有限公司战略咨询委员会委 员，中国葛洲坝集团公司党委常委，中国葛洲坝集团股份有限公司党委常委、副 总经理、总法律顾问。 14、监事周晖，硕士研究生，高级会计师。历任华能国际电力股份有限公司 副总会计师兼财务部经理；现任华能国际电力股份有限公司总会计师、党组成员。 15、监事王跃峰，研究生学历，高级经济师。现任中国石油天然气集团公司 投资公司专职董事。 16、职工代表监事艾友忠，工学博士，教授级高级工程师。历任公司葛洲坝 水力发电厂厂长兼党委书记；现任公司纪委书记、工会主席，兼任北京长电创新 投资管理有限公司监事会主席。 17、职工代表监事晏新华，硕士研究生学历，高级政工师。历任公司人力资 源部经理，检修厂党委副书记；现任公司检修厂党委书记、副厂长、工会主席。 第 13页 2011年年度报告 18、总经理张诚，工学博士，教授级高级工程师。历任公司三峡水力发电厂 厂长，中国长江三峡集团公司总经理助理；现任公司总经理，兼任北京长电创新 投资管理有限公司董事长、中国长电国际（香港）有限公司董事。 19、副总经理马振波，工程硕士，教授级高级工程师。历任公司三峡水力发 电厂厂长，现任公司党委书记、副总经理。 20、副总经理邓玉敏，工程硕士，教授级高级工程师。历任长江三峡实业有 限公司总经理、党委书记、董事长，长江三峡水电工程有限公司董事长，长江三 峡能事达电气股份有限公司董事长；现任公司副总经理。 21、副总经理陈国庆，工学博士，教授级高级工程师。历任公司三峡水力发 电厂副厂长，公司总经理助理兼副总工程师，公司总工程师、党委委员，兼任溪 洛渡水力发电厂筹建处主任、向家坝水力发电厂筹建处主任；现任公司副总经理。 22、财务总监白勇，工商管理硕士，高级经济师。历任公司财务部经理，湖 北能源集团有限公司副总经理兼总会计师，湖北能源集团股份有限公司总经理、 党委副书记；现任公司财务总监，兼任北京长电创新投资管理有限公司总裁、长 江三峡能事达电气股份有限公司董事长、三峡财务有限责任公司董事、广州发展 实业控股集团股份有限公司董事。 23、副总经理薛福文，工程硕士，教授级高级工程师。历任公司检修厂厂长、 党委书记；现任公司副总经理。 24、董事会秘书楼坚，硕士研究生，注册会计师、注册资产评估师。历任公 司资本运营部经理；现任公司董事会秘书。 （四）在股东单位任职情况 姓名公司任职股东单位任职股东单位任职期间 曹广晶董事长中国长江三峡集团公司董事长、党组书记 2010年 1月- 陈飞副董事长 中国长江三峡集团公司董事、总经理、党组 成员 2010年 1月- 杨清董事中国长江三峡集团公司党组成员、副总经理 2000年 1月- 林初学董事中国长江三峡集团公司党组成员、副总经理 2002年 2月- 毕亚雄董事中国长江三峡集团公司党组成员、副总经理 2003年 12月- 孙又奇董事 中国核工业集团公司副总经理兼总会计师、 总法律顾问 2001年 6月- 杨亚监事会主席中国长江三峡集团公司总会计师 2006年 2月- 张崇久监事中国葛洲坝集团股份有限公司副总经理 2007年 10月- 周晖监事 华能国际电力股份有限公司总会计师、党组 成员 2006年 3月- 王跃峰监事中国石油天然气集团公司投资公司专职董事 2003年 7月- 第 14页 2011年年度报告 （五）在其他单位任职情况 姓名公司任职除股东单位以外的其他单位任职其他单位任职期间 国务院三峡工程建设委员会副主任 2010年 3月- 曹广晶董事长 中国水利学会副理事长 2003年- 第二届中央企业青联常委 2007年- 英国杜伦大学客座教授 2010年- 陈飞副董事长国务院三峡工程建设委员会委员 2010年 4月- 杨清董事三峡国际招标有限责任公司董事长 2002年 11月- 林初学董事 三峡财务有限责任公司董事长 2002年 2月- 长江三峡集团国际投资有限公司董事长 2011年 8月- 毕亚雄董事 长江新能源开发有限公司执行董事 2006年 3月- 长江三峡投资发展有限责任公司董事长 2007年 7月- 中国广东核电集团公司副董事长 2004年 10月- 孙又奇董事中国广东核电集团公司董事 2002年 10月- 中核财务有限责任公司董事长 2003年 7月- 蒋黔贵独立董事中国企业联合会执行副会长 2003年 3月- 李菊根独立董事 中国水力发电工程学会常务副理事长兼秘书 长 2006年 10月- 中国石油化工企业联合会高级副会长、名誉 会长 2007年- 曹兴和独立董事北京市十三届人大代表 2007年- 北京交通大学兼职教授 2010年- 中国石油企业协会常务副会长 2010年- 东风汽车股份有限公司副董事长 2007年 9月- 刘章民独立董事中国第一重型机械股份公司独立董事 2008年 12月- 中国交通建设股份有限公司独立董事 2009年 12月- 中国人民大学经济研究所所长 2006年- 中国诚信信用管理有限公司董事 1992年- 毛振华独立董事董辅礽经济科学发展基金会理事长 1996年- 中国工业经济联合会常务理事 2000年- 中国企业家论坛理事 2002年- 中国资产评估协会常务理事 2005年 6月- 杨亚监事会主席财政部企业内部控制标准委员会委员 2006年 3月- 中国水力发电工程学会风险管理专业委员会 副主任委员 2009年 10月- 湖北省信誉促进会副会长 2002年- 中国水利工程协会理事 2008年- 张崇久监事湖北省企业法律顾问协会副会长 2010年- 中国能源建设集团有限公司战略咨询委员会 委员 2011年- 艾友忠监事北京长电创新投资管理有限公司监事会主席 2008年 3月- 中国电力设备管理协会副会长 2005年 10月- 张诚总经理 中国电力企业联合会水电分会会长 2007年 7月- 北京长电创新投资管理有限公司董事长 2011年 12月- 中国长电国际（香港）有限公司董事 2010年 12月- 中国电力企业联合会水电分会副会长 2004年- 马振波副总经理长江三峡旅游发展有限责任公司董事 2006年 1月- 北京长电创新投资管理有限公司董事 2008年 3月- 长江三峡能事达电气股份有限公司董事长 2010年 5月-2011年 12月 南京河海科技有限公司副董事长 2010年 1月-2011年 11月 邓玉敏副总经理 重庆变压器有限公司副董事长 2009年 4月-2011年 11月 湖北省联合发展投资集团有限公司董事 2009年 5月-2011年 11月 三峡财务有限责任公司董事 2004年 3月- 北京长电创新投资管理有限公司董事 2011年 12月- 第 15页 2011年年度报告 陈国庆副总经理北京长电创新投资管理有限公司董事 2011年 12月- 三峡财务有限责任公司董事 2010年 3月- 白勇财务总监 北京长电创新投资管理有限公司董事、总裁 2011年 12月- 长江三峡能事达电气股份有限公司董事长 2011年 12月- 广州发展实业控股集团股份有限公司董事 2012年 1月- 薛福文副总经理北京长电创新投资管理有限公司董事 2011年 12月- 楼坚董事会秘书北京长电创新投资管理有限公司董事 2011年 12月- （六）年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序和确定依据 独立董事的报酬按照股东大会确定的标准执行，除可领取报酬的独立董事 外，其他董事未在公司领取报酬；职工代表监事按其在公司任职及工作业绩考核 领取报酬。除职工代表监事外，其他监事不在公司领取报酬；高级管理人员的报 酬按照《高级管理人员薪酬管理暂行规定》，根据公司的生产经营业绩以及个人 工作绩效确定。 2、报酬支付情况 报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司领取的报酬总额（包括基本工 资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）合计约 546.61万元（含 税），其中独立董事的工作津贴合计 48万元（含税）。 3、未在公司领取报酬的董事、监事情况 公司职务姓名领取报酬单位 董事 曹广晶、陈飞、杨清 林初学、毕亚雄 中国长江三峡集团公司 董事孙又奇中国核工业集团公司 独立董事蒋黔贵国务院国资委 监事杨亚中国长江三峡集团公司 监事张崇久中国葛洲坝集团股份有限公司 监事周晖华能国际电力股份有限公司 监事王跃峰中国石油天然气集团公司 （七）变动情况 2011年 3月 11日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于聘任公司 副总经理的议案》，聘任邓玉敏先生为公司副总经理，张定明先生因工作调动不 再担任公司副总经理。 2011年 7月 5日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于聘任陈国 庆为公司副总经理的议案》和《关于聘任薛福文为公司副总经理的议案》，聘任 陈国庆先生、薛福文先生为公司副总经理。 第 16页 2011年年度报告 二、公司员工情况 截至 2011年 12月 31日，公司总人数为 7,474人，其中在岗员工总数 7,350 人，需承担工资及保险福利的退岗退养人员 124人。在岗员工构成情况如下表： 在岗员工构成人数比例 专业构成 生产人员 5,682 77.31% 技术人员 533 7.25% 行政人员 954 12.98% 财务人员 118 1.61% 销售人员 63 0.85% 博士 12 0.16% 硕士 452 6.15% 本科学历 2,003 27.25% 大专学历 1,625 22.11% 中专及以下学历 3,258 44.33% 高级职称 709 9.64% 中级职称 1,459 19.85% 初级职称 1,921 26.14% 其他 3,261 44.37% 此外，公司需支付企业补贴的离退休人员 1,251人。 第 17页 2011年年度报告 第五节公司治理 一、公司治理情况 2011年，公司严格贯彻落实各项监管要求，坚持“诚信经营、规范治理、 信息透明、业绩优良”的经营理念，持续完善公司基本管理制度体系，强化内部 控制监督，严格履行信息披露义务，优化投资者关系管理，培育和谐共赢的股权 文化，持续提升公司治理水平。 （一）基本管理制度的建设情况 报告期内，根据监管机构关于建立健全上市公司内幕信息知情人登记管理制 度的有关规定和要求，公司制定了《内幕信息知情人登记制度》；根据《上海证 券交易所上市公司关联交易实施指引》和《上海证券交易所上市公司董事会秘书 管理办法》以及监管机构有关要求，结合公司实际情况，修订了《关联交易管理 制度》，制定了《董事会秘书工作规则》和《关联方资金往来管理制度》，进一步 完善了公司基本管理制度体系。 （二）股东大会、董事会和监事会运作情况 报告期内，公司认真贯彻上市公司规范运作要求，严格遵循股东大会、董事 会、监事会、经营层决策权限和程序，共召开 3次股东大会、7次董事会、3次 监事会、5次董事会专门委员会，共 18次会议，累计审议通过了 61项议案，对 公司年度经营计划、财务决算、利润分配、地下电站收购、定期报告等事项及时 进行了决策，保证了公司生产经营正常进行。 （三）公司治理开展情况 报告期内，公司以“规范治理”为核心，切实提升公司治理水平。 通过充实经营层和调整组织机构设置，不断优化公司治理结构。为适应公司 发展的要求，新聘三名副总经理，细化分工与协作，进一步提升管理水平；将原 合署办公机构进行分设，调整了管理关系，增强了公司运作效率。 积极落实监管机构要求，建立健全内幕信息知情人登记报送体系。及时制定 了《内幕信息知情人登记制度》，对内幕信息知情人登记备案人员、范围、程序 等作出了详细规定，并严格按照制度的要求执行；建立了内幕信息知情人登记报 第 18页 2011年年度报告 送联络机制，并要求各部门、各生产单位及各所属公司建立内幕信息知情人登记 及报送台帐制度；定期组织对内幕信息知情人登记报送情况进行检查，将检查结 果纳入年终考核；举办规范运作普法专项活动，使公司各层级干部员工进一步了 解规范运作相关知识，熟悉公司《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》、 《内幕信息知情人登记制度》等相关规章制度。 在严格认真落实监管要求的同时，积极参与《上市公司监督管理条例（征求 意见稿）》等监管法规的制订，在公司治理、关联交易和上市公司收购、上市公 司监管等方面提出了合理化建议，以便拟出台的监管法规可以反映上市公司运作 的实际需要。 深入学习领会监管精神，避免无意识违规行为。 2011年 12月，公司举办了 规范运作专题培训会，邀请证券监管机构对上市公司监管和关联交易等规范运作 专题进行了讲解，培训对象涵盖了全公司范围内各部门、生产单位和所属公司的 负责人、业务负责人以及信息联络人等。通过培训，公司规范治理和信息披露意 识得到进一步增强。 （四）信息披露情况 2011年，公司严格履行信息披露义务，不断提升信息披露工作水平。通过 研究制订专项工作计划，不断改进工作方法；通过完善内部审核与外部预审相结 合的工作模式，进一步优化工作机制。2011年，公司信息披露各项工作有条不 紊地开展，圆满完成了定期报告、年度利润分配、地下电站收购、大股东增持、 发行短期融资券、三峡债付息等 48次重大事项的信息披露工作，公告准确，披 露及时，做到了零差错。 （五）投资者关系管理情况 公司致力于培育与投资者相互依存、相互促进、和谐共赢的股权文化。 2011 年，公司持续开展网上路演、现场反路演、股东座谈、电话会议等多种形式的投 资者关系活动，加强与投资者沟通交流，听取投资者的合理化意见和建议，促进 公司持续健康地发展，为股东提供满意回报；继续做好投资者咨询热线接听、董 秘信箱管理、投资者关系专栏维护和投资者来访接待等工作，保障投资者的信息 知情权。全年共接听投资者热线 2000余次，接待投资者来访 220人次，回复董 秘信箱来函 59封。2011年，在第三届中国上市公司优秀网站评选活动中，公司 网站被评为“最受投资者欢迎上市公司网站”。 第 19页 2011年年度报告 （六）公司是否存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导 致的同业竞争和关联交易问题 2011年 8月 29日，公司与控股股东中国长江三峡集团公司签署《中国长江 三峡集团公司与中国长江电力股份有限公司关于地下电站收购的总体框架协 议》，根据该协议约定，公司向中国长江三峡集团公司收购三峡地下电站相关资 产。同时，为避免地下电站发电机组投产后涉及的同业竞争问题，地下电站资产 中任一单台机组完成安装、调试及 72小时试运行，达到预定可使用状态并具备 并网发电条件时，中国长江三峡集团公司将该台发电机组及相关资产移交公司运 行管理，并同时向公司转让相关发电收益权。 目前，公司已经完成了地下电站第一批资产的交割，对于尚未转让的地下电 站第二批资产，由于相关发电机组投产后将移交给公司运行管理，且相关收益权 已转让给公司，因此，公司与中国长江三峡集团公司已采取有效措施，避免出现 同业竞争行为。 二、独立董事履行职责情况 公司独立董事严格履行《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》等相关法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》的规定， 勤勉、尽责地履行职责，出席了 2011年召开的全部董事会会议及股东大会，认 真审议各项议案，参与公司的经营决策，对重大事项发表客观的独立意见，切实 维护中小股东的合法权益。 报告期内，公司独立董事对公司三峡地下电站收购方案及第一批资产收购、 聘任公司高级管理人员、经常性关联交易等事项进行了审查，并发表了独立意见。 2012年 1月 17日，在 2011年度审计机构大华会计师事务所有限公司进场 审计前，独立董事审阅了《公司 2011年度生产经营情况报告》、《公司 2011年度 财务状况及经营成果的初步汇报》、《公司 2011年重大投融资活动情况报告》和 《长江电力 2011年度年报审计工作安排》。2012年 3月 29日，公司召开年报审 计沟通会，独立董事听取并审阅了《长江电力 2011年年度财务报告审计情况的 报告》、《2011年度长江电力审计工作的总结报告》，独立董事根据公司《独立董 事年报审议工作规程》的要求，认真履行职责，同公司审计机构对审计内容、审 计工作执行情况及公司财务状况等内容进行了充分的沟通与交流，并就有关审计 问题与年审注册会计师进行了沟通，提出了具体修改意见。独立董事认为：公司 第 20页 2011年年度报告 2011年年度财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况以及年度经营成果； 大华会计师事务所有限公司在 2011年度审计和年报编制工作中认真履行了职 责，审计程序符合相关规定，出具的评价意见客观、公允。 报告期内独立董事出席董事会的情况如下： 董事姓名本年应参加董事会的次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次） 蒋黔贵 7 6 1 0 李菊根 7 7 0 0 曹兴和 7 6 1 0 刘章民 7 6 1 0 毛振华 7 7 0 0 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面的独立情况 公司拥有完整独立的资产、业务及产供销系统，在人员、财务、机构等方面 与控股股东中国长江三峡集团公司及其控股子公司保持独立，具备面向市场自主 经营的能力和条件。 （一）业务独立情况：公司自成立起即按照《公司法》的要求，建立了独立 于控股股东的完整的产供销系统，独立行使经营决策权，业务结构完整，不存在 控股股东及其控股子公司控制公司业务的情况。 （二）人员独立情况：公司拥有独立于控股股东的员工和劳动、人事、工资 管理体系；全部董事均由股东大会选举产生，高级管理人员由董事会任命；不存 在控股股东超越公司股东大会和董事会做出人事任免决定的情况。 （三）资产独立情况：公司与控股股东产权关系明晰，享有股东投资形成的 全部法人财产权，资产独立于控股股东及其控股子公司。 （四）机构独立情况：公司设有股东大会、董事会、监事会等权力、决策与 监督机构。上述机构严格按照《公司法》、《公司章程》的规定履行各自职责；公 司及职能部门、生产经营场所和办公机构与控股股东分开，不存在混合经营的情 况。 （五）财务独立情况：公司设立了独立于控股股东的财务部门，配备了独立 的财务人员。公司建立了规范、独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立 履行纳税申报及缴纳义务，独立开设账户，未与控股股东共用账户。控股股东及 第 21页 2011年年度报告 其控股子公司未占用公司货币资金和其他资产，公司亦未为控股股东及其控股子 公司提供担保。 四、内部控制建设情况 根据《企业内部控制基本规范》及配套指引相关规定和要求，结合公司《内 部控制体系建设规划（ 2010-2015）》的总体安排，在巩固近几年内部控制优化成 果的基础上，持续推进公司及所属公司内部控制体系完善工作，通过内部审计、 效能监察、内部控制体系评价、安全检查、质量环境职业健康安全管理体系审核 等综合性内部监督措施，加强对公司现有规章制度、业务控制流程及控制标准的 执行力度，为实现公司内部控制目标提供了有效保障。 2011年，公司根据国家相关法律法规、监管机构规范性文件等相关规定， 结合公司实际情况，对财务管理、生产经营管理等方面的规章制度进行全面梳理 评估。根据梳理评估结果，制定《内幕信息知情人登记制度》、《电能销售管理办 法》等 11项规章制度，修订《关联交易制度》、《固定资产管理办法》、《安全生 产考核细则》等 21项规章制度，进一步充实和完善了公司规章制度体系。 根据公司《内部控制体系建设规划（2010-2015）》的总体要求，结合 2010 年内部控制评价情况，组织所属水电公司、实业公司、三峡高科公司开展内部控 制体系优化工作，按照内部控制五要素的要求分别编制了符合其管理要求的《内 部控制管理手册》，理顺了公司与专业化公司相关业务的管理关系。 为了促进全员参与内部控制和风险管理，加强对现行内部控制体系的执行 力，公司举办了多层次的业务培训。公司董事、监事积极参加了北京证监局主办 的上市公司监管规则、内部控制管理、定期报告、信息披露等方面的业务培训， 以持续了解和更新对上市公司所负有的法定义务和责任；公司邀请证券监管机构 专家赴公司举办规范治理培训，进一步增强公司规范运作意识，避免无意识违规 行为，提高了治理水平；在全公司范围内组织了两次内部控制和风险管理知识培 训，公司及所属公司近 400人参加了培训。通过业务培训，增强了相关人员的风 险管控意识，提升了其参与内部控制建设的自觉性与主动性，收到较好的效果。 公司通过持续完善内部控制体系，不断加强宣贯与执行力度，在合理保障实 现内部控制目标的同时，也得到相关政府机构、监管机构、独立评估机构的认可。 2011年，公司获得“迪博·中国上市公司内部控制指数”综合排名第二名等荣 誉。 第 22页 2011年年度报告 五、董事会对公司内部控制的评估情况和审计机构的核实评价意见，详见公 司《2011年度内部控制评价报告》和大华会计师事务所有限公司出具的《中国 长江电力股份有限公司内部控制鉴证报告》。 六、公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于修改公司 <信息披露制 度>的议案》，单独增加了“年报信息披露重大差错责任追究”章节，明确了年报 信息披露过程中信息提供、编制、审核、披露等各环节的责任，并要求追究相关 责任。 报告期内公司无重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正的情 况。 七、公司高级管理人员绩效考评和激励机制情况 公司按照《高级管理人员薪酬管理暂行规定》，对董事会聘任的高级管理人 员实行年薪制。公司经营业绩以 EVA（经济增加值）考核为导向，高级管理人 员个人考核结果与公司经营业绩考核结果紧密联系，年度薪酬分配与考核结果挂 钩，强化了对高级管理人员的考评激励，使高级管理人员与股东利益取向一致， 实现股东价值最大化。 八、公司履行社会责任的有关情况，详见公司《2011年度社会责任报告》 第 23页 2011年年度报告 第六节股东大会情况简介 报告期内公司召开了年度股东大会和 2次临时股东大会。相关决议公告均在 规定日期内刊登在公司选定的信息披露媒体上。会议召开情况如下： 一、年度股东大会 2011年 5月 20日在北京召开了公司 2010年度股东大会。经会议审议并以 记名投票表决方式通过以下议案： （一）《公司 2010年度董事会工作报告》 （二）《公司 2010年度监事会工作报告》 （三）《公司 2010年度财务决算报告》 （四）《公司 2010年度利润分配方案》 （五）《关于在银行间市场开展短期固定收益投资的议案》 （六）《关于聘请公司 2011年度审计机构的议案》 二、临时股东大会 （一）第一次临时股东大会 2011年 9月 15日在湖北省宜昌市召开了公司 2011年第一次临时股东大会。 经会议审议并以记名投票表决方式通过以下议案： 1、《关于三峡地下电站收购方案及第一批资产收购事宜的议案》 2、《关于提请股东大会授权董事会实施地下电站收购事项的议案》 （二）第二次临时股东大会 2011年 12月 30日在北京召开了公司 2011年第二次临时股东大会。经会议 审议并以记名投票表决方式通过以下议案： 1、《关于修改公司<关联交易制度>的议案》 2、《关于聘请大华会计师事务所有限公司为公司 2011年度审计机构的议案》 前述决议公告详见上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）和《中国证 第 24页 2011年年度报告 券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《中国三峡工程报》。 第 25页 2011年年度报告 第七节董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内经营情况的回顾 2011年，在世界经济增长放缓、国际环境剧烈动荡、国内物价上涨压力较 大的背景下，国家实施了积极的财政政策和稳健的货币政策，努力在稳增长、调 结构和控通胀中寻求平衡，有效地遏制了物价的持续过快上涨，保持了经济的平 稳较快发展。电力行业有效应对了全国电力供需形势总体偏紧，部分地区、部分 时段供需矛盾突出的不利形势，电力运行总体平稳。2011年，我国全社会用电 量为 4.69万亿千瓦时，同比增长 11.74%，电力消费需求依然旺盛；全国发电设 备容量达到 105,576万千瓦，同比增长 9.25%，其中水电、核电、风电等非化石 能源装机比重达到 27.50%，比上年提高 0.93个百分点，能源结构调整稳步加快； 全国全口径发电量 47,217亿千瓦时，较上年同期增加 11.68%，电力供应能力稳 步增强。 报告期内，在董事会的领导下，公司积极实施发展规划，认真推进各项重点 工作，顺利接管三峡地下电站新投产机组，受托全面展开金沙江电力生产准备工 作，争取上调了葛洲坝电站、三峡电站电价，大力推动科技创新，持续加强公司 管控，克服了长江来水比历史同期偏枯 24.71％、比上年偏枯 16.50％、汛期来水 严重偏少等不利因素，努力节水增发电量 50.12亿千瓦时，三峡电站水量利用率 达到历史最好水平，历史原因形成的陈欠电费全部回收，实现了“十二五”良好 开局。2011年，公司共完成发电量 945.57亿千瓦时，实现归属于上市公司股东 的净利润 77.00亿元，每股收益 0.4667元。 2011年，公司荣登《金融时报》全球 500强企业排行榜第 470位，是中国 大陆唯一入选的电力上市公司；位列普氏能源全球成长最快能源企业 50强第 13 位和电力企业 10强第 3位，得到了市场的认可和好评。 第 26页 2011年年度报告 图 1 2007-2011年全国全社会用电量与发电设备装机容量 行业分析和数据统计来源：2007-2011年数据取自中电联年度全国电力工业统计快报 1、2011年公司主要工作 2011年，公司一方面坚持以“打造一流上市公司，创建国际一流电厂”为 目标，深化本质安全型企业建设，圆满完成了电力生产“零设备质量事故、零人 员伤亡事故”的“双零”目标，地下电站投产机组顺利交接，受托全面推进了金 沙江电力生产筹备工作。另一方面，公司紧紧抓住国际、国内宏观形势变化带来 的新契机，强化风险管控意识，完成了资本运营和市场营销各项工作，确保公司 投资和经营收益水平，并积极了解、审慎推进了与俄罗斯的合作项目，稳健推动 公司节能、绿化等新兴产业发展。 （1）电力生产管理水平有新的提高 全面推进本质安全型企业建设。一是编制了公司“十二五”安全生产规划， 明确了新的目标和措施；以安全对标推动了人、物、制度、环境四要素建设；启 动了安全生产标准化达标评级工作。二是科学评估和实施设备技术改造，不断提 高设备可靠性；研究解决了三峡右岸电力系统低频振荡等问题，消除了一批安全 隐患；科学制定了葛洲坝电站发电设备改造增容滚动规划，500kV开关站 GIS 改造进展顺利，以提高水能利用为目的的机组改造增容工作已全面展开。三是进 一步加强应急管理体系建设，发电设备具备了良好的长时间满负荷运行的能力。 6月至 9月，三峡电站设备等效可用系数均为 99.99%，葛洲坝电站设备等效可用 第 27页 2011年年度报告 系数均为 99.84%。2011年电力生产实现了“双零”目标。 水库调度和水资源综合运用效益显著。坚持以发挥三峡—葛洲坝梯级枢纽综 合效益为目标，积极探索水库调度的新规律、新方法，取得了新成果。加大水情 气象预报研究和会商力度，加强洪水过程跟踪预报分析，有效提高了预报精度和 预见期。积极开展与国家气象局的战略合作。加强中小洪水优化调度，争取到了 有利的调度环境和方案。2011年，三峡电站水量利用率达到历史最好水平。 三峡地下电站三台新投产机组实现“首稳百日”，并完成并网安全性评价工 作。深入贯彻“建管结合、无缝交接”理念，生产技术骨干全程参与了联合开发、 监理和项目管理等工作，对发电机蒸发冷却等新技术和设备的运行问题进行了专 项研究，确保新投产发电设备健康稳定运行。 金沙江电力生产准备工作全面展开。一是全面推进金沙江电力生产筹备工 作，向家坝水力发电厂已于 2012年 2月成立，溪洛渡电厂筹建处组织机构和班 子配备基本到位。二是全面参与工程建设的设计、制造、验收、安装、监理等工 作，生产技术和运行管理准备工作扎实推进；电站监控系统和“调控一体化”技 术平台建设进展顺利，水调、电调自动化系统已上线调试；水库调度规程已完成 编写。三是公司管理服务重点向金沙江区域转移，财务、采购供应、行政后勤管 理等服务贴近一线，生产、办公、生活筹建条件有显著改善，成都、宜宾后勤基 地建设取得阶段性进展。 （2）电力营销取得新的进展 圆满完成三峡—葛洲坝梯级电站电能消纳。持续加强合同协调，精心维护客 户关系，梯级电站发电量全部得到消纳，2011年电费全部按期足额回收，并结 清收回了葛洲坝电厂多年遗留的所有历史陈欠电费。 报告期内，公司争取上调了葛洲坝电站上网电价，并结合三峡地下电站投产， 争取适当上调了三峡电站上网电价。 积极推动三峡电站电能消纳方案的研究。优化后的三峡电能消纳方案已进入 审批程序。 （3）资本运作和海外业务稳步推进 加强风险控制，确保公司投资收益。加强对外投资管理，严格控制投资风险， 完成了大冶有限的股权转让，实现投资收益 1.34亿元；根据资本市场形势，加 第 28页 2011年年度报告 大对外财务性投资的管理力度。2011年新增对外投资 10.87亿元，处置收回投资 10.78亿元，处置收益 4.34亿元，2011年末可供出售金融资产账面浮盈 32.53亿 元。 顺利收购三峡地下电站第一批发电资产。公司按照重大资产重组的承诺和安 排，认真研究制定了三峡地下电站的收购方案，并按时完成了第一批资产的收购 和交割。三峡地下电站资产收购作为公司重大资产重组的后续工作，将消除公司 与中国长江三峡集团公司的同业竞争、减少关联交易，提升三峡电站整体运营质 量和运营效率，符合公司发展战略，有利于公司长远发展。 加强规范管理，稳妥开展国际业务。公司以长电国际为专门的国际业务平台， 引进和充实了专业人员。研究了国际业务的战略和策略，积极了解、审慎推进与 俄罗斯的合作项目。 新业务培育开始起步。长江聚源投资管理有限公司开展节能服务产业，进行 了科研课题和项目投资机会研究；长江三峡生态园林有限责任公司正在拓展苗圃 基地的建设；三峡高科公司加大了与工程建设、电力生产密切相关的信息技术的 攻关研究，市场开拓取得了新的进展。 （4）公司管理持续加强 完善制度体系和优化管理信息平台。2011年新制定制度 11项，修订制度 21 项，动态完善了公司内部控制体系。推动专业化公司建立内部控制体系，初步理 顺了公司与专业化公司相关业务的管理关系。新一代金沙江区域电力生产管理信 息系统和全面预算管理系统等建设全面展开，信息化应用水平进一步提高。 合理控制成本费用。加强了预算的刚性控制，根据水情和发电量预计完成情 况，合理调整预算控制节奏和管理措施；细化成本分类，启动了成本定额体系的 编制工作；全年财务费用得到有效控制。 （5）加强人力资源开发与利用 从立足培养、加强储备两方面着手，深化“订单 +联合”人才招聘与培养模 式应用，2011年新增储备人员 200余人。生产作业人员岗位技能达标培训和电 力生产技能人员实训提高了青年员工岗位能力；对新任职中层干部与优秀青年骨 干进行工商管理和企业管理知识培训 105人次，收到良好效果；开展了加拿大境 外电站管理、俄罗斯项目等专题培训。 第 29页 2011年年度报告 加大了人才公开选拔任用力度。全部以公开竞聘方式，高效、有序地组织完 成了公司三个层次的干部空岗竞聘工作，干部交流力度进一步加强，年龄、学历 等结构得到优化，树立了良好的用人导向。 （6）党建工作与企业文化建设保障有力 学习型党组织建设全面加强。积极开展“卓越管理读书”和“全员学习日” 等活动，营造良好的学习氛围，帮助员工树立终身学习的理念，形成了学以致用、 推动工作的局面。 创先争优活动特色突出。2011年，创先争优活动突出实践特色，创新活动 载体，在防洪度汛、 175米蓄水、岁修工作等重大任务中，进一步把“党员亮牌 示范活动”引向深入，深化对标提升阶段创先争优活动，切实把党组织的政治优 势转化为公司发展的动力。 反腐倡廉建设成果进一步巩固。坚持主要领导落实“一岗双责”，制定和规 范了纪检监察工作制度，基本建成了惩治和预防腐败的制度体系，增强了反腐倡 廉建设的科学性、系统性和前瞻性。 企业文化建设取得实效。完成了企业文化建设“十一五”自评价工作，修订 完善了公司“十二五”企业文化建设的发展规划；努力打造“本质安全型、和谐 友好型、学习进取型、创新创效型、服务奉献型”的“五型”班组；以纪念建党 90周年为契机，开展了一系列活动，鼓舞全体员工投身公司改革发展实践。 2011年，公司先后荣获“中国企业文化建设影响力十强”、“中国品牌文化 建设十佳”等荣誉。 （7）履行社会责任争做表率 精心运行管理好三峡－葛洲坝梯级枢纽，全年节水增发电量 50.12亿千瓦时， 相当于节省标准燃煤 180.43万吨，减少二氧化碳排放量 472.73万吨；生态及航 运补水 159.3亿立方米，抗旱补水 54.7亿立方米；配合库区海事救助 4次。 坚持保护长江流域生态资源，首次开展生态调度实验，有效促进了宜昌下游 河段鱼类自然繁殖。 积极投身社会公益行动，为周边移民村、希望小学等开展了项目援建活动， 帮助修建饮水设施、就业培训中心、学生电子备课室、视频室等，支持库区和坝 区地方经济社会的发展。 第 30页 2011年年度报告 关注员工身心健康，保障员工权益。积极实施员工健康工程，进一步加大了 对运动设施的投入，坚持开展丰富多彩的文化体育活动。 2011年，公司获得了“金蜜蜂 2011优秀企业社会责任报告社区类专项奖” 等荣誉称号。 2、公司生产经营情况分析 公司主营业务是水力发电，业务范围包括电力生产、经营和投资；电力生产 技术咨询；水电工程检修维护。2011年度公司营业收入主要来源于电力销售收 入。 （1）公司总体经营状况 单位：元 项目 2011年度 2010年度本年比上年增减 营业收入 20,700,377,511.27 21,880,246,303.77 -5.39% 营业成本 8,421,964,094.83 8,335,441,015.94 1.04% 投资收益 1,116,515,809.05 357,905,466.01 211.96% 营业利润 8,385,489,666.04 8,782,912,018.57 -4.52% 净利润 7,700,829,141.96 8,225,662,898.99 -6.38% 营业利润率 40.51% 40.14%增加 0.37个百分点 报告期内，公司净利润、营业利润率等同比变化的主要原因是： ①营业收入比上年同期减少 11.80亿元，下降 5.39%，主要原因是本年长江 来水偏枯，发电量减少，收入随之减少所致。 ②营业成本与上年同期基本持平。 ③投资收益比上年同期增加 7.59亿元，增长 211.96%，主要原因是本年出 售部分中国建设银行股份有限公司H股股票等金融资产取得投资收益2.69亿元； 长电创投转让持有的大冶有限全部股权，取得处置收益 1.34亿元；公司投资湖 北能源取得投资收益较上年增加 1.96亿元所致。 （2）主要供应商和客户情况 公司主营水力发电，主要原料为长江天然来水。 2011年，公司向各类物资供应商合计采购金额为 178,021.54万元，其中向 前五名供应商合计采购金额为 163,052.00万元，前五名供应商供货金额占年度总 第 31页 2011年年度报告 额的比例为 91.59%。 2011年公司主要客户为国家电网公司和中国南方电网有限责任公司。公司 对前五名销售商销售总额为 205.81亿元（不含税），占公司全年电力销售收入的 99.43%。 3、公司资产负债情况分析 公司主要资产负债项目与上年比较变化情况如下： 单位：元 项 目 2011年 12月 31日 2010年 12月 31日本年比上年增减 流动资产 7,858,520,238.34 6,559,663,717.22 19.80% 其中：货币资金 3,755,934,348.99 1,900,554,737.06 97.62% 交易性金融资产 1,780,000.00 1,739,200.00 2.35% 应收票据 755,812,800.00 1,194,272,979.06 -36.71% 应收股利 -179,394,178.52 - 其他应收款 1,301,617,395.80 15,659,290.86 8212.11% 其他流动资产 384,561,903.03 1,600,060,240.00 -75.97% 非流动资产 150,526,506,205.90 150,901,484,030.78 -0.25% 其中：可供出售金融资产 5,400,737,606.00 7,227,660,499.26 -25.28% 长期股权投资 7,217,135,127.20 7,643,867,560.50 -5.58% 固定资产 137,677,380,793.10 135,751,192,586.81 1.42% 流动负债 59,223,893,807.38 59,221,950,276.81 0.00% 其中：短期借款 33,013,923,497.27 25,991,779,347.13 27.02% 应付票据 22,694,021.30 19,469,148.31 16.56% 应交税费 635,328,982.42 1,153,872,670.27 -44.94% 其他应付款 411,637,756.20 794,302,494.67 -48.18% 一年内到期的非流动负债 24,566,987,679.25 30,703,033,615.80 -19.99% 非流动负债 30,914,711,836.41 32,073,694,728.49 -3.61% 其中：长期借款 11,689,065,682.06 12,371,274,674.42 -5.51% 应付债券 18,378,524,937.82 18,363,523,140.42 0.08% 总资产 158,385,026,444.24 157,461,147,748.00 0.59% 总负债 90,138,605,643.79 91,295,645,005.30 -1.27% 归属于上市公司股东的所有者权 益 68,240,305,387.42 66,160,311,537.46 3.14% 报告期末，公司总资产 1,583.85亿元，主要构成为：固定资产 1,376.77亿元， 流动资产 78.59亿元，长期股权投资 72.17亿元，可供出售金融资产 54.01亿元， 分别占总资产的 86.93%、4.96%、4.56%和 3.41%。与上年相比，资产项目变化 较大的有： （1）货币资金比上年期末增加 18.55亿元，上升 97.62%；应收票据较年初 第 32页 2011年年度报告 减少 4.38亿元，下降 36.71%。主要原因是 12月电费回收中现金支付比例较上年 同期大幅增加所致。 （2）应收股利比上年期末减少 1.79亿元，下降 100%，主要原因是本年收到 上年湖北能源分红款所致。 （3）其他应收款比上年期末增加 12.86亿元，上升 8212.11%，主要原因是 金沙江电力生产筹备需要支付成都基地建设前期款及长电创投转让持有的大冶 有限全部股权所致。 （4）其他流动资产比上年期末减少 12.15亿元，下降 75.97%。主要原因是 本年大冶有色金属集团控股有限公司归还到期款项及银行间债券回购产品到期 兑付所致。 （5）可供出售金融资产比上年期末减少 18.27亿元，下降 25.28%，主要原 因是本年出售部分中国建设银行股份有限公司 H股股票等金融资产，以及可供 出售金融资产公允价值较上年末下降所致。 （6）固定资产比上年期末增加 19.26亿元，增长 1.42%，主要原因是本年收 购三峡地下电站资产所致。 报告期末，公司总负债 901.39亿元，主要构成为：短期借款 330.14亿元， 一年内到期的非流动负债 245.67亿元，应付债券 183.79亿元，长期借款 116.89 亿元，分别占总负债的 36.63%、27.25%、20.39%和 12.97%。与上年相比，负债 项目变化较大的有： （1）短期借款比上年期末增加 70.22亿元，上升 27.02%，主要原因是公司 本年发行短期融资券 140亿元，借入委托贷款及短期借款 174.2亿元，偿还到期 短期融资券 170亿元，偿还到期委托贷款及短期借款 75.2亿元所致。 （2）应交税费比上年期末减少 5.19亿元，下降 44.94%，主要原因是受本年 所得税入库进度影响所致。 （3）其他应付款比上年期末减少 3.83亿元，下降 48.18%，主要原因是根据 《关于三峡电站水资源费征收使用管理有关问题的通知》（财综[2011]19号），清 缴计提的水资源费所致。 （4）一年内到期的非流动负债比上年期末减少 61.36亿元，下降 19.99%， 第 33页 2011年年度报告 主要原因：一是以前年度借入的长期借款 5.67亿元将于 2012年到期，划分至一 年内到期的非流动负债；二是偿还本年到期借款及 01三峡债 66.88亿元所致。 （5）长期借款比上年期末减少 6.82亿元，下降 5.51%，主要原因是将以前 年度借入的长期借款划分至一年内到期的非流动负债所致。 4、公司现金流量情况分析 单位：元 项目 2011年 2010年变化量 经营活动产生的现金流量净额 15,450,031,278.00 17,326,002,315.37 -1,875,971,037.37 投资活动产生的现金流量净额 -5,345,804,561.36 -12,920,892,753.37 7,575,088,192.01 筹资活动产生的现金流量净额 -8,248,410,896.95 -4,618,716,820.05 -3,629,694,076.90 （1）经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少 18.76亿元，主要原因 是本年长江来水偏枯，发电量减少，销售商品、提供劳务收到的现金减少所致。 （2）投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加 75.75亿元，主要原因 是公司 2009年重大资产重组，2010年公司支付受让三峡电站 18台机组剩余价 款 113.60亿元；本年公司支付受让三峡地下电站价款 76.36亿元；长电创投本年 转让大冶有限全部股权、处置部分可供出售金融资产、大冶有色金属集团控股有 限公司归还到期款项及银行间债券回购产品到期兑付共计 28.28亿元所致。 （3）筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 36.30亿元，主要原因 是本年偿还部分到期借款及 01三峡债所致。 5、公允价值计量相关的情况 与上年相比，本期公司主要资产计量属性未发生变化。公司对可供出售金融 资产和交易性金融资产采用公允价值计量，以公允价值计量的可供出售金融资产 和交易性金融资产均为上市公司股份，公允价值以资产负债表日证券交易机构交 易的收盘价为基础确定。公司持有的 H股股份以资产负债表日其在香港联合交 易所有限公司交易的收盘价按当日港币对人民币汇率折算确定，未采用特定估值 技术和估值模型计量公允价值。 公司初步建立了同公允价值计量相关的内部控制制度。设置了专门岗位负责 以公允价值计量资产的核算，指定人员复核相关资产的公允价值计量情况，并定 期分析相关资产公允价值变动对公司财务状况的影响。 第 34页 2011年年度报告 （1）与公允价值计量相关的项目 单位：元 项目期初金额 本期公允价 值变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提 的减值 期末金额 金融资产 其中：1.以公允价值 计量且其变动计入 当期损益的金融资 产 1,739,200.00 40,800.00 --1,780,000.00 其中：衍生金 融资产 ----- 2.可供出售金融资 产 7,227,660,499.26 -3,262,682,534.97 -5,400,737,606.00 金融资产小计 7,229,399,699.26 40,800.00 3,262,682,534.97 -5,402,517,606.00 金融负债 ----- 投资性房地产 ----- 生产性生物资产 ----- 其他 ----- 合计 7,229,399,699.26 40,800.00 3,262,682,534.97 -5,402,517,606.00 （2）截至报告期末，公司持有外币金融资产情况 单位：元 项目期初金额 本期公允价 值变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提 的减值 期末金额 金融资产 其中：1.以公允价 值计量且其变动计 入当期损益的金融 资产 ---- 其中：衍生 金融资产 ----2. 贷款和应收款 ----3. 可供出售金融资 产 6,346,150,847.01 -3,137,634,456.12 -4,651,939,331.84 4.持有至到期投资 ---- 金融资产小计 6,346,150,847.01 -3,137,634,456.12 -4,651,939,331.84 金融负债 1. 借款 3,076,131,370.15 ---2,256,053,361.31 金融负债小计 3,076,131,370.15 ---2,256,053,361.31 6、公司在生产、技术等方面的创新情况 2011年年初，公司组织召开了科技创新大会，编制发布了《长江电力“科 技创新”活动方案》，围绕科技创新日活动，全面部署和启动科技创新工作。同 时，举办科技创新方法辅导讲座、组织科技创新方法专家行活动、开展“发明问 题解决理论（ TRIZ）”专题培训等活动，推广普及正确的创新方法和理论，促进 第 35页 2011年年度报告 全员创新活动的有效开展。 在科研项目管理的工作中，公司严格执行《科研项目管理办法》，实施闭环 管理，规范和提高管理水平。对关键科研项目的立项审核严格把关，加强过程管 理，并对重点科研项目进行适度跟踪；加大对科研项目成果形成知识产权的宣传 力度；对上年度的科研项目开展后评价工作；组织多个项目参与申报国家电力安 全生产科技成果。 在设备管理方面，持续进行葛洲坝水轮发电机组新型转轮的研发工作，完成 了优化水轮机转轮、提高过机流量、增加汛期发电能力的技术措施，并积极研究 增加机组数量以提高水能利用率的方案；三峡电站与设备制造厂联合研制新型的 机组尾水盘型阀和顶盖的密封形式，并将改造成果推广到三峡左岸电站所有 ALSTOM机组，有效提高了 70万千瓦巨型水轮发电机组运行安全水平。 2011年，公司科研工作取得丰硕成果，共获得 5项国家及省部级科技进步 奖、8项电力技术成果奖，其中《江湖冲积过程联动机理与关键调控技术》获得 国家科技进步二等奖，《右岸电站计算机监控系统联合开发》、《三峡电站水轮发 电机组稳定性试验研究》获得国家能源科技进步二等奖，《可控硅励磁谐波对发 电机运行危害研究》获得第三届全国电力职工技术成果一等奖。新获专利授权 33项，发表论文 151篇，形成了中小洪水优化调度、动态汛限水位应用和 70万 千瓦机组经济运行曲线等一系列科研成果。 7、主要控股参股公司的情况 （1）全资及主要控股子公司 单位：万元 名称 持股 比例 注册资本 总资产 净资产 净利润经营范围 中国长电国际 （香港）有限公 司 100% 5200万美元 22,270.43 22,268.81 -1.30 境外电力及能源项 目的开发、投资、运 营和管理 北京长电创新 投资管理有限 公司 100% 150,000.00 182,598.08 178,998.97 7,229.75 高新技术、实业、证 券投资、投资管理与 咨询 长江三峡实业 有限公司 100% 10,774.19 23,167.32 17,016.99 1,206.80物业管理、绿化、广 告等 长江三峡设备 物资有限公司 100% 5,000.00 8,976.96 7,986.37 1,706.09工程设备租赁等 长江三峡水电 工程有限公司 100% 5,000.00 18,385.72 14,815.07 851.57工程、设备安装、供 水 三峡国际招标 有限责任公司 95% 1,500.00 17,242.28 9,705.50 1,211.96国际招标 第 36页 2011年年度报告 三峡高科信息 技术有限责任 公司 90% 100.00 1,393.48 1,262.67 318.23工程咨询、软件开发 （2）主要参股公司情况 单位：万元 名称 持股比例 注册资本 经营范围 湖北能源集团股 份有限公司 36.76% 206,779.97能源投资、开发与管理国家政策允许范围内的其他经 营业务。 湖北清能地产集 团有限公司 43.19% 294,042.91 资产的收购、管理和处置，资产重组，接受委托管理 和处置资产，酒店投资、酒店经营管理，以及国家法 律法规政策允许的其他业务。 三峡财务有限责 任公司 22.08% 240,000.00单位存款、贷款、委托贷款、委托投资、债券承销、 担保、内部结算及财务顾问等金融服务。 广州发展实业控 股集团股份有限 公司 11.189% 205,920.00电力、煤炭、油品、天然气等综合能源业务的投资、 建设、生产管理和经营业务 上海电力股份有 限公司 9.50% 213,973.93电力、热力的生产、建设、经营 中诚信财务顾问 有限公司 25.00% 5,000.00财务顾问及咨询业务、投资增值服务业务、投资业务（未完）  |