[年报]苏宁环球：2011年年度报告
2011年 年年年年年 年年年年度 度度度度报 报报报报告 告告告告全 全全全全文 文文文文 二 二二二二O一 一一一一二 二二二二年 年年年年四 四四四四月 月月月月 2011年 年年年年年 年年年年度 度度度度报 报报报报告 告告告告 重 重重重重要 要要要要提 提提提提示 示示示示 本 本本本本公 公公公公司 司司司司董 董董董董事 事事事事会 会会会会、 、、、、监 监监监监事 事事事事会 会会会会及 及及及及董 董董董董事 事事事事、 、、、、监 监监监监事 事事事事、 、、、、高 高高高高级 级级级级管 管管管管理 理理理理人 人人人人员 员员员员保 保保保保证 证证证证本 本本本本报 报报报报告 告告告告 所 所所所所载 载载载载资 资资资资料 料料料料不 不不不不存 存存存存在 在在在在任 任任任任何 何何何何虚 虚虚虚虚假 假假假假记 记记记记载 载载载载、 、、、、误 误误误误导 导导导导性 性性性性陈 陈陈陈陈述 述述述述或 或或或或者 者者者者重 重重重重大 大大大大遗 遗遗遗遗漏 漏漏漏漏， ，，，，并 并并并并对 对对对对其 其其其其内 内内内内 容 容容容容的 的的的的真 真真真真实 实实实实性 性性性性、 、、、、准 准准准准确 确确确确性 性性性性和 和和和和完 完完完完整 整整整整性 性性性性承 承承承承担 担担担担个 个个个个别 别别别别及 及及及及连 连连连连带 带带带带责 责责责责任 任任任任。 。。。。 公 公公公公司 司司司司年 年年年年度 度度度度财 财财财财务 务务务务报 报报报报告 告告告告已 已已已已经 经经经经中 中中中中喜 喜喜喜喜会 会会会会计 计计计计师 师师师师事 事事事事务 务务务务所 所所所所审 审审审审计 计计计计并 并并并并被 被被被被出 出出出出具 具具具具了 了了了了标 标标标标准 准准准准 无 无无无无保 保保保保留 留留留留意 意意意意见 见见见见的 的的的的审 审审审审计 计计计计报 报报报报告 告告告告。 。。。。 公 公公公公司 司司司司董 董董董董事 事事事事长 长长长长兼 兼兼兼兼总 总总总总裁 裁裁裁裁张 张张张张桂 桂桂桂桂平 平平平平先 先先先先生 生生生生、 、、、、主 主主主主管 管管管管会 会会会会计 计计计计工 工工工工作 作作作作负 负负负负责 责责责责人 人人人人及 及及及及会 会会会会计 计计计计机 机机机机构 构构构构 负 负负负负责 责责责责人 人人人人崔 崔崔崔崔振 振振振振杰 杰杰杰杰先 先先先先生 生生生生声 声声声声明 明明明明： ：：：：保 保保保保证 证证证证年 年年年年度 度度度度报 报报报报告 告告告告中 中中中中财 财财财财务 务务务务报 报报报报告 告告告告的 的的的的真 真真真真实 实实实实、 、、、、完 完完完完整 整整整整。 。。。。 -2- 2011年 年年年年年 年年年年度 度度度度报 报报报报告 告告告告 目 目目目目录 录录录录 第 第第第第一 一一一一节 节节节节公司基本情况简介……………………………………………………5 第 第第第第二 二二二二节 节节节节会计数据和业务数据摘要……………………………………………7 第 第第第第三 三三三三节 节节节节股本变动及股东情况…………………………………………………9 第 第第第第四 四四四四节 节节节节董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………………14 第 第第第第五 五五五五节 节节节节公司治理结构…………………………………………………………23 第 第第第第六 六六六六节 节节节节股东大会情况简介……………………………………………………35 第 第第第第七 七七七七节 节节节节董事会报告……………………………………………………………37 第 第第第第八 八八八八节 节节节节监事会报告……………………………………………………………48 第 第第第第九 九九九九节 节节节节重要事项………………………………………………………………50 第 第第第第十 十十十十节 节节节节财务报告………………………………………………………………62 第 第第第第十 十十十十一 一一一一节 节节节节备查文件………………………………………………………………128 -3- 2011年 年年年年年 年年年年度 度度度度报 报报报报告 告告告告 释 释释释释义 义义义义 除非另有说明，以下简称在本年报中的含义如下： 本 本本本本公 公公公公司 司司司司/上 上上上上市 市市市市公 公公公公司 司司司司/公 公公公公司 司司司司指苏宁环球股份有限公司 苏 苏苏苏苏宁 宁宁宁宁集 集集集集团 团团团团指江苏苏宁环球集团有限公司 天 天天天天华 华华华华百 百百百百润 润润润润指南京天华百润投资发展有限责任公司 华 华华华华浦 浦浦浦浦高 高高高高科 科科科科指南京华浦高科建材有限公司 乾 乾乾乾乾阳 阳阳阳阳地 地地地地产 产产产产指江苏乾阳房地产开发有限公司 硅 硅硅硅硅谷 谷谷谷谷地 地地地地产 产产产产指南京硅谷房地产开发有限公司 绿 绿绿绿绿尔 尔尔尔尔得 得得得得天 天天天天指南京绿尔得天房地产开发有限公司 浦 浦浦浦浦东 东东东东公 公公公公司 司司司司指南京浦东房地产开发有限公司 南 南南南南京 京京京京苏 苏苏苏苏宁 宁宁宁宁指南京苏宁环球房地产开发有限公司 商 商商商商业 业业业业地 地地地地产 产产产产指南京苏宁环球商业地产管理有限公司 南 南南南南京 京京京京鼎 鼎鼎鼎鼎坤 坤坤坤坤指南京鼎坤房地产开发有限公司 南 南南南南京 京京京京鼎 鼎鼎鼎鼎基 基基基基指南京鼎基房地产开发有限公司 环 环环环环球 球球球球乾 乾乾乾乾阳 阳阳阳阳指南京环球乾阳房地产开发有限公司 吉 吉吉吉吉林 林林林林苏 苏苏苏苏宁 宁宁宁宁指吉林市苏宁环球有限公司 北 北北北北京 京京京京苏 苏苏苏苏宁 宁宁宁宁指北京苏宁环球有限公司 无 无无无无锡 锡锡锡锡苏 苏苏苏苏宁 宁宁宁宁指无锡苏宁环球房地产开发有限公司 无 无无无无锡 锡锡锡锡北 北北北北塘 塘塘塘塘指无锡北塘苏宁环球房地产开发有限公司 宜 宜宜宜宜兴 兴兴兴兴苏 苏苏苏苏宁 宁宁宁宁指宜兴苏宁环球房地产开发有限公司 上 上上上上海 海海海海苏 苏苏苏苏宁 宁宁宁宁指上海苏宁环球有限公司 上 上上上上海 海海海海公 公公公公司 司司司司指上海苏宁环球实业有限公司 芜 芜芜芜芜湖 湖湖湖湖苏 苏苏苏苏宁 宁宁宁宁指芜湖苏宁环球房地产有限公司 云 云云云云南 南南南南苏 苏苏苏苏宁 宁宁宁宁指云南苏宁环球有限公司 广 广广广广州 州州州州公 公公公公司 司司司司指广州白鹅潭投资有限公司 天 天天天天润 润润润润广 广广广广场 场场场场指南京苏宁环球天润广场有限公司 公 公公公公司 司司司司法 法法法法指中华人民共和国公司法 证 证证证证券 券券券券法 法法法法指中华人民共和国证券法 中 中中中中国 国国国国证 证证证证监 监监监监会 会会会会指中国证券监督管理委员会 深 深深深深交 交交交交所 所所所所指深圳证券交易所 中 中中中中喜 喜喜喜喜所 所所所所/审 审审审审计 计计计计机 机机机机构 构构构构指中喜会计师事务所有限责任公司 元 元元元元指人民币元 -4- 2011年 年年年年年 年年年年度 度度度度报 报报报报告 告告告告 第 第第第第一 一一一一节 节节节节公 公公公公司 司司司司基 基基基基本 本本本本情 情情情情况 况况况况简 简简简简介 介介介介 一 一一一一、 、、、、公 公公公公司 司司司司法 法法法法定 定定定定中 中中中中文 文文文文名 名名名名称 称称称称： ：：：：苏宁环球股份有限公司 公司法定英文名称：Suning Universal Co.,Ltd 公司名称英文缩写：Suning Universal 二 二二二二、 、、、、公 公公公公司 司司司司法 法法法法定 定定定定代 代代代代表 表表表表人 人人人人： ：：：：张桂平 三 三三三三、 、、、、公 公公公公司 司司司司董 董董董董事 事事事事会 会会会会秘 秘秘秘秘书 书书书书： ：：：：张 张张张张桂 桂桂桂桂平 平平平平（ （（（（代 代代代代） ）））） 联系地址：江苏省南京市鼓楼区广州路 188号 17楼 邮政编码：210024 联系电话：025-83247946 传真电话：025-83247136 电子信箱：suning@suning.com.cn 四 四四四四、 、、、、公 公公公公司 司司司司注 注注注注册 册册册册地 地地地地址 址址址址： ：：：：吉林省吉林经济技术开发区九站街 718号 邮政编码：132101 公司办公地址： ：：：：吉林省吉林市丰满区松江南路 55号 邮政编码：132011 公司电子信箱：suning@suning.com.cn 公司国际互联网网址：www.suning-universal.com 五 五五五五、 、、、、公 公公公公司 司司司司选 选选选选定 定定定定的 的的的的信 信信信信息 息息息息披 披披披披露 露露露露报 报报报报刊 刊刊刊刊名 名名名名称 称称称称： ：：：：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：苏宁环球股份有限公司证券部 六 六六六六、 、、、、公 公公公公司 司司司司股 股股股股票 票票票票上 上上上上市 市市市市交 交交交交易 易易易易所 所所所所： ：：：：深圳证券交易所 股票简称：苏宁环球 股票代码：000718 -5- 2011年 年年年年年 年年年年度 度度度度报 报报报报告 告告告告 七 七七七七、 、、、、其 其其其其他 他他他他有 有有有有关 关关关关资 资资资资料 料料料料： ：：：： （一）公司首次注册登记日期：1993年 5月 10日 注册地点：吉林省工商行政管理局 2005年 12月 13日，公司名称由“吉林纸业股份有限公司”变更为 “苏宁环球股份有限公司”，相应英文名称变更为：Suning Universal Co.,Ltd。 （二）企业法人营业执照注册号：220000000089564（三）税务登记号码：220202124482910（四）组织机构代码：12448291-0（五）公司聘请的会计师事务所名称：中喜会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：北京市崇文门外大街 11号新成文化大厦 A 座 11层 -6- 2011年 年年年年年 年年年年度 度度度度报 报报报报告 告告告告 第 第第第第二 二二二二节 节节节节会 会会会会计 计计计计数 数数数数据 据据据据和 和和和和业 业业业业务 务务务务数 数数数数据 据据据据摘 摘摘摘摘要 要要要要 一 一一一一、 、、、、近 近近近近三 三三三三年 年年年年的 的的的的主 主主主主要 要要要要会 会会会会计 计计计计数 数数数数据 据据据据及 及及及及财 财财财财务 务务务务指 指指指指标 标标标标 1、 、、、、主 主主主主要 要要要要会 会会会会计 计计计计数 数数数数据 据据据据 单位：（人民币）元 2011年 2010年 本年比上年增减 （％） 2009年 营业总收入（元） 3,664,524,682.14 3,473,492,079.21 5.50% 2,793,130,492.16 营业利润（元） 1,100,095,761.17 1,177,598,064.11 -6.58% 1,079,750,553.93 利润总额（元） 1,101,691,480.23 1,171,750,742.51 -5.98% 1,082,651,730.68 归属于上市公司股东 的净利润（元） 787,003,011.50 771,607,255.54 2.00% 714,012,193.10 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） 786,413,714.69 776,126,330.98 1.33% 711,843,028.85 经营活动产生的现金 流量净额（元） -879,278,232.79 -3,414,258,721.74 74.25% -536,295,808.31 2011年末 2010年末 本年末比上年末 增减（％） 2009年末 资产总额（元） 17,350,427,755.56 15,211,798,896.32 14.06% 9,138,986,778.95 负债总额（元） 12,972,575,174.10 11,456,195,796.92 13.24% 6,097,448,206.03 归属于上市公司股东 的所有者权益（元） 4,142,617,415.57 3,559,933,660.23 16.37% 2,873,459,428.09 总股本（股） 2,043,192,561.00 1,702,660,468.00 20.00% 1,702,660,468.00 2、 、、、、报 报报报报告 告告告告期 期期期期末 末末末末前 前前前前三 三三三三年 年年年年主 主主主主要 要要要要会 会会会会计 计计计计数 数数数数据 据据据据及 及及及及财 财财财财务 务务务务指 指指指指标 标标标标 单位：（人民币）元 2011年 2010年本年比上年增减（％） 2009年 基本每股收益（元/股） 0.39 0.38 2.63% 0.35 稀释每股收益（元/股） 0.39 0.38 2.63% 0.35 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.38 0.38 0.00% 0.35 加权平均净资产收益率（％） 20.53% 23.99% -3.46% 31.29% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 （％） 20.51% 24.11% -3.60% 31.21% -7- 2011年 年年年年年 年年年年度 度度度度报 报报报报告 告告告告 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.43-1.6874.4%-0.262011年末2010年末 本年末比上年末增减 （％） 2009年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.031.7416.67%1.41 资产负债率（％）74.77%75.31%-0.54%66.72% 注 注注注注： ：：：：根据《新会计准则》要求，上述各会计年度的会计数据及财务指标以最新股本为依据调 整计算得出。 3、 、、、、非 非非非非经 经经经经常 常常常常性 性性性性损 损损损损益 益益益益项 项项项项目 目目目目 单位：元 非经常性损益项目 2011年金额 附注 （如适用） 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 -61,626.34 0.00 0.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 或定量持续享受的政府补助除外 1,922,870.80 1,486,140.29 6,562,291.21 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -265,525.40 -7,333,461.89 -3,661,114.46 所得税影响额 -823,805.02 1,357,269.26 -710,531.76 少数股东权益影响额 -182,617.23 -29,023.10 -21,480.74 合计 589,296.81 --4,519,075.44 2,169,164.25 -8- 2011年 年年年年年 年年年年度 度度度度报 报报报报告 告告告告 第 第第第第三 三三三三节 节节节节股 股股股股本 本本本本变 变变变变动 动动动动及 及及及及股 股股股股东 东东东东情 情情情情况 况况况况 一 一一一一、 、、、、股 股股股股本 本本本本变 变变变变动 动动动动情 情情情情况 况况况况 （ （（（（一 一一一一） ））））股 股股股股份 份份份份变 变变变变动 动动动动情 情情情情况 况况况况表 表表表表（ （（（（截 截截截截至 至至至至2011年 年年年年12月 月月月月31日 日日日日） ）））） 1、 、、、、股 股股股股份 份份份份变 变变变变动 动动动动情 情情情情况 况况况况表 表表表表 单位：股 本 本本本本次 次次次次变 变变变变动 动动动动前 前前前前本 本本本本次 次次次次变 变变变变动 动动动动增 增增增增减 减减减减（ （（（（+， ，，，，-） ））））本 本本本本次 次次次次变 变变变变动 动动动动后 后后后后 发 发发发发 数 数数数数量 量量量量比 比比比比例 例例例例 行 行行行行 新 新新新新 送 送送送送股 股股股股 公 公公公公积 积积积积金 金金金金 转 转转转转股 股股股股 其 其其其其他 他他他他小 小小小小计 计计计计数 数数数数量 量量量量比 比比比比例 例例例例 一 一一一一、 、、、、有 有有有有限 限限限限售 售售售售条 条条条条件 件件件件股 股股股股份 份份份份480,799,168 28.24% 股 股股股股 48,069,247 48,069,246 230,438 96,368,931 577,168,099 28.25% 1、国家持股 2、国有法人持股 10,670,400 0.63% 1,067,040 1,067,040 2,134,080 12,804,480 0.63% 3、其他内资持股 439,497,146 25.81% 43,939,044 43,939,044 -527,154,165 -439,276,077 221,069 0.01% 其中：境内非国有法人持股 290,928 0.02% 18,423 18,422 -106,704 -69,859 221,069 0.01% 境内自然人持股 439,206,218 25.80% 43,920,621 43,920,622 -527,047,461 -439,206,218 0 0.00% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 30,631,622 1.80% 3,063,163 3,063,162 527,384,603 533,510,928 564,142,550 27.61% 二 二二二二、 、、、、无 无无无无限 限限限限售 售售售售条 条条条条件 件件件件股 股股股股份 份份份份1,221,861,300 71.76% 122,196,800 122,196,800 -230,438 244,163,162 1,466,024,462 71.75% 1、人民币普通股 1,221,861,300 71.76% 122,196,800 122,196,800 -230,438 244,163,162 1,466,024,462 71.75% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三 三三三三、 、、、、股 股股股股份 份份份份总 总总总总数 数数数数1,702,660,468 100.00% 170,266,047 170,266,046 340,532,093 2,043,192,561 100.00% -9- 2011年 年年年年年 年年年年度 度度度度报 报报报报告 告告告告 2、 、、、、限 限限限限售 售售售售股 股股股股份 份份份份变 变变变变动 动动动动情 情情情情况 况况况况表 表表表表 单位：股 股 股股股股东 东东东东名 名名名名称 称称称称 年 年年年年初 初初初初限 限限限限售 售售售售 股 股股股股数 数数数数 本 本本本本年 年年年年解 解解解解除 除除除除 限 限限限限售 售售售售股 股股股股数 数数数数 本 本本本本年 年年年年增 增增增增加 加加加加 限 限限限限售 售售售售股 股股股股数 数数数数 年 年年年年末 末末末末限 限限限限售 售售售售 股 股股股股数 数数数数 限 限限限限售 售售售售原 原原原原因 因因因因 解 解解解解除 除除除除限 限限限限售 售售售售 日 日日日日期 期期期期 苏宁集团 42,682 42,682 0 0股改限售 2011-02-01 认购 2007年度非 240,517,691 288,621,229 48,103,538 0 公开发行股票 2011-08-01 张桂平 11,491,497 (注 1) 0 290,919,529 302,411,026高管锁定股份 - 认购 2007年度非 198,688,527 238,426,232 39,737,705 0 公开发行股票 2011-08-01 张康黎 19,140,125 (注 2) 0 242,254,257 261,394,382高管锁定股份 - 李伟 0 0 104,580 104,580高管锁定股份 - 顾建华 0 0 72,000 72,000高管锁定股份 - 倪培玲 0 0 46,442 46,442高管锁定股份 - 倪祖瑜 0 0 59,040 59,040高管锁定股份 - 杨连霞 0 0 20,700 20,700高管锁定股份 - 崔振杰 0 0 34,380 34,380高管锁定股份 - 其他限售流通股 10,918,646 64,022 2,170,925 13,025,549股改限售 - 合 合合合合计 计计计计 480,799,168 527,154,165 623,523,096 577,168,099－ －－－－－ －－－－ 注：1、报告期初张桂平先生共计持有公司股份336,012,251股，根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的相关规定，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度，应锁定股份为252,009,188股，扣除已锁定 240,517,691股以外，不足部分需从已流通的95,494,560股中锁定11,491,497股。 2、报告期初张康黎先生共计持有公司股份290,438,203股，根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的相关规定，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度，应锁定股份为217,828,652股，扣除已锁定 198,688,527股以外，不足部分需从已流通的91,749,676股中锁定19,140,125股。 3、报告期内，公司于2011年7月4日实施2010年度权益分派，以公司现有总股本 1,702,660,468股为基数，向全体股东每10股送1股红股，派1.20元人民币现金（含税），同时 以资本公积金向全体股东每10股转增1股。因此本年度限售股数增加。 -10- 2011年 年年年年年 年年年年度 度度度度报 报报报报告 告告告告 （ （（（（二 二二二二） ））））证 证证证证券 券券券券发 发发发发行 行行行行与 与与与与上 上上上上市 市市市市情 情情情情况 况况况况 1、 、、、、近 近近近近三 三三三三年 年年年年历 历历历历次 次次次次证 证证证证券 券券券券发 发发发发行 行行行行与 与与与与上 上上上上市 市市市市情 情情情情况 况况况况 2010年 年年年年度 度度度度利 利利利利润 润润润润分 分分分分配 配配配配实 实实实实施 施施施施 2011年4月19日，公司2010年度利润分配方案经第六届董事会第二十四次会 议审议，并于2011年5月11日经2010年年度股东大会批准，2011年7月4日以公司 现有总股本1,702,660,468股为基数，向全体股东每10股送1股红股，派1.20元人民 币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增1股。 本次权益分派实施后公司总股本为2,043,192,561股，并于当日在深交所上 市。2011年7月18日，中喜所出具了中喜验字[2011]第01039号《验资报告》予以 验证。 2、 、、、、公 公公公公司 司司司司内 内内内内部 部部部部职 职职职职工 工工工工股 股股股股已 已已已已于 于于于于2000年 年年年年3月 月月月月28日 日日日日全 全全全全部 部部部部上 上上上上市 市市市市流 流流流流通 通通通通。 。。。。公 公公公公司 司司司司目 目目目目前 前前前前不 不不不不存 存存存存在 在在在在内 内内内内 部 部部部部职 职职职职工 工工工工股 股股股股。 。。。。 二 二二二二、 、、、、股 股股股股东 东东东东情 情情情情况 况况况况 1、 、、、、报 报报报报告 告告告告期 期期期期末 末末末末公 公公公公司 司司司司股 股股股股东 东东东东数 数数数数量 量量量量和 和和和和持 持持持持股 股股股股情 情情情情况 况况况况（ （（（（截 截截截截至 至至至至2011年 年年年年12月 月月月月31日 日日日日） ）））） 股东总数 54,443名本年度报告公布日前一个月末股东总数 50725名 前 前前前前 10名 名名名名股 股股股股东 东东东东持 持持持持股 股股股股情 情情情情况 况况况况 股东名称股东性质持股比例持股总数 持有有限售 条件股份数量 质押或冻结 的股份数量 江苏苏宁环球集团有限公司境内非国有法人 26.81% 547,726,252 543,174,000 张桂平境内自然人 19.73% 403,214,702 302,411,026 290,400,000 张康黎境内自然人 17.06% 348,525,843 261,394,382 338,039,400 中国建设银行－富国天博创新主题股票型证券 投资基金 境内非国有法人 2.94% 60,000,000 0 0 中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基 金 境内非国有法人 2.94% 60,000,000 0 0 曹晴霞境内自然人 2.11% 43,200,000 0 0 季芬莲境内自然人 1.36% 27,768,774 0 0 交通银行－富国天益价值证券投资基金境内非国有法人 1.07% 21,786,676 0 0 -11- 2011年 年年年年年 年年年年度 度度度度报 报报报报告 告告告告 中国工商银行－富国天惠精选成长混合型证券 投资基金（LOF） 境内非国有法人 0.98% 20,000,000 0 0 交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金 (LOF) 境内非国有法人 0.98% 19,932,672 0 0 前 前前前前 10名 名名名名无 无无无无限 限限限限售 售售售售条 条条条条件 件件件件股 股股股股东 东东东东持 持持持持股 股股股股情 情情情情况 况况况况 股东名称 持有无限售条件 股份数量 股份种类 江苏苏宁环球集团有限公司 547,726,252人民币普通股 张桂平 100,803,676人民币普通股 张康黎 87,131,461人民币普通股 中国建设银行－富国天博创新主题股票型证券投资基金 60,000,000人民币普通股 中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金 60,000,000人民币普通股 曹晴霞 43,200,000人民币普通股 季芬莲 27,768,774人民币普通股 交通银行－富国天益价值证券投资基金 21,786,676人民币普通股 中国工商银行－富国天惠精选成长混合型证券投资基金(LOF) 20,000,000人民币普通股 交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF) 19,932,672人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、上述股东中张桂平先生为公司实际控制人，苏宁集团为其控制企业，与 股东张康黎先生为父子关系。除此以外，上述股东与其他股东之间不存在 关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 2、未知其他流通股股东间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否 属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 2、 、、、、公 公公公公司 司司司司实 实实实实际 际际际际控 控控控控制 制制制制人 人人人人情 情情情情况 况况况况介 介介介介绍 绍绍绍绍 张桂平先生，持有公司第一大股东苏宁集团90%的股权，同时直接持有公司 股份403,214,702股；其一致行动人张康黎先生（与张桂平先生系父子关系）持有 公司第一大股东苏宁集团10%的股权，同时直接持有公司股份348,525,843股。张 桂平先生及其一致行动人控制公司股份1,299,466,797股，占公司股本总额的 63.60%，系公司实际控制人（张桂平先生简历详见本报告第四节之“董事简介”）。 3、 、、、、公 公公公公司 司司司司与 与与与与实 实实实实际 际际际际控 控控控控制 制制制制人 人人人人之 之之之之间 间间间间产 产产产产权 权权权权及 及及及及控 控控控控制 制制制制关 关关关关系 系系系系方 方方方方框 框框框框图 图图图图 -12- 2011年 年年年年年 年年年年度 度度度度报 报报报报告 告告告告 4、 、、、、其 其其其其他 他他他他持 持持持持股 股股股股10％ ％％％％（ （（（（含 含含含含10％ ％％％％） ））））以 以以以以上 上上上上的 的的的的股 股股股股东 东东东东情 情情情情况 况况况况 报告期内本公司除苏宁集团、张桂平先生、张康黎先生以外，没有其他持股 10％（含10％）以上的股东。 -13- 2011年 年年年年年 年年年年度 度度度度报 报报报报告 告告告告 第 第第第第四 四四四四节 节节节节董 董董董董事 事事事事、 、、、、监 监监监监事 事事事事、 、、、、高 高高高高级 级级级级管 管管管管理 理理理理人 人人人人员 员员员员和 和和和和员 员员员员工 工工工工情 情情情情况 况况况况 一 一一一一、 、、、、董 董董董董事 事事事事、 、、、、监 监监监监事 事事事事、 、、、、高 高高高高级 级级级级管 管管管管理 理理理理人 人人人人员 员员员员基 基基基基本 本本本本情 情情情情况 况况况况 姓名职务性别年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 张桂平董事长、总裁男 60 2011-9-20 --336,012,251 403,214,702送配 188.86否 张康黎董事男 30 2011-9-20 --290,438,203 348,525,843送配 39.38否 李伟董事、副总裁男 44 2011-9-20 --0 139,440增持 86.02否 张峰董事、副总裁男 40 2011-9-20 --0 0 -21.35否 黄墨斐董事、副总裁男 47 2011-9-20 --0 0 -20.88否 顾建华董事、副总裁男 48 2011-9-20 --0 96,000增持 46.26否 朱建设独立董事男 59 2011-9-20 --0 0 -8.00否 郑蔼梅独立董事女 64 2011-9-20 --0 0 -8.00否 方国才独立董事男 64 2011-9-20 --0 0 -8.00否 胡凯独立董事男 50 2011-12-22 --0 0 -0.00否 肖文德独立董事男 46 2011-12-22 --0 0 -0.00否 倪培玲监事会主席女 54 2011-9-20 --0 61,922增持 3.00是 张建国监事男 35 2011-9-20 --0 0 -23.08否 杨连霞监事女 43 2011-9-20 --0 27,600增持 26.62否 崔振杰 合 合合合合计 计计计计 财务总监 - 男 - 38 - 2011-9-20 - -- - 0 626,450,454 45,840752,111,347 增持 - 31.89511.34 否 - 注：1、报告期内，在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员的年度津贴，由公司董事 会确定。 -14- 2011年 年年年年年 年年年年度 度度度度报 报报报报告 告告告告 二 二二二二、 、、、、董 董董董董事 事事事事、 、、、、监 监监监监事 事事事事、 、、、、高 高高高高级 级级级级管 管管管管理 理理理理人 人人人人员 员员员员的 的的的的近 近近近近五 五五五五年 年年年年主 主主主主要 要要要要工 工工工工作 作作作作经 经经经经历 历历历历和 和和和和其 其其其其他 他他他他单 单单单单 位 位位位位的 的的的的任 任任任任职 职职职职及 及及及及兼 兼兼兼兼职 职职职职情 情情情情况 况况况况。 。。。。 （ （（（（一 一一一一） ））））基 基基基基本 本本本本情 情情情情况 况况况况及 及及及及主 主主主主要 要要要要经 经经经经历 历历历历 1、 、、、、董 董董董董事 事事事事简 简简简简介 介介介介 张 张张张张桂 桂桂桂桂平 平平平平先 先先先先生 生生生生出生于1951年8月，大学本科学历。曾任江苏省南京市人大代表、 全国工商联住宅产业商会副会长，现任江苏省政协常委；江苏省工商联副会长； 江苏省工商联房地产商会会长；东南大学董事；南京师范大学董事、兼职教授。 自2001年至今任苏宁集团董事长。2005年12月至2007年10月任公司总裁。公司第 五届、第六届董事会董事长。2011年9月至今任公司第七届董事会董事长，2009 年1月至今任公司总裁。持有公司股份403,214,702股，并持有公司第一大股东苏 宁集团90%股权，系公司的实际控制人。最近三年没有受到中国证监会稽查、中 国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 张 张张张张康 康康康康黎 黎黎黎黎先 先先先先生 生生生生出生于1981年7月，毕业于加拿大多伦多大学经济学和人力资源 管理学专业，双学士学位，南京市工商业联合会(商会)副会长，南京青年民营企 业家联合会会长，南京市鼓楼区十一届政协常委，公司第六届董事会董事，2011 年9月至今任公司第七届董事会董事，与公司实际控制人张桂平先生为父子关系， 持有公司股份348,525,843股，并持有公司第一大股东苏宁集团10%股权。最近三 年没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开 谴责的情形。 李 李李李李伟 伟伟伟伟先 先先先先生 生生生生出生于1967年12月，中共党员，建筑学专业，硕士学历，高级建 筑师，国家一级注册建筑师。曾任徐州市第二建筑设计院所长、深圳华森设计公 司南京分公司主任建筑师、苏宁集团总裁助理、南京金鹰国际集团副总裁。公司 第六届董事会董事，2011年9月任公司第七届董事会董事。2008年8月至今任公司 副总裁。持有公司股份139,440股，与本公司控股股东及实际控制人不存在关联 关系，最近三年没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证 -15- 2011年 年年年年年 年年年年度 度度度度报 报报报报告 告告告告 券交易所公开谴责的情形。 张 张张张张峰 峰峰峰峰先 先先先先生 生生生生出生于1971年10月，毕业于上海交通大学经济管理系技术经济专 业，本科学历，经济师，造价师，房地产行业成本、招采领域实战型资深讲师。 曾任香港新锦发房地产有限公司、上海仁恒房地产有限公司相关职能条线负责 人、龙湖地产集团公司采购中心总监、旭辉集团股份有限公司总裁助理兼成本采 购中心总经理。2011年9月至今任公司第七届董事会董事、副总裁。与本公司控 股股东及实际控制人不存在关联关系，不存在持有公司股份的情形，最近三年没 有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责 的情形。 黄 黄黄黄黄墨 墨墨墨墨斐 斐斐斐斐先 先先先先生 生生生生出生于1964年4月，清华大学建筑学本科，东南大学城市规划专 业硕士学历，国家一级注册建筑师。曾任厦门大学建筑系设计教研室主任、厦门 泛华集团总建筑师、香港新世界中国地产公司工程总监及项目执行总经理、宝龙 地产控股有限公司规划设计中心总经理。2011年9月至今任公司第七届董事会董 事、副总裁。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不存在持有公司 股份的情形，最近三年没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批 评、证券交易所公开谴责的情形。 顾 顾顾顾顾建 建建建建华 华华华华先 先先先先生 生生生生出生于1963年11月，同济大学建筑结构专业本科、硕士毕业， 1998年取得日本东北大学博士学位。曾任日本建设业协会中央技术研究所研究 员、上海电气集团房地产有限公司副总经理。现负责江北项目整体运营。2011 年9月至今任公司第七届董事会董事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关 联关系，持有公司股份96,000股。最近三年没有受到中国证监会稽查、中国证监 会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 郑 郑郑郑郑蔼 蔼蔼蔼蔼梅 梅梅梅梅女 女女女女士 士士士士出生于 1947年7月，中共党员，硕士，高级经济师、注册会计 师、注册税务师。曾任南京市财政局科员、南京市税务局税政处处长、南京市地 税局副局长、江苏天业会计师事务所副董事长、副主任会计师、公司第五届、第 -16- 2011年 年年年年年 年年年年度 度度度度报 报报报报告 告告告告 六届董事会独立董事。现任南京天业税务事务所所长。2011年9月至今任公司第 七届董事独立董事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不存在持 有公司股份的情形，最近三年没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、 通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 朱 朱朱朱朱建 建建建建设 设设设设先 先先先先生 生生生生出生于 1953年3月，中共党员，研究员。南京市玄武区第十四、 十五、十六届人大代表。历任东南大学校长办公室秘书、副主任、主任，校合作 共建办公室主任，校法制工作办公室主任，东南大学校务委员会委员兼秘书长， 东南大学校长助理，中共东南大学第十一、十二届委员会委员，中共东南大学委 员会四牌楼校区工作委员会书记，东南大学四牌楼校区管理委员会主任，东南大 学发展委员会常务副主任，东南大学校友总会副会长，东南大学教育基金会委员 兼秘书长，东南大学校务委员会委员，中国技术经济研究会高级会员。曾获国家 科技进步奖二等将；教育部技术发明奖一等奖；原电子工业部科技进步奖二等奖； 江苏省人民政府科技进步奖三等奖；镇江市科技进步奖一等奖。公司第五届、第 六届董事会独立董事。2011年9月至今任公司第七届董事会独立董事。与本公司 控股股东及实际控制人不存在关联关系，不存在持有公司股份的情形，最近三年 没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴 责的情形。 方 方方方方国 国国国国才 才才才才先 先先先先生 生生生生出生于1947年6月，中共党员，教授。1974年8月至1986年1月， 先后任南京师范学院教师、团委书记、总务处副处长。1986年 2月至1992年12 月，任南京师范大学校长办公室副主任、学生处处长。1992年12月至 2002年4 月任江苏教育学院副院长、党委书记。2002年4月至2008年7月任江苏省教育科 学研究院、江苏教育学院党委书记。2008年2月至2010年12月任江苏省政协常委、 江苏省政协教育文化委员会副主任。公司第六届董事会独立董事，2011年9月至 今任公司第七届董事会独立董事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关 系，不存在持有公司股份的情形，最近三年没有受到中国证监会稽查、中国证监 会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 -17- 2011年 年年年年年 年年年年度 度度度度报 报报报报告 告告告告 胡 胡胡胡胡凯 凯凯凯凯先 先先先先生 生生生生出生于1961年10月，中共党员，博士学位，教授，博士生导师。 2001年至2006年任南京大学地球科学系系主任，2006年至2007年在美国Indiana 大学地质学系做高级研究学者，2007年至2010年任南京大学实验室管理与装备处 处长；2011年至今任南京大学国有资产管理处处长、地球科学与工程学院教授、 博士生导师；兼任中国高等教育学会全国高校实验室研究会副理事长、中国石油 学会石油地质专业委员会委员、《石油勘探与开发》编委。主持及参加了多项国 家金属矿产与油气资源重点科研项目，其研究成果获得过多次省部级科技进步奖 及科技奖励。2011年12月至今任公司第七届董事会独立董事。其不存在持有公司 股份的情形，最近三年没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批 评和证券交易所公开谴责的情形。 肖 肖肖肖肖文 文文文文德 德德德德先 先先先先生 生生生生出生于 1965年11月，中共党员，博士学位，教授，博士生导师。 1991年至2009年在华东理工大学国家化学工程重点实验室和联合化学反应工程 研究所从事煤化工和石油化工科研和教学工作。1999年获教育部“长江学者”奖励 计划特聘教授， 2000年授予国务院政府津贴，2001年评为上海市优秀科技“启明 星”。现任上海交通大学化工系主任，特聘教授；兼任《石油化工》和《化学工 程》编委；主持多项国家重点科技攻关和863项目。2011年12月至今任公司第七 届董事会独立董事。其不存在持有公司股份的情形，最近三年没有受到中国证监 会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评和证券交易所公开谴责的情形。 2、 、、、、监 监监监监事 事事事事简 简简简简介 介介介介 倪 倪倪倪倪培 培培培培玲 玲玲玲玲女 女女女女士 士士士士出生于1954年2月，中共党员，大专文化，经济师，国家注册物 业管理师。江苏省和南京市首批物业管理评审专家库成员。曾任南京市房产经营 总公司城北公司总经理兼党总支书记。1999年起至今任公司第一大股东苏宁环球 集团的党委书记、工会主席及子公司南京苏宁物业管理有限公司总经理、公司第 六届董事会董事。2011年9月至今任公司第七届监事会主席。持有公司股份61,922 股。最近三年没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券 -18- 2011年 年年年年年 年年年年度 度度度度报 报报报报告 告告告告 交易所公开谴责的情形。 张 张张张张建 建建建建国 国国国国先 先先先先生 生生生生出生于1977年10月，东南大学结构工程专业，硕士毕业，国家 一级注册建造师、一级注册结构师执业资格。曾任南京市第一建筑工程公司处长 助理、南京朗诗置业股份有限公司计划运营负责人、上海HMA建筑设计有限公 司项目经理、上海中锐地产有限公司项目管理中心负责人。现任苏宁环球股份有 限公司计划运营管理中心总监。2011年9月至今任公司第七届监事会监事。与本 公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不存在持有公司股份的情形，最近 三年没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公 开谴责的情形。 杨 杨杨杨杨连 连连连连霞 霞霞霞霞女 女女女女士 士士士士出生于1968年9月，重庆大学热能工程专业毕业，学士学位，工 程师，注册造价师。1990年7月至2002年4月就职于南京新华船舶股份有限公司基 建科。2002年5月至2005年12月任苏宁集团预算部副经理。曾任公司成本控制中 心成本控制部经理、成本控制中心总监助理、审计部总监助理、内部审计中心总 监助理兼工程审计部经理、公司第五届、第六届监事会职工代表监事。2011年9 月至今任公司第七届监事会职工代表监事。持有公司股份27,600股。现任公司审 计监察中心副总监。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不存在持 有公司股份的情形，最近三年没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、 通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 3、 、、、、高 高高高高级 级级级级管 管管管管理 理理理理人 人人人人员 员员员员简 简简简简介 介介介介 张 张张张张桂 桂桂桂桂平 平平平平先 先先先先生 生生生生， ，，，，简 简简简简历 历历历历请 请请请请见 见见见见“董 董董董董事 事事事事简 简简简简介 介介介介” 李 李李李李伟 伟伟伟伟先 先先先先生 生生生生， ，，，，简 简简简简历 历历历历请 请请请请见 见见见见“董 董董董董事 事事事事简 简简简简介 介介介介” 张 张张张张峰 峰峰峰峰先 先先先先生 生生生生， ，，，，简 简简简简历 历历历历请 请请请请见 见见见见“董 董董董董事 事事事事简 简简简简介 介介介介” 黄 黄黄黄黄墨 墨墨墨墨斐 斐斐斐斐先 先先先先生 生生生生， ，，，，简 简简简简历 历历历历请 请请请请见 见见见见“董 董董董董事 事事事事简 简简简简介 介介介介” 崔 崔崔崔崔振 振振振振杰 杰杰杰杰先 先先先先生 生生生生出生于1974年1月，大学本科，经济学学士，注册会计师，注册 -19- 2011年 年年年年年 年年年年度 度度度度报 报报报报告 告告告告 税务师。2001年至2005年10月就职于中喜所；2005年12月至今任公司财务负责人。 持有公司股份45,840股。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不存 在持有公司股份的情形，最近三年没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处 罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 （ （（（（二 二二二二） ））））兼 兼兼兼兼职 职职职职情 情情情情况 况况况况 截至本报告期末，本公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员在 关联方的兼职情况如下： 姓名公司职务兼职单位 兼职单位所 任职务 兼职单位与公司关系 江苏苏宁环球集团有限公司法定代表人第一大股东 张桂平 董事长兼 总裁 南京苏宁医药科技有限公司法定代表人受同一股东控制 南京苏宁建材设备物流贸易中心有限公司法定代表人受同一股东控制 上海苏宁国际管理投资有限公司法定代表人受同一股东控制 张康黎董事 南京苏宁房地产开发有限公司法定代表人受同一股东控制 南京佛手湖环球度假村投资有限公司法定代表人受同一股东控制 倪培玲监事会主席南京苏宁物业管理有限公司法定代表人受同一股东控制 除上述兼职外，董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员没有在其他第 三方兼职的情形。 三 三三三三、 、、、、报 报报报报告 告告告告期 期期期期内 内内内内离 离离离离任 任任任任的 的的的的董 董董董董事 事事事事、 、、、、监 监监监监事 事事事事、 、、、、高 高高高高级 级级级级管 管管管管理 理理理理人 人人人人员 员员员员姓 姓姓姓姓名 名名名名、 、、、、离 离离离离任 任任任任原 原原原原因 因因因因 及 及及及及聘 聘聘聘聘任 任任任任董 董董董董事 事事事事、 、、、、监 监监监监事 事事事事、 、、、、高 高高高高级 级级级级管 管管管管理 理理理理人 人人人人员 员员员员情 情情情情况 况况况况 1、因公司第六届董事会、监事会届满，2011年9月20日公司2011年度第一次 临时股东大会审议通过董事会、监事会换届选举的议案。公司第七届董事会董事 由张桂平、张康黎、李伟、张峰、黄墨斐、顾建华、郑蔼梅、朱建设、方国才九 名董事组成。原第六届董事倪培玲不再担任董事职务。 第七届监事会监事由倪培玲、张建国、杨连霞三名监事组成，原监事会主席 -20- 2011年 年年年年年 年年年年度 度度度度报 报报报报告 告告告告 倪祖瑜、监事李曦华不再担任监事职务。 2、2011年12月22日公司2011年度第二次临时股东大会审议通过增补胡凯、 肖文德为公司第七届董事会独立董事，至此公司第七届董事会由九名董事增至十 一名董事。 3、2011年9月20日，经公司第七届董事会第一次会议审议，同意聘任张桂平 担任公司总裁，经总裁张桂平提名，聘任李伟、张峰、黄墨斐为公司副总裁，聘 任崔振杰为公司财务负责人。 四 四四四四、 、、、、报 报报报报告 告告告告期 期期期期内 内内内内董 董董董董事 事事事事出 出出出出席 席席席席董 董董董董事 事事事事会 会会会会会 会会会会议 议议议议情 情情情情况 况况况况 董事姓名具体职务应出席次数 现场出席 次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自出席会议 张桂平董事长、总裁 6 6 0 0 0否 张康黎董事 6 5 0 1 0否 李伟董事、副总裁 6 5 0 1 0否 倪培玲董事 3 3 0 0 0否 张峰董事、副总裁 3 3 0 0 0否 黄墨斐董事、副总裁 3 3 0 0 0否 顾建华董事 3 3 0 0 0否 朱建设独立董事 6 6 0 0 0否 郑蔼梅独立董事 6 6 0 0 0否 方国才独立董事 6 6 0 0 0否 胡凯独立董事 0 0 0 0 0否 肖文德独立董事 0 0 0 0 0否 年内召开董事会会议次数 6 其中：现场会议次数 6 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 0 -21- 2011年 年年年年年 年年年年度 度度度度报 报报报报告 告告告告 五 五五五五、 、、、、公 公公公公司 司司司司员 员员员员工 工工工工情 情情情情况 况况况况 公 公公公公司 司司司司员 员员员员工 工工工工总 总总总总计 计计计计 学 学学学学历 历历历历层 层层层层次 次次次次 硕博学历人数本科学历人数大专学历人数中专及其它 46 420 265 4731204人 年 年年年年龄 龄龄龄龄层 层层层层次 次次次次 40岁以上人数 31-40岁人数 30岁以下人数 309 384 511 注：1、公司员工总数包括公司及子公司员工； 2、报告期间内，公司无需承担费用的离退休职工。 -22- 2011年 年年年年年 年年年年度 度度度度报 报报报报告 告告告告 第 第第第第五 五五五五节 节节节节公 公公公公司 司司司司治 治治治治理 理理理理结 结结结结构 构构构构 一 一一一一、 、、、、公 公公公公司 司司司司治 治治治治理 理理理理情 情情情情况 况况况况 本公司严格按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要 求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作。 报告期内，公司治理工作不断推进完善，年内根据证监会《关于上市公司建立 内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告【2011】30号）和吉林证监局 《关于吉林辖区贯彻落实<关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定> 的通知》（吉证监发【2011】246号）的要求，本公司对《内幕信息知情人登记管理 制度》进行了修订并予以公告，做好内幕信息防控工作，严格遵守《内幕信息知情 人登记管理制度》，未发现公司内幕知情人违规买卖公司股票的行为。2010年至2011 年，专业管理咨询机构深圳赛普管理咨询公司协助公司对组织管控体系、内部流程 管理体系、绩效管理体系三方面进行了梳理和优化，进一步提升了公司的管理水平， 完善了公司的内部控制制度。 二 二二二二、 、、、、独 独独独独立 立立立立董 董董董董事 事事事事履 履履履履行 行行行行职 职职职职责 责责责责情 情情情情况 况况况况 截止目前，公司共有5名独立董事，占董事会总人数的三分之一以上。各位独立 董事的任职资格、职权范围等符合中国证监会的有关规定。各独立董事均能深入了 解公司生产经营情况、财务情况，对公司重大事项、内部控制、关联交易、薪酬体 系等向董事会及股东提供独立意见及建议。报告期内，公司独立董事以认真负责的 态度出席了公司召开的股东大会、董事会及专业委员会会议，并对公司决策事项提 出合理化建议。 三 三三三三、 、、、、公 公公公公司 司司司司与 与与与与控 控控控控股 股股股股股 股股股股东 东东东东在 在在在在人 人人人人员 员员员员、 、、、、资 资资资资产 产产产产、 、、、、财 财财财财务 务务务务、 、、、、机 机机机机构 构构构构、 、、、、业 业业业业务 务务务务等 等等等等方 方方方方面 面面面面的 的的的的分 分分分分 开 开开开开情 情情情情况 况况况况 1、人员方面：本公司与控股公司在劳动、人事及工资管理等方面相互独立。公 -23 - 2011年 年年年年年 年年年年度 度度度度报 报报报报告 告告告告 司高级管理人员均未在控股股东单位担任除董事以外的其他职务。 2、资产方面：本公司与控股股东产权关系明确，拥有独立的采购、开发、生产、 销售系统。 3、财务方面：本公司设立了财务管理中心、成本管理中心和审计监察中心，并 建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，独立纳税。 4、机构方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股 东合署办公的情况。 5、业务方面：本公司在业务方面完全独立于控股股东，拥有独立的业务系统。 四 四四四四、 、、、、公 公公公公司 司司司司对 对对对对内 内内内内部 部部部部控 控控控控制 制制制制有 有有有有效 效效效效性 性性性性的 的的的的审 审审审审议 议议议议评 评评评评估 估估估估及 及及及及自 自自自自我 我我我我评 评评评评价 价价价价 （ （（（（一 一一一一） ））））内 内内内内部 部部部部控 控控控控制 制制制制综 综综综综述 述述述述 目前，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规，公司已建立了 较为完善的法人治理结构和各项内部控制管理制度，公司内部控制整体环境良好， 内控体系基本涵盖了企业生产经营的各个层面和环节。在内控制度体系建设方面， 公司依据已制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事 会专门委员会工作制度》、《监事会议事规则》、《经理工作细则》、《董事、监事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》、《信息披露制度》、《关联交易公允 制度》、《接待和推广工作制度》、《投资者管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《审 计委员会对年度财务报告审议工作流程》、《内幕信息知情人登记制度》等相关制度， 对公司治理作出规范外，还在内部财务管理上制定了《公司财务管理制度》、《内部 审计制度》、《财务审批权限及付款审批流程》等，在业务管理上制定了《资产管理 办法》、《材料、设备招标管理办法》、《材料设备管理制度》、《工程材料、设备物资 管理控制程序》、《工程预决算管理程序》、《专业承包商、供应商评价制度》等，在 -24 - 2011年 年年年年年 年年年年度 度度度度报 报报报报告 告告告告 内部行政人事管理上制定了《人事管理制度》、《员工手册》等。公司根据相关要求 又先后建立了《重大信息内部报告制度》、《对外担保管理办法》，对《募集资金 管理制度》进行了修订，进一步完善了公司内部控制体系。公司还建立了《年报信 息披露重大差错责任追究制度》和《外部信息使用人管理制度》，公司内部控制管理 水平得以进一步提升。 2010年至2011年，公司聘请了专业咨询管理机构，全面启动开展组织管理改革 工作，对公司组织架构和业务流程作进一步的规划设计，深化梳理内部控制流程， 强化内部控制流程执行。与此同时，伴随着ERP管理软件和明源销售软件在公司内部 全面上线，内部控制工作迈上了新的台阶。 在内部控制监督机构建设方面，公司设立了审计监察中心，负责内部审计及控 制工作，设立信息安全部主管公司信息安全事务。审计监察中心负责公司的内控、 财务审计、工程审计、专项审计、监察等事务，部门设置负责人（总监）、财务审 计岗、工程审计岗、监察岗等岗位，配备具有相应专业素质和工作经验的人员。 下一步，公司将依照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企 业内部控制评价指引》等法规，对公司的内部控制进行更全面的梳理，与时俱进， 适时的完善内部控制制度，不断的加强公司的风险控制水平，提高公司的经营效率 与效益，为实现公司的发展战略保驾护航。 （ （（（（二 二二二二） ））））职 职职职职责 责责责责划 划划划划分 分分分分 公司各项内部控制制度健全有效，董事会、专门委员会和高级管理人员之间的 责任、授权和报告关系明确。公司董事会、专门委员会和高级管理人员的主要职责 如下： 1、公司董事会的职责包括：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东 大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决 算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资 -25 - 2011年 年年年年年 年年年年度 度度度度报 报报报报告 告告告告 本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司 内部管理机构的设置；根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书， 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定上 述人员的报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方 案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所；听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；履行法律、行政法规、部门规章 或公司章程授予的其他职权。 2、董事会下设战略委员会的职责包括：对公司长期发展战略规划进行研究并提 出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出 建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研 究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项 的实施进行检查。 3、审计委员会的职责包括：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审 计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其 披露；审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；公司董事会授权的其他事宜。 4、提名委员会的职责包括：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董 事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、总裁人员的选择标准和程序，并 向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和总裁的人选；对董事候选人和总裁人选 进行审查并提出建议；对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建 议；董事会授权的其他事宜。 5、薪酬与考核委员会的职责包括：根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范 围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪 -26 - 2011年 年年年年年 年年年年度 度度度度报 报报报报告 告告告告 酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚 的主要方案和制度等；审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情 况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权 的其他事宜。 6、公司董事长主持和协调董事会的工作，督促、检查董事会决议的执行；高级 管理人员负责管理运作和统筹公司业务、实施董事会决议以及做出日常决策。 （ （（（（三 三三三三） ））））业 业业业业务 务务务务控 控控控控制 制制制制 1、公司建立了完善的业务控制体系，该业务控制体系将长期发展战略控制与现 阶段主营业务发展目标控制相结合、明确岗位权限与职责分工，实现相关业务管理 及运作部门的相互独立与制衡，确保公司业务运行的稳健有效。 2、公司近三年均由中喜所对年度财务报告进行审计。中喜所对公司2009年、2010 年和2011年财务报告均出具了标准无保留意见的审计报告。 3、最近三年，公司不存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护、质量技 术监督等部门的相关规定而受到处罚的情形，业务经营操作符合相关规定。 （ （（（（四 四四四四） ））））信 信信信信息 息息息息系 系系系系统 统统统统控 控控控控制 制制制制 公司运用电子信息技术手段建立控制系统，全面运用办公自动化，增强系统控 制力，确保内部控制的有效实施，能够有效实现信息的沟通和反馈，确保员工能够 理解和执行公司政策和程序，相关信息能够实现有效传达。 （ （（（（五 五五五五） ））））会 会会会会计 计计计计系 系系系系统 统统统统控 控控控控制 制制制制 公司建立了完整、合理及有效的会计系统控制制度，已按《公司法》、《会计法》、 《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求制定了适合公司的会计制度和财 务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。 1、 、、、、会 会会会会计 计计计计系 系系系系统 统统统统控 控控控控制 制制制制制 制制制制度 度度度度的 的的的的目 目目目目标 标标标标 -27 - 2011年 年年年年年 年年年年度 度度度度报 报报报报告 告告告告 （1）保证业务活动按照适当的授权进行。 （2）保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适 当的账户，使会计报表的编制符合会计准则的相关要求。 （3）保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权。 （4）保证账面资产与实存资产定期核对相符。 公司按照《企业内部控制基本规范》等的要求，合理设置会计核算、财务管理、 独立稽核及其他相关工作岗位，明确职责权限，形成了相互制衡机制，并已聘用了 较充足的人员并给予足够的资源使其能完成所分配的任务。 2、 、、、、会 会会会会计 计计计计系 系系系系统 统统统统控 控控控控制 制制制制制 制制制制度 度度度度建 建建建建立 立立立立的 的的的的基 基基基基本 本本本本原 原原原原则 则则则则 （1）内部会计控制符合国家有关法律法规和财政部《内部会计控制规范——基 本规范（试行）》，以及公司的实际情况。 （2）内部会计控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥 有超越内部会计控制的权力。 （3）内部会计控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并 针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。 （4）内部会计控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职 责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、 相互制约、相互监督。 （5）内部会计控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。 （6）内部会计控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提 高，不断修订和完善。 3、 、、、、会 会会会会计 计计计计系 系系系系统 统统统统控 控控控控制 制制制制制 制制制制度 度度度度的 的的的的重 重重重重要 要要要要内 内内内内容 容容容容 -28 - 2011年 年年年年年 年年年年度 度度度度报 报报报报告 告告告告 （1）公司定期对会计账簿记录的有关数字与库存实物、货币资金、有价证券、 往来单位或者个人等进行项目核对，保证账证相符、账账相符、账实相符。对账工 作每年至少进行两次。 （2）风险管理制度 公司牢固树立风险意识，针对各风险控制点，建立有效的风险管理系统，采取 了风险识别、风险评估、风险报告等措施，对财务风险和经营风险进行全面的防范 与控制。 （3）授权批准制度 公司明确规定授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容。公司内部的各 级管理层在授权范围内行使相应职权，经办人员在授权范围内办理经济业务。 （ （（（（六 六六六六） ））））成 成成成成本 本本本本控 控控控控制 制制制制 公司主要由成本管理中心负责对成本相关流程的管控。 （ （（（（七 七七七七） ））））资 资资资资金 金金金金控 控控控控制 制制制制 公司财务管理中心统一负责资金的调度，确保资金安全和周转效率。 （ （（（（八 八八八八） ））））对 对对对对子 子子子子公 公公公公司 司司司司的 的的的的控 控控控控制 制制制制 目前公司主营业务全部由下属子公司经营，母公司作为投资控股公司无实际经 营业务，为了有效的对子公司进行激励与约束，公司主要采取了以下策略： （1）从股权关系上依法对子公司实施控制。公司在设立子公司时，力求达到全 资拥有或绝对控股，从而控制子公司的生产经营与财务的决策权，目前公司持有浦 东公司84%、硅谷地产70%和广州公司88%股权，持有其他子公司100%的股权，拥有 子公司的决策权。 （2）公司董事会通过其下设的专业委员会对公司及子公司发展战略、重大投资、 -29 - 2011年 年年年年年 年年年年度 度度度度报 报报报报告 告告告告 高级管理人员聘任与考核、检查审计等重要环节进行控制。 （3）公司与子公司签订了经营目标责任状，根据各子公司完成责任状情况分别 给予奖励和处罚，以此保证公司利润等各项指标的顺利完成。 （4）公司设立了审计监察中心、财务管理中心、成本管理中心和招标采购中心 四个垂直管理部门，审计监察中心的职责为对公司及子公司进行内控审计，成本管 理中心的职责为管理公司房地产业务的成本控制工作，招标采购中心的职责为工程、 物资的采购招标等。 （5）公司建立了规范的治理结构和各项规章制度，从制度上确保公司和子公司 规范运作，确保母公司对子公司的控制。 公司控股子公司持股比例如下表： 序号公司名称持股比例备注 1 江苏乾阳房地产开发有限公司 100% 2 南京华浦高科建材有限公司 100% 3 南京苏宁环球房地产开发有限公司 100% 4 南京绿尔得天房地产开发有限公司 100% 5 南京苏宁环球商业地产管理有限公司 100% 6 北京苏宁环球有限公司 100% 7 上海苏宁环球实业有限公司 100% 8 上海科学公园发展有限公司 100% 9 吉林市苏宁环球有限公司 100% 10南京天华百润投资发展有限责任公司 100% 11无锡苏宁环球房地产开发有限公司 100% 公司持股比例为 49%，天 华百润持股比例为 51% 12无锡北塘苏宁环球房地产开发有限公司 100%无锡苏宁全资子公司 -30 - 2011年 年年年年年 年年年年度 度度度度报（未完）  |