[年报]*ST中达：2011年年度报告
江苏中达新材料集团股份有限公司 600074 2011年年度报告 江苏中达新材料集团股份有限公司 2011年年度报告 目录 一、重要提示 ................................................................................................................................2 二、公司基本情况 .........................................................................................................................2 三、会计数据和业务数据摘要 .....................................................................................................3 四、股本变动及股东情况 .............................................................................................................5 五、董事、监事和高级管理人员 .................................................................................................9 六、公司治理结构 .......................................................................................................................13 七、股东大会情况简介 ...............................................................................................................19 八、董事会报告 ...........................................................................................................................19 九、监事会报告 ...........................................................................................................................32 十、重要事项 ...............................................................................................................................34 十一、财务会计报告 ...................................................................................................................39 十二、备查文件目录 .................................................................................................................143 1 江苏中达新材料集团股份有限公司 2011年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连 带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审 计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。 (四) 公司负责人姓名童爱平 主管会计工作负责人姓名王务云 会计机构负责人（会计主管人员）姓名孙金山 公司负责人童爱平、主管会计工作负责人王务云及会计机构负责人（会计主管人员）孙金山 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称江苏中达新材料集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写中达股份 公司的法定英文名称 JIANGSU ZHONGDA NEW MATERIAL GROUP CO., LTD. 公司的法定英文名称缩写 Zhongda Co. 公司法定代表人童爱平 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名林硕奇 联系地址江苏省江阴市滨江西路 589号亚包商务大厦 电话 0510-86686352 传真 0510-86621021 电子信箱 frog73@yeah.net 2 江苏中达新材料集团股份有限公司 2011年年度报告 (三) 基本情况简介 注册地址南京市经济技术开发区(新港高新技术工业园) 注册地址的邮政编码 210038 办公地址江苏省江阴市滨江西路 589号亚包商务大厦 办公地址的邮政编码 214443 公司国际互联网网址 http://www.jszdzm.com 电子信箱 frog73@yeah.net (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址上海证券交易所：http://www.sse.com.cn/ 公司年度报告备置地点 江苏省江阴市滨江西路 589号亚包商务大厦公司 董秘办 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A 上海证券交易所 *ST中达 600074 中达股份 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1997年 6月 18日 公司首次注册登记地点南京市工商行政管理局 公司变更注册登记日期 2000年 7月 17日 公司变更注册登记地点南京市工商行政管理局 首次变更企业法人营业执照注册号 3201921000850 税务登记号码 320113608966137 组织机构代码 60896613-7 公司变更注册登记日期 2007年 1月 25日 公司变更注册登记地点南京市工商行政管理局 最近一次变更企业法人营业执照注册号 320192000000293 税务登记号码 320113608966137 组织机构代码 60896613-7 公司聘请的会计师事务所名称立信会计师事务所（特殊普通合伙） 南京市鼓楼区中山北路 26号南京新晨国际大厦 公司聘请的会计师事务所办公地址 8-10层 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 项目金额 营业利润 -60,288,252.51 3 江苏中达新材料集团股份有限公司 2011年年度报告 利润总额 23,484,316.16 归属于上市公司股东的净利润 12,468,742.50 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -60,940,650.89 经营活动产生的现金流量净额 175,563,905.90 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币 非经常性损益项目 2011年金额 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 15,324,511.13 5,401,923.56 -9,048,861.96 越权审批，或无正式批 准文件，或偶发性的税 收返还、减免 389,632.85 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 55,785,580.00 1,786,797.95 2,460,045.92 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 12,662,477.54 -340,426.57 -936,019.60 少数股东权益影响额 -10,367,785.11 -38,029.68 118,899.05 所得税影响额 4,609.83 -268,876.33 -493,635.65 合计 73,409,393.39 6,931,021.78 -7,899,572.24 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2011年 2010年 本年比上年增 减（%） 2009年 营业总收入 1,963,123,263.22 2,060,847,876.68 -4.74 1,851,234,345.46 营业利润 -60,288,252.51 -285,527,070.54不适用 -255,482,997.24 利润总额 23,484,316.16 -278,289,142.75不适用 -263,007,832.88 归属于上市公司股东的净 利润 12,468,742.50 -256,667,318.49不适用 -240,537,531.77 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 润 -60,940,650.89 -263,598,340.27不适用 -232,637,959.50 经营活动产生的现金流量 净额 175,563,905.90 317,925,697.77 -44.78 179,349,074.32 2011年末 2010年末 本年末比上年 末增减（%） 2009年末 资产总额 2,926,998,954.52 2,964,620,204.87 -1.27 3,279,784,601.31 负债总额 2,392,408,039.88 2,441,202,428.37 -2.00 2,447,330,900.97 归属于上市公司股东的所 379,447,922.54 378,128,733.11 0.35 634,796,051.60 4 江苏中达新材料集团股份有限公司 2011年年度报告 有者权益 总股本 661,240,800.00 661,240,800.00 0.00 661,240,800.00 主要财务指标 2011年 2010年本年比上年增减（%） 2009年 基本每股收益（元／股） 0.019 -0.388不适用 -0.364 稀释每股收益（元／股） 0.019 -0.388不适用 -0.364 用最新股本计算的每股收益（元/股） 0.019 / / / 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 ／股） -0.092 -0.399不适用 -0.352 加权平均净资产收益率（%） 3.24 -50.68不适用 -31.86 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） -15.85 -52.41不适用 -30.81 每股经营活动产生的现金流量净额（元／ 股） 0.27 0.48 -43.75 0.27 2011年 末 2010年 末 本年末比上年末增减 （%） 2009年 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 股） 0.574 0.572 0.35 0.96 资产负债率（%） 81.74 82.34减少 0.60个百分点 74.62 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：万股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法 人持股 境内自然人持 股 ４、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持 股 二、无限售条件流通 股份 66,124.08 100 0 0 0 0 0 66,124.08 100 5 江苏中达新材料集团股份有限公司 2011年年度报告 1、人民币普通股 66,124.08 100 0 0 0 0 0 66,124.08 100 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 66,124.08 100 0 0 0 0 0 66,124.08 100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011年末股东总数 52,181户 本年度报告公布日前一个月末 股东总数 51,587户 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期 内增减 持有有限售条件股份 数量 质押或冻结的 股份数量 申达集团 有限公司 境内 非国 有法 人 21.66 143,217,360质押 江苏瀛寰 实业集团 有限公司 境内 非国 有法 人 12.74 84,263,494质押 张维义 境内 自然 人 0.46 3,046,998未知 黄学清 境内 自然 人 0.41 2,700,000未知 6 江苏中达新材料集团股份有限公司 2011年年度报告 翁雨琴 境内 自然 人 0.38 2,498,180未知 王起 境内 自然 人 0.36 2,357,502未知 姒望山 境内 自然 人 0.36 2,351,912未知 上海恒懿 轩投资发 展有限公 司 境内 自然 人 0.33 2,200,000未知 黄洁 境内 自然 人 0.32 2,086,426未知 黄连君 境外 自然 人 0.26 1,695,950未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数 量 股份种类及数量 申达集团有限公司 143,217,360人民币普通股 江苏瀛寰实业集团有限 公司 84,263,494人民币普通股 张维义 3,046,998人民币普通股 黄学清 2,700,000人民币普通股 翁雨琴 2,498,180人民币普通股 王起 2,357,502人民币普通股 姒望山 2,351,912人民币普通股 上海恒懿轩投资发展有 限公司 2,200,000人民币普通股 黄洁 2,086,426人民币普通股 黄连君 1,695,950人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 前十名股东中，社会法人股股东之间无关联关系，也不属于《上市公司股 东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人，社会公众股股东之 间未知是否存在关联关系。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 本公司的控股股东为申达集团有限公司,持有本公司 21.66%的股份；实际控制人为自然人张 7 江苏中达新材料集团股份有限公司 2011年年度报告 国平,其拥有申达集团有限公司 70%的股份。 (2) 控股股东情况 ○法人 单位：万元币种：人民币 名称申达集团有限公司 单位负责人或法定代表人张国平 成立日期 1989年 8月 8日 注册资本 11,000 主要经营业务或管理活动 塑料制品、纸制品、机械设备、家具的生产销售； 经营广告及国内贸易（法律法规需专项审批的除 外）；进口生产科研所需材料设备、出口自产产品 及相关技术，经营本企业的进料加工和“三来一 补”业务，投资。 (3) 实际控制人情况 ○自然人 姓名张国平 国籍中国 是否取得其他国家或地区居留权无 最近 5年内的职业及职务 2004年至今担任申达集团有限公司董事长 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 8 江苏中达新材料集团股份有限公司 2011年年度报告 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元币种 :人民币 法人股东名称法定代表人成立日期 主要经营业务或管 理活动 注册资本 江苏瀛寰实业集 团有限公司 费英 2000年 4月 18 日 对新材料、基础设 施、高科技及房地 产项目的投资；投 资咨询、投资管理、 资产托管；国内贸 易；网络工程设计、 安装、维护。 22,500 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 报告期是否在 内从公股东单 姓名职务性别年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动原 因 司领取 的报酬 总额（万 位或其 他关联 单位领 元）（税取报酬、 前）津贴 童爱平董事长男 55 2009年 7月 1日 2012年 6月 30 日 0 0 38否 王务云 董事/副 总裁兼 总会计 师 男 50 2009年 7月 1日 2012年 6月 30 日 0 0 21否 杨祚民 董事/副 总裁 男 43 2010年 3月 2日 2012年 6月 30 日 0 0 18否 刘秋英董事女 39 2009年 7月 1日 2012年 6月 30 日 0 0是 2009年 2012年 林硕奇董事男 39 7月 166月 300 0否 日 日 2011年 2012年 林硕奇董秘男 39 8月 136月 300 0 9.8否 日 日 王培琴董事女 29 2010年 2012年 0 0是 9 江苏中达新材料集团股份有限公司 2011年年度报告 3月 2日 6月 30 日 王文凯 独立董 事 男 43 2009年 7月 1日 2012年 6月 30 日 0 0 5否 茅建华 独立董 事 男 65 2009年 7月 1日 2012年 6月 30 日 0 0 5否 费滨海 独立董 事 男 49 2010年 5月 31 日 2012年 6月 30 日 0 0 5否 张英监事长女 39 2009年 7月 1日 2012年 6月 30 日 0 0 15否 陈福清监事男 55 2009年 7月 1日 2012年 6月 30 日 0 0 7.34否 蒋阿桃监事女 32 2009年 7月 1日 2012年 6月 30 日 0 0是 张国伟总裁男 49 2009年 7月 1日 2012年 6月 30 日 0 0 60否 王莉萍副总裁女 47 2009年 7月 1日 2012年 6月 30 日 0 0 16.5否 赖业军董秘男 40 2009年 7月 1日 2011年 8月 13 日 0 0 7.4否 单卫忠 总工程 师 男 49 2009年 7月 1日 2011年 1月 25 日 0 0 0否 邵虹 总裁助 理 男 51 2009年 7月 1日 2012年 6月 30 日 0 0 13否 合计 / / / / / 0 0 / 221.04 / 童爱平：2001年 2月～2002年 5月任申达科技工业园常务副主任， 2002年 5月～2003年 11 月任本公司副总裁，2003年 11月～2006年 6月任本公司总裁， 2006年 7月至今任本公司 董事长。 王务云：2002年 1月～2003年 12月任本公司总会计师， 2003年 12月～至今历任本公司董 事、副总裁兼总会计师。 杨祚民：1999年 12月至 2001年 8月在江苏申龙高科股份有限公司工作历任管理部经理、 总经理助理、常务副总经理等职， 2001年 9月 2005年 3月任江阴申龙制版有限公司总经理。 2005年 4月～至今任本公司副总裁 ,2010年 3月起任本公司董事。 10 江苏中达新材料集团股份有限公司 2011年年度报告 刘秋英：1998年 1月至今在申达集团公司财务部工作，任财务部经理。2006年 7月至今任 本公司董事。 林硕奇：1997年至 2005年，在申达集团工作，历任办公室副主任、法务主管、发展部副经 理；2005年--2006年，江阴申达房地产有限公司办公室主任兼销售部负责人； 2006年—2008 年，申达集团战略发展中心总监助理；2009年至 2011年 6月任申达集团董事局主席秘书、 总监助理；2011年 6月至 2011年 8月任公司总裁秘书； 2011年 8月至今任公司董事会秘书。 2009年 7月起任本公司董事。 王培琴：2006年 7月迄今在江苏瀛寰实业集团有限公司财务部工作，曾任出纳，资金计划 主管，主管会计等职。2010年 3月起任本公司董事。 王文凯：2000年 9月至今任江苏公证会计师事务所有限公司副主任会计师。2006年 7月～ 至今任本公司独立董事。 茅建华：2003年至今在常州市环华商贸有限公司任董事、董事长之职。 2007年 1月退休。 2009年 7月起任本公司独立董事。 费滨海：2004年-2007年在捷利实业股份有限公司任副董事长、总经理； 2008年至今任上海 清河文化传播有限公司董事长。2010年 6月起任本公司独立董事。 张英：2001年至 2007年任申达包装材料厂厂长 ,2008年-2009年任江阴万润包装有限公司总 经理,2010年至今任江阴美达新材料有限公司总经理。 2003年 5月～至今任本公司监事长。 陈福清：2004-2009年 3月在成都中达软塑新材料有限公司任财务部经理、总经理助理， 2009 年 3月至今在江苏中达新材料集团股份公司任审计部经理。 2009年 7月起任本公司监事。 蒋阿桃：2001年 8月至 2011年 6月在江苏瀛寰实业集团有限公司工作，任财务主管、财务 经理，2011年 6月至今在无锡普润典当投资有限公司任财务经理； 2006年 12月～至今任本 公司监事。 张国伟：1994年～2005年 4月任申达集团公司副总经理、总经理。 2005年 5月～2006年 6 月任本公司董事长，2006年 7月至 2009年 6月任本公司董事、总裁。 2009年 7月至今任本 公司总裁。 王莉萍：1997年～2003年 12月任本公司办公室主任、发展部经理、人力资源部经理、总裁 助理等职，2003年 12月～至今任本公司副总裁。 赖业军：1991年参加工作，曾在蓝天股份有限公司、南京国际信托投资公司、南京市证券 公司任职， 2002年进入江苏中达新材料集团股份有限公司，历任证券主管、投资经理、办 公室副主任、总裁秘书等职， 2006年起兼任本公司证券事务代表。2009年 7月至 2011年 8 月任本公司董事会秘书。 单卫忠：1999年-2003年 5月在江阴申鹏包装材料有限公司任总经理； 2003年 5月至 2004 年 12月，在江阴亚包新材料有限公司任总经理。 2005年 3月～2008年 3月任本公司副总裁。 2008年 3月至 2011年 1月任本公司总工程师。 邵虹：曾任无锡红旗造船厂劳动工资科副科长；无锡太湖影视设施发展有限公司办公室负责 人、党支部书记；江苏申龙高科股份有限公司总经理助理、董事、副总经理、党支部书记； 2006年 6月至今历任江苏中达新材料集团股份有限公司办公室主任、总裁助理。 2007年 4 月至 2009年 6月任本公司董事会秘书。 2009年 7月至 2010年 2月任本公司董事。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名 称 担任的职务任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津 贴 刘秋英 申达集团有 限公司 财务总监助理 2010年 1月 1日 2012年 12月 31 日 是 11 江苏中达新材料集团股份有限公司 2011年年度报告 王培琴 江苏瀛寰实 业集团有限 公司 会计主管 2010年 1月 1日 2012年 12月 31 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名 称 担任的职务任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津 贴 蒋阿桃 无锡普润典 当投资有限 公司 财务经理 2010年 1月 1 日 2012年 12月 31 日 是 王文凯 江苏公证会 计师事务所 有限公司副 主任会计师 副主任会计师 2000年 9月 1 日 是 茅建华 常州市环华 商贸有限公 司 董事长 2003年 1月 1 日 是 费滨海 上海清河文 化传播有限 公司 董事长 2008年 1月 1 日 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董事会薪酬与考核委员会拟定薪酬草案并提交董事会或股东大会审议， 董事会依据制度方案决定高管人员的考核与薪酬。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 依据《集团公司经营班子及高管人员年度考核分配办法》，按照相关岗位 与经营业绩考核确定绩效薪酬。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 董事、监事和高级管理人员报酬均按规定实际支付 ,不存在应付未付董 事、监事和高级管理人员报酬情形。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名担任的职务变动情形变动原因 赖业军董秘离任离开公司 单卫忠总工程师离任离开公司 (五) 公司员工情况 在职员工总数 1,158 公司需承担费用的离退休职工人数 53 专业构成 专业构成类别专业构成人数 管理人员 111 生产人员 605 技术人员 341 12 江苏中达新材料集团股份有限公司 2011年年度报告 营销人员 64 财务人员 37 教育程度 教育程度类别数量（人） 本科以上 124 大专 213 中专 536 高中及中专以下 285 具有专业技术职称 291 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会等有关法律法规的要求，规范运作。 公司在股东大会、董事会、监事会 "三会"运作、公司的独立性、公司经理人员的聘用和管理 人员的业绩评价激励、独立董事制度、以及信息披露等各方面均符合《上市公司治理准则》 及相关规定的基本要求。报告期内，根据根据中国证监会公告〔 2011〕30号《关于上市公 司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》要求，对公司《内幕信息和知情人管理制度》 进行了修订完善，制定了《内部信息知情人管理制度》。根据国家财政部、证监会、审计署、 银监会、保监会五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》以及中国证监会（2011）41 号公告要求，组织启动了企业内部控制规范建设工作，审议通过并披露了《实施内部控制规 范工作方案》。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 童爱平否 10 9 1 0 0 否 王务云否 10 9 1 0 0 否 杨祚民否 10 9 1 0 0 否 刘秋英否 10 9 1 0 0 否 林硕奇否 10 9 1 0 0 否 王培琴否 10 9 1 0 0 否 费滨海是 10 9 1 0 0 否 茅建华是 10 9 1 0 0 否 王文凯是 10 9 1 0 0 否 年内召开董事会会议次数 10 其中：现场会议次数 9 通讯方式召开会议次数 1 13 江苏中达新材料集团股份有限公司 2011年年度报告 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司已建立了《公司独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》等制度。 2011年，我 们依照相关制度和公司章程的规定，勤勉尽职地履行了职责和义务，对公司日常关联交易、 对子公司提供担保、资产减值、董事会秘书聘任、会计师事务所变动等相关议案发表了独立 董事意见。利用参加会议的机会与公司董、监、高进行工作沟通，并与公司董事、董事会秘 书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常性联系，了解公司经营情况。根据《独立董事 年报工作制度》在公司年报编制过程中按照要求与会计师事务所进行了沟通和交流，积极履 行独立董事的责任，进一步保障了公司的规范运作，促进了董事会决策的科学性和客观性。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整情况说明 对公司产生的影 响 改进措施 业务方面独立完 整情况 是 公司全部业务都 由公司自主经营， 独立运作，业务运 营不受股东单位 及关联方控制和 影响，能独立面向 市场参与竞争。 人员方面独立完 整情况 是 公司建立了独立 的劳动、人事和工 资制度，与员工签 定劳动合同，为员 工缴纳社会保险； 公司董事会成员、 监事会成员依据 合法程序产生，公 司高管人员由董 事会聘任。 资产方面独立完 整情况 是 公司拥有独立完 整的公司法人财 产权，不存在股东 占有、使用公司资 产的行为。 机构方面独立完 整情况 是 公司具有健全的 内部组织机构和 14 江苏中达新材料集团股份有限公司 2011年年度报告 管理体系，独立行 使职权，不受控股 股东的干预，公司 具有独立的办公 机构和生产经营 场所，不存在混合 经营、合署办公的 情况。 财务方面独立完 整情况 是 公司设立独立的 财务部门，并建立 了独立的会计核 算体系和财务管 理内控制度，独立 做出财务决策和 安排，并对各部门 及子公司实行有 效的监督与控制。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 为贯彻实施国家财政部、证监会、审计署、银监 会、保监会五部委联合发布的《企业内部控制基 本规范》，根据中国证监会（ 2011）41号公告要 求和 2012年内部控制监管工作部署，以及中国证 监会江苏监管局（ 2012）101号《关于做好江苏 上市公司实施内部控制规范有关工作的通知》要 求，公司在 2011年工作基础上， 2012年按照《企 业内部控制基本规范》及相关配套《指引》具体 要求，根据公司实际内部控制管理情况、业务特 点，进一步建立健全由股东大会、董事会、监事 会、管理层及职能部门构成的内控体系 ,制定了公 司《实施内部控制规范工作方案》，全面推进内控 基本规范建设工作。 为确保公司内部控制规范体系建设工作顺利开 展，公司成立了内部控制规范领导小组和工作小 组,董事长为内控建设的第一责任人。公司董事长 担任相关机构的负责人，组织公司各部门协同开 展组织内控建设和自我评价。公司所有部门均应 积极配合内部控制规范的推行工作，各部门的负 责人均为职能部门内部控制规范工作的第一责任 人，均应按要求及时、真实、准确报送相关资料， 积极参与内部控制建设、自我评价和审计工作。 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 2011年底，董事会组织召开会议，明确了实施内 部控制规范建设的重要意义和作用，启动了相关 15 江苏中达新材料集团股份有限公司 2011年年度报告 工作；2012年初，制定并披露了《公司实施内部 控制规范工作方案》，具体明确了相关工作内容及 时间进度安排。 内部控制检查监督部门的设置情况 董事下设审计委员会，公司内设审计部。审计委 员会负责审查企业内部控制、监督内部控制的有 效实施等内容；审计部作为内部控制检查监督部 门，负责对内部控制的健全性、有效性进行独立 的监督检查和审计评估，促使公司各类管理制度 日益规范并有效执行。 内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 在董事会、管理层及全体员工的努力下，公司在 原有内控制度基础上，依据《上市公司内部控制 指引》和《企业内部控制基本规范》，正逐步完善 起一套较完整的内部控制体系。目前公司正按照 《实施内部控制规范工作方案》工作计划时间节 点开展相关内部监督和自我评价工作。 报告期内，公司根据内部控制相关制度相关规定， 通过审计部门认真开展了内部控制检查与审计监 督工作，对公司及子公司的经营活动、财务收支 等进行内部监督与完善；并不定期对公司内部控 制的建立和执行情况进行监督检查。 董事会对内部控制有关工作的安排 1、内控建设阶段工作计划 1.1梳理阶段 对内控体系进行梳理和差异分析，并补充完善。 完成时间：2012年上 6月 30日之前 主要工作内容：对质量管理、生产运营管理、财 务管理、人力资源管理、规章制度管理等业务流 程进行梳理；对内部控制工作进行控制有效性测 试，确认内控梳理的准确性，完成编制风险清单。 公司拟聘请专业管理咨询公司作为咨询服务的提 供商，结合财政部等五部委《企业内部控制基本 规范》及公司发展要求， 2012年完成关键业务流 程的梳理、差异分析、自评价和改进工作。 1.2内控诊断阶段 将现有的政策、制度等与风险清单进行比对 , 对 梳理出来的差距进行补充完善，查找内控缺陷。 完成时间：2012年 7月 31日前 主要工作内容：按照企业内部控制基本规范和配 套指引的相关规定 ,对本单位的管理机构和岗位 设置、岗位分工和职责 ,以及已有的内部控制制度 及其实施情况进行全面系统的检查、分析和梳理 , 将重要业务现有的政策、制度与风险清单进行对 比,查找内部控制缺陷。 1.3提出内控缺陷整改方案 完成时间：2012年 10月 31日前 16 江苏中达新材料集团股份有限公司 2011年年度报告 主要工作内容：制定内控自评价工作机制，确定 内部控制重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的具体 认定标准；对内控诊断过程中发现的内部控制缺 陷及其成因、表现形式和影响程度进行综合分析， 按照统一的认定标准，对发现的内控缺陷进行认 定，并提出内控缺陷整改方案。 1.4实施内控缺陷整改 完成时间：2012年 12月 30日前 相关部门根据内控缺陷整改方案完成整改工作， 并根据整改结果开始试运行，对试运行阶段开展 补充测试，并根据测试结果形成内控缺陷整改报 告。 1.5完善《内部控制手册》 完成时间：2013年 1月中旬 修订完成《内部控制手册》，并正式发布。 2、内控自我评价阶段工作计划 2.1准备阶段 完成时间：2012年 12月 30日前 主要工作内容：制定《内控自评价工作机制》，明 确内部控制自评价工作流程和工作机制；编制内 控自我评价工作计划和内控评价工作底稿。 2.2评价阶段 完成时间：2013年 1月 31日前 主要工作内容：完成内控评价测试工作；审计部 门汇总内控评价测试结果，对于发现的内控缺陷， 要求相关部门及时整改。 2.3编制内控自我评价报告 完成时间：2013年 2月底前 主要工作内容：审计部门按照《企业内部控制评 价指引》要求的内容，编制《 2012年内控自我评 价报告》，并提交董事会审议。 2.4披露内控自我评价 2012年年报披露的同时，正式对外披露《 2012 年内控自我评价报告》。 3、内控审计工作计划 3.1准备阶段 （1）2012年 10月 30日前完成内控审计会计师 事务所的聘请工作。 （2）2012年 12月 30日前，与审计师确定 2012 年本公司内控审计的范围，并开展预审工作。 3.2审计阶段 （1）2013年 1月~2013年 3月，配合审计师开展 17 江苏中达新材料集团股份有限公司 2011年年度报告 预审工作，对审计中发现的缺陷及时整改完善， 3 月中旬，审计师出具内控审计报告初稿。 （2）2013年 4月 10日前，审计师出具正式的内 控审计报告。 3.3披露内控审计报告。 2012年年报披露的同时，正式对外披露《中达股 份 2012年内控审计报告》。 4、相关工作制度 4.1实施内部控制规范领导小组每季度组织召开 一次协调检查会议，听取工作小组汇报工作进展 情况及需要协调的问题，明确阶段性工作重点和 工作目标。 4.2实施内部控制规范工作小组每月召开一次工 作会议，平时根据需要不定期组织工作推进落实 会议，确保相关工作的按期完成。 与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情 况 除正在建立健全和实施中的公司内部控制规范体 系外，公司已制定和有效运行《财务内部控制制 度》，公司及控股子公司统一按照《会计法》、《企 业会计准则》以及企业《财务内部控制制度》等 规定执行，不断建立健全与财务核算相关的内部 控制制度。。 内部控制存在的缺陷及整改情况 目前，相关梳理工作正在进行之中，尚未发现内 控制度中存在重大缺陷。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 高级管理人员年薪收入与其经营责任、经营风险和经营业绩紧密挂钩。公司薪酬考核委 员会参与，人力资源运行部门按照劳动纪律、绩效考核规定进行考核评价，确定公司高级管 理人员的考核和分配。 (六) 公司披露内部控制的相关报告： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司按照《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》的规定，严格按照法律、法规 及公司章程规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。根据规定，信息披露义务人或 知情人因工作失职或违反制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的， 应查明原因，依据情节轻重追究当事人责任。报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。 公司第五届董事会第八次会议审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、第五 18 江苏中达新材料集团股份有限公司 2011年年度报告 届董事会第二十三次会议审议通过了《内幕信息知情人管理制度》。 1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内业绩预告修正情况 是否落实到具体责任人：是 2011年 10月 21日，公司在《江苏新材料集团股份有限公司 2011年第三季度报告》中预 计，2011年全年公司仍将处于亏损状态。 由于在本报告期内的第四季度，公司所属子公司南京金中达新材料有限公司因意外爆炸受 损收到政府补偿及保险赔偿款 1239.71万元和处置 CPP生产线产生收益约 1523.32万元；公 司所属江阴中达软塑新材料有限公司等子公司收到财政贴息 5500万元（其中江阴中达软塑 新材料有限公司 600万元、江阴申鹏包装材料有限公司 1300万元、江阴亚包新材料有限公 司 1800万元、江阴美达新材料有限公司 1800万元），导致公司 2011年度实现利润比原先有 大幅增长并盈利。 因以上非经营性收益的取得及取得的时间具有不确定性，公司无法准确预见是否会发生或 在 2011年度发生，从而导致公司在三季报时所做的盈利预测与实际状况发生重大差异。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2010年年度股 东大会 2011年 5月 17日 《上海证券报》、《中国证券 报》、《证券时报》 2011年 5月 18日 审议 2010年年报相关事宜。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 一、报告期内公司经营情况的回顾 2011年，中达股份积极推进资产处置和结构调整，有重点分步骤推行卓越绩效体系建设 和考核，提升经营管理水平，全力实施扭亏增盈，努力从根本上化解企业的债务危机并争取 早日走出困境。 1、公司经营情况 报告期内本公司以及所属企业共生产各类软塑包装材料 127,494.82吨，较上年同期减少 11.35%；销售各类软塑包装材料 125,450.72 吨，较上年同期减少 14.36%。2010年末，为应 对市场不利局面，计划性停产了江阴美达新材料有限公司并对外出租了其生产线，同时南京 金中达新材料有限公司受 2010年"7.28"爆炸事故影响 CPP产品线持续停产，使得公司整体 产销规模较上年同期下降明显。 报告期内本公司实现主营业务收入为 190,579.03 万元，同比下降了 6.27% ，实现主营业 务成本为 171,175.55万元，同比下降了 3.37% ，主营业务的毛利水平较上年同期下降了 2.69个百分点。本报告期内，因软塑包装产品供过于求，价格竞争激烈， BOPP薄膜产品 持续低迷，BOPP烟膜产品受市场冲击相对较小，基本维持了上年同期的获利水平， BOPET 19 江苏中达新材料集团股份有限公司 2011年年度报告 薄膜产品受去年暴发性行情影响，本年度产能大量释放，销售价格呈现快速下滑的走势，毛 利水平大幅下降，降低了公司的整体获利能力。 报告期内本公司实现利润总额 2,348.43万元，较上年同期增加了 30,177.35万元。主要原 因为： 1、本期主营业务获利能力的下降，同时三项经营费用的下降，使得整体效益水平较上年 同期减少 3,425.75万元； 2、去年同期公司商标及相关子公司生产线资产组计提资产减值准备，本期未发生，资产 减值损失较上年同期减少 24,819.07万元； 3、本期公司权益法核算的参股企业盈利，同时收到成本法核算的长期股权投资股利分配， 投资收益较上年同增加 1,130.56万元 4、本期公司所属江阴地区相关子公司收到当地政府财政贴息 5,500万元； 5、本期公司控股子公司南京金中达新材料有限公司因意外爆炸受损收到政府补偿及保险 赔偿款 1,239.71万元和处置 CPP生产线产生收益 1,523.32万元，合计产生营业外收入 2,763.03万元。 由于上述因素影响，报告期内本公司实现归属于母公司所有者的净利润 1,246.87万元， 较上年同期增加 26,913.61万元。 2、公司主要的供应商、客户情况 1）公司向前五名供应商合计采购金额 1,094,407,622.49元，占年度采购总额的 69.36%。 2）公司向前五名客户销售总额为 189,281,515.83元，占公司本期全部主营业务收入的 9.65%。 3、公司资产构成同比发生变化的情况说明 单位:元币种 :人民币 项目 2011.12.31 2010.12.31 同比变化情况 应收票据 57,104,521.00 81,659,661.49 -30.07% 预付款项 172,040,615.18 130,003,333.51 32.34% 其他应收款 33,498,604.15 23,391,636.34 43.21% 长期股权投资 122,007,820.30 33,431,166.17 264.95% 投资性房地产 79,948,599.80 148,485,454.85 -46.16% 在建工程 6,161,988.39 17,891,146.78 -65.56% 应付职工薪酬 1,998,930.48 10,255,616.06 -80.51% 应交税费 2,160,781.14 24,313,433.05 -91.11% 其他应付款 144,654,976.05 42,760,724.46 238.29% （1）应收票据减少的主要原因为本期公司增加了应收票据的使用效率所致。 （2）预付账款增加的主要原因为本期公司期末未结算的原料款项增加所致。 （3）其他应收款增加的主要原因为本期公司控股子公司江苏中达国际贸易有限公司宣告清 算，期末未纳入合并范围所致。 （4）长期股权投资增加的主要原因为本期公司控股子公司江苏中达国际贸易有限公司宣告 清算，期末未纳入合并范围所致。 （5）投资性房地产减少的主要原因为本期公司控股子公司江阴美达厂房及相关土地停止对 外出租，收回自用所致。 20 江苏中达新材料集团股份有限公司 2011年年度报告 （6）在建工程减少的主要原因为本期公司控股子公司常州钟恒结转完工厂房项目所致。 （7）应付职工薪酬减少的主要原因为本期支付了应付的职工薪酬所致。 （8）应缴税费减少的主要原因为本期公司的 BOPET产品毛利大幅下降，流转税及企业所 得税减少所致。 （9）其他应付款增加的主要原因为本期公司控股子公司江苏中达国际贸易有限公司宣告清 算，期末未纳入合并范围所致。 4、利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 单位:元币种 :人民币 项目 2011年 1－12月 2010年 1－12月同比变化情况 营业税金及附加 7,712,214.95 3,469,308.00 122.30% 资产减值损失 481,122.44 248,671,859.57 -99.81% 投资收益 2,287,033.59 -9,018,553.03不适用 营业利润 -60,288,252.51 -285,527,070.54不适用 营业外收入 84,182,198.03 8,300,317.38 914.20% 利润总额 23,484,316.16 -278,289,142.75不适用 所得税费用 8,452,384.04 25,898,058.65 -67.36% 净利润 15,031,932.12 -304,187,201.40不适用 归属于母公司所有者 的净利润 12,468,742.50 -256,667,318.49不适用 少数股东损益 2,563,189.62 -47,519,882.91不适用 （1）营业税金及附加增加的主要原因为本期公司的中外合资子公司开始缴纳城建税和教育 费附加所致。 （2）资产减值损失减少的主要原因为去年同期公司的控股子公司江阴美达、江阴申鹏、江 阴亚包、南京金中达 4家公司的生产线资产组计提的减值准备，本期未发生所致。 （3）投资收益增加的主要原因为本期公司权益法核算的参股企业盈利，同时收到成本法核 算的长期股权投资股利分配所致。 （4）营业利润增加的主要原因为受上述（ 1）-（3）事项影响所致。 （5）营业外收入增加的主要原因为本期公司所属江阴地区相关子公司收到当地政府财政贴， 控股子公司南京金中达新材料有限公司因意外爆炸受损收到政府补偿及保险赔偿款和处置 CPP生产线产生收益所致。 （6）利润总额增加的主要原因为受上述（ 4）-（5）事项影响所致。 （7）所得税费用减少的主要原因为本期公司的 BOPET产品销售毛利大幅下降，企业所得 税金额减少所致。 （8）净利润增加的主要原因为受上述（ 6）-（7）事项影响所致。 （9）归属于母公司所有者的净利润增加的主要原因为受上述（ 8）事项影响所致。 （10）少数股东损益增加的主要原因为受上述（ 8）事项影响所致。 5、公司现金流量情况 单位:元币种 :人民币 21 江苏中达新材料集团股份有限公司 2011年年度报告 项目本期上年同期同比变化情况 经营活动产生的现金流量净额 175,563,905.90 317,925,697.77 -44.78% 投资活动产生的现金流量净额 11,752,709.17 -17,156,062.76不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -241,255,945.85 -146,163,678.61不适用 （1）经营活动产生的现金流量净额同比下降主要原因为本期公司 BOPET类产品市场行情 下跌，销售价格大幅回落，现款销售大幅减少所致。 （2）投资活动产生的现金流量净额增加的主要原因为本期公司收回投资、收到股利分红、 处置资产现金增加所致。 （3）筹资活动产生的现金流量净额同比变化主要原因为本期归还贷款本金增加所致 6、公司主要控股子公司的经营情况及业绩分析 1）、南京金中达新材料有限公司 成立于 2001年 1月 11日，主要从事聚酯薄膜和聚丙烯薄膜生产与销售。注册资本 10500 万元，本公司占 100%股份。报告期末总资产 13,235.08万元，税后利润 1,702.30万元。 2）、江阴金中达新材料有限公司 成立于 2002年 6月 27日，主要从事光解膜、多功能膜的开发与生产，销售本公司产品 （涉及专项审批的，凭许可证经营）。注册资本 1500万美元，本公司占 75%股份。报告期 末总资产 54,214.68万元，营业收入 27,480.93万元，营业利润 2,367.30万元，税后利润 1,996.06万元。 3）、成都中达软塑新材料有限公司 成立于 2002年 7月 15日，主要从事光解膜、多功能膜等软塑新材料的研制、生产，销 售本公司产品。注册资本 1200万美元，本公司占 75%股份。报告期末总资产 28,987.37万 元，营业收入 26,046.35万元,营业利润-940.41万元,税后利润-948.90万元。 4）、江阴中达软塑新材料有限公司 成立于 2003年 3月 31日，主要从事 BOPP烟膜及其他多功能包装膜在内的软塑新材料 产品的开发与生产、销售；销售化工产品（不含危险品）。注册资本 15000万元人民币，本 公司占 100%股份。报告期末总资产 78,855.91万元，营业收入 25,314.66万元,营业利润 -913.45万元,税后利润 -258.16万元。 5）、江阴亚包新材料有限公司 成立于 2003年 6月 13日，主要从事光解膜、多功能膜的开发与生产；销售自产产品。 注册资本 1666万美元，其中：本公司出资 1249.5万美元，占注册资本的 75%。报告期末总 资产 51,955.31万元，营业收入 59,221.29 万元,营业利润 -2,640.83万元,税后利润 -837.05 元。 6）、常州钟恒新材料有限公司 成立于 2003年 10月 21日，主要从事光解膜及多功能膜的开发、制造，销售自产产品 （凡涉及国家专项规定的，取得专项许可手续后经营）。常州钟恒新材料有限公司注册资本 3340万美元，其中：本公司出资 2505万美元，占注册资本的 75%。报告期末总资产 70,001.08 万元，营业收入 30,958.40万元,营业利润 3,180.12万元,税后利润 2,709.32万元。 7）、江阴申鹏包装材料有限公司 成立于 1999年 8月 31日，主要从事生产销售塑料包装材料。注册资本 1200万美元， 本公司占 75%股份。报告期末总资产 23,150.98万元，营业收入 21,052.76万元,营业利 润 -2,195.18万元,税后利润-884.18万元。 8)、江阴美达新材料有限公司 22 江苏中达新材料集团股份有限公司 2011年年度报告 成立于 2002年 11月 25日，主要从事光解膜、多功能膜的开发与生产，销售自产品。 注册资本 4200万美元，本公司占 75%股份。报告期末总资产 46,472.60万元，营业收入 3,088.29万元,营业利润 -3,252.83万元,税后利润 -1,454.62万元。 二、对公司未来发展的展望 １、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 2012年世界经济形势仍然严峻，复苏势头放缓，国内经济增速目标调低，在调结构促 转型稳增长的主基调下，产品需求难以大幅度增加。国际国内原油价格波动加剧，将对公司 原料采购及采购成本产生更大的压力，影响产品盈利的空间及稳定。 产品市场方面： BOPP产品供大于求的情况依然无法得到根本好转，市场需求不旺，产 品毛利空间有限；BOPET产品随着 2011年下半年及 2012年初国内 BOPET新增产能大量释 放，出现产能急剧增加、价格快速回落局面。普通产品的供求平衡已经打破，价格竞争已然 出现白热化。随着软塑包装产品在新领域的不断扩展，市场总需求是在不断地增加，尤其是 在新能源、高科技、节能环保等领域的应用日益广泛。目前的最大问题只是在总需求增加和 产能增加的节奏，以及产品结构和需求上出现暂时的不匹配。总体而言，软塑行业的前景还 是光明的。 ２、公司发展战略： 2012年，公司将注重正确把握国内外经济形势的特点，增强工作的前瞻性、针对性和 有效性，突出银团维护，突出经营提升，突出战略合作，协调推进各项工作，争取在化解危 机和企业经营发展两方面取得新的突破。 一、加强技术创新和新品开发，深化产品市场差异化和高端化战略，从根本上增强企业 的生存竞争能力。 二、在降债减负、合理财务负担方面，加强与银团的沟通和合作，确保银团的稳定，争 取银团的理解和进一步的支持和帮助。 三、调整资产结构，合理配置公司资源，增强创效盈利能力。 四、积极寻求和推进战略合作，进一步做强、做精和做优主营业务。 ３、公司为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况 由于公司存在较大数量的银团贷款，财务负担较重，目前尚无新增资金来源计划。 2012 年公司将着力抓好生产经营，积极调整资产结构和产品结构，合理配置资源，逐步缩减银团 贷款规模，努力降低财务负担。 ４、可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素 1）、软塑包装行业所面临的风险 BOPP产品市场目前仍处于供大于求状态，整个行业在低谷徘徊，业内企业在盈亏边缘 苦心经营，激烈的竞争加速与推动行业内的重组与联合；BOPET市场经自 2O11年 3月产 品价格开始出现了大幅回落。由于市场需求萎缩，毛利空间迅速缩减；同时，随着去年下半 年及今年年初大批新增产能的释放，BOPET将面临新一轮优胜劣汰的竞争。 2）、资金不足的问题仍然存在 由于公司银团贷款数额较大，财务负担过重，使得公司流动资金较为紧张，影响了公司 的进一步发展。 3）、经营过程中面临的风险 受政策调控影响，市场资金面收紧，企业销售过程中承兑汇票增加；同时正常应收款风 险也在增加，影响了公司的资金效率，将给正常的货款回笼带来一定的风险。 5、公司新年度经营计划和应对未来发展的主要工作 23 江苏中达新材料集团股份有限公司 2011年年度报告 2012年，在国际经济形势复苏势头放缓，国内宏观增速放缓的大背景下，公司将以效 益为中心，从调整资产配置和产品结构，转变经营模式入手，以科技创新，新品开发为抓手， 以产品质量为保障，积极提升经营质量，力争公司 2012年能转变主营业务经营业绩。 1）、继续积极推进产品创新和结构调整，转变公司发展和竞争方式。 加大对 BOPET新产品的开发力度，倡导减量化包装。通过技术创新，研发新品，走差异化、 高端化、绿色环保的发展道路。拟对南京金中达 PET生产线进行技术改造，并以之为平台 进行新品试制开发，为公司未来发展储备新的利润增长点。对盈利能力差的 BOPP薄膜产品， 一方面努力优化产品结构，另一方面拟进行调整和处置和整合。 2）、以创新发展为主线，进一步推进与大专院校和科研机构加强合作，加大技术研发力 度，争取早日见效、早出成果，着力依靠技术创新提高公司的核心竞争力。 3）、紧紧抓住国内烟草行业招投标机遇，以品质为保障，加强战略合作，积极开拓和扩 大烟膜、特种膜等高附加值的产品市场，力争 2012年公司烟膜产品产销量再上新台阶，增 加公司盈利能力。 4）、进一步规范公司运作，完善内部控制规范建设。 2012年，按照国家财政部、证监会、审计署、银监会、保监会五部委联合发布的《企业内 部控制基本规范》，根据中国证监会（ 2011）41号公告要求和 2012年内部控制监管工作部 署，以及中国证监会江苏监管局（ 2012）101号《关于做好江苏上市公司实施内部控制规范 有关工作的通知》要求，公司在 2011年工作基础上，2012年按照《企业内部控制基本规范》 及相关配套《指引》具体要求，根据公司实际内部控制管理情况、业务特点，进一步建立健 全由股东大会、董事会、监事会、管理层及职能部门构成的内控体系 ,制定了公司《实施内 部控制规范工作方案》，全面推进内控基本规范建设工作。 5）、加强内部管理，提高工作效率。 继续推行卓越绩效体系建设；全面开展"双增双节"活动和精细化管理；抓好原料波段采购； 全面压降各项费用支出，降低经营成本；加强风险防范意识，确保资本金安全。 6）、优化人力资源配置，提高干部员工素质。 积极推进人力资源优化配置，加强领导班子建设，进一步完善经营考核及岗效挂钩机制， 提高工作质量与运营效率。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、分产品情况 单位:元币种 :人民币 主营业务分产品情况 分产品营业收入营业成本 营业利润 率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润 率比上年 增减（%） BOPP膜 1,260,844,930.65 1,208,806,870.46 4.13 -4.93 -6.85 增加 1.98 个百分点 PET膜 622,209,472.62 484,708,028.03 22.10 -0.78 21.90 减少 14.49 个百分点 (2) 主营业务分地区情况 24 江苏中达新材料集团股份有限公司 2011年年度报告 单位:元币种 :人民币 地区营业收入营业收入比上年增减（％） 江苏 1,653,256,797.36 -7.81 四川 252,533,466.44 5.29 2、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 1、委托理财及委托贷款情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2011年年度财务报告出具了带强调事项段 的无保留意见的审计报告，对公司的持续经营能力存在重大不确定性出具了强调意见。涉及 事项如下： 中达股份主营业务持续亏损，截至 2011年 12月 31日，中达股份累计亏损达 55,965.06 万元。银行借款 202,912.37万元，其中 75,706.94万元已处于逾期状态，主要财务指标显示 其财务状况尚未根本好转。上述事项对中达股份公司的持续经营能力产生重大影响，中达股 份公司已在财务报表附注十（一）中披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在 重大不确定性。 现公司董事会就审计报告强调事项段说明如下： 1、公司董事会认为，上述审计机构强调意见客观、真实地反映了公司现时的财务状况， 揭示了公司存在的财务风险。审计机构基于公司 2011 年财务数据情况，判断公司持续经营 能力仍然存在重大不确定性，董事会予以理解并表示同意。 2、公司 2012年拟采取应对措施： 2011 年，通过公司全体员工的共同努力，公司整体经营有所改善，公司非常重视目前状 况对公司未来经营产生的不利影响。2012年，公司将注重把握国内外经济形势新变化新特 点，增强工作的前瞻性、针对性和有效性，突出经营提升，突出银团维护，突出战略合作， 协调推进各项工作，争取在化解危机和企业经营发展两方面取得新的突破。 25 江苏中达新材料集团股份有限公司 2011年年度报告 一、加强技术创新和新品开发，深化产品市场差异化和高端化战略；提高品质拓展市场； 规范管理提高经营水平，从根本上增强生存竞争能力。 1、继续积极推进产品创新和结构调整，转变公司发展和竞争方式。 加大对 BOPET新产品的开发力度，倡导减量化包装。通过技术创新，研发新 品，走差异化、高端化、绿色环保包的发展道路。拟对南京金中达 PET生产线进行技术改造， 并以之为平台进行新品试制开发，为公司未来发展储备新的利润增长点。对盈利能力差的 BOPP薄膜产品，一方面努力优化产品结构，另一方面拟进行调整和处置和整合。 2、紧紧抓住国内烟草行业招投资标机遇，以品质为保障，加强战略合作，积极开拓和 扩大烟膜、特种膜等高附加值的产品市场，力争 2012年公司烟膜产品产销量再上新台阶， 增加公司盈利能力。 3、进一步规范公司运作，完善内部控制规范建设，提升经营管理水平。 公司在 2011年工作基础上，2012年按照《企业内部控制基本规范》及相关配套《指引》 具体要求，根据公司实际内部控制管理情况、业务特点，进一步建立健全内控体系,制定了 公司《实施内部控制规范工作方案》，全面推进内控基本规范建设工作。同时继续推行卓越 绩效体系建设；全面开展"双增双节"活动和精细化管理；抓好原料波段采购，降低经营成本； 加强风险防范意识，确保资本金安全。 二、在降债减负、合理财务负担方面，加强与银团的沟通和合作，确保银团的稳定，争 取银团的理解和进一步的支持和帮助。 三、调整资产结构，合理配置公司资源，增强创效盈利能力。 四、积极寻求和推进战略合作，进一步做强做精和做优主营业务。 (四 ) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。 (五) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次召开日期决议内容 决议刊登的信息披 露报纸 决议刊登的信 息披露日期 第五届董事会 第十五次会议 2011年1月23 日 《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》 2011年 1月 25 日 第五届董事会 第十六次会议 2011年4月14 日 《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》 2011年 4月 15 日 第五届董事会 第十七次会议 2011年4月21 日 《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》 2011年 4月 23 日 第五届董事会 第十八次会议 2011年4月26 日 审议《 2011年一季度报告》 《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》 2011年 4月 28 日 26 江苏中达新材料集团股份有限公司 2011年年度报告 第五届董事会 第十九次会议 2011年 5月 17 日 《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》 2011年 5月 18 日 第五届董事会 第二十次会议 2011年 8月 11 日 《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》 2011年 8月 13 日 第五届董事会 第二十一次会 议 2011年 8月 29 日 《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》 2011年 8月 30 日 第五届董事会 2011年 10月 《中国证券报》、 2011年 10月 24 第二十二次会 21日 《上海证券报》、 日 议 《证券时报》 第五届董事会 第二十三次会 议 2011年 11月 18日 《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》 2011年 11月 19 日 第五届董事会 第二十四次会 议 2011年 12月 27日 《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》 2011年 12月 28 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开了 2010年年度股东大会。 公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，严格行使 股东大会赋予的各项职权，诚信尽责地执行了公司股东大会决议。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报 告 2007年 8月、2009年 4月公司第四届董事会审议通过了《董事会专业委员会实施细则》 和《董事会审计委员会年报工作规程》，2010年 5月 31日公司第五届董事会第十次会议审 议通过了调整后的公司第五届董事会审计委员会由王文凯主任委员（召集人），茅建华，王 务云三位董事组成。 根据中国证监会的有关规定和要求，董事会审计委员会在公司 2011年年度报告编制期间， 在不干扰会计师事务所按照相关规定行使审计职权的情况下，参与了年度报告的审计工作。 在负责公司年度审计的立信会计师事务所（特殊普通合伙）正式进场前，审计委员会认真 审阅了公司编制的财务会计初步报表后，与公司财务部门、会计师事务所等单位就公司 2011 年审计工作进行了沟通，并同意将公司财务报表提交会计师事务所审计，并协商确定了 2011 年度审计工作时间安排。会计师进场后，审计委员会与会计师双方就年度报告审计过程中的 问题及委员会所关注的问题进行了充分、及时的沟通，并敦促其按照时间计划推进审计工作。 在立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 2011年度审计报告后，审计委员会召开会 议，就公司 2011年度财务报告以及 2011年度公司财务审计机构的聘任等事项形成了决议， 提交公司董事会审议。审计委员会在对立信会计师事务所（特殊普通合伙）所提供的 2011 年度审计服务工作情况进行了总结后认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2011 年度财务报告审计工作中恪尽职守，遵循独立、客观及公正的执业准则，较好地完成了公司 委托的各项工作，建议公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012年度 27 江苏中达新材料集团股份有限公司 2011年年度报告 财务审计机构。 通过审计委员会的日常履职，保证董事会对管理层的有效监督，进一步完善了公司治理结构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 2010年 5月 31日公司第五届董事会第十次会议审议通过了调整后的公司第五届董事会薪 酬委员会由费滨海主任委员（召集人），王文凯，童爱平三位董事组成。 2011年 1月，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《江苏中达集团高管人员薪酬 考核方案》和《江苏中达集团绩效管理办法》。2012年初，薪酬与考核委员会根据以上有关 文件规定精神，听取了公司高管人员的年度述职报告 , 审议了在公司领取薪酬或津贴的董 事、监事和高级管理人员的履职情况和薪酬或津贴兑现情况。经审核，委员会认为 2011年 度公司对董事、监事、高级管理人员的所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、 考核标准。 截至报告期末，公司尚未实施股权激励计划。 5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 公司已建立《外部信息使用人管理制度》，并在公司第五届董事会第八次会议审议通过。 6、董事会对于内部控制责任的声明 公司董事会认为，报告期内，公司不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 7、应于 2012年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工作 计划和实施方案 江苏中达新材料集团股份有限公司实施内部控制规范工作方案 一、公司基本情况介绍 1、江苏中达新材料集团股份有限公司成立于 1997年 6月，并于 1997年 6月 23日在上海证 券交易所上市。公司简称“中达股份”，股票代码“ 600074”，公司总股本 66124.08万股。 公司业务范围为: 生产、销售双向拉伸聚酯薄膜、双向拉伸聚丙烯薄膜、聚乙烯薄膜、聚丙 烯薄膜、聚脂切片、复合制品；塑料制品、化工原料及制品销售；化工产品出口及本企业科 研和生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件的进出口业务；生物医药；环保研发； 信息工程；投资管理。公司下辖 8家软塑新材料骨干企业，参股 3家房地产开发企业。 2、公司组织架构 公司严格遵循相关法律法规与监管部门规定 ,通过持续规范和优化 ,形成了较完善的现代公司 治理结构。 28 江苏中达新材料集团股份有限公司 2011年年度报告 股东大会 董事会 总裁经营班子 行人财战董审 政资务略秘计 管和管发办监 理运理展公察 部管部部室部 部 为贯彻实施国家财政部、证监会、审计署、银监会、保监会五部委联合发布的《企业内部控 制基本规范》，根据中国证监会（2011）41号公告要求和 2012年内部控制监管工作部署， 以及中国证监会江苏监管局（ 2012）101号《关于做好江苏上市公司实施内部控制规范有关 工作的通知》要求，公司在 2011年工作基础上， 2012年按照《企业内部控制基本规范》及 相关配套《指引》具体要求，根据公司实际内部控制管理情况、业务特点，进一步建立健全 由股东大会、董事会、监事会、管理层及职能部门构成的内控体系,制定了公司《实施内部 控制规范工作方案》，全面推进内控基本规范建设工作。 二、实施内部控制规范工作方案 1、组织保障 为确保公司内部控制规范体系建设工作顺利开展，公司成立了内部控制规范领导小组和工作 小组,董事长为内控建设的第一责任人。公司董事长担任相关机构的负责人，组织公司各部 门协同开展组织内控建设和自我评价。公司所有部门均应积极配合内部控制规范的推行工 作，各部门的负责人均为职能部门内部控制规范工作的第一责任人，均应按要求及时、真实、 准确报送相关资料，积极参与内部控制建设、自我评价和审计工作。 1.1实施内部控制规范领导小组 实施内部控制规范领导小组是公司内部控制工作的领导机构，对内控体系的建设工作进行总 体筹划、组织领导和推进,对工作中的重大事项进行决策，分阶段对内控体系建设的成果进 行验收和检验等。 组长：童爱平董事长 副组长：张国伟总裁王务云总会计师 成员：杨祚民副总裁各部门负责人 1.2实施内部控制规范工作小组 29 江苏中达新材料集团股份有限公司 2011年年度报告 内部控制规范工作小组在领导小组的指导下，具体落实内控领导小组的工作方案和决定；协 调各单位及部门配合外部咨询机构的工作；定期向内控领导小组汇报内控规范实施工作的进 展情况;负责与监管机关及审计机构的联系和沟通；保证内控规范实施工作的顺利进行等。 组长：王务云总会计师兼财务总监 副组长：杨祚民 成员：林硕奇董事会秘书 孙金山财务经理 黄亚兵审计经理 李建德徐乙宁人力资源和运营经理 陈玉行政经理 2、内控建设阶段工作计划 2.1梳理阶段 对内控体系进行梳理和差异分析，并补充完善。 完成时间：2012年上 6月 30日之前 主要工作内容：对质量管理、生产运营管理、财务管理、人力资源管理、规章制度管理等业 务流程进行梳理；对内部控制工作进行控制有效性测试，确认内控梳理的准确性，完成编制 风险清单。 公司拟聘请专业管理咨询公司作为咨询服务的提供商，结合财政部等五部委《企业内部控制 基本规范》及公司发展要求，2012年完成关键业务流程的梳理、差异分析、自评价和改进 工作。 2.2内控诊断阶段 将现有的政策、制度等与风险清单进行比对 , 对梳理出来的差距进行补充完善，查找内控缺 陷。 完成时间：2012年 7月 31日前 主要工作内容：按照企业内部控制基本规范和配套指引的相关规定,对本单位的管理机构和 岗位设置、岗位分工和职责,以及已有的内部控制制度及其实施情况进行全面系统的检查、 分析和梳理,将重要业务现有的政策、制度与风险清单进行对比,查找内部控制缺陷。 2.3提出内控缺陷整改方案 完成时间：2012年 10月 31日前 主要工作内容：制定内控自评价工作机制，确定内部控制重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的 具体认定标准；对内控诊断过程中发现的内部控制缺陷及其成因、表现形式和影响程度进行 综合分析，按照统一的认定标准，对发现的内控缺陷进行认定，并提出内控缺陷整改方案。 2.4实施内控缺陷整改 完成时间：2012年 12月 30日前 相关部门根据内控缺陷整改方案完成整改工作，并根据整改结果开始试运行，对试运行阶段 开展补充测试，并根据测试结果形成内控缺陷整改报告。 2.5完善《内部控制手册》 完成时间：2013年 1月中旬 修订完成《内部控制手册》，并正式发布。 3、内控自我评价阶段工作计划 3.1准备阶段 完成时间：2012年 12月 30日前 主要工作内容：制定《内控自评价工作机制》，明确内部控制自评价工作流程和工作机制； 30 江苏中达新材料集团股份有限公司 2011年年度报告 编制内控自我评价工作计划和内控评价工作底稿。 3.2评价阶段 完成时间：2013年 1月 31日前 主要工作内容：完成内控评价测试工作；审计部门汇总内控评价测试结果，对于发现的内控 缺陷，要求相关部门及时整改。 3.3编制内控自我评价报告 完成时间：2013年 2月底前 主要工作内容：审计部门按照《企业内部控制评价指引》要求的内容，编制《2012年内控 自我评价报告》，并提交董事会审议。 3.4披露内控自我评价 2012年年报披露的同时，正式对外披露《 2012年内控自我评价报告》。 4、内控审计工作计划 4.1准备阶段 （1）2012年 10月 30日前完成内控审计会计师事务所的聘请工作。 （2）2012年 12月 30日前，与审计师确定 2012年本公司内控审计的范围，并开展预审工 作。 4.2审计阶段 （1）2013年 1月~2013年 3月，配合审计师开展预审工作，对审计中发现的缺陷及时整改 完善，3月中旬，审计师出具内控审计报告初稿。 （2）2013年 4月 10日前，审计师出具正式的内控审计报告。 4.3披露内控审计报告。 2012年年报披露的同时，正式对外披露《中达股份 2012年内控审计报告》。 5、相关工作制度 5.1实施内部控制规范领导小组每季度组织召开一次协调检查会议，听取工作小组汇报工作 进展情况及需要协调的问题，明确阶段性工作重点和工作目标。 5.2实施内部控制规范工作小组每月召开一次工作会议，平时根据需要不定期组织工作推进 落实会议，确保相关工作的按期完成。 江苏中达新材料集团股份有限公司 二 O一二年三月二十七日 8、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 报告期内，公司根据相关法律、法规有关要求，在原有制度基础上，第五届董事会第二 十三次会议审议通过了修订后的《内幕信息知情人管理制度》。该制度制定后，公司以董事 会会议培训的方式组织公司董事、监事、高级管理人员、控股股东进行了深入学习。通过该 制度的制定进一步加强了公司对内幕信息知情人的登记管理。 9、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否 公司不存在重大环保问题。 公司不存在其他重大社会安全问题。 (六)现金分红政策的制定及执行情况 1、根据相关规定，《公司章程》第一百五十五条规定对公司利润分配及现金分红政策进行了 规定，明确： （一）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 百分之三十。 （二）公司董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露未分红的原因、未用于 31 江苏中达新材料集团股份有限公司 2011年年度报告 分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。 2、由于公司 2010年度亏损，公司在报告期内未实施现金分红。 (七)公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因未用于分红的资金留存公司的用途 由于公司 2011年度主营业务经营亏损，因政府财政 贴息补助、资产处置和保险赔款和政府补助使公司 2011年度实现盈利。但截止 2011年末可供股东分配 利润仍为-559,650,625.78元，因此，公司决定 2011 年度不进行股利分配和公积金转增股本。 弥补亏损。 (八)公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况： 单位：元币种：人民币 分红年度 每 10股送 红股数（股） 每 10股派 息数(元) （含税） 每 10股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表（未完）  |