[年报]湖北能源：2011年年度报告
2011年年度报告 ANNUAL REPORT 2011 湖北能源集团股份有限公司 二○一二年四月 目 录 第一节 重要提示 ........................................... 1 第二节 公司基本情况简介 ................................... 2 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................. 5 第四节 股本变动及股东情况 ................................. 7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................ 13 第六节 公司治理结构 ...................................... 22 第七节 股东大会情况简介 .................................. 32 第八节 董事会报告 ........................................ 34 第九节 监事会报告 ........................................ 60 第十节 重要事项 .......................................... 63 第十一节 财务报告 ........................................ 79 第十二节 备查文件目录 ................................... 147 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报 告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其 内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 本年度报告经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，本次会 议应到董事8人，现场出席会议董事7人，张定明董事委托肖宏江董 事出席会议并行使表决权。没有董事、监事、高级管理人员对年度报 告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 公司2011年度财务报告已经大信会计师事务有限公司审计，并 出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长肖宏江先生、主管会计工作负责人张国勇先生及会计 机构负责人王超先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、 完整。 第二节 公司基本情况简介 一、公司名称 中文名称：湖北能源集团股份有限公司 中文简称：湖北能源 英文名称：Hubei Energy Group Co.,Ltd 英文简称：HEGC 二、公司法定代表人 法定代表人：肖宏江 三、董事会秘书及证券事务代表 董事会秘书：周江 证券事务代表：王军涛 联系地址：湖北省武汉市武昌区徐东大街96号 电话：027-86621100 传真：027-86621109 电子信箱：zq@hbny.com.cn 四、公司注册地址、办公地址及邮政编码、网址 注册地址：湖北省武汉市武昌区徐东大街96号 办公地址：湖北省武汉市武昌区徐东大街96号 邮政编码：430062 国际互联网地址：www.hbny.com.cn 五、信息披露报纸、网址及年度报告备臵地点 公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站：巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn) 年度报告备臵地点：公司证券法律部 六、股票上市交易所、股票简称及代码 公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：湖北能源 股票代码：000883 七、注册登记情况 首次注册地点：湖北省麻城市新建街47号 首次注册登记时间：1993 年3月9日 最近一次变更注册登记日期:2010年12月8日 注册地点:武汉市武昌区徐东大街96号 企业法人营业执照注册号:420000000022957 企业税务登记号码：420106271750655 组织机构代码:27175065-5 八、聘请的会计师事务所 公司聘请的会计师事务所名称：大信会计师事务有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市海淀区知春路1号学 院国际大厦15层1504号 九、主要简称释义 公司、本公司 指 湖北能源集团股份有限公司 湖北省国资委 指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会 长江电力 指 中国长江电力股份有限公司 国电集团 指 中国国电集团公司 三环集团 指 三环集团公司 能源有限 指 湖北省能源集团有限公司 清江公司 指 湖北清江水电开发有限责任公司 鄂州发电公司 指 湖北能源集团鄂州发电有限公司 葛店发电公司 指 湖北能源集团葛店发电有限公司 房县水电公司 指 湖北能源集团房县水利水电发展有限公司 洞坪水电公司 指 湖北宣恩洞坪水电有限责任公司 银隆电业公司 指 湖北省谷城银隆电业有限公司 锁金山电业公司 指 湖北锁金山电业发展有限责任公司 芭蕉河水电公司 指 湖北芭蕉河水电开发有限责任公司 九宫山风电公司 指 湖北省九宫山风力发电有限责任公司 省煤投公司 指 湖北省煤炭投资开发有限公司 长源电力 指 国电长源电力股份有限公司 长江证券 指 长江证券股份有限公司 省天然气公司 指 湖北省天然气发展有限公司 鄂东天然气公司 指 湖北能源集团鄂东天然气有限公司 齐岳山风电公司 指 湖北能源集团齐岳山风电有限公司 工程管理公司 指 湖北能源集团工程管理有限公司 财务公司 指 湖北能源集团财务有限公司 高新热电公司 指 武汉高新热电股份有限公司 光谷热力公司 指 湖北能源光谷热力有限公司 湖北核电公司 指 湖北核电有限公司 咸宁核电公司 指 咸宁核电有限公司 汉新发电公司 指 湖北汉新发电有限公司 清能臵业公司 指 湖北能源集团清能臵业有限公司 燕子桥公司 指 湖北芭蕉河（集团）鹤峰县燕子桥水电开发 有限公司 长润保险 指 北京长润保险经纪有限公司 大信、会计师、会 计师事务所 指 大信会计师事务有限公司 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、报告期主要会计数据 2011年 2010年 本年比上年 增减（％） 2009年 营业总收入（元） 9,607,545,337.89 11,326,593,803.53 -15.18 4,657,009,311.74 营业利润（元） 694,726,837.50 1,283,385,190.64 -45.87 71,116,026.39 利润总额（元） 724,852,456.10 1,299,675,166.58 -44.23 92,114,957.81 归属于上市公司股东的净利润（元） 599,813,772.74 1,037,316,179.22 -42.18 49,350,886.36 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（元） 410,000,092.83 229,310,759.38 78.80 39,233,261.63 经营活动产生的现金流量净额（元） 1,898,298,805.90 2,326,132,602.80 -18.39 405,594,447.59 2011年末 2010年末 本年末比上年 末增减（％） 2009年末 资产总额（元） 31,315,053,809.16 28,379,155,989.35 10.35 4,775,202,416.09 负债总额（元） 21,500,731,238.13 19,085,584,240.29 12.65 3,552,239,133.12 归属于上市公司股东的所有者权益 （元） 9,131,926,910.39 8,560,033,108.41 6.68 916,366,290.87 总股本（股） 2,067,799,713.00 2,067,799,713.00 0 285,387,695.00 二、报告期主要财务指标 单位：（人民币）元 2011年 2010年 本年比上年增 减（％） 2009年 基本每股收益（元/股） 0.29 0.50 -42% 0.17 稀释每股收益（元/股） 0.29 0.50 -42% 0.17 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.20 0.39* -48.72% 0.14 加权平均净资产收益率 （%） 6.95% 11.41% -4.46% 5.42% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （%） 4.75% 9.04% -4.29% 4.31% 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） 0.92 1.12 -17.86% 1.42 2011年末 2010年末 本年末比上年 末增减（％） 2009年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 4.42 4.14 6.76% 3.21 资产负债率（％） 68.66% 67.25% 1.41% 74.39% 注：公司于2010年12月实施重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易。重组完成 后，公司股本由285,387,695股增加为2,067,799,713股，本期股本数按加权平均数计算。 三、非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 2011年金额 附注（如适用） 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 170,624,757.54 主要系公司未 参与长江证券 公开增发导致 持股比例下降 而形成的投资 收益 4,376,167.97 -191,844.44 计入当期损益的政府补助，但与公司 正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 9,488,762.66 相关子公司收 到的政府补助 9,283,663.82 10,547,691.47 同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益 0.00 775,472,761.80 655,393,141.61 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 16,566,026.77 政府回购土地 给予的补偿、煤 炭调运协调费 2,952,013.83 6,507,949.99 所得税影响额 -5,425,202.67 -2,368,945.63 -2,667,669.23 少数股东权益影响额 -1,440,664.39 18,289,758.05 -14,449,469.68 合计 189,813,679.91 - 808,005,419.84 655,139,799.72 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 1,784,120,782 86.29% 0 0 0 -131,100,325 -131,100,325 1,653,020,457 79.94% 1、国家持股 888,317,165 42.96% 0 0 0 0 0 888,317,165 42.96% 2、国有法人持股 894,094,853 43.24% 0 0 0 -131,007,283 -131,007,283 763,087,570 36.90% 3、其他内资持股 1,613,172 0.081% 0 0 0 0 0 1,613,172 0.08% 其中：境内非国有法 人持股 1,597,200 0.08% 0 0 0 -15,972 -15,972 1,581,228 0.08% 境内自然人持 股 15,972 0.001% 0 0 0 15,972 15,972 31,944 0.002% 4、外资持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 其中：境外法人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 境外自然人持 股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 5、高管股份 95,592 0.005% 0 0 0 -93,042 -93,042 2,550 0.000% 二、无限售条件股份 283,678,931 13.71% 0 0 0 131,100,325 131,100,325 414,779,256 20.06% 1、人民币普通股 283,678,931 13.71% 0 0 0 131,100,325 131,100,325 414,779,256 20.06% 2、境内上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 4、其他 0 0 0 0 0 0 0 0 0 三、股份总数 2,067,799,713 100% 0 0 0 0 2,067,799,713 100% （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限 售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 中国国电集团公司 134,004,836 131,007,283 0 2,997,553 重大资产重组限售 2011年12月27日 谢家洲 10,621 10,621 0 0 高管锁定股 2011年6月3日 万家嗣 10,621 10,621 0 0 高管锁定股 2011年6月3日 何一心 10,621 10,621 0 0 高管锁定股 2011年6月3日 舒健 42,486 42,486 0 0 高管锁定股 2011年11月23日 景小清 10,622 10,622 0 0 高管锁定股 2011年11月23日 丁周炎 10,621 10,621 0 0 高管锁定股 2011年11月23日 金彪 0 0 2,550 2,550 高管限售 在任高管任期内每年转让的股 份不得超过其持股总数的25% 注：1、中国国电集团公司持有公司的131,007,283股限售股份于2011年12月27日解除 限售，持有的剩余2,997,553股限售股将于2013年12月23日解除限售。 2、公司原董事万家嗣、谢家洲和原高管何一心持有的股份于2011年6月3日解除限售； 公司原董事舒健、丁周炎和原监事景小清持有的股份于2011年11月23日解除限售。 3、2011年6月1日，公司原职工监事金彪（现任公司副总经理）买入股份3,400股。根 据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份及其变动管理规则》，金彪所持有的2550 股股份为限售股份，持有的850股股份为非限售股份。 二、证券发行与上市 （一）前三年股票发行与上市情况 2010年，公司根据《关于核准湖北三环股份有限公司重大资产重 组及向湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、中国长江电力股份 有限公司、中国国电集团公司发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2010]1414号），实施了重大资产臵换及发行股份购买资产暨关联交 易。本次股票发行价格为5.77元/股，上市日期为2010年12月23日， 共发行股份1,782,412,018股，其中：向湖北省国资委发行 888,317,165股，向长江电力发行760,090,017股，向国电集团发行 134,004,836股。 本次发行的1,782,412,018股均为有限售条件流通股，其中，湖 北省国资委、长江电力在本次发行中认购的全部股份自本次发行结束 之日起36个月内不得转让，国电集团以其持续拥有权益时间超过12 个月的资产在本次发行中认购的131,007,283股自本次发行结束之日 起12个月内不得转让，以其持续拥有权益时间不超过12个月的资产 在本次发行中认购的2,997,553股自发行结束之日起36个月内不得转 让。根据限售条件，国电集团所持131,007,283股已于2011年12月 27日解除限售。 上述股票发行、上市详细内容请参见公司刊登在2010年10月22 日、12月22日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn)的公告。国电集团所持131,007,283股解禁详 细内容请参见公司刊登在2011年12月26日《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn) 的公告。 （二）报告期内股份总数及结构变动情况说明 报告期内，公司股份总数未发生变动。 （三）公司不存在内部职工股。 （四）报告期内公司债券发行情况 2011年12月，公司根据中国证监会《关于核准湖北能源集团股份 有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可【2011】1928号），发 行16亿元公司债券，债券简称为“11鄂能债”，债券代码为“112054”， 票面利率为固定利率5.83%，债券期限为三年，本次债券信用等级为 AA+级。本次债券发行完毕后，募集资金全部用于偿还银行贷款。 经深圳证券交易所深证上【2012】13号文批准，本期债券于2012 年1月19日起在深圳证券交易所挂牌交易。 上述事宜详细内容请参阅公司2011年12月15日、2012年1月 17日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn)的公告。 三、股东和实际控制人情况 （一）报告期末，公司股东总数为37,123户；截至2012年3月 31日，公司股东总数为37,941户。 （二）前10名股东持股情况 单位：股 股东名称 股东性质 持股 比例 年度股份 变动 期末持股 总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的 股份数量 湖北省人民政府国有资产 监督管理委员会 国家 42.96% 0 888,317,165 888,317,165 0 中国长江电力股份有限公 司 国有法人 36.76% 0 760,090,017 760,090,017 0 中国国电集团公司 国有法人 6.48% 0 134,004,836 2,997,553 0 三环集团公司 国有法人 4.46% 0 92,190,356 0 28,000,000 美尔雅期货经纪有限公司 国有法人 0.09% 0 1,782,828 0 0 十堰市财务开发总公司 境内一般法人 0.07% 0 1,500,000 0 0 张建新 境内自然人 0.06% 1,190,000 1,190,000 0 0 麻城市地方投资（控股）公 司 国有法人 0.05% 0 1,090,407 0 0 钟新华 境内自然人 0.05% 0 1,076,815 0 0 王毓鋆 境内自然人 0.05% 45,393 1,070,000 0 0 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中，三环集团公司是湖北省人民政府国有资产监督管理委员会的出资企 业；其他股东之间公司未知是否存在关联关系，未知是否属于《上市公司收购管理办法》 中规定的一致行动人。 （三）公司控股股东和实际控制人情况 公司控股股东和实际控制人是湖北省国资委。 湖北省国资委系根据《湖北省人民政府机构改革方案》组建的湖 北省政府直属正厅级特设机构，其主要职责为根据湖北省政府授权， 依照《公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律和行政法 规履行出资人职责，指导推进所监管国有企业的改革和重组；对所监 管企业国有资产的保值增值进行监督，加强所监管企业国有资产的管 理工作；推进所监管国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结 构；参与指导所监管企业直接融资工作；推动国有经济结构和布局的 战略性调整。 公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下： 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会 湖北能源集团股份有限公司 42.96% （四）其他持股在10%以上的法人股东情况 企业名称：中国长江电力股份有限公司 企业性质：股份有限公司（上市公司） 股票代码：600900 法定代表人：曹广晶 注册资本：1,650,000.00 万元 成立日期：2002年11月4日 经营范围：电力生产、经营与投资；电力生产技术咨询；水电工 程检修维护。 （五）公司前10名无限售流通股股东的情况 单位：股 股东名称 期末持有无限售条件股份数量 股份种类 中国国电集团公司 131,007,283 人民币普通股 三环集团公司 92,190,356 人民币普通股 美尔雅期货经纪有限公司 1,782,828 人民币普通股 十堰市财务开发总公司 1,500,000 人民币普通股 张建新 1,190,000 人民币普通股 麻城市地方投资（控股）公司 1,090,407 人民币普通股 钟新华 1,076,815 人民币普通股 王毓鋆 1,070,000 人民币普通股 刘少林 976,000 人民币普通股 林静如 847,400 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东之间公司未知是否存在关联关系，未知是否属于《上市公司收 购管理办法》中规定的一致行动人。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）基本情况表 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股 数 年末 持股 数 变动 原因 报告期内从 公司领取的 报酬总额（万 元）（税前） 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 肖宏江 董事长 男 55 2010年12月03日 2013年12月02日 0 0 45.23 否 巫 军 副董事长 男 58 2010年12月03日 2013年12月02日 0 0 45.23 否 张定明 副董事长 男 48 2010年12月03日 2013年12月02日 0 0 0.00 是 傅振邦 董事、总经理 男 36 2010年12月03日 2011年9月29日 0 0 33.92 否 李贤海 董事 男 54 2010年12月03日 2013年12月02日 0 0 0.00 是 刘海淼 董事 男 46 2010年12月03日 2013年12月02日 0 0 0.00 是 尹光志 独立董事 男 69 2010年12月27日 2013年12月02日 0 0 6.00 否 韩慧芳 独立董事 女 67 2010年12月27日 2013年12月02日 0 0 6.00 否 张龙平 独立董事 男 46 2010年12月03日 2013年12月02日 0 0 6.00 否 刘承立 监事会主席 男 54 2010年12月03日 2013年12月02日 0 0 36.18 否 刘匡华 监事会副主席 男 69 2010年12月03日 2013年12月02日 0 0 0.00 是 袁宏亮 监事 男 48 2010年12月03日 2013年12月02日 0 0 0.00 是 谭少华 职工监事 男 57 2011年7月26日 2013年12月02日 0 0 36.18 否 覃 辉 职工监事 女 42 2011年7月26日 2013年12月02日 0 0 23.59 否 成 韬 副总经理 男 48 2010年12月03日 2013年12月02日 0 0 36.18 否 李昌彩 副总经理 男 46 2010年12月03日 2013年12月02日 0 0 36.18 否 张雪桂 副总经理 男 48 2010年12月03日 2013年12月02日 0 0 36.18 否 孙贵平 副总经理 男 50 2011年7月26日 2013年12月02日 0 0 36.18 否 金 彪 副总经理 男 43 2011年7月26日 2013年12月02日 0 3400 购入 36.18 否 贾曙光 副总经理 男 51 2011年4月28日 2013年12月02日 0 0 36.18 否 吴炎刚 副总经理 男 59 2010年12月03日 2011年3月31日 0 0 9.05 是 周 江 董事会秘书、 总法律顾问 男 37 2010年12月03日 2013年12月02日 0 0 33.92 否 张国勇 总会计师（财务 负责人） 男 39 2010年12月03日 2013年12月02日 0 0 33.92 否 合计 - - - - - 0 3400 - 532.30 - （二）现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历 1、董事 肖宏江，男，1956年12月出生，湖北武汉人，中共党员，大学本 科学历，正高职高级经济师，全国政协第十一届委员会委员，湖北省 第十一届人大代表，享受国务院政府特殊津贴专家。历任湖北省电力 开发公司总经理，湖北省能源集团有限公司总经理兼党委副书记，湖 北能源集团董事长兼党委书记。现任公司董事长、党委书记、湖北省 能源集团有限公司执行董事，兼任国电长源电力股份有限公司副董事 长、长江证券股份有限公司董事。 巫军，男，1954年2月出生，江苏南通人，中共党员，硕士学位， 高级经济师，湖北省政协第十届委员会委员。历任湖北省政府办公厅计 划财贸处处长、计划财税处处长、人事处处长，湖北省清江水电投资公 司党组成员、副总经理，湖北省能源集团有限公司党委书记兼副总经理， 湖北能源集团副董事长兼党委副书记。现任公司副董事长、党委副书记 （公司正职级）,兼任湖北宣恩洞坪水电有限责任公司董事长。 张定明，男，1963年12月出生，湖北公安人，中共党员，硕士研 究生，高级工程师。历任国务院三峡建设委员会办公室计划资金司副 处长、处长、副司长，中国长江三峡工程开发总公司电力生产管理部 副主任，中国长江电力股份有限公司副总经理、广州发展实业控股集 团股份有限公司董事。现任公司副董事长，中国长江三峡集团公司董 事会秘书兼战略发展部主任、市场营销部主任。 李贤海，男，1958年4月出生，湖北仙桃人，中共党员，博士学 位，正高职高级经济师。历任湖北省体改委调节处副处长，湖北省清 江水电投资公司党组成员、副总经理，湖北省能源集团有限公司党委 委员、副总经理、总法律顾问，湖北鸿信资产管理有限责任公司董事 长、总经理。现任公司董事，湖北清能地产集团有限公司董事长、党 委副书记。 刘海淼，男，1965年10月出生，江苏涟水人，中共党员，博士研 究生学历，高级经济师。历任中国天诚（集团）总公司业务经理，北 京市人民政府中关村科技园区管委会干部，北京科技风险投资股份有 限公司高级经理、部门经理、总裁助理、董事会秘书、副总裁兼董事 会秘书、主持工作副总裁兼董事会秘书，中国国电集团公司资本运营 与产权管理部资本运营处处长。现任公司董事，中国国电集团公司资 本运营与产权管理部副主任。 尹光志，男，1942年12月出生，大学本科学历，研究员。历任湖 北安陆县（市）人民政府副县长、县（市）长，湖北孝感地区行署副 专员、党组成员，湖北省体改委副主任、党组成员，湖北省人民政府 发展研究中心主任、党组书记，湖北省政协第九届委员会常委、提案 委员会副主任，曾任湖北三环股份有限公司独立董事。现任公司独立 董事，湖北省决策研究会副会长、湖北省体改研究会副会长，同时担 任湖北京山轻工机械股份有限公司独立董事。 韩慧芳，女，1944年5月出生，中国人民大学计统系统计专业毕 业。历任国家物价局副处长、处长，国家发改委（原国家计委）处长、 副司长、巡视员，中国价格协会能源供水专委会会长，曾任湖北能源 集团独立董事。现任公司独立董事，中国价格协会副会长兼专委会会 长，同时担任四川岷江水利电力股份有限公司、乐山电力股份有限公 司独立董事。 张龙平，男，1966年2月出生，重庆垫江人，中共党员，博士研究 生学历，中国注册会计师，中南财经政法大学教授、博士生导师。历任 中南财经政法大学会计学院副院长、会计硕士专业学位（MPAcc）教育 中心主任。现任公司独立董事，中南财经政法大学会计学院院长、审计 研究所所长。兼任中国会计准则委员会和中国企业内部控制标准委员会 咨询专家;审计署国家审计准则技术咨询专家组成员;中国注册会计师 审计准则委员会资深委员和执业准则起草小组核心成员。同时担任武汉 钢铁股份有限公司、武汉三特索道集团股份有限公司独立董事。 2、监事 刘承立，男，1957年5月出生，河南信阳人，中共党员，大学本 科学历，高级政工师。历任武汉铁路分局副分局长兼中力集团有限公 司总裁、党委书记，武汉铁路分局党委副书记兼武汉铁路建设集团公 司党委书记，中铁七局集团有限公司党委副书记、纪委书记，湖北省 能源集团有限公司党委副书记、纪委书记、监事会主席，湖北能源集 团党委副书记、纪委书记、监事会主席。现任公司监事会主席、党委 副书记、纪委书记，兼任湖北省能源集团有限公司监事、湖北省谷城 银隆电业有限公司董事长。 刘匡华，男，1942年12月出生，湖南攸县人，中共党员，大学本 科学历，高级会计师。历任葛洲坝工程局修配厂财务科会计师、财务 处综合科会计师、副科长、财务处副处长，清江开发公司副总会计师、 隔河岩水电站经营董事会办公室主任，中国长江三峡工程开发总公司 副总会计师、审计室主任、总会计师。现任公司监事会副主席。 袁宏亮，男，1963年5月出生，湖北汉川人，中共党员，大学本 科学历，高级经济师。曾先后在武汉钢铁公司和湖北省机械工业厅工 作，历任湖北省机械工业厅办公室副科长、副主任，曾任湖北三环股 份有限公司董事。现任公司监事，三环集团公司董事、副总经理、党 委委员。 谭少华，男，1955年1月出生，湖北仙桃人，中共党员，硕士学 位，正高职高级工程师。历任西藏山南地区沃卡电厂副厂长、厂长， 清江公司隔河岩电厂机修分场主任、厂长助理，湖北清江水电开发有 限责任公司检修中心主任，隔河岩电厂厂长兼党委书记，清江发电公 司副经理、经理，湖北清江水电开发有限责任公司副总经理、总经理。 现任公司职工代表监事，湖北清江水电开发有限责任公司执行董事、 党委书记。 覃辉，女，1970年3月出生，湖北长阳人，中共党员，大学本科学 历，经济师。历任湖北省清江水电投资公司工会副主席兼审计室主任、 办公室副主任，湖北省能源集团有限公司工会副主席兼工会办公室主 任、团委书记，湖北能源集团工会副主席、团委书记兼群工部主任。现 任公司职工代表监事，公司工会副主席、团委书记兼群工部主任。 3、高级管理人员 成韬，男，1963年9月出生，湖北黄陂人，中共党员，大学本科 学历，高级工程师。历任湖北省电力勘测设计院办公室副主任、计划 科副科长、副院长，湖北省宏源电力工程股份有限公司副总经理，湖 北省电力开发公司投资开发部经理、副总经理、党委委员，湖北省能 源集团有限公司党委委员、副总经理兼总工程师，湖北能源集团党委 委员、副总经理。现任公司副总经理、党委委员，兼任湖北汉新发电 公司副董事长、湖北宣恩洞坪水电有限责任公司董事、湖北核电公司 董事、咸宁核电公司董事、湖北新能源投资管理有限公司董事、湖北 新能源创业投资基金有限公司董事。 李昌彩，男，1965年5月出生，湖北监利人，中共党员，硕士学 位，正高职高级工程师。历任清江高坝洲建设公司工程部主体科副主 任科员、科长、副主任、经理助理、副经理，水布垭建设公司副经理、 党委委员，江坪河、淋溪河筹建处主任，水布垭建设公司经理、党委 副书记，湖北清江水电开发有限责任公司总经理助理，水布垭建设公 司党委书记、经理，湖北清江水电开发有限责任公司副总经理、党委 委员，湖北能源集团副总经理、党委委员。现任公司副总经理、党委 委员，兼任湖北能源集团齐岳山风电有限公司执行董事、湖北能源光 谷热力有限公司执行董事、湖北能源集团工程管理有限公司执行董事。 张雪桂，男，1964年2月出生，湖北江陵人，中共党员，硕士学 位，正高职高级工程师。历任清江公司隔河岩电厂电修车间副主任， 机电部副主任、电力生产部主任、梯调中心主任、总经理助理兼梯调 中心主任，湖北清江水电开发有限责任公司副总经理、党委委员，湖 北能源集团副总经理、党委委员。现任公司副总经理、党委委员，兼 任鄂州发电有限公司执行董事、葛店发电有限公司董事长、湖北锁金 山电业发展有限责任公司董事长。 孙贵平，男，1961年9月出生，浙江诸暨人，中共党员，硕士学 位，正高职高级工程师。历任湖北清江水电开发有限责任公司工程计 划技术处副科长、计划合同处科长、规划计划部主任、总经理助理、 纪委书记、工会主席，水布垭建设公司党委书记、副经理，深圳市清 江投资发展有限公司总经理、党委副书记，湖北清江水电开发有限责 任公司党委书记、副总经理。现任公司副总经理、党委委员，兼任湖 北省天然气发展有限公司执行董事。 金彪，男，1969年1月出生，湖北枝江人，中共党员，大学本科 学历，高级经济师。历任湖北省政府办公厅副主任科员、团委书记、 工交处副处长，湖北援藏工作队副领队，西藏山南行政公署常务副秘 书长，湖北省政府办公厅秘书五处副处长、调研员，湖北能源集团党 委委员、工会主席，公司职工代表监事。现任公司副总经理、工会主 席、党委委员。 贾曙光，男，1960年12月出生，山西清徐人，中共党员，硕士学 位，高级经营师。历任54773 部队司令部参谋，湖北省燃料总公司燃 料经营部副经理、烟煤部副经理、煤炭一处副处长兼煤管办主任、经 营办主任、副总经理，湖北省煤炭投资开发有限公司总经理、董事长。 现任公司副总经理、党委委员，兼任湖北省煤炭投资开发有限公司执 行董事。 周江，男，1975年1月出生，湖北潜江人，中共党员，大学本科 学历，高级经济师。历任湖北省电力开发公司人力资源部副主任、人 力资源部主任兼党办主任，湖北省能源集团有限公司人力资源部主任、 办公室主任，湖北能源集团董事会秘书兼证券法律部主任。现任公司 董事会秘书、总法律顾问，兼任长江财产保险股份有限公司董事、湖 北新能源投资管理有限公司董事长、湖北新能源创业投资基金有限公 司董事长。 张国勇，男，1973年3月出生，湖北京山人，中共党员，大学本 科学历，高级会计师。历任湖北省电力开发公司财务部副经理，湖北 省能源集团有限公司财务部牵头负责人、主任，湖北能源集团资产财 务部主任、副总会计师、财务总监。现任公司总会计师（财务负责人）， 兼任湖北清江水电开发有限责任公司监事、国电长源电力股份有限公 司董事、湖北汉新发电有限公司监事。 （三）年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序和确定依据 董事、监事和高级管理人员报酬的确定依据为《公司董事、监事、 高级管理人员薪酬制度》。在公司任职的董事、监事薪酬方案及独立董 事津贴方案，经董事会审议通过后报公司股东大会批准实施；高级管 理人员薪酬方案根据公司经营目标，经公司董事会批准后实施。职工 监事按其在公司的实际职务（岗位）领取薪酬。外部非独立董事和外 部监事，不在公司领取薪酬。 2、报酬支付情况 报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司领取的税前报酬总 额合计532.30万元，其中三位独立董事津贴合计18万元。董事、监 事和高级管理人员报酬的实际支付情况，详见本节“董事、监事和高 级管理人员基本情况表”中“报告期内从公司领取的报酬总额”。 3、未在公司领取报酬的董事、监事情况 不在公司领取薪酬、津贴的董事有3人，分别是张定明、李贤海 和刘海淼；不在公司领取薪酬、津贴的监事有2人，分别是刘匡华和 袁宏亮。 （四）报告期内董事、监事和高级管理人员变动情况 2011年3月31日，公司召开第七届董事会第三次会议，聘任周江 先生为公司总法律顾问，张国勇先生为公司总会计师。同时，吴炎刚 先生因工作需要，辞去公司副总经理职务。 2011年4月28日，公司召开第七届董事会第四次会议，聘任贾曙 光先生为公司副总经理。 2011年7月26日，金彪先生和孙贵平先生因工作变动辞去公司职 工监事职务，同日，公司召开职工代表大会进行民主选举，推举谭少 华先生和覃辉女士担任公司职工代表监事，任期至公司第七届监事会 届满。 2011年7月26日，公司召开第七届董事会第六次会议，聘任孙贵 平先生和金彪先生为公司副总经理。 2011年9月29日，傅振邦先生因工作变动，辞去公司董事、总经 理以及在公司子公司担任的职务。 二、公司员工情况 截至2011年12月31日，公司总人数为3074人，其中在岗员工总数 2759人，需承担工资及保险福利的退岗退养人员21 人，需支付企业补 贴的离退休人员294人。在岗员工构成情况如下表： 在岗员工构成 人数 比例 专业构成 生产人员 1338 48.5% 技术人员 483 17.5% 管理人员 709 25.7% 财务人员 143 5.2% 销售人员 86 3.1% 教育程度 博士 3 0.1% 硕士 171 6.2% 本科学历 1076 39.0% 大专学历 979 35.5% 中专及以下学历 530 19.2% 职称情况 高级职称 295 10.7% 中级职称 527 19.1% 初级职称 458 16.6% 其他 1479 53.6% 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 2010年12月，公司实施重大资产臵换及发行股份购买资产，主营 业务变更为能源投资、开发与管理。报告期内，公司严格按照《公司法》、 《证券法》等法律法规及规范性文件的要求，结合主营业务变更的实际 情况，对各类规章制度进行了全面梳理，进一步完善了《公司章程》， 修订了以《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 为主要架构的规章体系，规范了股东大会、董事会、监事会及管理层的 行为准则，形成了较为完善的法人治理结构，显著提升了公司的法人治 理水平。公司治理符合《上市公司治理准则》的各项要求。 （一）股东大会、董事会和监事会运作情况 1、关于股东和股东大会 公司控股股东行为规范，能积极支持公司的发展。报告期内，公 司修订了《股东大会议事规则》，明确了股东的权利和义务，细化了 股东大会的职权，规定了股东大会的召开、表决、决议等事项。公司 股东大会能够确保所有股东特别是中小股东与大股东享有平等地位， 充分行使自身权利。 2、关于董事和董事会 公司现有董事8名，其中独立董事3名。公司全体董事勤勉尽责， 能积极主动的了解掌握公司的经营情况和相关的宏观、行业信息，并 通过实地考察调研、听取经营层工作汇报等多种形式，为科学决策提 供坚实基础。报告期内，公司修订了《董事会议事规则》、《独立董 事制度》及董事会各专业委会工作细则，为董事会的高效、透明、规 范运作提供了有力的制度保障。公司董事会下设的审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会，积极对重大投资、高管人 员任免、薪酬制度、聘请外部中介机构等事项进行审核，保证了董事 会决策的科学性和公正性。 3、关于监事和监事会 公司现有监事5名，其中有2名职工代表监事，公司监事会人数和 人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。监事会依法行使职 权，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人 员的履职情况及公司财务的监督与检查责任，对公司的规范运作起到 了促进作用。 （二）信息披露情况 公司严格按照法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公 司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。报告期 内，公司修订完善了《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制 度》，确保了信息披露的及时性。通过修订完善《内幕信息知情人登 记制度》和《外部单位报送信息管理制度》，规范了信息披露流程， 加强了信息披露前的保密工作，确保了所有股东均能公平、及时地获 得信息。在加强信息披露制度建设的同时，公司还提高了信息披露的 深度和广度，增强了主动信息披露意识。 报告期内，公司在深圳证券交易所指定媒体发布了76份公告，公 告内容涵盖了包括定期报告、规章制度、对外投资、合资合作、重大 事项等在内的广泛信息，让投资者及时、充分了解了公司的生产经营 情况及重大事项。 （三）投资者关系管理情况 公司高度重视投资者关系管理工作，重新修订了《投资者关系管 理制度》和《接待和推广工作制度》，指定专人负责投资者关系，设立 了投资者热线电话，由专人值守，加强与投资者之间的互动与交流， 耐心回答股东特别是中小股东的问题，倾听他们的意见和建议。热情 接待投资者来访，与来访投资者坦诚交流，增进了投资者对公司的了 解和认同，取得了较好效果。 公司治理是一项长期工作，公司将严格按照相关法律法规以及规 范性文件的要求，不断改进、完善和提高公司治理，认真服务于广大 投资者，保障和促进公司健康、稳步发展。 二、独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事本着为全体股东负责的态度，认真履行 法律法规和公司章程赋予的职责和义务，关心公司的生产经营和依法 运作情况，积极参加董事会、股东大会和董事会专业委员会会议，独 立发表自己的意见和看法，切实保障了广大股东尤其是中小股东的合 法权益。 1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自参加董事会次数 委托出席次数 尹光志 10 10 0 韩慧芳 10 10 0 张龙平 10 10 0 2、报告期内，公司独立董事对本年度公司董事会各项议案及公司 的其他事项未提出异议。 三、公司独立运作、同业竞争和关联交易情况 （一）公司独立运作情况 公司拥有完整独立的资产、业务、产供销系统及管理体系，在业 务、人员、资产、机构和财务等方面完全独立于控股股东。股东会、 董事会、监事会及经营管理层均能依法履行职责，独立运作，具有独 立完整的业务和自主经营能力。具体情况如下： 业务独立情况：公司按照《公司法》和《公司章程》等有关规定， 依法独立自主地开展业务，具有独立完整的业务体系和自主经营能力， 业务运营不受控股股东等股东单位及关联方的控制和影响，能独立面 向市场参与竞争，不存在股东单位及关联方违反公司运作程序、干预 公司内部管理和经营决策的行为。 人员独立情况：公司制订了健全、独立的劳动人事制度，拥有独 立完整的劳动、人事及薪酬管理体系，与控股股东及其他股东单位完 全分离。公司董事、监事和高级管理人员的选聘符合《公司法》、《证 券法》以及《公司章程》等有关规定，公司现任董事、监事和高级管 理人员不存在在控股股东单位或其他股东单位任职的情形，也未在其 他营利性机构兼职或者从事其他经营性活动。公司建立了完善的劳动 用工、人事管理、薪酬管理和社会保障制度，全体员工均依法与公司 签订了《劳动合同》，公司拥有独立的劳动用工权力，不存在受股东 干涉的情形。 资产独立情况：公司拥有开展经营管理所必备的独立完整的资产， 不存在控股股东等股东单位占用公司资产以及损害公司、公司其他股东 合法权益的情形。公司依法独立经营管理公司资产，拥有经营管理所需 的土地、房产、经营设备等，不存在资产、资金被控股股东等股东单位 占用而损害公司利益的情形。公司与控股股东产权关系明晰，享有股东 投资形成的全部法人财产权，公司资产完整且独立于控股股东。 机构独立情况：公司设立了完全独立于控股股东的股东大会、董 事会、监事会、经营管理层等权力、决策、监督与执行机构。上述机 构严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定履行各自职责；公司 及职能部门、生产经营场所和办公机构与控股股东分开，不存在混合 经营、合署办公的情况。 财务独立情况：公司按照《企业会计准则》等规定建立了独立的财 务会计核算体系和财务管理制度，如在报告期内制订了公司《财务管理 制度》。公司设有独立的财务部门，配备了独立的财务会计人员，不存 在财务会计人员在股东单位兼职的情形。公司独立进行财务决策，不存 在股东单位干预公司资金使用的情形。公司开设了独立的银行账户，不 存在与股东单位共用账户的情形。公司作为独立的纳税主体，办理了独 立的税务登记并依法纳税，不存在与股东单位混合纳税的情形。 报告期内，不存在控股股东占用公司货币资金和其他资产，公司 亦未为控股股东提供担保。 （二）公司同业竞争情况 目前，湖北省国资委为公司的控股股东和实际控制人。由于湖北 省国资委是代表湖北省人民政府履行出资人职责的政府机构，对授权 监管的国有资产依法进行监督和管理，并不经营任何业务，因此，湖 北省国资委与公司之间不存在同业竞争的关系。 （三）公司关联交易情况 公司关联交易事项详见本报告第十节“六、重大关联交易事项”。 四、内部控制 （一）公司内部控制体系的建立和建全 1、内部控制制度的建立和健全情况 报告期内，公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》及《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件，结合公司实 际情况，重新修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会战略委员会工 作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委 员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《独立董事制度》、 《对外投资管理制度》等多项制度，明确了股东大会、董事会、监事 会的召开方式、表决程序等。为加强内部管理，公司还制定了涵盖财 务管理、生产管理、行政管理、信息安全等整个生产经营过程的相关 制度，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。 公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够对编制真实、公允 的财务报表提供合理的保证，适应公司管理的要求和发展的需要。公 司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施，保证了公司 财务收支和经营活动的合法性和规范化。 2、内部控制检查监督部门的设臵情况 公司结合自身业务特点和内部控制要求设臵内部机构，明确职责 权限，将权利与责任落实到各责任单位。董事会负责内部控制的建立 健全和有效实施。董事会下设审计委员会，负责审查企业内部控制， 监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，指导及协调内部 审计及其他相关事宜等。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监 督。管理层负责公司内部控制的日常运行。 公司设立了监察审计部，为公司董事会审计委员会日常办事机构， 主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，配备了专职审 计人员，相关审计人员均具备从事内部审计工作所需的文化程度和知 识水平，能够独立开展公司内部审计、督查工作。 （二）重点控制活动实施情况 1、对控股子公司的控制情况 公司作为控股子公司的出资人，与控股子公司是以资本为纽带的 母子公司，实行分级法人、分级管理的模式。公司依照法定的权利和 程序通过股东会、董事会、监事会对控股子公司实行控制管理，将财 务、重大投资、人事及信息披露等方面工作纳入统一的管理体系并制 定统一的管理制度。公司定期取得各控股子公司的月度、季度、半年 度及年度财务报告。公司各职能部门对子公司的相关业务和管理进行 指导、服务和监督。对照《上市公司内部控制指引》的有关规定，公 司控股子公司在信息披露及重大信息内部报告方面做到“准确、完整、 及时”，能遵守公司《信息披露管理办法》。 2、公司关联交易的内部控制情况 公司关联交易遵循公平、公开、公允的原则。公司在《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理办法》 中对关联交易做出了明确的规定。股东大会和董事会审议有关关联交 易事项时，关联股东和关联董事不参与投票表决，关联方所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数。报告期内，公司修订完善了《关 联交易管理制度》，公司关联交易事项未有违反《公司法》、《上市 公司内部控制指引》及《公司章程》的情形发生。 3、公司对外担保的内部控制情况 公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则， 严格控制担保风险。公司已在《公司章程》中明确股东大会、董事会 关于对外担保事项的审批权限。报告期内，公司修订完善了《对外担 保管理制度》，公司对外担保事项未有违反《上市公司内部控制指引》 及《公司章程》的情形发生。 4、公司募集资金使用的内部控制情况 为规范公司募集资金的管理和运用，保障投资者的利益，公司修 订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、管理、监督 等作了明确的规定。报告期内，公司未有违反《上市公司内部控制指 引》及《募集资金管理制度》的情形发生。 5、公司重大投资的内部控制情况 为了加强公司对外投资的管理，规范公司对外投资行为，公司认 真执行《公司章程》和新修订的《对外投资管理制度》等有关规定。 《公司章程》明确了股东大会、董事会和经营层在对外投资项目的审 批权限，《对外投资管理制度》规定了对外投资的基本原则、审批权 限、决策程序等。报告期内，公司未有违反《上市公司内部控制指引》、 《公司章程》和《对外投资管理制度》的情形发生。 6、信息披露的内部控制情况 公司修订了《信息披露管理制度》，对信息披露的原则、内容、 程序、职责划分、保密及责任追究等有关事项进行了全面而详细的规 定。公司内部信息管理和对外信息披露严格按照有关法律法规和公司 制度进行，内部信息传递顺畅、及时，进行信息披露能够平等对待全 体投资者，并保证信息披露的真实、完整、准确、及时。 7、年报信息披露重大差错责任追究制度建立情况 为了提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、 完整性和及时性，提高定期报告尤其是年报信息披露的质量和透明度， 公司根据有关法律、法规的规定，结合企业实际情况，重新修订了《年 报信息披露重大差错责任追究制度》，加大了对年报信息披露重大差 错责任人的问责力度。报告期内，公司年度报告及其他信息披露未发 生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 8、与财务核算相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》 的相关要求建立公司财务核算内部控制制度。公司制订了财务管理制 度，通过资金预算管理、资产营运、成本控制及收益分配、财务信息 管理、财务风险及监督管理等，保证了财务信息的真实可靠。 经自查，公司未发现报告期内财务报告内部控制体系存在重大缺 陷的情况。 （三）董事会对内部控制责任的声明 公司董事会按照《企业内部控制基本规范》要求，对相关内部控 制进行了评价，并出具了《公司内部控制自我评价报告》，公司在内 部控制自我评估过程中，未发现本公司存在内部控制设计与执行方面 的重大缺陷。公司内部控制制度是健全的，执行是有效的。 大信会计师事务有限公司已对公司内部控制有效性进行了核实评 价，出具了《内部控制鉴证报告》(大信专审字［2012］第2-0241号)， 报告认为公司按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表 相关的内部控制于2011年12月31日在所有重大方面是有效的。 （四）建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案 公司制订了《2012年内部控制规范实施工作方案》，实施方案确 定了内部控制建设工作计划、内部控制自我评价工作计划和内部控制 审计工作计划，对各项计划的工作任务、机构设臵和工作时间都进行 了详细安排。公司在报告期内制订了《内部审计制度》，公司内部审 计部门在董事会审计委员会的指导下，依据有关法律法规，结合公司 管理实际，对公司及所属单位的财务收支、经营绩效、资产质量、建 设项目等有关经济活动以及内部控制的适当性、合法性和有效性进行 独立客观的监督和评价。《湖北能源集团股份有限公司2012年内部控 制规范实施工作方案》刊登于2012年3月31日的《中国证券报》、《证 券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 内部控制是一项长期的系统工程，公司将按照财政部、证监会等 部委制定的《企业内部控制配套指引》有关规定，进一步完善内部控 制体系，加强内部控制的执行力。 首先，按照内部控制应用指引的要求，对目前公司内部控制组织 架构进行完善，建立系统、高效的内控运行制度，加强执行力；其次， 加强风险评估体系建设，根据设定的控制目标，全面系统地收集相关 信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，实现对风 险的有效控制；第三，进一步完善内部监督，以审计委员会为主导， 以内部审计部门为实施部门，对内部控制建立与实施情况进行常规、 持续的日常监督检查；同时加强内部控制重要方面的专项监督检查。 五、公司高级管理人员的考评及激励机制 公司按照第七届董事会第四次会议审议通过的《公司高级管理人员 薪酬考核暂行办法》，根据年度生产经营计划的完成情况，对高级管理 人员进行绩效考核，并根据考核结果确定高级管理人员的报酬事项。 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了一次年度股东大会和六次临时股东大会， 会议有关情况如下： 1、2011年3月7日，2011年第一次临时股东大会在武汉光明万丽 酒店三楼会议厅召开，本次会议决议公告刊登于2011年3月8日《中 国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）; 2、2011年4月22日，2011年第二次临时股东大会在武汉光明万 丽酒店三楼会议厅召开，本次会议决议公告刊登于2011年4月23日 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）; 3、2011年5月25日，2010年年度股东大会在武汉光明万丽酒店 三楼会议厅召开，本次会议决议公告刊登于2011年5月26日《中国 证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）; 4、2011年6月24日，2011年第三次临时股东大会采取现场投票 与网络投票相结合的方式召开，现场会议在武汉光明万丽酒店三楼会 议厅召开，本次会议决议公告刊登于2011年6月25日《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）; 5、2011年8月12日，2011年第四次临时股东大会采取现场投票 与网络投票相结合的方式召开，现场会议在武汉光明万丽酒店三楼会 议厅召开，本次会议决议公告刊登于2011年8月13日《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）; 6、2011年8月31日，2011年第五次临时股东大会在武汉光明万 丽酒店三楼会议厅召开，本次会议决议公告刊登于2011年9月1日《中 国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）; 7、2011年12月29日，2011年第六次临时股东大会在武汉光明 万丽酒店三楼会议厅召开，本次会议决议公告刊登于2011年12月30 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）。 第八节 董事会报告 一、报告期公司经营情况回顾 公司于2010年12月实施重大资产重组及发行股份购买资产暨关 联交易。重组完成后，公司业务变更为能源投资、开发与管理。作为 湖北省能源安全保障、能源投融资、推进新能源和能源新技术发展平 台，公司着力打造水电、火电、核电、新能源、天然气、煤炭和金融 等业务板块，初步建成鄂西水电和鄂东火电两大电力能源基地，并积 极构建煤炭和天然气供应保障网络，加快风力发电等新能源建设。公 司同时还投资参股长源电力、长江证券、长江财险等多家企业。 截至报告期末，公司已投产可控装机容量为551.62万千瓦，占湖 北省发电总装机容量3214.08万千瓦（不含三峡电站）的17.16%。其 中，水电365.33万千瓦，占湖北省水电总装机容量（不含三峡电站） 1286.15万千瓦的28.4%；火电180万千瓦，占湖北省火电总装机容量 1917.36万千瓦的9.39%；风电6.29万千瓦。公司已建及在建天然气 管网总长650公里。 （一）报告期内总体经营情况 2011年，是国家“十二五”规划的开局之年，也是国内外经济形 势较为复杂多变的一年。中国经济经受住了欧债危机、通货膨胀等诸 多不利因素影响，实现了平稳快速发展。湖北省经济在2011年继续保 持了良好的发展势头，增长速度居全国前列，电力需求保持平稳增长， 全省全社会用电量1450.76亿千瓦时，同比增长9.04%，全省发电量合 计2101.67亿千瓦时，同比增长4.2%。 受益于全省电力需求的增长，公司克服主要水力发电机组所在清 江流域来水偏枯和煤炭价格上涨等不利因素的影响，科学合理调度， 加强电力生产管理，优化机组运行方式，发电量同比实现了较大幅度 增长，完成了公司年初制订的发电计划。2011年，公司累计完成发电 量170.64亿千瓦时，同比增长9.58%，占湖北省统调电厂（不含三峡 电站）发电量1142.18亿千瓦时的14.94%。其中，水力发电量完成71.12 亿千瓦时，同比减少9.08%，占湖北省统调电厂（不含三峡电站）水电 发电量309.67亿千瓦时的22.97%；火力发电量完成98.56亿千瓦时， 同比增长24.59%，占湖北省统调电厂火电发电量832.51亿千瓦时的 11.84%；风力发电量完成0.96亿千瓦时，同比增长282.64%。 报告期内，公司完成天然气销售气量1.85亿立方米，同比增长 36.03%；完成煤炭贸易量335万吨，比2010年纳入合并报表范围的45 万吨增长644.44%。公司天然气销售气量低于预期主要系西气东输二线 黄陂接收站通气时间晚于预期；煤炭贸易量低于预期，主要系受部分 省份限制煤炭出省政策的影响。 2011年，公司实现营业收入960,754.53万元，同比下降15.18%， 营业利润69,472.68万元，同比下降45.87%；净利润56,867.08万元， 同比下降42.83%；归属于母公司所有者的净利润59,981.38万元，同比 下降42.18%。公司业绩同比下降的主要原因主要表现在以下几个方面： 1、公司水电业务毛利率一直稳定在60%左右，是公司盈利的核心 来源，本期总体来水偏枯，水力发电量同比减少； 2、2010年确认湖北能源集团清能臵业有限公司股权转让收益3.25 亿元，且2011年不再包含房地产业务； 3、2010年公司实施重大资产臵换及发行股份购买资产暨关联交 易，公司2010年的业绩包含臵出资产1-10月的净利润0.58亿元。 （二）公司主营业务及其经营状况 1、主营业务构成情况 报告期内，公司营业收入主要来源于发电、天然气销售及煤炭等 贸易业务，具体构成如下表所示。 单位：（人民币）元 行业 营业收入 营业成本 毛利 营业收入占比 （%） 水电业务 2,333,469,541.04 881,046,893.75 1,452,422,647.29 24.29% 火电业务 3,622,824,448.83 3,615,783,290.62 7,041,158.21 37.71% 风电业务 52,349,096.53 27,487,578.83 24,861,517.70 0.54% 天然气业务 254,607,295.39 256,811,938.45 -2,204,643.06 2.65% 贸易类业务 3,229,288,603.91 3,137,260,381.50 92,028,222.41 33.61% 其他业务 115,006,352.19 68,225,939.73 46,780,412.46 1.20% 合 计 9,607,545,337.89 7,986,616,022.88 1,620,929,315.01 100% 2、占公司营业收入或营业利润总额10%以上的业务变动情况 单位：（人民币）元 行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年同期增 减（%） 营业成本 比上年同 期增减（%） 毛利率比 上年同期 增减（%） 水电业务 2,333,469,541.04 881,046,893.75 62.24% -5.89% -10.01% 1.73% 火电业务 3,622,824,448.83 3,615,783,290.62 0.19% 33.28% 31.30% 1.51% 贸易类业 务 3,229,288,603.91 3,137,260,381.50 2.85% 1154.89% 991.07% 14.59% 水电业务营业收入、营业成本均同比减少，主要原因是水电机组 所在流域来水量减少导致发电量减少；营业成本减少幅度高于营业收 入的原因是本期维修业务减少； 火电业务营业收入、营业成本均同比增加，主要原因是火电发电 量增加；营业收入增加幅度高于营业成本的原因是火电业务本期上网 电价分两次共提高5.3分/千瓦时； 贸易类业务营业收入、营业成本均同比增加，主要原因是公司于 2010年12月收购省煤投公司，仅将该年当月的业务纳入合并范围。 3、公司主要客户和供应商 （1）公司主要客户 公司生产的电力全部销售给国家电网湖北省电力公司、国家电网 华中电网公司；天然气全部销售给湖北本地企业；煤炭主要销售给湖 北本地企业。公司前五名客户销售额如下表： 单位：（人民币）元 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的 比例(%) 湖北省电力公司 5,097,455,749.57 53.06% 华中电网有限公司 732,125,561.57 7.62% 山西晋煤集团国际贸易有限公司 567,798,832.31 5.91% 冀中能源峰峰集团有限公司煤炭运销分公司 517,571,922.72 5.39% 武汉城市天然气高压管网有限公司 252,726,799.61 2.63% （未完）  |