[年报]*ST轻骑：2011年年度报告
济南轻骑摩托车股份有限公司 2011年年度报告 济南轻骑摩托车股份有限公司 600698 2011年年度报告 二○一二年四月 0 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011年年度报告 目录 一、重要提示 ...............................................................................................................................2 二、公司基本情况 .........................................................................................................................2 三、会计数据和业务数据摘要 .....................................................................................................3 四、股本变动及股东情况 .............................................................................................................5 五、董事、监事和高级管理人员 .................................................................................................9 六、公司治理结构 .......................................................................................................................13 七、股东大会情况简介 ...............................................................................................................17 八、董事会报告 ...........................................................................................................................18 九、监事会报告 ...........................................................................................................................26 十、重要事项 ..............................................................................................................................28 十一、财务会计报告 …………………………………………………………………………….38 十二、备查文件目录 .................................................................................................................110 1 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 大信会计师事务有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司 董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。 (四) 公司负责人姓名 刘 波 主管会计工作负责人姓名 隋玉铭 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 张云庆 公司负责人刘波、主管会计工作负责人隋玉铭及会计机构负责人（会计主管人员）张云庆声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 （七）本公司重大资产重组后，新上市公司主体将全额承继原上市公司主体存在的未弥补亏损， 根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，新上市公司主体将由于存在 未弥补亏损而无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 济南轻骑摩托车股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 济南轻骑 公司的法定英文名称 JINAN QINGQI MOTORCYCLE CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 JNQQ 公司法定代表人 刘波 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 隋玉铭 张晓舸 联系地址 山东省济南市历下区和平路 34号 山东省济南市历下区和平路 34号 电话 0531-86599891 0531-86599891 传真 0531-86599833 0531-86599833 电子信箱 JNQQZTB@126.com JNQQZTB@126.com (三) 基本情况简介 注册地址 山东省济南市历下区和平路 34号 注册地址的邮政编码 250014 办公地址 山东省济南市历下区和平路 34号 办公地址的邮政编码 250014 公司国际互联网网址 http://www.qingqi.com.cn 电子信箱 JNQQZTB@126.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《香港商报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司办公室 2 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011年年度报告 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 *ST轻骑 600698 B股 上海证券交易所 *ST轻骑 B 900946 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993年 11月 25日 公司首次注册登记地点 山东省工商行政管理局 公司变更注册登记日期 2012年 1月 5日 公司变更注册登记地点 山东省工商行政管理局 最近变更 企业法人营业执照注册号 370000018052325 税务登记号码 370102267171730 组织机构代码 26717173-0 公司聘请的会计师事务所名称 大信会计师事务有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区知春路 1号学院国际大厦 15层 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 项目 金额 营业利润 -122,537,946.64 利润总额 -116,427,533.60 归属于上市公司股东的净利润 -111,825,448.89 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -117,965,932.21 经营活动产生的现金流量净额 -154,974,686.33 （二）非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币 非经常性损益项目 2011年金额 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 423,244.59 127,467,571.99 -188,198.44 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4,795,600.00 11,999,051.00 12,886,277.63 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 3,014,317.73 3,348,241.46 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 891,568.45 956,971.31 1,616,527.34 少数股东权益影响额 30,070.28 -62,536.00 -13,777.45 所得税影响额 -361,946.92 合计 6,140,483.32 143,375,376.03 17,287,123.62 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2011年 2010年 本年比上 年增减 2009年 3 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011年年度报告 （%） 营业总收入 1,259,220,208.08 1,341,924,029.53 -6.16 1,438,675,701.73 营业利润 -122,537,946.64 -213,350,524.09 42.56 -110,184,307.44 利润总额 -116,427,533.60 -72,926,929.79 -59.65 -95,869,700.91 归属于上市公司股东的净利润 -111,825,448.89 -66,346,880.69 -68.55 -89,297,357.26 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 -117,965,932.21 -66,346,880.69 -77.80 -106,584,480.88 经营活动产生的现金流量净额 -154,974,686.33 -30,209,148.91 -413.01 1,042,628.96 2011年末 2010年末 本年末比 上年末增 减（%） 2009年末 资产总额 939,431,587.74 1,083,043,113.87 -13.26 1,093,592,581.57 负债总额 820,377,669.19 847,885,723.59 -3.24 785,324,224.24 归属于上市公司股东的所有者权益 136,081,637.79 247,907,086.68 -45.11 314,253,967.37 总股本 971,817,440.00 971,817,440.00 0 971,817,440.00 主要财务指标 2011年 2010年 本年比上 年增减（%） 2009年 基本每股收益（元／股） -0.1151 -0.0683 -68.46 -0.0919 稀释每股收益（元／股） -0.1151 -0.0683 -68.46 -0.0919 用最新股本计算的每股收益（元/股） -0.1151 / / / 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） -0.1214 -0.2158 43.75 -0.1097 加权平均净资产收益率（%） -58.24 -23.6减少34.64个百分点 -26.09 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 （%） -61.44 -74.61增加13.17个百分点 -31.14 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） -0.1595 -0.0311 -413.01 0.001 2011年末 2010年末 本年末比上年末增 减（%） 2009年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 0.140 0.255 -45.10 0.306 资产负债率（%） 87.33 78.29增加 9.04个百分点 71.81 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 315,923,973 32.51 -1,923,533 -1,923,533 314,000,440 32.31 1、国家持股 2、国有法人持股 305,474,988 31.43 0 305,474,988 31.43 3、其他内资持股 10,448,985 1.08 -1,923,533 -1,923,533 8,525,452 0.88 4 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011年年度报告 其中：境内非国有法 人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通 股份 655,893,467 67.49 1,923,533 1,923,533 657,817,000 67.69 1、人民币普通股 425,893,467 43.82 1,923,533 1,923,533 427,817,000 44.02 2、境内上市的外资股 230,000,000 23.67 0 230,000,000 23.67 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 971,817,440 100 0 971,817,440 100 股份变动的过户情况 2011年 6月 1日，章丘市金辉纸业机械有限责任公司等 5名公司股东持有的因股改形成的 限售流通股 603,330股上市流通，本次限售流通股上市为公司第四次安排有限售条件的流通股上 市，具体内容详见 2011年 5月 25日《上海证券报》、《香港商报》。 2011年 12月 1日，荣成市石岛管理区国有资产经营有限公司、山东烟台石棉制品总厂、德 州轴承有限公司等 19名公司股东持有的因股改形成的限售流通股 1,320,203股上市流通，本次限 售流通股上市为公司第五次安排有限售条件的流通股上市，具体内容详见 2011年11月 25日《上 海证券报》、《香港商报》。 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响无。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容无。 2、限售股份变动情况单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日期 中国兵器装备集团公司 305,474,988 305,474,988股改承诺 中南铝金 532,350 532,350股改承诺 董成辉 461,370 461,370 0股改承诺 2011年 6月 1日 莱钢特殊钢厂附属企业 总公司 354,900 354,900股改承诺 济宁车辆 354,900 354,900股改承诺 邹平摩配 283,920 283,920股改承诺 山东省陵县棉纺织厂 248,430 248,430股改承诺 望都鑫源有色金属压铸 件厂（普通合伙） 216,464 216,464 0股改承诺 2011年12月1日 宁波韵升(集团)股份有 限公司 212,940 212,940股改承诺 柳州市全威电器有限责 任公司 212,940 212,940股改承诺 其他股东 7,570,771 1,245,699 6,325,072股改承诺 2011年12月1日 合计 315,923,973 1,923,533 314,000,440 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 5 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011年年度报告 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 2011年 6月 1日，股改形成的限售流通股第四次流通，公司股本结构发生变化，情况如下： 单位：股 本次上市前变动数 本次上市后 有限售条件的流通股 1、国家持有股份 2、国有法人持有股份 305,474,988 0 305,474,988 3、其他境内法人持有股份 10,448,985 -603,330 9,845,655 4、境内自然人持有股份 5、境外法人、自然人持有股份 6、战略投资者配售股份 7、一般法人配售股份 8、其他 有限售条件的流通股合计 315,923,973 -603,330 315,320,643 A股 425,893,467 603,330 426,496,797 B股 230,000,000 0 230,000,000 无限售条件的流通股 H股 其他 无限售条件的流通股份合计 655,893,467 603,330 656,496,797 股本总额 971,817,440 0 971,817,440 2011年 12月 1日，股改形成的限售流通股第五次流通，公司股本结构发生变化，情况如下： 单位：股 本次上市前变动数 本次上市后 有限售条件的流通股 （股） 1、国家持有股份 2、国有法人持有股份 305,474,988 0 305,474,988 3、其他境内法人持有股份 9,845,655 -1,320,203 8,525,452 4、境内自然人持有股份 5、境外法人、自然人持有股份 6、战略投资者配售股份 7、一般法人配售股份 8、其他 有限售条件的流通股合计 315,320,643 -1,320,203 314,000,440 A股 426,496,797 1,320,203 427,817,000 无限售条件的流通股 （股） B股 230,000,000 0 230,000,000 H股 其他 无限售条件的流通股份合计 656,496,797 1,320,203 657,817,000 股本总额（股） 971,817,440 0 971,817,440 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况单位：股 6 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011年年度报告 2011年末股东总数 112,244户 本年度报告公布日 前一个月末股东总数 109,773户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性 质 持股 比例 (%) 持股总数 报告期 内增减 持有有限售 条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国兵器装备集团公 司 国有法 人 31.43 305,474,988 305,474,988 无 济南金骑成功商务有 限公司 其他 1.67 16,274,658未知 龚平 境外自 然人 0.22 2,164,800未知 贺春莲 境内自 然人 0.22 2,121,601 56,379未知 徐赞敏 境外自 然人 0.22 2,091,825未知 邵雪梅 境内自 然人 0.18 1,713,771 620,288未知 罗光 境外自 然人 0.17 1,681,400未知 FIRST SHANGHAI SECURITIES LTD. 境外自 然人 0.16 1,512,099未知 SHENYIN WANGUO NOMINEES (H.K.) LTD. 境外自 然人 0.13 1,231,400未知 李爱武 境内自 然人 0.13 1,222,150 154,331未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件 股份的数量 股份种类及数量 济南金骑成功商务有限公司 16,274,658人民币普通股 16,274,658 龚平 2,164,800境内上市外资股 2,164,800 贺春莲 2,121,601人民币普通股 2,121,601 徐赞敏 2,091,825境内上市外资股 2,091,825 邵雪梅 1,713,771人民币普通股 1,713,771 罗光 1,681,400境内上市外资股 1,681,400 FIRST SHANGHAI SECURITIES LTD. 1,512,099境内上市外资股 1,512,099 SHENYIN WANGUO NOMINEES (H.K.) LTD. 1,231,400境内上市外资股 1,231,400 李爱武 1,222,150人民币普通股 1,222,150 赵翠芳 1,165,900人民币普通股 1,165,900 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知上述股东是否存在关联关系或一致行动。 公司前 10名股东中，济南金骑成功商务有限公司的股东于 2007年 12月 21日变更为南方工 业资产管理有限责任公司，南方工业资产管理有限责任公司系中国兵器装备集团公司的全资子公 司。第一大股东中国兵器装备集团公司与除济南金骑成功商务有限公司之外其他股东之间不存在 7 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011年年度报告 关联关系；公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管 理办法》规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件股东 名称 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交易 股份数量 1 中国兵器装备集 团公司 305,474,988 2011年11月7日 1、兵装集团持有的济南轻骑国家 股股份自资产重组方案实施完成 后方能上市流通。 2、兵装集团持 有的济南轻骑国家股股份自股权 分置改革送股完成后首个交易日 起，36个月内不通过上海证券交易 所交易系统挂牌出售或转让。 2中南铝金 532,350 2011年11月7日 3 莱钢特殊钢厂附 属企业总公司 354,900 2011年11月7日 4济宁车辆 354,900 2011年11月7日 5邹平摩配 283,920 2011年11月7日 6 山东省陵县棉纺 织厂 248,430 2011年11月7日 7 宁波韵升 (集团)股 份有限公司 212,940 2011年11月7日 8 柳州市全威电器 有限责任公司 212,940 2011年11月7日 9黄山仪器 177,450 2011年11月7日 10潍坊动力 177,450 2011年11月7日 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知上述股东是否存在关联关系或一致行动。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 本公司控股股东为中国兵器装备集团公司，该公司为国有独资企业，实际控制人为国务院国 有资产监督管理委员会。 (2) 控股股东情况 ○法人 单位：万元币种：人民币 名称 中国兵器装备集团公司 单位负责人或法定代表人 徐斌 成立日期 1999年 6月 29日 注册资本 1,376,521 主要经营业务或管理活动 国有资产投资、经营管理；火炮、枪械、导弹、 炮弹、枪弹、炸弹、火炸药、推进剂、引信、火 工品、光学产品、电子与光电子产品、火控与指 控设备、夜视器材、工程爆破与防化器材、模拟 训练器材、民用枪支弹药、机械、车辆、仪器仪 8 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011年年度报告 表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信 息与通讯设备、化工材料、医疗设备、金属与非 金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制 造、销售、设备维修、货物的仓储、货物的陆路 运输等。 (3) 实际控制人情况 ○法人 单位：元币种：人民币 名称 国务院国有资产监督管理委员会 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国务院国有资产监督管理委员会 100％ 中国兵器装备集团公司 31.43％ 济南轻骑摩托车股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名职务 性 别 年 龄 任期起始日期任期终止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动原 因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元）（税前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 报酬、津贴 余国华董事长男 48 2009年 11月 30日 2011年 10月 31日 0 0 0是 刘波董事长男 50 2011年 10月 31日 2012年 6月 5日 0 0 0是 朱国栋 董事、总经 理 男 48 2012年 2月 3日 2012年 6月 5日 0 0 0否 栾 健 董事、党委 书记 男 49 2009年 6月 5日 2012年 6月 5日 0 0 28.98否 陈卫东 董事、党委 书记 男 44 2009年 11月 30日 2011年 10月 31日 0 0 23.65否 刘利董事男 44 2011年 10月 31日 2012年 2月 3日 0 0 0是 隋玉铭 董事、副总 经理、董事 会秘书 男 41 2010年 6月 10日 2012年 6月 5日 0 0 18.12否 孙大洪董事男 46 2009年 6月 5日 2012年 6月 5日 0 0 0是 王 琳董事女 52 2009年 6月 5日 2012年 6月 5日 0 0 0是 9 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011年年度报告 陈 箭独立董事男 51 2009年 6月 5日 2012年 6月 5日 0 0 3否 郭忠文独立董事男 61 2009年 6月 5日 2012年 6月 5日 0 0 3否 李传杰独立董事男 45 2009年 6月 5日 2012年 6月 5日 0 0 3否 韩金科 监事会主 席 男 58 2009年 6月 5日 2012年 6月 5日 0 0 24.93否 陈凤珍监事女 56 2009年 6月 5日 2012年 6月 5日 0 0 0是 庞守美职工监事女 46 2008年 5月 10日 2012年 6月 5日 0 0 8.21否 陈 庚职工监事男 52 2008年 5月 10日 2012年 6月 5日 0 0 6.19否 吴卫刚监事男 51 2009年 6月 5日 2012年 6月 5日 0 0 0是 吕来升 董事会秘 书、副总经 理 男 39 2009年 6月 5日 2011年 12月 9日 0 0 19.66否 刘旭东副总经理男 46 2009年 6月 5日 2012年 6月 5日 0 0 20.8否 张洪波副总经理男 43 2009年 6月 5日 2012年 6月 5日 0 0 20.57否 曹心诚副总经理男 43 2009年 6月 5日 2012年 6月 5日 0 0 20.57否 合计 / / / / / / 200.68 / 余国华：2007年 7月—2007年 11月任重庆建设工业公司发动机事业部总经理， 2005年 12 月—2009年 7月任重庆建设摩托车股份有限公司董事， 2007年 9月—2009年 7月任重庆建设工 业公司、重庆建设机械公司董事长，重建摩公司董事长、总经理，2009年 7月至今任中国兵器 装备集团公司摩托车事业部副总经理。2010年 8月 23日至今任重庆南方摩托车有限责任公司副 总经理。2009年 11月 30日至 2011年 10月 31日任济南轻骑董事长。 刘波：2005年 5月—2011年 10月任洛阳北方企业集团有限公司董事会董事、总经理；洛阳 北方易初摩托车有限公司常务董事。2011年 10月至今任济南轻骑董事长。 2012年 1月至今任重 庆南方摩托车有限责任公司董事长、总经理。 朱国栋：2006年 7月—2007年 3月任洛阳北企集团总经理助理、洛嘉公司副总经理； 2007 年 3月—2007年 7月任洛阳北方企业集团有限公司总经理助理、洛嘉公司总经理；2007年 7月 —2012年 1月任洛阳北方企业集团有限公司副总经理。2012年 1月至今任济南轻骑总经理； 2012 年 2月起任济南轻骑董事。 栾健：2000年 3月—2007年 2月任济南轻骑董事、党委委员， 2007年 2月—2008年 5月任 济南轻骑副总经理、党委委员， 2008年 5月—2009年 11月任济南轻骑董事、副总经理、党委副 书记；2009年 11月—2011年 9月任济南轻骑董事、总经理。 2011年 10月至今任济南轻骑董事、 党委书记。 陈卫东：2002年 3月—2007年 9月任嘉陵工业有限公司工会主席， 2007年 9月—2009年 11 月任中国嘉陵工业股份有限公司（集团）党委副书记、纪委书记，重庆特种装备有限公司党委副 书记、纪委书记、副总经理；2009年 11月—2011年 10月任济南轻骑董事、党委书记。 刘利：2006年 2月—2011年 2月任嘉陵股份公司财务部副部长；2011年 2月至今任南方摩 托车公司财务部副部长。2011年 10月—2012年 2月任济南轻骑董事。 隋玉铭：2005年 10月至— 2010年 4月任济南轻骑铃木摩托车有限公司财务部长，2010年 4 月至今任济南轻骑副总经理。2010年 6月 10日至今任济南轻骑董事。 2011年 12月至今任济南 轻骑董事会秘书。 孙大洪：2005年 7月—2010年 12月 10日任中国兵器装备集团公司办公厅法律顾问处处长。 2010年 12月 10日至今任中国兵器装备集团公司办公厅法律事务处处长。 2007年 2月 5日至今 任济南轻骑董事。 王琳：2004年 12月—2010年 12月 10日任中国兵器装备集团公司外经贸处处长。 2010年 12月 10日至今任中国兵器装备集团公司发展计划部合资合作处处长。 2008年 11月 1日至今任 10 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011年年度报告 济南轻骑董事。 陈箭：现任山东建邦投资管理有限公司董事长、山东济南建邦黄河公路大桥有限公司董事长、 山东建邦集团董事长，本公司独立董事。2008年 4月 8日至今任济南轻骑独立董事。 郭忠文：2005年 1月—2008年 12月任中国石化泰山石油股份有限公司党委书记、副董事长； 2005年 3月至今任泰安鲁润股份有限公司董事长。 2009年 6月 5日至今任济南轻骑独立董事。 李传杰：1998年 11月至今，在济宁华能生科公司工作，历任总经理助理、财务总监、副总 经理、总经理等职务, 2009年 6月 5日至今任济南轻骑独立董事。 韩金科：历任本公司党委副书记、纪委书记，2008年 9月任中国兵器装备集团公司摩托车 板块监事会工作组专职监事，2010年 12月 20日任重庆南方摩托车有限责任公司监事事务办公 室成员，现任济南轻骑监事会主席。 陈凤珍：历任建设工业（集团）有限责任公司总会计师、建设工业（集团）有限责任公司董 事，2007年 11月任中国兵器装备集团公司摩托车板块监事会工作组专职监事， 2010年 12月 20 日任重庆南方摩托车有限责任公司监事事务办公室主任，现任济南轻骑监事。 庞守美：现任济南轻骑发动机有限公司人力资源部部长，2008年 5月至今任济南轻骑职工 监事。 陈庚：现任济南轻骑财务二部资产处置办公室主任，2008年 5月至今任济南轻骑职工监事。 吴卫刚：2007年 7月－2008年 11月任洛阳北方企业集团有限公司董事、总会计师， 2008 年 11月至今任洛阳北方企业集团有限公司监事。 2008年 9月任中国兵器装备集团公司摩托车板 块监事会工作组专职监事，2010年 12月 20日任重庆南方摩托车有限责任公司监事事务办公室 成员，现任济南轻骑监事。 吕来升：历任本公司法律事务部部长、董事会秘书、副总经理、董事 ,2011年 12月不再担任 济南轻骑副总经理、董事会秘书职务。 刘旭东：2002年 1月—2007年 2月任济南轻骑副总经理、党委委员，济南轻骑第一装配有 限公司总经理，2007年 2月至今任济南轻骑党委委员、副总经理。 张洪波：2003年 5月至今任济南轻骑副总经理。 曹心诚：历任本公司技术总监、副总经理。现任济南轻骑副总经理。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取 报酬津贴 余国华 重庆南方摩托车 有限责任公司 副总经理 2010年 8月 23日 是 刘波 重庆南方摩托车 有限责任公司 董事长、总经理 2012年 1月 6日 是 孙大洪 中国兵器装备集 团公司 办公厅法律事务处处长 2010年 12月 10日 是 王 琳 中国兵器装备集 团公司 发展计划部合资合作处处长 2010年 12月 10日 是 陈凤珍 重庆南方摩托车 有限责任公司 监事事务办公室主任 2010年 12月 20日 是 韩金科 重庆南方摩托车 有限责任公司 监事事务办公室成员 2010年 12月 20日 否 吴卫刚 重庆南方摩托车 有限责任公司 监事事务办公室成员 2010年 12月 20日 是 11 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011年年度报告 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取 报酬津贴 栾 健 济南轻骑标致摩 托车有限公司 董事长 2009年 11月 23日 2011年 10月 10日 否 刘旭东 济南轻骑销售有 限公司 执行董事 2009年 2月 4日 否 隋玉铭 济南轻骑标致摩 托车有限公司 董 事 2010年 5月 17日 否 吕来升 江门轻骑华南摩 托车有限公司 董事长 2008年 4月 16日 否 刘旭东 济南轻骑第二装 配有限公司 董事长 2007年 11月 8日 否 刘旭东 济南轻骑发动机 有限公司 董事长 2007年 11月 22日 否 张洪波 济南轻骑对外贸 易有限责任公司 董事长 2008年 1月 3日 否 曹心诚 济南轻骑标致摩 托车有限公司 董 事 2006年 12月 28日 否 曹心诚 济南宙庆工业设 计有限公司 董 事 2004年 6月 17日 否 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 由公司人力资源部制定方案，经薪酬委员会讨论同意，提交董事会或股 东大会讨论通过后执行。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 独立董事年津贴为每人 3 万元人民币。根据公司相关薪酬及考评管理办 法，考核经营业绩等指标，确定了公司其他高级管理人员的年度报酬。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 经考核及决策程序后支付。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 刘波 董事长 聘任 经公司第六届第十九次董事会及 2011年第三次临 时股东大会审议通过，选举产生。 朱国栋 董事、总经理 聘任 经公司第六届第二十四次董事会及 2012年第一次 临时股东大会审议通过，选举产生。 隋玉铭 董事会秘书 聘任 经公司第六届第二十三次董事会审议通过，选举 产生。 刘利 董事 聘任 经公司第六届第十九次董事会及 2011年第三次临 时股东大会审议通过，选举产生。 余国华 董事长 离任 工作需要。 陈卫东 董事、党委书记 离任 工作需要。 刘利 董事 离任 工作需要。 吕来升 副总经理、董事会秘书 离任 工作调动。 12 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011年年度报告 (五) 公司员工情况 截止 2011年 12月 31日报告期末，公司在职员工为 4809人（其中在岗人员 3690人），公 司离退休职工为 2410 人。公司离退休职工养老金全部实行社会统筹发放，公司不承担任何费 用。 在职员工总数 4,809 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 （按 3690人，其中有 99人为服务人员） 管理人员 612 工程技术人员 337 销售人员 194 工人 2,448 教育程度 教育程度类别 数量（人）（按 3690人） 大本学历及以上人员 538 大专学历人员 846 中专及高中学历人员 1,661 初中学历及以下人员 645 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和上海证券交易所《股 票上市规则》等有关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构和内部管理制度，规范公司运作。 公司建立了一系列较完善的制度，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提 名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《独立董事工作细则》、《独立董事年 报工作规程》、《总经理工作细则》、《信息披露事务管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、 《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《关联交易审议决策程序》、《募集资金使用管理办法》、 《对外担保管理办法》、《内幕信息知情人管理制度》、《董事、监事、高级管理人员持股及变动管 理办法》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》、《重大信息内部报告制度》等，有效强化 了公司治理结构和管理体系 ,确保公司治理各个环节规范运行。报告期内，公司治理情况符合中 国证监会发布的《上市公司治理准则》等规范性文件的要求,主要表现如下： （1）关于股东大会：公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》、《股东大 会议事规则》等规定履行职能，召集召开股东大会，确保股东大会的公正、公开，确保全体股东 的合法权益，最大程度地保证了股东对公司重大事项应有的知情权及参与权。公司报告期内召开 了四次股东大会，均严格按相关法律法规及公司《股东大会议事规则》履行程序，并有律师到场 见证，维护了公司及全体股东的合法权益。 （2）关于控股股东与上市公司的关系：公司与控股股东中国兵器装备集团公司在业务、人员、 资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司董事会、监事会、 经理层按照各自的职责独立运作。控股股东通过股东大会行使股东权利，未直接或间接干预公司 的决策及依法开展的生产经营活动，未损害公司及其他股东的权益。 （3）关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定，采用累积投票制选举 董事，董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事会下设战 略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。董事会会议按照公司《董事会议事规 13 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011年年度报告 则》规定的程序进行。公司各位董事均熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任， 并以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会，参与公司重大决策。积极参加相关培训，正确行使 权力，维护公司和股东利益。报告期内，公司召开了 11次董事会。 （4）关于监事和监事会：公司监事能够认真履行自己的职责，根据《公司法》、《证券法》以及 公司章程等有关法律、法规赋予的各项职能，依法监督董事会执行股东大会决议情况、对公司经 营决策、关联交易、重大事项、财务状况及依法运作情况和公司董事、其他高级管理人员履行职 责的合法性、合规性进行监督，切实有效地发挥了应有的作用，维护了公司和广大股东的合法权 益，保证了公司的规范运作。报告期内，公司召开了 7次监事会。 （5）关于高级管理人员：公司高级管理人员均严格按照国家相关法律法规和公司制度忠实、 勤勉地履行了个人职责。 （6）关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露事务管理 制度》的规定和要求，明确信息披露责任人，真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务，在 中国证监会指定的报刊及网站上披露公司的最新信息，增强公司信息披露的透明度。公司董事会 秘书负责公司的信息披露工作，能够按照法律法规和公司章程规定，真实、准确、完整、及时地 披露有关信息；并做好信息披露前的保密工作，保证所有的股东有平等的机会获知相关信息。报 告期内，根据中国证监会有关文件精神，公司开展了内幕信息管理自查工作，防控内幕交易的发 生，强化保密意识和责任意识。 （7）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商 等相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、 健康的发展。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 余国华 否 9 9 7 1 0 否 刘 波 否 2 2 1 0 0 否 栾 健 否 11 11 0 0 0 否 刘 利 否 2 2 1 0 0 否 陈卫东 否 9 9 1 1 0 否 隋玉铭 否 11 11 0 0 0 否 王 琳 否 11 11 8 0 0 否 孙大洪 否 11 11 8 0 0 否 郭忠文 是 11 11 8 0 0 否 李传杰 是 11 11 8 0 0 否 陈 箭 是 11 11 8 0 0 否 年内召开董事会会议次数 11 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 4 现场结合通讯方式召开会议次数 4 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 14 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011年年度报告 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 (1)相关工作制度的建立健全情况 公司已建立了《董事会议事规则》、《独立董事工作规则》及《独立董事年报工作制度》。2012 年公司将根据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求，对公司 2005年 6 月制订的《济南轻骑摩托车股份有限公司独立董事工作规则》相关条款进行调整和补 充。 （2）工作制度的主要内容：《独立董事工作规则》从任职资格、提名、选举、聘任、独立意 见、和行使的职权等方面作出了规定。《独立董事年报工作制度》规定了独立董事在年报编制和 披露中应尽的职责和义务。 （3）独立董事履职情况：独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，勤 勉尽职，积极认真地参加公司股东大会和董事会，为公司的长远发展和管理出谋划策，对公司选 举董事、关联交易、对外担保、资产重组等重大事项发表了专业性独立意见，对董事会的科学决 策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，切实地维护了广大中小股东的利益。 在会计年度结束后，独立董事听取了公司管理层关于本年度的生产经营情况和重大事项的进 展情况的汇报，并进行了实地考察。在年审注册会计师进场审计前，独立董事就年审计工作安排 与财务负责人进行了沟通。在年报的审计过程中，独立董事召开与年审注册会计师的见面会，持 续关注沟通审计过程中发现的问题。关注年报审计工作的安排及进展情况，就审计过程中发现的 问题进行有效沟通，保证了审计报告全面、真实、准确反映公司情况，切实维护了公司和股东的 利益。 报告期内，在公司召开的 11次董事会会议上共发表独立意见 17项。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独 立完整 情况说明 业务方面独立完整情况是 公司拥有完整的材料采购、产品生产和市场销售系统及相关配 套设施，具有独立的产、供、销体系，能够独立开展业务经营 活动。 人员方面独立完整情况是 公司在劳动、人事及工资管理等方面独立。总经理、副总经理、 董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在本公司领取报酬， 公司高级管理人员未在控股股东单位担任职务并领取报酬。 资产方面独立完整情况是 公司资产独立完整、权属清楚，拥有独立的运营系统，与股东 单位之间的资产产权界定明确，对各项财产拥有独立处置权， 未发生控股股东挪用上市公司资金问题，也不存在为控股股东 担保事项。 机构方面独立完整情况是 公司法人治理结构健全，董事会、监事会均独立运作，公司拥 有独立的职能部门，与股东和关联企业不存在重叠和上下级关 系，办公机构和生产经营场所与股东严格分开，也不存在股东 单位干预公司机构设置或代行公司职能的行为。 财务方面独立完整情况是 公司具有独立的财务会计部门和完整的会计核算体系。制定了 《财务成本管理办法》、《资金管理办法》、《费用报销办法》等 一整套财务会计制度，公司与大股东之间经济往来全部开具正 式发票结算。公司在银行单独设立银行账户，独立进行资金运 作，保证资金合理使用。公司单独办理纳税登记，独立申报并 缴纳税款。 15 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011年年度报告 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司已按照财政部发布的《企业内部控制基本规范》和上海 证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司内部控制指引》，建 立健全了内部控制制度，并得到有效执行，财务报告真实可靠， 信息披露真实、准确、及时、完整，生产经营活动持续稳定。 公司内部控制目标是：保证公司内控制度有效实施，确保公 司经营合法合规；提高公司经营效益及效率；保障公司资产的安 全；确保公司信息披露的真实、准确、完整。在内部控制制度的 建立与实施过程中，充分考虑了控制环境、风险评估、控制活动、 信息与沟通、控制监督等五项基本要素。 内部控制制度建立健全的工作计划 及其实施情况 为推进内部控制体系建设，公司成立了由经营班子组成的领 导小组，负责落实内控体系建设的计划和实施，向公司董事会汇 报内控建设过程中的重大问题。公司加强内控宣传力度，组织人 员参加内部控制专项培训，提高了公司整体风险控制意识，积极 开展流程制度梳理工作，各部门从业务目标、业务风险、业务流 程控制点，修订本部门现有制度和业务工作流程。 内部控制检查监督部门的设置情况 公司董事会设立了审计委员会，负责监督公司内部控制的有 效实施和内部控制自我评价。审计委员会下设纪检监察审计部， 配备了专职审计人员，审计人员均具备从事审计工作所需的文化 程度和知识水平，独立开展公司内部审计、督查工作。 内部监督和内部控制自我评价工作 开展情况 公司充分发挥纪检监察审计部在公司经营管理及内部控制监 督中的重要作用，定期或不定期对公司内部各单位财务收支、生 产经营活动进行审计、核查，对投资建设项目、技改技措项目进 行审计，并对公司内部管理体系以及各单位内部控制制度的情况 进行监督检查，通过内部审计，促进了内控制度的完善和业务管 理水平的提高。 董事会对内部控制有关工作的安排 报告期内，根据《企业内部控制基本规范》、《内部会计控制 规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规 和规范性文件的要求，针对公司的实际情况，公司进一步完善了 股权管理、信息披露等方面的管理制度，并要求各个部门对内部 管理制度进行梳理、修订，公司将逐步完善内部控制管理体系， 使公司管理规范化、制度化和科学化。 与财务报告相关的内部控制制度的 建立和运行情况 公司按《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规 范》、《企业内部控制配套指引》等相关法律法规文件的要求，制 订了适合公司的财务联签、内部稽核、资金筹措与管理、内部预 算管理、资金、固定资产、投资、筹资、成本费用、价格等具体 财务会计制度，规范了会计核算和财务管理程序，并严格实施， 运行情况良好。 内部控制存在的缺陷及整改情况 公司内控制度体系运行良好，未发现内控制度的设计或执行 方面存在重大缺陷。公司将进一步健全内部控制制度并完善长效 机制，加大监督检查力度，增强风险防范意识，不断提高公司内 部控制体系的有效性，切实维护广大投资者的利益。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 为建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，有效地调动高管人员的积极性和创造性，本 16 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011年年度报告 公司依据相关薪酬及考评管理办法，考核经营业绩等指标，确定公司高级管理人员年度报酬。高 级管理人员的薪酬兑现方案经薪酬委员会审核，提交董事会审议通过后实施。 (六) 公司披露内部控制的相关报告： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 2010年 3月公司召开的第六届董事会第六次会议审议通过了《济南轻骑摩托车股份有限公 司年报信息披露重大差错责任追究制度》，进一步明确了信息披露管理责任，加大了对年报信息 披露责任人的问责力度，为提高公司年报信息披露质量奠定了基础。 1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010年度股东大会 2011年 4月 28日《上海证券报》、《香港商报》 2011年 4月 29日 2011年 4月 28日，公司召开了 2010年度股东大会，审议通过了如下议案： 1、《公司 2010 年度董事会工作报告》；2、《公司 2010年度监事会工作报告》；3、《公司 2010年度财务决算的报 告》；4、《公司 2010年度利润分配预案的报告》；5、《公司 2010年年度报告及摘要》；6、《公司 续聘 2011年度财务审计机构及支付 2010年度财务审计费用的报告》；7、《公司 2011年度日常关 联交易预计情况的报告》；8、《公司独立董事 2010年度述职报告》。 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的 信息披露日期 2011年第一次临时股东大会 2011年 3月 23日《上海证券报》、《香港商报》 2011年 3月 24日 2011年第二次临时股东大会 2011年 8月 15日《上海证券报》、《香港商报》 2011年 8月 16日 2011年第三次临时股东大会 2011年10月31日《上海证券报》、《香港商报》 2011年 11月 1日 2011年 3 月 23日，公司召开 2011年第一次临时股东大会审议了如下议案： 1、《关于公 司与中国长安汽车集团股份有限公司进行重大资产置换的议案》；2、《关于公司与中国长安、兵 装集团签订<重大资产置换及股份转让协议>的议案》；3《关于<济南轻骑摩托车股份有限公司重 大资产置换暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》；4《关于提请股东大会授权董事会全权 办理重大资产置换暨关联交易相关事项的议案》。以上议案表决结果均未通过。 2011年 8 月 15日，公司召开 2011年第二次临时股东大会审议通过了： 1、《关于公司与中 国长安汽车集团股份有限公司进行重大资产置换的议案》；2、《关于公司与中国长安、兵装集团 签订<重大资产置换及股份转让协议 >的议案》；3、《关于<济南轻骑摩托车股份有限公司重大资 产置换暨关联交易报告书（草案） >及摘要的议案》；4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理 重大资产置换暨关联交易相关事项的议案》。 2011年 10月 31日，公司召开 2011年第三次临时股东大会审议通过了： 1、《关于对公司 全资子公司—济南轻骑摩托车有限公司增资的报告》；2、《关于提请股东大会授权公司经营层全 权办理轻骑有限增资相关事项的报告》；3、《关于改选部分董事会成员的报告》，同意选举刘波先 17 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011年年度报告 生、刘利先生为公司第六届董事会董事。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况回顾 2011年，面对摩托车行业复杂严峻的竞争形势，摩托车市场需求低迷、国三切换、原材料价 格上涨、汇率变化等不利因素影响，公司实现营业收入 125,922万元，同比减少 6.16 %；实现利 润总额 -11,643万元；归属于上市公司股东的净利润 -11,182万元；归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 -11,797万元。 （1）公司的优势以及面临的困难 ①公司的优势 A、国内外销售工作取得一定成效：国内销售，实施科学营销，强化市场引导；海外销售， 加大重点市场的深度开发和空白市场的拓展力度。 B、全力推进成本领先行动计划： :制定并实施以"5361"降本增效为主线的成本领先行动计划， 实行成本分析例会制度，确定费用预算目标，强化日常监督和控制。 C、优化人员结构，加强员工队伍建设 :实施人员优化，控制用工规模 ;结合迁建规划，优化 组织结构；加强员工队伍建设，提升员工素质。 D、实施质量领先行动计划，完善质量保证体系 :完善质量控制体系，强化执行监督力度 ;全 面开展 QC活动，强化过程质量控制 ;转变质量管理模式，由 "事后救火"转向"事前预防"；持续推 进"质量明星"、"挑出来就是贡献"等活动。 E、强化精益基础能力建设，打造精益生产体系。 F、完善研发体系，恢复研发平台，提升核心研发能力。 G、强化工艺管理，提升工艺保障能力。 H、加强重点项目管理 :持续优化迁建方案，控制投资规模；积极配合兵装集团实施重大资产 重组;强化对外加工业务拓展。 I、强化党建和企业文化建设。 ②面临的困难 调整的力度和措施还有较大差距；经营方式总体粗放，风险管理面临挑战；公司经营质量效 益没有得到有效改善；满足市场竞争要求的核心竞争能力未真正形成等。 2012年重点工作： 2012年，公司将以提高“质量效益、核心竞争力”为目标，以“战略、品质、创新”为主 线，以“数一数二”为追求，深化调整，加快转型，确保 2012年度经营目标的实现，重点推进 以下七项工作： A、坚持以人为本，推进人才领先。重点优化人才结构、改善人才发展环境、提升人才使用 效能、增强人才创新能力； B、立足自主创新，推进技术升级。重点推进科技体系创新、加快产品新技术研究、夯实国 家技术中心平台； C、突出效益优先，强化成本管控。重点是优化产品及成本结构，健全内部控制体系，严控 非生产性支出； D、提升产品质量，推进品牌建设。重点是继续深化质量整顿，深入推进六西格玛管理； E、强化对标管理，提升管理水平。重点是加强战略管控、强化风险管理、推行精益管理； F、围绕创先争优，推进文化领先。重点是丰富完善企业文化内涵、注重强化惩防体系、加 强社会责任建设； G、做好资产交割工作 2012年3 月20日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准济南轻骑摩托车股份有限 公司重大资产重组方案的批复》[证监许可【 2012】366号]，核准公司本次重组方案。 2012年3月 18 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011年年度报告 底，中国长安汽车集团股份有限公司以本次重大资产重组中应支付的现金补价20,275.14万元随同 湖南天雁机械有限责任公司100%股权一并注入本公司，并且湖南天雁机械有限责任公司已经就 其股东变更为本公司事宜办理完毕了工商变更登记手续。此外，济南轻骑已与中国兵器装备集团 公司、中国长安汽车集团股份有限公司和济南轻骑摩托车有限公司签订了《资产移交确认书》， 各方同意并确认以2012年3月31日为置出资产、置入资产的交割日。其余各项股权、资产、债务、 资质、人员等置换工作正在加紧办理中。公司将积极配合相关单位做好过渡期审计工作，按照中 国证监会批复的要求，保证相关资产交割工作的顺利进行。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 A、济南轻骑发动机有限公司，业务范围发动机产销、服务，摩托车发动机、小型汽油机及其 零部件的设计、开发、生产、销售及相关技术的咨询、服务、引进和转让。注册资本 30,000万 元，总资产 26,233万元，净资产 7,423万元，净利润 -2,806万元，主营业务收入 42,597万元， 主营业务利润 1,513万元； B、济南轻骑第一装配有限公司，业务范围配件产销、摩托车成车及其零部件的设计、开发、 生产、销售及相关技术的咨询、服务、引进和转让。注册资本 7,232万元，总资产 1,846 万元， 净资产-9,607万元，净利润 -545万元，主营业务收入 0 元，主营业务利润 0 元； C、济南轻骑第二装配有限公司，业务范围成车产销、摩托车成车及其零部件的设计、开发、 生产、销售及相关技术的咨询、服务、引进和转让。注册资本 10,000万元，总资产 264 万元， 净资产-7,478万元，净利润 -75万元，主营业务收入 0万元，主营业务利润 0万元； D、济南轻骑销售有限公司，业务范围销售和服务、摩托车及零部件的销售、维修、服务及技 术咨询。注册资本 50万元，总资产 5,716万元，净资产 -9,416万元，净利润 -570万元，主营业 务收入 56,502万元，主营业务利润 5,542万元； E、济南轻骑对外贸易有限责任公司，业务范围进出口业务。注册资本 500万元，总资产 3,136 万元，净资产 176万元，净利润 47万元，主营业务收入 17,264万元，主营业务利润 1,686万元； F、江门轻骑华南摩托车有限公司，业务范围生产、销售、设计：摩托车整车、摩托车及汽车 零配件、电动自行车及其零配件、沙滩车及其零配件：自营和代理货物、技术进出口业务。注册 资本 500万元，总资产 11,181万元，净资产 1,154万元，净利润 -28万元，主营业务收入 27,734 万元，主营业务利润 1,559万元； H、公司母公司年末资产 72,535万元，报告期内实现净利润 -7,822万元。 3、报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明 单位:元币种 :人民币 ①、报告期末公司总资产为 939,431,587.74元，其中：资产负债表中变动较大项如下： 报表项目期末年初变动金额变动幅度(%)注释 货币资金 182,700,770.89 147,970,283.74 34,730,487.15 23.47注 1 应收票据 7,406,500.00 700,000.00 6,706,500.00 958.07 注 2 应收账款 53,447,197.79 81,150,820.76 -27,703,622.97 -34.14注 3 预付款项 9,575,163.90 18,503,868.65 -8,928,704.75 -48.25注 4 其他应收款 24,408,116.13 41,150,487.53 -16,742,371.40 -40.69注 5 存货 133,851,581.60 190,677,813.24 -56,826,231.64 -29.8 注 6 固定资产 257,814,566.91 308,744,129.86 -50,929,562.95 -16.5 注 7 无形资产 167,517,695.40 174,977,546.54 -7,459,851.14 -4.26 注 8 短期借款 217,672,224.29 103,000,000.00 114,672,224.29 111.33注 9 应付票据 79,310,000.00 187,280,000.00 -107,970,000.00 -57.65注 10 预收款项 72,157,672.68 62,833,566.79 9,324,105.89 14.84注 11 19 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011年年度报告 应付职工薪酬 47,309,644.00 60,022,629.04 -12,712,985.04 -21.18注 12 注 1：货币资金余额期末比年初增加，主要系本年回收货款及增加借款所致。 注 2：应收票据余额期末比年初增加，主要系本期增加票据结算所致。 注 3：应收账款余额期末比年初减少，主要系本期济南慧成铸造有限公司不纳入合并范围所致。 注 4：预付账款余额期末比年初减少，主要系本期济南慧成铸造有限公司不纳入合并范围及采取赊购政策，增加资金利用 率所致。 注 5：其他应收款余额期末比年初减少，主要系本期收到高新区管委会拆迁补偿款所致。 注 6：存货期末比年初减少，主要系本期济南慧成铸造有限公司不纳入合并范围及控制减少库存，增加存货周转率所致。 注 7：固定资产期末比年初减少，主要系本期济南慧成铸造有限公司不纳入合并范围所致。 注 8：无形资产期末比年初减少，主要系本期济南慧成铸造有限公司不纳入合并范围所致。 注 9：短期借款期末比年初增加，主要系本期增加对浦发银行和财务公司借款所致。 注10：应付票据余额期末比年初减少，主要系本期应付票据承兑到期所致。 注11：预收账款余额期末比年初增加，主要系本期为了缓解资金压力，采取预收款销售政策所致。 注12：应付职工薪酬余额期末比年初减少，主要系本期支付辞职职工辞退福利及本期济南慧成铸造有限公司不纳入合并 范围等所致。 ②、报告期利润表变动情况： 报表项目本期发生额上期发生额变动金额变动幅度(%)注释 营业收入 1,259,220,208.08 1,341,924,029.53 -82,703,821.45 -6.16 注 1 营业成本 1,114,938,858.05 1,154,012,013.29 -39,073,155.24 -3.39 注 1 销售费用 90,942,432.29 127,527,230.49 -36,584,798.20 -28.69注 2 资产减值损失 -294,713.17 94,102,228.80 -94,396,941.97 -100.31 注 3 营业外收入 7,152,705.23 141,128,459.99 -133,975,754.76 -94.93注 4 注 1：营业收入、营业成本发生额比上期减少，主要系受内销产业政策影响，市场销售低迷，出口受地区客户影响，非洲 等业务出现下滑，造成公司收入下降。 注 2：销售费用发生额比上期减少，主要系本期广告业务宣传费下降及因销量下滑运输费用减少所致。 注 3：资产减值损失发生额比上期减少，主要系上期对土地使用权计提减值准备所致。 注 4：营业外收入发生额比上期减少，主要系上期压铸厂土地实现收储所致。 ③、报告期内，公司现金流量财务数据变动情况： 项目本期金额上年金额增减幅度变动原因 经营活动产生的现金流量净额 -154,974,686.33 -30,209,148.91 -413.01主要是销售收入下降 投资活动产生的现金流量净额 15,284,047.22 50,807,573.08 -69.92 主要是去年收到高新 区压铸厂的拆迁补偿 款 筹资活动产生的现金流量净额 145,925,894.24 -32,652,370.21 546.91融资幅度增加 ④、公司主要供应商、客户情况： 单位：元 币种：人民币 前五名供应商采购金额合计 147,280,871.73占采购总额比重 9.13% 前五名销售客户金额合计 314,525,792.52占销售总额比重 24.98% 4、对公司未来发展的展望 20 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011年年度报告 汽车产业是我国国民经济的支柱产业，对推动经济的持续发展有着巨大的作用，根据对国内 汽车市场需求的预测，“十二五”期间以及未来较长的一段时间内，汽车产业仍将保持较高的增 长速度，湖南天雁的涡轮增压器属于新型节能环保产品，符合国家产业发展政策，具有广阔的市 场前景，由此将带动增压器、气门行业的高速发展。 公司将充分利用良好的外部机遇，深度挖掘内部优势资源，以增压器为主业，以技术创新为 导向，以国家级技术中心为平台，提高增压器、重型气门产品技术、制造水平，使其在国内处于 领先水平，从而将公司建设成为技术领先型企业，以求得公司向着更高层次发展。 5、同公允价值计量相关的内部控制制度情况 公司依据企业会计准则制定了公允价值计量和披露的程序。报告期内，公司没有与公允价值 计量相关项目。 6、报告期内，公司未持有外币金融资产、金融负债。 (二)、公司主营业务及其经营状况 报告期公司主要经营范围：摩托车及零配件的设计、开发、生产、销售；摩托车技术咨询、 服务、引进、转让；房屋租赁；许可范围内的自营进出口业务。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、分产品情况 单位:元币种 :人民币 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 营业利润 率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润 率比上年 增减（%） 摩托车及助动车类 888,856,894.26 784,496,759.59 11.74 -12.45 -10.23 减少 2.18 个百分点 配件及自制半成品 350,087,590.64 323,631,008.07 7.56 20.95 22.92 减少1.48 个百分点 (2) 主营业务分地区情况 单位:元币种 :人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 出 口 421,507,672.59 -5.46 内 销 817,436,812.31 -4.83 2、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 单位:万元 报告期内投资额 0 投资额增减变动数 -550 上年同期投资额 550 1、委托理财及委托贷款情况 21 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011年年度报告 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 （1）公司董事会同意大信会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见审计报告，认为 该审计报告客观反映了公司的经营状况、充分揭示了公司生产经营风险。 （2）2012年3 月20日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准济南轻骑摩托车股份 有限公司重大资产重组方案的批复》[证监许可【 2012】366号]，核准公司本次重组方案。公司 将积极配合相关单位做好过渡期审计工作，按照中国证监会批复的要求，保证资产交割工作的顺 利进行。 公司董事会认为在未来的 12个月内公司不会面临被清算或终止经营情况，并且随着资产重 组工作的完成，公司面临的财务和经营危机将得到化解。 公司独立董事同意大信会计师事务所对公司 2011年度会计报表出具的带强调事项段的无 保留意见审计报告，认为该审计报告真实地反映了公司的经营状况，充分揭示了公司目前所面临 的生产经营风险。希望公司董事会抓紧完成重组资产交割工作，尽快化解公司面临的生产经营风 险。 (四)陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。 (五) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息 披露报纸 决议刊登的信 息披露日期 六届十三次 2011年 3月 3日 1、审议通过《关于公司与中国长安汽车 集团股份有限公司进行重大资产置换的 议案》；2、审议通过《关于公司与中国 长安、兵装集团签订 <重大资产置换及股 份转让协议>的议案》；3、审议通过《关 于济南轻骑摩托车股份有限公司 <重大 资产置换暨关联交易报告书（草案）及 摘要>的议案》；4、审议通过《关于批准 有关审计报告、盈利预测审核报告及评 估报告的议案》；5、审议通过《关于 < 公司董事会关于本次重大资产置换履行 法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性的说明>的议案》；6、审议 通过《关于评估机构的独立性、评估假 设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性等意见的议案》；7、审议通过 《关于提请股东大会授权董事会全权办 《上海证券报》、 《香港商报》 2011年 3月 4 日 22 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011年年度报告 理重大资产置换暨关联交易相关事项的 议案》；8、审议通过《关于召开公司 2011 年第一次临时股东大会的议案》. 六届十四次 2011年 3月 30日 1、审议通过了《公司 2010年度董事会 工作报告》；2、审议通过了《公司 2010 年度总经理工作报告》；3、审议通过了 《公司 2010年度财务决算报告》；4、审 议通过了《公司 2010年度利润分配预案 的报告》；5、审议通过了《公司 2010年 年度报告全文及摘要》；6、审议通过了 《公司续聘2011年度财务审计机构及支 付 2010年度财务审计费用的报告》；7、 审议通过了《公司 2011年度日常关联交 易预计情况的报告》；8、审议通过了《公 司独立董事 2010年度述职报告》；9、审 议通过了《公司 2010年度内部控制的自 我评估报告》；10、审议通过了《公司主 要会计政策变更及追溯调整的报告》； 11、审议通过了《公司 2010年报“非标 准审计意见”说明的报告》；12、审议通 过了《关于公司股票交易被实行退市风 险警示的报告》；13、关于召开 2010年 度股东大会的通知。 《上海证券报》、 《香港商报》 2011年 3月 31 日 六届十五次 2011年 4月 20日 1、同意《公司二○一一年一季度报告全 文及正文的报告》；2、同意《公司制定 < 董事会秘书工作制度>的报告》。 《上海证券报》、 《香港商报》 2011年 4月 21 日 六届十六次 2011年 7月 8日 1、审议通过《关于 <公司进行重大资产 置换>的议案》；2、审议通过《关于公司 本次进行重大资产置换构成关联交易的 议案》；3、审议通过《关于 <公司重大资 产置换暨关联交易预案>的议案》；4、审 议通过《按照“关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定”第四条对本 次重大资产置换进行审慎判断》的议案； 5、审议通过《关于提请股东大会授权董 事会全权办理重大资产置换暨关联交易 相关事项的议案》；6、审议通过《公司 董事会关于本次重大资产置换履行法定 程序的完备性、合规性及提交法律文件 的有效性的说明》的议案。 《上海证券报》、 《香港商报》 2011年 7月 11 日 六届十七次 2011年 7月 25日 同意《济南轻骑摩托车股份有限公司二 ○一一年半年度报告全文及摘要的议 案》 《上海证券报》、 《香港商报》 2011年 7月 27 日 六届十八次 2011年 7月 27日 1、审议通过《关于公司与中国长安汽车 集团股份有限公司进行重大资产置换方 案的议案》；2、审议通过《关于公司与 《上海证券报》、 《香港商报》 2011年 7月 28 日 23 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011年年度报告 中国长安、兵装集团签订 <重大资产置换 及股份转让协议>的议案》；3、审议通过 《关于<济南轻骑摩托车股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案） >及摘要的议案》；4、审议通过《关于批 准有关审计报告、盈利预测审核报告及 评估报告的议案》；5、审议通过《关于 < 公司董事会关于本次重大资产置换履行 法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性的说明>的议案》；6、审议 通过《关于 <公司董事会关于评估机构的 独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性的说明 >的议 案》；7、审议通过《关于提请股东大会 授权董事会全权办理重大资产置换暨关 联交易相关事项的议案》；8、审议通过 《关于召开公司2011年第二次临时股东 大会的议案》。 六届十九次 2011年 9月 14日 1、审议通过董事会成员调整的议案； 2、 审议通过聘任公司总经理的议案 《上海证券报》、 《香港商报》 2011年 9月 15 日 六届二十次 2011年 10月 12日 1、审议通过《关于对公司全资子公司 -济 南轻骑摩托车有限公司增资的议案》； 2、审议通过《关于提请股东大会授权公 司经营层全权办理轻骑有限增资相关事 项的议案》；3、审议通过《关于召开公 司2011年第三次临时股东大会的议案》。 《上海证券报》、 《香港商报》 2011年10月13 日 六届二十一次 2011年 10月 21日 同意《公司二○一一年三季度报告全文 及正文的报告》 《上海证券报》、 《香港商报》 2011年10月22 日 六届二十二次 2011年 10月 31日 1、审议通过《关于选举公司董事长的议 案》；2、审议通过《关于改选公司董事 会专业委员会成员的议案》。 《上海证券报》、 《香港商报》 2011年 11月 1 日 六届二十三次 2011年 12月 9日 通过公司副总经理、董事会秘书人员调 整的议案 《上海证券报》、 《香港商报》 2011年12月10 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会， 3 次临时股东大会。 2011年 4月 28 日，公 司召开 2010年度股东大会审议了年度预算、决算、利润分配等议案； 2011 年 3月 23日，公司 召开 2011年第一次临时股东大会审议：《关于公司与中国长安汽车集团股份有限公司进行重大 资产置换的议案》；《关于公司与中国长安、兵装集团签订 <重大资产置换及股份转让协议 >的议 案》；《关于<济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案） >及摘要的 议案》；《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产置换暨关联交易相关事项的议案》。以 上议案表决结果均未通过。2011 年8 月15日公司召开 2011年第二次临时股东大会审议通过了： 《关于公司与中国长安汽车集团股份有限公司进行重大资产置换的议案》；《关于公司与中国长 安、兵装集团签订 <重大资产置换及股份转让协议>的议案》；《关于<济南轻骑摩托车股份有限公 司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》；《关于提请股东大会授权董事会全 权办理重大资产置换暨关联交易相关事项的议案》。 2011年 10月 31日公司召开 2011年第三次临时股东大会审议通过了：《关于对公司全资子 24 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011年年度报告 公司—济南轻骑摩托车有限公司增资的报告》；《关于提请股东大会授权公司经营层全权办理轻骑 有限增资相关事项的报告》；《关于改选部分董事会成员的报告》，同意选举刘波先生、刘利先生 为公司第六届董事会董事。董事会在股东大会授权范围内履行职责，严格执行股东大会的各项决 议。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会认真执行《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定，充分发挥了审 计委员会在年报及其他工作中的监督作用,勤勉尽责地履行职责。现将有关工作汇报如下： （1）确定 2011年年报审计工作时间安排和审计计划，在年审会计师正式进场前，审计委员 会听取了公司财务负责人的介绍，审阅了公司 2011 年度的财务会计报表，并形成书面意见，认 为 2011年的年度会计报表真实的反映了公司的财务状况和经营成果，同意将报表提交年审会计 师进行审计。在 2012 年 1 月 5 日第一次审计沟通见面会上与大信会计师事务有限公司协商确 定了本年度财务报告审计工作的时间安排和审计计划等相关事宜。 （2）会计师事务所出具初步意见后，审计委员会审阅了财务会计报表并形成书面意见。审计 委员会收到审计初稿后召开第二次审计沟通见面会，听取了会计师的意见，与会计师进行了充分 有效的沟通并形成书面意见，认为公司 2011年度的会计报表编制符合《企业会计准则》的要求， 各项支出合理，收入、费用和利润的确认真实、准确，有关提留符合法律、法规和有关制度规定， 真实、准确、完整地反映了公司 2011年年度报告的财务状况、经营成果和现金流量情况。 （3）在年审会计师出具审计报告后，审计委员会召开了审计委员会会议，认真审阅了《审计 报告》（初稿）全文，并同意将审计后的财务报告提交董事会审议；审计委员会认为大信会计师 事务有限公司能够按照审计工作安排完成各项审计工作，同意续聘大信会计师事务有限公司为公 司 2012年度审计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设的薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员薪酬进行了审核，认 为公司在 2011年年报中披露的董事、监事和高管人员所得薪酬是严格按照公司制定的绩效考核 方案进行考核、兑现的，年度报告中披露的薪酬数额与实际发放情况相符。 公司目前尚未建立股权激励机制，公司将不断完善内部激励与约束机制， 5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 为加强公司外部信息报送和使用管理，依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上 市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规和规范性文件 ,以及《公司章程》、《公 司信息披露管理办法》的有关规定，公司制订了《外部信息报送和使用管理制度》，并经公司第 六届第六次董事会审议通过。严格控制公司信息在外部信息使用人之间的传递。公司将本着从实 际出发、持续改进、不断提高的原则，进一步完善外部信息使用管理制度。 6、董事会对于内部控制责任的声明 公司董事会负有建立健全并有效实施的内部控制制度的责任，严格按照《企业内部控制基本 规范》及配套指引的各项要求，进一步完善公司内控体系，建立全面风险管理体系，以提高经营 管理水平和风险防范能力。从而保证公司的资产安全及确保公司财务报告及信息披露的真实、准 确、完整、及时。 在报告期内，未发现本公司存在内部控制方面的重大缺陷。 7、应于 2012年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工作计划 和实施方案 公司将按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的要求，以规范管理为 目标，以过程控制为核心，以防范风险和提高效率为重点，从建立健全企业内部控制规范体系入 手，系统梳理企业已有的内部控制制度并加以完善，着力规范业务流程，明确岗位职责，落实责 任追究，形成企业健全有效的内部控制规范体系，做好公司及相关子公司内部控制的建设、自我 评价和审计工作。分阶段工作安排如下： 25 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011年年度报告 第一阶段：准备阶段（ 2012年 2 月底前） 完成内控保障组织机构设置，完成对公司本部及各子公司各级管理人员、项目参与人员的内 控规范知识和操作业务培训；提出完善内控建设具体实施计划。 第二阶段：查找内控缺陷。（2012 年 4 月底前） 公司各部门及子公司按照企业内部控制基本规范和配套指引的相关规定，对本单位的管理机 构和岗位设置、岗位分工和职责，以及已有的内部控制制度及其实施情况进行全面系统的检查、 分析和梳理，将重要业务现有的政策、制度与风险清单进行对比，查找内部控制缺陷。 第三阶段：制定整改方案（ 2012年 5 月底前） 将内控缺陷整改方案汇总、整理、分析产生的原因，制定相应的内控整改方案，并上报管理 层审核。 第四阶段：实施整改。（2012年 7 月底前） 公司各部门及子公司根据经批准的整改方案，制定或完善控制措施 ,形成风险控制矩阵；采 取包括调整机构设置和业务流程、修订政策及规章制度、调配人员等措施，完善内控体系；形成 《内控制度》、《内控手册》初稿。 第五阶段：专家修订 (2012 年 9 月底前) 在征求公司本部 ,下属分子公司及外部专家的意见的基础上，对《内控手册》初稿进行修订、 完善，正式形成《内控手册》； 第六阶段：为内部控制制度的试运行阶段，并针对在运行过程中发现的问题，进一步整改、 完善。 8、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 公司已经制定了《内幕信息知情人管理制度》，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所、 山东证监局的要求，落实内幕信息知情人登记管理工作。采取一事一记的方式，建立内幕信息知 情人档案，对公司年度报告、资产重组等相关事项均向山东证监局和上海证券交易所提交了内幕 信息知情人登记表。 9、公司自查，内幕信息知情人是否在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖 公司股份的情况？否 经公司自查，本年度未发现有内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内 幕信息买卖公司股份的情况。 被监管部门采取监管措施及行政处罚情况 报告期内，公司及相关人员未因内幕信息知情人登记制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采 取监管措施及行政处罚。 10、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否 公司不存在重大环保问题。 公司不存在其他重大社会安全问题。 (六)现金分红政策的制定及执行情况 《公司章程》第一百九十四条公司利润分配政策为：公司每年用于分配的利润不低于当年 实现的可分配利润的 30%。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利， 其中现金分配的比例不低于当年实现可分配利润的 10%。公司可以采用中期现金分配方式分配 股利，公司进行中期现金分配的，应参照本章程第一百九十一条的规定执行。 若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因，独 立董事将对此发表独立意见。若公司股东违规占用公司资金，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 按照公司经大信会计师事务有限公司审计后的财务报告， 2011年度公司母公司实现净利润 为 -7,822万元，年末未分配利润为 -98,874万元。依据《公司法》和《公司章程》的规定，董 26 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011年年度报告 事会同意公司本期不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 （七）公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况： 单位：元币种：人民币 分红年度 每 10股送 红股数（股） 每 10股派 息数(元)（含 税） 每 10股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2010 -66,346,880.69 2009 -89,297,357.26 2008 3,667,924.14 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 召开会议的次数 7 监事会会议情况 监事会会议议题 六届九次 1、审议通过《关于公司与中国长安汽车集团股份有限公司进行重大资产置换的 议案》；2、审议通过《关于济南轻骑摩托车股份有限公司 <重大资产置换暨关联 交易报告书（草案）及摘要 >的议案》；3、审议通过《关于公司与中国长安、兵 装集团签订<重大资产置换及股份转让协议>的议案》；4、审议通过《关于批准有 关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》；5、审议通过《关于公司第 六届董事会第十三次会议决策程序的议案》；6、审议通过《关于本次重大资产置 换符合公司和全体股东利益的议案》。 六届十次 1、同意《公司 2010年度监事会工作报告》；2、同意《公司 2010年年度报告全 文及摘要》；3、同意《公司 2010年度财务决算的报告》；4、同意《公司 2010年 度利润分配预案的报告》；5、同意《公司 2011年度日常关联交易预计情况的报 告》；6、《公司 2010年度内部控制的自我评估报告》的审核意见； 7、同意《公 司主要会计政策变更及追溯调整的报告》；8、同意《公司监事会对关于“非标准 审计意见”说明的报告》。 六届十一次 同意《济南轻骑摩托车股份有限公司二○一一年一季度报告全文及正文的议案》 六届十二次 1、审议通过《关于 <公司进行重大资产置换 >的议案》；2、审议通过《关于 <公 司重大资产置换暨关联交易预案 >的议案》；3、审议通过《关于公司第六届董事 会第十六次会议决策程序的议案》；4、审议通过《关于本次重大资产置换符合公 司和全体股东利益的议案》。 六届十三次 同意《济南轻骑摩托车股份有限公司二０一一年半年度报告全文及摘要的议案》 六届十四次 1、审议通过《关于公司与中国长安汽车集团股份有限公司进行重大资产置换的 议案》；2、审议通过《关于济南轻骑摩托车股份有限公司 <重大资产置换暨关联 交易报告书（草案） >及摘要的议案》；3、审议通过《关于公司与中国长安、兵 装集团签订<重大资产置换及股份转让协议>的议案》；4、审议通过《关于批准有 关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》；5、审议通过《关于公司第 六届董事会第十八次会议决策程序的议案》；6、审议通过《关于本次重大资产置 换符合公司和全体股东利益的议案》。 六届十五次 同意《济南轻骑摩托车股份有限公司二○一一年三季度报告全文及正文的议案》 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 27 济南轻骑摩托车股份有限公司 2011年年度报告 公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关法律、法规赋予的职权，对 公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、（未完）  |