[年报]南京医药：2011年年度报告
南京医药股份有限公司 600713 2011年年度报告 南京医药股份有限公司 2011年年度报告 目录 一、重要提示 ................................................................................................................................2 二、公司基本情况 .........................................................................................................................2 三、会计数据和业务数据摘要 .....................................................................................................3 四、股本变动及股东情况 .............................................................................................................6 五、董事、监事和高级管理人员 ...............................................................................................12 六、公司治理结构 .......................................................................................................................18 七、股东大会情况简介 ...............................................................................................................23 八、董事会报告 ...........................................................................................................................23 九、监事会报告 ...........................................................................................................................41 十、重要事项 ...............................................................................................................................43 十一、财务会计报告 ...................................................................................................................60 十二、备查文件目录 ..................................................................................................................110 1 南京医药股份有限公司 2011年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及 连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 王耀 董事 公务原因 杨锦平 (三) 天衡会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董 事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。 (四) 公司负责人姓名 周耀平 主管会计工作负责人姓名 张文煜 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 李菁 公司负责人周耀平、主管会计工作负责人张文煜及会计机构负责人（会计主管人员）李菁 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 南京医药股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 南京医药 公司的法定英文名称 NanJing Pharmaceutical Company Limited 公司的法定英文名称缩写 NJYY 公司法定代表人 周耀平 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 蒋晓军 朱琳 联系地址 南京市中山东路 486号南京市中山东路 486号 电话 025-84552606 025-84552687 传真 025-84552606 025-84552687 电子信箱 jiang_xiaojun@njyy.com zhu_lin@njyy.com 2 南京医药股份有限公司 2011年年度报告 (三) 基本情况简介 注册地址 南京市经济技术开发区（中山东路 486号） 注册地址的邮政编码 210002 办公地址 南京市中山东路 486号 办公地址的邮政编码 210002 公司国际互联网网址 http://www.njyy.com 电子信箱 600713@njyy.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报；中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司投资者关系管理部 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 南京医药 600713 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1994年 1月 25日 公司首次注册登记地点 南京经济技术开发区(白下区中山东路 486号) 公司变更注册登记日期 2011年 8月 30日 公司变更注册登记地点 南京经济技术开发区(白下区中山东路 486号) 最近一次变更 企业法人营业执照注册号 320192000001010 税务登记号码 320103250015862 组织机构代码 25001586-2 公司聘请的会计师事务所名称 天衡会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 南京市新街口正洪街 8号东宇大厦 8楼 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 项目 金额 营业利润 -162,205,531.30 利润总额 -149,990,251.79 归属于上市公司股东的净利润 -182,616,734.08 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -304,374,281.75 经营活动产生的现金流量净额 -692,529,886.82 3 南京医药股份有限公司 2011年年度报告 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币 非经常性损益项目 2011年金额 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 128,608,461.09 39,689,052.53 19,301,381.46 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 8,257,659.14 8,774,263.78 13,573,913.06 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 用费 2,467,832.38 1,275,000.00 非货币性资产交换损益 21,264,920.00 债务重组损益 1,235,181.66 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资 产取得的投资收益 -1,398,163.00 -410,798.87 1,827,611.84 对外委托贷款取得的损益 4,623,333.33 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,194,666.41 3,192,153.95 -1,816,175.85 少数股东权益影响额 -4,051,097.37 -4,717,023.46 -2,983,799.49 所得税影响额 -14,555,811.49 -8,191,102.85 -7,165,806.80 合计 121,757,547.67 59,601,465.08 25,247,305.88 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元币种：人民币 主要会计 数据 2011年 2010年 本年比 上年增 减（%） 2009年 调整后 调整前 营业总收 入 17,171,694,216.65 15,337,627,186.05 11.96 14,127,431,374.83 14,025,514,495.24 营业利润 -162,205,531.30 -11,781,572.69不适用 59,843,971.37 59,457,667.80 利润总额 -149,990,251.79 36,172,822.45 -514.65 94,350,905.70 93,997,731.22 归属于上 市公司股 东的净利 润 -182,616,734.08 9,373,643.99 -2,048.19 48,830,123.33 46,241,547.29 归属于上 市公司股 东的扣除 非经常性 损益的净 利润 -304,374,281.75 -50,227,821.09不适用 23,341,415.07 20,994,241.41 4 南京医药股份有限公司 2011年年度报告 经营活动 产生的现 金流量净 额 -692,529,886.82 119,076,842.32 -681.58 25,342,760.47 20,216,792.18 本年末2009年末 2011年末 2010年末 比上年 末增减 （%） 调整后 调整前 资产总额 9,024,539,378.87 8,373,919,536.52 7.77 6,546,518,085.50 6,517,670,615.11 负债总额 7,666,411,863.01 7,110,014,082.00 7.83 5,800,321,363.86 5,772,895,030.65 归属于上 市公司股 东的所有 者权益 939,300,885.81 1,002,981,726.84 -6.35 559,877,200.06 555,299,167.64 总股本 693,580,680.00 346,790,340.00 100.00 300,920,340.00 300,920,340.00 主要财务指标 2011年 2010年 本年比上年 增减（%） 2009年 调整后 调整前 基本每股收益（元／ 股） -0.263 0.014 -1,978.57 0.163 0.154 稀释每股收益（元／ 股） -0.014 0.163 0.154 用最新股本计算的每 股收益（元/股） -0.263 / / / / 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元／ 股） -0.439 -0.152不适用 0.078 0.070 加权平均净资产收益 率（%） -18.67 1.10 减少 19.77个 百分点 9.43 8.93 扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 益率（%） -31.12 -5.87 减少 25.25个 百分点 4.51 4.06 每股经营活动产生的 现金流量净额（元／ 股） -0.998 0.340 -393.53 0.084 0.070 2011年末 2010年末 本年末比上2009年末 年末增减（%）调整后 调整前 归属于上市公司股东 的每股净资产（元／ 股） 1.354 2.89 -53.15 1.86 1.85 资产负债率（%） 84.95 84.91 增加 0.04个 百分点 88.602 88.573 5 南京医药股份有限公司 2011年年度报告 （四） 采用公允价值计量的项目 单位:元币种 :人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 可供出售金融资 产 1,073,191.92 686,754.72 -386,437.20 0 指定为以公允价 值计量且其变动 计入当期损益的 金融资产 13,420,435.00 11,991,272.00 -1,429,163.00 -1,398,163.00 合计 14,493,626.92 12,678,026.72 -1,815,600.20 -1,398,163.00 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有 限售条109,065,984.00 31.45 72,828,684.00 -36,237,300.00 36,591,384.00 145,657,368.00 21.00 件股份 1、国家 持股 2、国有 法人持72,828,684.00 21 72,828,684.00 0 72,828,684.00 145,657,368.00 21.00 股 3、其他 内资持36,237,300.00 10.45 -36,237,300.00 -36,237,300.00 0 0 股 其中： 境内非 国有法 28,837,300.00 8.32 -28,837,300.00 -28,837,300.00 0 0 人持股 境内自 然人持7,400,000.00 2.13 -7,400,000.00 -7,400,000.00 0 0 股 ４、外 资持股 其中： 6 南京医药股份有限公司 2011年年度报告 境外法 人持股 境外自 然人持 股 二、无 限售条 件流通 股份 237,724,356.00 68.55 273,961,656.00 36,237,300.00 310,198,956.00 547,923,312.00 79.00 1、人民 币普通 股 237,724,356.00 68.55 273,961,656.00 36,237,300.00 310,198,956.00 547,923,312.00 79.00 2、境内 上市的 外资股 3、境外 上市的 外资股 4、其他 三、股 份总数 346,790,340.00 100.00 346,790,340.00 0 346,790,340.00 693,580,680.00 100.00 股份变动的批准情况 1、2011年 4月 20日，南京医药股份有限公司 2010年非公开发行有限售条件流通股 36,237,300股上市流通。 2、南京医药股份有限公司 2010年度利润分配预案已经 2011年 5月 20日召开的公司 二○一○年度股东大会审议通过。公司 2010年度利润分配预案为：以 2010年末公司总股 本 346,790,340.00股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.4元（含税）。本次实际用 于分配的利润总计 13,871,613.60元，剩余可分配利润 28,820,392.68元转入下一年度分配。 公司 2010年度资本公积金转增股本预案为 :以 2010年末公司总股本 346,790,340.00股为基 数，向全体股东每 10股转增 10股，共计转增 346,790,340.00股，转增后资本公积金尚余 201,457,793.39元。 截止 2011年 7月 13日，2010年利润分配方案已全部实施完毕，公司总股本增至 693,580,680股。 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 南京医药股份有限公司 2010年度利润分配预案已经 2011年 5月 20日召开的公司二 ○一○年度股东大会审议通过,本次分配以 346,790,340.00股为基数，向全体股东每 10股转 增 10股。实施后公司总股本为 693,580,680.00股,增加 346,790,340.00股。按新股本 693,580,680.00股摊薄计算的 2010年度每股收益为 0.014元。 7 南京医药股份有限公司 2011年年度报告 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限 售股数 限售原因 解除限售日 期 南京医药集 团有限责任 公司 72,828,68 4 0 72,828,68 4 145,657, 368.00 126,391,968股 为公司股权分 置改革形成的 有限售条件流 通股追加锁定 24个月。 19,265,400股为 认购公司非公 开发行股票 36 个月锁定期。 126,391,968 股可上市交 易时间为 2012年 7月 17日； 19,265,400股 可上市交易 时间为 2013 年4月20日。 刘少华 7,400,000 7,400,000 0 0 认购公司非公 开发行股票 12 个月锁定期。 2011年 4月 20日 江苏瑞华投 资发展有限 公司 15,000,00 0 15,000,00 0 0 0 认购公司非公 开发行股票 12 个月锁定期。 2011年 4月 20日 中国银行-华 夏回报证券 投资基金 6,330,000 6,330,000 0 0 认购公司非公 开发行股票 12 个月锁定期。 2011年 4月 20日 中国银行-华 夏回报二号 证券投资基 3,670,000 3,670,000 0 0 认购公司非公 开发行股票 12 个月锁定期。 2011年 4月 20日 中国农业银 行-华夏平稳 增长混合型 2,359,300 2,359,300 0 0 认购公司非公 开发行股票 12 个月锁定期。 2011年 4月 20日 中国农业银 行-华夏复兴 股票型证券 1,478,000 1,478,000 0 0 认购公司非公 开发行股票 12 个月锁定期。 2011年 4月 20日 合计 109,065,9 84 36,237,30 0 72,828,68 4 145,657, 368.00 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 8 南京医药股份有限公司 2011年年度报告 单位：股币种 :人民币 股票及其 衍生证券 的种类 发行日期 发行价格 （元） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日期 股票类 人民币普 通股（ A 股） 2010年 4月 20日 10.90 45,870,000 2010年4月 20日 45,870,000 2、公司股份总数及结构的变动情况 南京医药股份有限公司2010年度利润分配预案已经 2011年5月20日召开的公司二○ 一○年度股东大会审议通过,本次分配以 346,790,340.00股为基数，向全体股东每 10股转增 10股。实施后公司总股本为 693,580,680.00股,增加 346,790,340.00股。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011年末股东总数 98,682户 本年度报告公布日前一个月末股东总数 97,845户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 持股总数 报告期内增减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 南京医药 （集团） 公司 国有法人 21.00 145,657,368 72,828,684.00 145,657,368 无 刘少华 境内自然人 2.13 14,800,000 7,400,000 0 未知 李晟 境内自然人 0.69 4,799,011 4,799,011 0 未知 中国农业 银行－华 夏平稳增 长混合型 证券投资 基金 其他 0.58 4,000,000 2,000,046 0 未知 荣宪波 境内自然人 0.35 2,455,709 2,455,709 0 未知 中国银行 －华夏行 业精选股 票型证券 投资基金 (LOF) 其他 0.32 2,199,954 2,199,954 0 未知 9 南京医药股份有限公司 2011年年度报告 江苏省肿 瘤防治研 究所 其他 0.31 2,160,000 1,080,000 0 未知 南京市国 有资产经 营公司 国有法人 0.31 2,160,000 1,080,000 0 未知 中国建设 银行－华 夏红利混 合型开放 式证券投 资基金 其他 0.29 1,999,901 -1,491,375 0 未知 沈蕾 境内自然人 0.29 1,980,000 1,980,000 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售 条件股份的数量 股份种类及数量 刘少华 14,800,000人民币普通股 14,800,000 李晟 4,799,011人民币普通股 4,799,011 中国农业银行－华夏平稳增 长混合型证券投资基金 4,000,000人民币普通股 4,000,000 荣宪波 2,455,709人民币普通股 2,455,709 中国银行－华夏行业精选股 票型证券投资基金(LOF) 2,199,954人民币普通股 2,199,954 南京市国有资产经营公司 2,160,000人民币普通股 2,160,000 江苏省肿瘤防治研究所 2,160,000人民币普通股 2,160,000 中国建设银行－华夏红利混 合型开放式证券投资基金 1,999,901人民币普通股 1,999,901 沈蕾 1,980,000人民币普通股 1,980,000 王启善 1,700,000人民币普通股 1,700,000 上述股东关联关系或一致行 动的说明 （1）公司控股股东南京医药（集团）公司与其他前十大流通股股东 之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》中规定的 一致行动人； （2）中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金、中国银行 －华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF)、中国建设银行－华夏红 利混合型开放式证券投资基金同属华夏基金管理有限公司管理； （3）除上述情况外，本公司未知其他前十名流通股股东之间是否存 在关联关系，也未知其相互之间是否属于《上市公司收购管理办法》 中规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序有限售条件持有的有限有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 号 股东名称 售条件股份可上市交易时间 新增可上市交 10 南京医药股份有限公司 2011年年度报告 数量 易股份数量 1 南京医药（集团） 公司 126,391,968 2012年 7月17日 126,391,968 126,391,968股为 公司股权分置改革 形成的有限售条件 流通股追加锁定 24个月。 2 南京医药（集团） 公司 19,265,400 2013年 4月20日 19,265,400 19,265,400股为认 购公司非公开发行 股票 36个月锁定 期。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东情况 ○法人 单位：万元币种：人民币 名称 南京医药集团有限责任公司 单位负责人或法定代表人 倪忠翔 成立日期 1996年 8月 16日 注册资本 12,000 主要经营业务或管理活动 国资投资管理、化学原料药及制剂生产销售等 (2) 实际控制人情况 ○法人 单位：元币种：人民币 名称 南京市人民政府国有资产监督管理委员会 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 11 南京医药股份有限公司 2011年年度报告 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 （注：本年度报告披露的董事、监事、高级管理人员报酬由基本工资和在 2011年度兑现的 2010年绩效薪酬组成。公司董事、监事、高级管理人员 2011年度绩效薪酬将根据《南京 医药股份有限公司企业经营者年薪管理办法》的规定，依据绩效考核结果平均下降 20%后， 于 2012年度予以兑现。） 单位：股 姓名职务性别年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期内从公 司领取的报酬 总额（万元） （税前） 是否在 股东单 位或其 他关联 12 南京医药股份有限公司 2011年年度报告 单位领 取报 酬、津 贴 周耀平董事长男 48 2011年 12月 25日 2014年12 月 25日 77,960 155,920 2010年 度利润 分配方 案所致 70.06（其中 2011年基本工 资 28.99万， 2010年绩效工 资 41.08万） 否 梁玉堂副董事长男 48 2011年 12月 25日 2014年12 月 25日 72,000 144,000 2010年 度利润 分配方 案所致 68.09（其中 2011年基本工 资 28.39万， 2010年绩效工 资 39.70万） 否 何金耿 董事、 总裁 男 43 2011年 12月 25日 2014年12 月 25日 34,720 69,440 2010年 度利润 分配方 案所致 52.9（其中 2011 年基本工资 22.78万，2010 年绩效工资 30.12万） 否 王耀董事男 59 2011年 12月 25日 2014年12 月 25日 0 0是 杨锦平董事男 57 2011年 12月 25日 2014年12 月 25日 0 0是 丁峰峻 董事、执 行副总裁 男 48 2011年 12月 25日 2014年12 月 25日 43,700 87,400 2010年 度利润 分配方 案所致 55.6（其中 2011 年基本工资 22.97万，2010 年绩效工资 32.63万） 否 顾维军独立董事男 45 2011年 12月 25日 2014年12 月 25日 0 0 9.52否 仇向洋独立董事男 56 2011年 12月 25日 2014年12 月 25日 0 0否 季文章独立董事男 66 2011年 12月 25日 2014年12 月 25日 0 0否 李毅 董事、党 委书记 男 57 2008年 1月 28日 2011年12 月 25日 62,167 124,334 2010年 度利润 分配方 案所致 54.56（其中 2011年基本工 资 25.86万， 2010年绩效工 资 28.70万） 否 常修泽独立董事男 67 2008年 1月 28日 2011年12 月 25日 0 0 9.52否 温美琴独立董事女 48 2008年 1月 28日 2011年12 月 25日 0 0 9.52否 洪正贵监事会主男 56 2011年 12月 2014年12 0 0是 13 南京医药股份有限公司 2011年年度报告 席 25日月 25日 2010年 佘平监事男 48 2011年 12月 25日 2014年12 月 25日 10,340 20,680 度利润 分配方 10.9（2011年 基本工资） 否 案所致 杨庆监事女 41 2011年 12月 25日 2014年12 月 25日 0 0 12.46（其中 2011年基本工 资 9.6万，2010 年绩效工资 2.86万） 否 黄燕丽监事女 39 2008年 1月 28日 2011年12 月 25日 8,599 17,198 2010年 度利润 分配方 案所致 22.9（其中 2011 年基本工资 12.90万，2010 年绩效工资 10 万） 否 滕学武副总裁男 46 2011年 12月 25日 2014年12 月 25日 41,780 83,560 2010年 度利润 分配方 案所致 53.39（其中 2011年基本工 资 22.89万， 2010年绩效工 资 30.50万） 否 徐宁菊副总裁女 55 2011年 12月 25日 2014年12 月 25日 28,700 57,400 2010年 度利润 分配方 案所致 55.49（其中 2011年基本工 资 22.41万， 2010年绩效工 资 33.08万） 否 周建军副总裁男 46 2011年 12月 25日 2014年12 月 25日 6,000 12,000 2010年 度利润 分配方 案所致 44.37（其中 2011年基本工 资 15.62万， 2010年绩效工 资 28.75万） 否 王秋霜副总裁女 49 2011年 12月 25日 2014年12 月 25日 0 5,000 二级市 场买入 23.31（其中 2011年基本工 资 13.31万， 2010年绩效工 资 10万） 否 张轩副总裁男 41 2011年 12月 25日 2014年12 月 25日 0 0 37.67（其中 2011年基本工 资 18万，2010 年绩效工资 19.67万） 否 蒋晓军 董事会秘 书 男 49 2011年 12月 25日 2014年12 月 25日 27,000 54,000 2010年 度利润 分配方 案所致 50.79（其中 2011年基本工 资 23.03万， 2010年绩效工 否 14 南京医药股份有限公司 2011年年度报告 资 27.67万） 朱蔚 董事会秘 书、总会 计师 男 35 2008年 1月 28日 2011年 4 月 29日 36,520 39.97（其中 2011年基本工 资 8.42万， 2010年绩效工 资 31.55万） 否 王晖卿 高级副总 裁 男 46 2008年 4月 11日 2011年12 月 25日 24,600 49,200 2010年 度利润 分配方 案所致 49.92（其中 2011年基本工 资 25.92万， 2010年绩效工 资 24万） 否 隋坪基副总裁男 60 2009年 7月 18日 2011年12 月 25日 17,720 35,440 2010年 度利润 分配方 案所致 52.41（其中 2011年基本工 资 23.06万， 2010年绩效工 资 29.36万） 否 张艳辉副总裁男 48 2009年 7月 18日 2011年12 月 25日 6,900 13,800 2010年 度利润 分配方 案所致 50.13（其中 2011年基本工 资 22.81万， 2010年绩效工 资 27.32万） 否 唐建中副总裁男 47 2009年 7月 18日 2011年12 月 25日 21,300 42,600 2010年 度利润 分配方 案所致 53.25（其中 2011年基本工 资 22.86万， 2010年绩效工 资 30.39万） 否 合计 / / / / / 520,006 971,972 / 886.73 / 周耀平：2004年 6月至今任公司董事长。 梁玉堂：2006年 4月至 2011年 12月任公司董事、总裁。 2011年 12月至今任公司副董事 长。 何金耿：2006年-2007年 2月任南京新港高科技股份有限公司副总经理、董事会秘书， 2007 年 3月-2011年 12月任公司副总裁， 2011年 7月至 2011年 12月代行公司董事会秘书。 2011 年 12月至今任公司董事、总裁。 王耀：2000年 8月至今任南京医药产业（集团）有限责任公司董事、副总经理；2004年 12月至今任公司董事。 杨锦平：2000年 8月至今任南京医药产业（集团）有限公司董事、副总经理。 2004年 12 月至今任公司董事。 丁峰峻：曾任北京步长创业投资有限公司总经理，美国康坦生物集团副总裁， 2008年 1月 至今任公司董事、执行副总裁。 顾维军：2004年 8月至今任中国医药设备工程协会秘书长； 2008年 1月至今任公司独立董 事。 仇向洋：2006年-2011年任东南大学教授，研究生导师，享受国务院政府特殊经贴专家。 曾任东南大学经济管理学院院长，江苏省委研究室特约研究员。现任江苏省城市发展研究 15 南京医药股份有限公司 2011年年度报告 院执行院长，兼任南京市政协人口资源环境专业委员会副主任委员，南京市企业家协会副 会长。2011年 12月至今任公司独立董事 季文章：曾任南京机床厂科长、总会计师，南京市财政局副局长，南京市经济委员会副主 任，浦发银行股份有限公司南京分行副行长。现任南京银行股份有限公司外部监事。 2011 年 12月至今任公司独立董事。 李毅：曾任公司董事、党委书记。截至报告期末不再担任公司董事。 常修泽：曾任公司独立董事。截至报告期末不再担任公司独立董事。 温美琴：曾任公司独立董事。截至报告期末不再担任公司独立董事。 洪正贵：2000年 8月至今南京医药产业集团副总经理。 2004年 12月至今任公司监事会主 席。 佘平：曾任公司第五届监事会监事，现任公司法务专员，公司第六届监事会职工监事。 杨庆：曾任公司内部银行副行长、财务审计部副经理、财务资产部副经理、投资发展部副 经理、财务资产部经理、信用与风险管理中心总经理、助理总监。现任公司副总审计师兼 审计内控部经理，公司第六届监事会监事。 黄燕丽：曾任公司第四届、第五届监事会职工监事。截至报告期末不再担任公司监事。 滕学武：曾任南京医药盐都有限公司总经理、南京医药股份有限公司市场总监、运营总监、 执行副总裁。现任公司副总裁。 徐宁菊：曾任南京医药股份有限公司财务审计部副经理、审计监察部经理、总经理助理、 公司监事、总审计师。现任公司副总裁、总会计师【（兼）、任期自 2012年 1月 1日起】。 周建军：曾任南京药业股份有限公司副总经理，南京医药股份有限公司销售总监、药品物 流中心总经理、药品分公司经理。现任公司副总裁。 王秋霜：曾任南京同仁堂药业有限责任公司厂长经理、副总经理。现任南京同仁堂药业有 限责任公司常务副总经理（主持工作），党委书记，南京医药股份有限公司副总裁。 张轩：曾任上海华氏大药房连锁公司市场部长、上海市医药股份有限公司投资管理部主任、 宁波四明大药房有限公司外派董事、常务副总、华润医药外派华源药业华源大药房连锁总 经理。现任南京医药股份有限公司健康连锁服务事业部董事、总经理，南京国药医药有限 公司董事、总经理，南京医药股份有限公司副总裁、总裁助理。 蒋晓军：曾任国防大学战役教研室教官，南京市电信局党委办公室秘书、江北区局办公室 主任，南京电信分公司西区局综合管理部主任、副局长，南京电信分公司商业客户部西区 分部主任，南京医药股份有限公司副总裁。现任南京医药股份有限公司董事会秘书。 朱蔚：曾任公司董事会秘书、总会计师。截至报告期末不再担任公司董事会秘书、总会计 师。 王晖卿：曾任公司高级副总裁，截至报告期末不再担任公司高级副总裁。 隋坪基：曾任公司副总裁，截至报告期末不再担任公司副总裁。 张艳辉：曾任公司副总裁，截至报告期末不再担任公司副总裁。 唐建中：曾任公司副总裁，截至报告期末不再担任公司副总裁。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴 王耀 南京医药产业（集 团）有限责任公司 董事、副总经理 2000年 8月 1日 是 杨锦平 南京医药产业（集 团）有限责任公司 董事、副总经理 2000年 8月 1日 是 洪正贵 南京医药产业（集副总经理 2000年 8月 1日 是 16 南京医药股份有限公司 2011年年度报告 团）有限责任公司 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 顾维军 中国医药设备工程协会 秘书长 是 仇向洋 东南大学、江苏省城市发展研究院 教授、江苏省城市 发展研究院执行院 长 是 季文章 南京银行股份有限公司 外部监事 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 公司董事会及董事会薪酬与绩效考评委员会决定。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 根据公司股东大会审议通过的《南京医药股份有限公司企业经营者年薪 管理办法》予以确定。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 经公司年终绩效考评审核后予以兑现。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 梁玉堂 副董事长 聘任 公司董事会聘任 何金耿 董事会秘书 聘任 公司董事会聘任 何金耿 董事、总裁 聘任 公司股东大会选举为董 事；公司董事会聘任为总 裁 仇向洋 独立董事 聘任 公司股东大会选举为公 司独立董事 季文章 独立董事 聘任 公司股东大会选举为公 司独立董事 佘平 职工监事 聘任 公司职工代表大会推举， 公司股东大会选举为公 司监事 杨庆 监事 聘任 公司股东大会选举为公 司监事 徐宁菊 副总裁、总会计师（兼）聘任 公司董事会聘任 王秋霜 副总裁 聘任 公司董事会聘任 张轩 副总裁 聘任 公司董事会聘任 蒋晓军 董事会秘书 聘任 公司董事会聘任 李毅 董事、党委书记 离任 公司董事会换届 常修泽 独立董事 离任 公司董事会换届 温美琴 独立董事 离任 公司董事会换届 黄燕丽 职工监事 离任 公司监事会换届 17 南京医药股份有限公司 2011年年度报告 朱蔚 董事会秘书、总会计师离任 辞职 梁玉堂 总裁 离任 公司董事会未聘任 王晖卿 高级副总裁 离任 公司董事会未聘任 隋坪基 副总裁 离任 公司董事会未聘任 张艳辉 副总裁 离任 公司董事会未聘任 唐建中 副总裁 离任 公司董事会未聘任 (五) 公司员工情况 在职员工总数 8,186 公司需承担费用的离退休职工人数 430 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产经营人员 3,462 销售人员 3,161 财务人员 481 行政人员 703 管理人员 379 教育程度 教育程度类别 数量（人） 博士 10 研究生 155 本科 2,218 大专 3,226 大专以下 2,577 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券 交易所股票上市规则》等有关上市公司治理法律法规和《公司章程》的要求，不断完善法 人治理结构，努力建立现代企业制度及内部控制体系，积极规范公司运作。公司董事会对 公司法人治理的实际情况说明如下： 1.关于股东、股东大会：公司第一大股东为南京医药集团有限责任公司，持有公司 21.00%股权。控股股东通过股东大会依法行使股东权利，没有超越股东大会直接或间接干 预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到 了"五分开"。公司生产经营业务独立，财务独立核算，独立承担责任和风险。为了保障公 司股东的合法权益，特别是中小股东的权益，公司按照有关法律法规的要求，建立并持续 修订完善《南京医药股份有限公司股东大会议事规则》。2011年公司共计召开 4次股东大 会，历次会议的通知、召集、召开程序，决议的形成程序等均符合《公司法》、《上市公司 股东大会规范意见》和《公司章程》的规定。 2.关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会 人数及人员构成符合《公司章程》及有关法律、法规的要求。报告期内公司共计召开 22 次董事会。董事会会议能按照规定的程序进行，董事会会议记录完整、真实，会议记录上 18 南京医药股份有限公司 2011年年度报告 的签名制度执行良好。董事会下设的战略决策与投融资管理、审计与风险控制、提名与人 力资源规划、薪酬与绩效考评、公司治理与战略执行等专门委员会根据其职责不定期开展 活动，保证了董事会高效运作和科学决策。公司全体董事能以诚信勤勉，认真负责的态度， 积极参加有关培训，熟悉各项法律法规，有效行使董事的权利，履行董事的义务；独立董 事亦能够严格遵守国家的法律、法规和公司独立董事工作制度，认真行使独立董事的权利 并履行义务，积极出席公司召开的股东大会、董事会及经济工作战略研讨会，对公司的改 革和发展工作做出了重要的贡献，并对公司的关联交易、重大投资、高管任免聘用、对外 担保、定期报告等发表了独立意见，维护了公司及全体股东的利益。独立董事制度的建立， 完善了公司的法人治理结构，对公司董事会科学决策起到了积极作用。 3.关于监事和监事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》的规定程序选举监事， 公司监事会人数及人员构成符合《公司章程》及有关法律、法规的要求。报告期内公司共 计召开 5次监事会，此外监事成员均列席现场方式召开的公司董事会，并根据中国证监会 的要求及有关法律法规，认真履行职责，对公司财务及公司董事、高级管理人员履行职责 的合法合规性进行监督；监事会制定了《监事会议事规则》，监事会会议按照规定的程序进 行。监事会会议记录及会议记录的签名制度执行良好。 4.关于相关利益者：公司能够尊重和维护银行及其它债权人、职工、客户等其它利益 相关者的合法权益，在经济交往中，做到互利互惠，保证公司持续、健康地发展。 5.关于关联交易：公司的关联交易决策程序合规，交易价格公平合理，并予以充分披 露。报告期内公司根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求，修订了《南京 医药股份有限公司关联交易准则》。2011年公司对关联方借款、公司及公司控股子公司转 让六家子公司股权事项等重大关联交易进行了及时披露，决策程序均符合相关法律法规的 规定。 6.关于信息披露与透明度： 2011年公司根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易 所的要求制订了《南京医药股份有限公司内幕信息知情人管理制度》，完善了公司信息披露 制度体系。公司董事会指定董事会秘书和投资者关系管理部负责信息披露工作，接待股东 来访和咨询。公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，准确、真实、完整、及时 披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。 7. 关于投资者关系管理：公司制订了《南京医药股份有限公司投资者关系管理办法》， 投资者关系管理部为专项职能部门，通过电话、传真、信函和接待来访等多种方式，认真 接受各种咨询。年内公司对官方网站进行了改版，通过更加友好的界面增强了网站的宣传 窗口功能。同时公司继续专门设置 "投资者关系"栏目，通过现代科技手段，方便与投资者 的沟通，树立了良好的资本市场形象。 8.关于内控体系建设：公司 2011年全面推进内控体系建设和风控体系建设，完善各部 门与专业线制度、流程，并就公司内控体系设计及风险评估等事项反复与外部咨询单位沟 通、交流和论证。根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》以及本企业 的实际情况，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，梳理 重大业务流程的关键风险点，对内部控制运行的有效性进行评价，促进公司提高经营效率 和效果。 2012年，公司将继续贯彻落实《企业内部控制基本规范》等相关制度及《上市公司治 理准则》的要求，进一步完善公司的治理结构，同时加强对子公司治理制度、经营风险、 资金风险等各个方面的控制和管理，根据中国证监会和上海证券交易所的要求，做好关联 交易、同业竞争、内幕交易等方面的防范监察工作，努力提高自身治理水平。 19 南京医药股份有限公司 2011年年度报告 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓 名 是否独 立董事 本年应参加董 事会次数 亲自出席次数 以通讯方式 参加次数 委托出席次 数 缺席 次数 是否连续两次未亲 自参加会议 周耀平 否 22 6 16 0 0否 梁玉堂 否 22 5 16 1 0否 何金耿 否 3 1 2 0 0否 王耀 否 22 6 16 0 0否 杨锦平 否 22 6 16 0 0否 丁峰峻 否 22 6 16 0 0否 顾维军 是 22 6 16 0 0否 仇向洋 是 3 1 2 0 0否 季文章 是 3 1 2 0 0否 李毅 否 19 5 14 0 0否 常修泽 是 19 3 14 2 0否 温美琴 是 19 4 14 1 0否 年内召开董事会会议次数 22 其中：现场会议次数 6 通讯方式召开会议次数 16 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司独立董事在任职期间，严格遵守国家的法律、法规，认真履行独立董事职责，工作中 勤勉尽职。报告期内独立董事积极出席公司召开的股东大会、董事会及经济工作战略研讨 会，深入公司经营政策的研究与决策，强化公司财务信用风险管控与优化，对公司的改革 和发展工作做出了重要的贡献。2011年，独立董事对公司提名董事、独立董事候选人；聘 任高管；修订会计政策；关联交易；对外担保；出售资产等事项发表了独立意见，维护了 公司及全体股东的利益。独立董事制度的建立，完善了公司的法人治理结构，对公司董事 会科学决策起到了积极作用。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司拥有独立的科研、生产、销售及配套的业务系统。 人员方面独立完整情况 是 公司设立独立的机构负责管理公司的劳动人事及工资 工作，并制定一系列规章制度对员工进行考核和奖惩。 资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立的科研、生产、经营及配套设施的资产 产权；拥有独立的工业产权、商标、专利技术等无形 资产产权。 20 南京医药股份有限公司 2011年年度报告 机构方面独立完整情况 是 公司设有独立的董事会、监事会及经营管理机构，拥 有 20余个主要控股子公司。 财务方面独立完整情况 是 公司设有独立的财务部门，并建立了独立的核算系统， 制定了财务管理制度，公司在银行独立开户。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司高度重视并认真组织学习、严格遵循《企业内部控制 基本规范》及其各项应用指引的明确规定，并在母子公司 建立内部控制管理委员会和办公室，贯彻开展执行内控各 项要求，并按照《公司法》、《证劵法》和《公司章程》的 相关规定，充分结合公司当前运营管理情况和今后发展战 略，进一步建立健全并加强公司内控体系及各项内控制度 的设计有效性和执行有效性。另一方面公司根据五部委内 控要求，选择重要业务内容和高风险领域进行内控对标， 避免并降低风险发生率。加强财务及会计管理办法的内控 有效性，确保各项财务信息达到上市公司信息披露所要求 的真实、准确、完整性。 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司近年来不断根据内控原则修订完善公司各项管理制 度。近年来公司修订了包括治理层、决策层面、投资担保 管理、财务资金管理办法，自 2010-2011年底，公司指定 专门部门，聘请外部专业咨询机构，根据全面性、重要性、 制衡性、适应性、成本效益原则，选择重要业务范围和实 体，采用访谈、测试等方法，对公司层面、财务管理、经 营管理、资产管理、投资管理等业务流程层面的制度流程 与企业内部控制基本规范应用指引对标，形成包括控制目 标、控制活动、控制现状的公司《内控手册》，并对存在 的内控缺陷提出了整改建议。 2011年底公司内部控制体 系建设项目验收成功，公司各部门均努力严格执行涉及自 身业务相关规章制度的要求，争取将内控制度落实到部 门、落实到个人、落实到公司运营的各个方面。 内部控制检查监督部门的设置情况 公司审计内控部在公司审计与风险管理委员会、内部控制 管理委员会的指导下，全程参与配合内控管理体系的建立 和实施，在外部咨询机构的专业帮助下，以国家五部委的 企业内部控制指引及相关各项指南为依据，进行企业内部 控制风险测量、风险评估、风险规避、流程与制度梳理。 内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 为了更好的开展内部控制相关工作，审计内控部在风险管 理委员会、内部控制管理委员会的指导下，积极参与组织 对经营活动和内部控制执行情况的持续监督管理工作，组 织配合咨询机构选择关键业务流程，进行内部控制流程测 试，并对结果进行审阅与评价，对存在的内控缺陷提供了 整改方法，形成公司整体内部控制情况评价，并在此基础 上制定了公司的《内控自评手册》，确保内控体系自上而 下贯彻实施和日常经营活动的有序运营，并为今后执行内 21 南京医药股份有限公司 2011年年度报告 控自测提供了基础。 董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会高度重视并持续关注公司内部控制体系建设 及执行情况，委派董事会专业委员会的审计与风险委员会 主持内控体系建设项目验收工作，并对公司层面、业务层 面、财务管理层面的管理制度与流程提出内控工作思想与 要求，关注内控缺陷的内容、整改方法和整体内控评价， 并要求经营层贯彻落实。 与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情 况 公司根据五部委内控规范和相关指引要求，根据《公司 法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及相关规定， 制定并修改了公司层面相关制度和财务报告与结帐流程、 资金管理流程、投资管理流程、销售与收款流程、采购与 付款流程、物流与存货管理流程、固定资产与工程管理流 程方面相关管理办法进行了对标与修定，在财务管理以及 会计核算方面设置了较为合理的岗位职责权限并配备了 具有专业胜任能力的人员按一贯性要求贯彻执行。 内部控制存在的缺陷及整改情况 报告期内，公司根据《上海证劵交易所内部控制指引》和 相关监管部门的要求，将公司重要管理流程与五部委内控 规范与相关指引对标过程中发现的内控缺陷，针对设计与 执行有效性的特点，请各流程负责人制定缺陷整改计划方 案，并提交公司内控管理委员会审议确定，由内控负责部 门跟踪督导执行。公司将持续监督并完善各项内控体系的 制定工作，确保达到中国证劵监督管理委员会和上海证劵 交易所的有关要求，最终达到上市公司股东利益最大化的 目的。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 公司高层管理人员绩效考核：根据公司战略目标和年度经济目标精神，制定南京医药 股份有限公司关键业绩指标，结合高层管理人员分工授权，按照责、权、利相统一的要求， 制定高层管理人员职位说明书、绩效合约书并每半年进行一次高层管理人员履约审计，考 核结果应用于高层管理人员薪酬发放。 公司高层管理人员薪酬：高管年度薪酬由基本年薪和绩效年薪构成。年度薪酬＝基本 年薪＋绩效年薪。 基本年薪：基本年薪是高管年度的基本收入，按照企业年度合并会计报表的净利润、 销售收入、职工平均工资、行业特点进行必要的调整。 绩效年薪：绩效年薪与年度绩效考核结果挂钩，以基本年薪为基数，结合高管年度绩 效考核情况确定。 (六) 公司披露内部控制的相关报告： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 22 南京医药股份有限公司 2011年年度报告 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司已建立《南京医药股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》并提交公司第 五届董事会第七次会议审议通过。公司 2011年年报的编制、审议及披露等相关工作均严格 执行《南京医药股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。 1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 南京医药股份有限 公司 2010年年度股 东大会 2011年 5月 20日上海证券报、中国证券报 2011年 5月 21日 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 南京医药股份有限 公司 2011年第一次 临时股东大会 2011年 7月 1日上海证券报、中国证券报 2011年 7月 4日 南京医药股份有限 公司 2011年第二次 临时股东大会 2011年 9月 20日上海证券报、中国证券报 2011年 9月 21日 南京医药股份有限 公司 2011年第三次 临时股东大会 2011年 12月 25 日 上海证券报、中国证券报 2011年 12月 27日 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、报告期内总体经营情况 2011年，全球经济增速放缓，国际金融危机深层次影响进一步显现，我国宏观经济整 体亦处于弱势调整格局。年内国家通过数次上调存款准备金率及贷款基准利率进行货币政 策宏观调控，政策基调属于稳中偏紧。虽然 2011年下半年资金面有所好转，但政策滞后效 应导致公司全年经营性融资成本依旧高企。国家医改政策持续推进以及包括医药流通行业 在内的若干医药行业“十二五”规划纲要陆续出台，提高行业集中度，调整行业结构；发 展药品现代物流，加强对外交流合作等医药流通行业发展思路已是大势所趋，对医药流通 行业供应链各个环节均产生实质性影响。在药品价格还将延续下降趋势的背景下，医药流 通企业将承受利润空间被压缩的经营压力。因此，医药流通行业结构调整和转变发展方式 已进入关键期，行业竞争日趋白热化。 23 南京医药股份有限公司 2011年年度报告 报告期内，公司实现销售收入 171.72亿元，同比增长 11.96%；实现利润-14,999.03 万元；净利润-18,261.67万元。净利润亏损的原因主要有三个方面： 政策性影响：1）、受资金面流动性收缩及银行贷款利率上调影响，整体融资成本上 升，全年利息支出 3亿元，较去年同期增长近 1.3亿元；2）、受医药流通行业政策及特征 影响，医疗机构回款周期有所延长，直接造成公司运营资金沉淀及应收账款近 30亿元。同 时公司应收账款坏账计提会计政策相对谨慎，计提坏账比例相对较高，从而影响公司经营 业绩，但公司经营风险得以降低。3）、公司严格遵循企业会计制度，7,461万股权转让收 益未能体现，影响公司当期利润。 经营性亏损：1）、公司部分子公司对公司整体战略解读和行动能力不够，业务结构 调整及业务整合未达到预期目标，出现较大幅度亏损，影响公司权益净利润；2）、报告期 内，公司主营业务毛利率基本持平，但由于期间管理费用上升 1.18亿元，销售费用上升 9,100余万元。造成期间管理费用、销售费用上升的主要因素是受国内通胀高企导致运费 上涨，公司全年运杂费同比上升约1,900万元，人工成本同比上升约 6,700万元，租赁费 用同比上升约 2,500万元和折旧摊销同比上升近2,000万，严重影响当期损益。上述数据 反映公司费用控制执行力度缺失，公司将在今后经营上加强费用控制，降低整体费用率， 提高单位人均劳效。3）、公司本年度营运周期拉长，营运资金沉淀现象严重，间接造成公 司财务费用和应收账款的增长。4）、公司报告期计提资产减值损失近 1亿元，包括公司及 子公司其他应收坏账准备近 6,000万元以及部分固定资产减值准备和商誉减值准备，也是 影响公司当期损益的重要因素。 创新转型投入成本：公司创新转型项目处于投入期，光消化摊销模式创新的投入成本， 增加当期费用五千余万元。此外，少数创新项目处于孵化成长期，效益尚未体现。创新转 型投入成本阶段性影响当期经营业绩。 2011年公司总体管理及经营工作如下： （一）以公司董、监事会换届改选为契机，聘用新一届经营层，完善治理结构 2011年 12月 25日，公司董事会、监事会完成换届改选，产生了第六届决策层和经营 层。 根据上市公司监管要求，公司持续做好在市值管理、信息披露、防止内幕交易、规范 高管人员买卖股票等方面管理，先后制定及修订《南京医药股份有限公司内幕信息知情人 管理制度》、《南京医药股份有限公司关联交易准则》等制度。同时，继续加强对外派董事、 股权代表的考核管理机制，加强公司内控执行力，建立长期管控机制，进一步完善了公司 治理结构，切实提升公司规范运作水平。 （二）持续推进创新工作，创新业务取得新进展 1、实践“全国企业管理现代化创新成果”一等奖，药事服务取得新突破 2011年 3月 26日，在北京召开的全国企业管理创新大会上，公司《医药流通企业基 于利益协同的药事服务管理》项目获得第十七届“全国企业管理现代化创新成果”一等奖。 这是我国医药流通企业和江苏省企业首次获此殊荣。 公司与特大型、省级三甲医院进行药事服务战略性深度合作，标志着公司药事服务创 新业态取得新突破。公司与合作医院是以提升药事服务的效率和管理水平，发挥医药流通 企业的集成化优势，实现药品下单、采购、配送、仓储管理等信息在流通领域集成，缩短 流通环节，提升供应链整体价值，打造药事服务为特征的集成化供应链。截至报告期末， 公司在江苏、四川、云南、安徽、湖北、新疆等省自治区的药事服务平台及样板工程组建 工作均有实质性的进展，相对全面的药事服务模式已在各地各级医院正式启动。 24 南京医药股份有限公司 2011年年度报告 2、健康连锁创新合作及经营模式，集成化营销理念日趋成熟 公司零售业务平台在 2011年适时调整其扩张、巩固、发展的策略，创新合作模式，搭 建苏北区域管理平台，提高管理效率。公司在零售业态上集成营销理念逐渐成熟，通过对 集成化营销品种的梳理筛选，部分品种逐渐成为集成化营销的主力军，重点业务单元相关 品种销售额较去年同期取得显著增长。同时，为彰显健康体验式营销服务，公司年内开设 了六家集健康、护理、养生为一体的概念健康园店，业务模式得以进一步深化。 3、开展电子商务，实践营销模式创新 公司控股子公司中健之康供应链服务有限责任公司积极开展电子商务，以现销快配业 务单元为试点，建设“电子订单”平台和“网上展示交易”平台，初步实现传统业务“从 线下到线上”的创新模式。 报告期内，公司创立的中国南京同仁堂·绿金在线中药材交易中心开业并运营。该中 心是全国第一家专业的中药材现货电子交易中心，是现货挂牌交易和大宗商品的电子交易 平台。截至报告期末，该平台业已包含鹿茸、太子参、人参和柞蚕 4个交易品种。“中药材 B2B网上分销平台”和“天然药物 B2C网上直销平台”也已成功上线试运营；线下“天然 药物产业资源综合体”项目已开始启动。 4、以江宁物流建设项目推进南京地区物流业务整合，着力嫁接物流信息一体化 江宁物流中心项目是公司在南京地区重要的物流建设及整合的综合项目，也是公司与 医院战略合作需求的以药事服务为特征的集成化供应链项目之一。它通过集中存储、集中 配送，并使用自动分拣设备，提升物流现代化水平。项目改造工程已于 2011年全部结束并 通过 GSP验收。 报告期内，公司信息化建设以“信息化项目群”为载体，启动包括省人民医院及鼓楼 医院等药事服务试点、江宁仓库物流一体化、雅安等区域供应链系统、数字化服务管理平 台、健康贸易平台、基础数据系统（供应链管控及订单集成）、数据仓库、ERP系统、中 药资源整合等项目，使信息化手段与项目有机结合，为公司战略目标的实现提供保障支持， 报告期内公司信息化建设取得新进展。 （三）加快资源整合与外资合作，促进企业转型发展 2011年 7月 11日，公司控股股东南京医药集团有限公司与英国联合博姿管理服务有 限公司合资合作意向书的签署，标志着公司向创新医药商业模式迈出新步伐。 年内，公司以非控股企业、非盈利企业、非主营核心业务企业和长期股权投资项下的 资产作为主要清理对象，开展资产股权整合工作。通过清理并逐步退出不符合公司发展战 略且缺乏核心竞争力的业务，满足与战略合作伙伴的合作需要，并达到调整优化内部资源 配置、提升主营业务资产质量、聚焦核心竞争力的根本目标。 （四）加强集团化管控，建立健全约束以及风险控制机制 公司进一步加强对各控股子公司财务的垂直管控以及内部控制体系建设。董事会对公 司层面、业务层面、财务管理层面的管理制度与流程提出内控工作思路与要求，关注内控 缺陷的内容、整改方法和整体内控评价，建立事前事后风险防范和控制体系。同时公司根 据五部委要求，聘请专业机构，开展公司内部控制体系建设，修订公司层面和投资、资金、 财务、业务、资产等七个管理制度 公司强化“质量安全第一”理念，调整质量动态督查管控模式，突出质量管理重点， 加强质量督查信息化建设，建立远程监管与现场检查并行的质量管控机制。公司荣获中国 25 南京医药股份有限公司 2011年年度报告 医药质量管理协会授予的“药品质量诚信建设示范企业”称号。 （五）阶段性完成公司短期融资券的发行工作 2011年上半年公司正式启动短期融资券发行项目，拟发行人民币五亿元用于补充流动 资金。公司通过发行短期融资券，拓宽融资渠道，解决日常运营流动资金需求，缓解资金 运转压力，与此同时优化融资结构，降低融资成本，有效提升经营业绩。截至本年报披露 之日，公司收到中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》（中市协注[2012]CP60号）， 将根据实际情况完成本次短期融资券的发行工作。 （六）报告期内公司财务状况和经营成果分析 单位：元币种：人民币 项目 本报告期金额上年同期金额增减比例 财务费用 289,857,388.79 183,373,396.33 58.07% 资产减值损失 98,995,940.61 45,682,334.32 116.71% 投资收益 113,466,640.49 14,322,051.70 692.25% 营业利润 -162,205,531.30 -11,781,572.69 - 营业外收入 28,392,658.67 59,140,617.75 -51.99% 营业外支出 16,177,379.16 11,186,222.61 44.62% 归属于母公司所 有者的净利润 -182,616,734.08 9,373,643.99 -2048.19% 公司财务费用增加主要系公司本年度融资规模扩大以及融资利率上升所致； 公司资产减值损失增加主要系公司经测试部分资产计提减值准备所致； 公司投资收益增加主要系公司报告期内股权转让收益较上期增加所致； 公司营业利润减少主要系公司财务费用和人工成本上升，以及部分子公司经营业绩不 佳影响权益利润所致； 公司营业外收入减少主要系公司本年度收到政府补助收益及拆迁补偿较去年有所减少 所致； 公司营业外支出增加主要系公司支付各项基金费用增加所致； 公司归属于母公司所有者的净利润下降主要系公司营业利润下降所致； （七）报告期内公司资产和负债构成及变化情况 单位：元币种：人民币 项目 报告期期末金额 报告期期初金额 增减比例％ 应收票据 271,265,725.12 140,868,805.04 92.57% 预付款项 426,260,558.30 619,627,165.49 -31.21% 其他应收款 892,878,497.99 168,802,923.59 428.95% 可供出售金融资产 686,754.72 1,073,191.92 -36.01% 长期股权投资 146,657,837.95 65,894,601.41 122.56% 在建工程 30,181,488.04 121,916,633.00 -75.24% 商誉 5,493,795.38 21,421,493.48 -74.35% 26 南京医药股份有限公司 2011年年度报告 长期待摊费用 42,805,337.81 19,962,961.82 114.42% 递延所得税资产 50,670,664.99 18,857,673.31 168.70% 预收款项 48,736,766.46 92,082,983.70 -47.07% 应交税费 13,246,575.32 3,983,821.12 232.51% 应付利息 6,586,914.64 3,233,620.56 103.70% 其他应付款 578,169,293.55 274,084,333.61 110.95% 专项应付款 13,658,719.29 117,404,793.02 -88.37% 递延所得税负债 38,947,146.09 10,122,019.29 284.78% 实收资本（或股本） 693,580,680.00 346,790,340.00 100.00% 资本公积 278,565,358.56 492,548,191.91 -43.44% 未分配利润 -87,914,612.60 108,573,735.08 -180.97% 少数股东权益 418,826,630.05 260,923,727.68 60.52% 公司应收票据增加主要系公司客户支付货款较多采用银行承兑汇票方式所致； 公司预付款项减少主要系公司子公司取得土地证，预付征地款转入无形资产所致 公司其他应收款增加主要系公司转让部分子公司股权后不再纳入公司合并报表范围， 公司与其往来款计入其他应收款所致； 公司可供出售金融资产减少主要系公允价值下降所致； 公司长期股权投资增加主要系公司新增控参股企业投资增加所致； 公司在建工程减少主要系公司转让徐州医药股份有限公司股权，其“徐州医药淮海医 药城”项目不计入公司在建工程会计科目所致； 公司商誉减少主要系公司转让部分子公司股权，期末资产负债表将其商誉结转当期损 益所致； 公司长期待摊费用增加主要系公司出售子公司股权，合并报表范围减少所致； 公司递延所得税资产增加主要系公司本期资产减值准备增加所致； 公司预收款项减少主要系公司进出口分公司代理船舶出口业务部分结算所致； 公司应交税费增加主要系公司本期缴纳各项税费增加所致； 公司应付利息增加主要系公司本年度融资规模扩大以及贷款利率上升所致； 公司其他应付款增加主要系公司期末存在应付股权转让款所致； 公司专项应付款减少主要系公司子公司拆迁项目结束，拆迁补偿款转入资本公积所致； 公司递延所得税负债增加主要系公司子公司拆迁补偿转入资本公积，计提的递延所得 税费用所致； 公司实收资本（或股本）增加主要系公司实施 2010年度利润分配方案，资本公积转增 股本所致； 公司资本公积减少主要系公司实施 2010年度利润分配方案，资本公积转增股本所致； 公司未分配利润减少主要系公司实施 2010年度利润分配方案以及公司本年度亏损所 致； 公司少数股东权益增加主要系合作方对公司控股子公司进行增资所致； 27 南京医药股份有限公司 2011年年度报告 （八）报告期内现金流构成情况 单位：元币种：人民币 项目 本报告期金额上年同期金额增减比例％ 收到的税费返还 323,781.25 19,692,255.90 -98.36% 经营活动产生的现金流量净额 -692,529,886.82 119,076,842.32 -681.58% 收回投资收到的现金 94,070,178.94 165,242,219.31 -43.07% 取得投资收益收到的现金 3,897,800.00 9,650,348.60 -59.61% 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 438,378,732.66 274,503,071.70 59.70% 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 24,812,179.37 5,501,490.62 351.01% 吸收投资收到的现金 163,609,540.00 609,083,000.00 -73.14% 分配股利、利润或偿付利息支付的现 182,350,453.51 127,923,639.10 42.55% 现金及现金等价物净增加额 -557,304,922.46 636,525,037.51 -187.55% 公司收到的税费返还减少主要系公司收到出口退税减少所致； 公司经营活动产生的现金流量净额减少主要系公司营运周期拉长，营运资金沉淀所致； 公司收回投资收到的现金减少主要系公司去年收到转让参股公司股权收到股权转让款 所致； 公司取得投资收益收到的现金增减少主要系公司去年收到被投资企业分红款所致； 公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加主要系公司固定资产投 入同比增加所致； 公司取得子公司及其他营业单位支付的现金净额增加主要系公司对外投资合并报表范 围增加所致； 公司吸收投资收到的现金减少主要系公司去年非公开发行股票募集资金所致； 公司分配股利、利润或偿付利息支付的现金增加主要系公司实施 2010年度利润分配方 案，进行现金分红所致； 公司现金及现金等价物减少主要系公司去年取得非公开行募集资金所致。 （九）公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况单位:万元币种 :人民币 分行业或 分产品 营业收入 营业成本 营业利润 率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润率 比上年增减（%） 分行业 流通业 1,681,555.82 1,576,306.01 6.26 12.05 11.77 增加 0.24个百分点 制造业 22,984.29 11,558.90 49.71 11.15 9.81 增加 0.61个百分点 其他 5,529.91 6,279.97 -13.56 19.13 224.47 减少 71.87个百分点 分产品 中药 1,551,993.56 1,451,318.03 15.30 10.33 10.00 增加 0.28个百分点 西药 151,535.17 138,315.23 9.99 34.33 37.24 减少 1.93个百分点 28 南京医药股份有限公司 2011年年度报告 其他 6,541.28 4,511.63 -48.20 0.61 74.65 减少 29.24个百分点 (2) 主营业务分地区情况 单位:万元币种 :人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 江苏 945,454.57 6.46 安徽 367,734.37 33.12 福建 286,014.76 6.25 新疆 1,482.88 206.63 辽宁 28,586.90 -16.97 四川 1,840.37 -20.99 云南 10,579.91 69.71 湖北 51,294.52 54.04 河南 17,081.73 8.80 报告期内前五名客户销售收入总额为 1,371,989,091.88元，占全部主营业务收入的 8.02%。 报告期内前五名客户采购总额为 151,099.26万元，占年度公司采购总额的 9.57%。 （十）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 1、公司未来的发展展望 （一）行业发展趋势 2012年，基于全国药品流通行业发展规划纲要，医药流通行业预计会出台若干重要制 度安排。在宏观经济增速放缓、中国经济面临转型的背景下，医药行业作为关系国计民生 的行业，包括居民收入水平上升、居民医疗消费意愿提高、疾病谱变化，以及人口老龄化、 城镇化、人口红利长在内的几个长期性推动中国医疗卫生行业发展的重要因素并没有改变。 其中医药流通行业正处于行业集中度提升通道中，行业内企业利润增长进入以量补价的盈 利博弈阶段。面对集中度低，现代医药物流发展相对滞后，管理水平、流通效率和物流成 本较低等行业现状，医药流通企业通过自身结构调整和产业升级，进而提升经营水平的内 在动力依然强劲。未来随着公立医院改革以及幷购整合的深入，医药流通行业未来发展机 遇广阔。 （二）公司发展的机遇及面临的挑战 1、发展机遇： ①、《全国药品流通行业发展规划纲要(2011-2015)》提出“全国要形成 1~3家年销售 额过千亿元的大型医药商业集团，20家过百亿元的区域性药品流通企业”，公司积极应对， 全面整合健康产品与服务的集成化供应链，成为该供应链的管理者，从而与其它相关的竞 争者形成差异化经营。公司着眼立足南京、决战华东、拓展全国，为公众和社会提供健康 利益管理与服务。 ②、过去几年，跨国药企已经通过并购、设立研发中心、品种合作及合资等方式加大 在中国的布局，可以预计未来国外企业产业链转移的趋势会进一步加速。2011年 7月 11 日，公司控股股东南京医药集团有限责任公司与联合博姿管理服务有限公司签署战略合作 意向书。合作事项的正式启动有利于公司输入和借鉴国际先进的供应链管理和零售连锁经 营管理模式和经验。2012年，公司计划在合作协议的范围内，以遵守中国与外商投资各项 法律法规为前提，以国有资产保值增值为准则，将以业务整合，战略协同、股权融资等多 种方式积极与联合博姿开展各个方面的合作，达到增强公司核心竞争力，实现股东利益最 29 南京医药股份有限公司 2011年年度报告 大化的最终目标。 2、面临挑战及解决措施： ①、传统医药流通企业的利润空间将进一步下降，公司在今后经营活动中将加快经营 模式转换，从传统赚取进销差价方式转变为服务取胜、服务盈利。在新的战略指引下，公 司将以更高的执行力应对行业变革的巨大挑战，提升供应链管理价值。 ②、经过六年时间的打造，公司药事服务模式已成为深化医药卫生体制改革，实践医 药分开的可借鉴、可操作的成功路径之一。新医改背景下，医院药品加价将逐步取消，业 务模式发生根本性的改变，传统的靠药品差价获利要向靠提供服务收益转型。公司将以与 重点三甲医院签订药事服务战略合作协议为导向，在前期与医院深度合作并得到广泛认同 的基础上，打造行业领先的专业药事服务经营管理团队，制定详细的以降本增效为指导的 运营方针，全力拓展市场份额与医院终端销售占比，在扩大销售规模的同时确保销售质量 的稳步提升。 （三）2012年公司整体发展战略及指导方针 2012年公司将继续突出主业，强基固本，以提高运营质量和盈利能力为核心，通过创 新驱动，提升战略执行力，发挥集团效应，提升公司经营绩效和市场价值，实现 2012年扭 亏为盈。2012年的重点工作如下： 1、进一步推动塑造基于战略意义的治理结构，强化风险管控，增强协同效应 董事会将以换届改选为契机，以《上市公司治理准则》和公司“十二五”战略发展规 划为根本导向，以重新定位、塑造基于战略的治理结构为根本目标，进一步全面梳理和完 善公司的治理结构，强化董事会相关专业委员会职能边界和职能作用，通过重新梳理各项 议事规则和实施细则，合理定位董事会、监事会、经营层在公司治理层面的监督制衡关系， 落实自身治理制度、治理能力、治理目标任务的达成。 2、构建以事业部管理为核心的集团化管控体系，降低公司经营与管理风险 2012年董事会将投资决策制度的完善与内控制度梳理相结合，进一步加强对子公司治 理制度、经营风险、资金风险等各个方面的控制和管理，提高经营团队的危机意识和主观 能动性，强化自身创新动力和创新能力，促使战略执行力得以进一步提升。 公司按照分权管理、同类业务整合、明确管理关系和强化管理结构的思路，将组织架 构设计为公司总部、事业部、专业公司三层结构，进一步明确母子公司的职能定位和管控 方式，完善事业部、子公司管控（涵盖战略、预算、战略审计、任期考核）的具体措施。 公司围绕集团化管控体系要求，梳理并制订涉及完善管控体系的相关制度和措施，切实加 强并履行对控股企业股权关系的管理职能，重点抓好子公司治理结构规范，进一步完善外 派财务负责人员垂直委派制度，严格执行预算管控和资金管控，并围绕关键指标和关键事 项，与相关人员签订年度目标责任书。 在 2011年对内控项目验收的基础上，公司将根据新战略、新组织架构，修改完善内控 体系，并下发内控自评手册并完成整改，同时确定各控股子公司实施内控体系建设的重点 企业和进度表；选择各管理循环关键控制流程，开展流程自测，形成公司《内控评价报告》； 并选择重点子公司开展内控体系建设，出具子公司内控评价报告。公司计划在 2012年下半 年在各控股子公司建立并推广内控对标和自评工作，确保公司的内部控制审计符合相关法 律法规要求，达到内控项目暨定实施目标。 针对 2011年公司营运资金紧张、财务费用高企的实际情况，公司将发挥集中结算的资 30 南京医药股份有限公司 2011年年度报告 金管理效益，加强融资信用统筹管理，严格结算账户的归集力度，推进与金融机构深度战 略合作，通过创新融资方式，调整融资结构，降低融资成本。 3、强基固本，打造基于 IT解决方案的集成化供应链的核心能力 ①、推进以药事服务为特征的集成化供应链IT解决方案的落地 公司将以定位于医药行业 IT解决方案提供商的控股子公司为核心平台，推动基于药事 服务标准化的信息系统建设。以江苏省人民医院、鼓楼医院等项目为代表的基于 IT的医院 内部解决方案为基础，在对项目进一步完善的同时，实现向其他重点医院和重点区域的快 速复制、拓展和推广。 ②、推进基于集成化供应链的物流建设 新一轮物流建设围绕公司战略和核心能力进行推进。根据公司新战略规划，调整完善 新一轮物流发展规划和设计新的物流中心建设；整合物流资源并进行组织与流程再造，按 新要求推进现有物流的改造升级；开展第三方物流服务的试点。 ③、实施财务业务资金信用一体化体系建设 将公司财务业务信息系统划分为总部财务“三算合一”（财务核算、资金结算、全面 预算）、各业务管控、总部管控等三个单元，并对现用数据仓库系统进行升级改造，以加强 母子公司信息化系统的协同以及硬件支撑的协同来支持财务业务一体化建设，建立以预算 为龙头，以资金管控、费用管控为核心的管控体系。 ④、提升信息化水平的通用性和可复制性 完成数据中心的建设，推进信息系统的共通化设计，通过数据提供云化服务，降低信 息化原始投入，实现低成本、模块化复制与拓展。 4、以扭亏为盈为目标，以提升运营质量和盈利能力为核心，突出主业，协同发展 公司围绕供应链资源一体化整合，以顾客为中心，以市场需求为导向，以药事服务与 健康服务为根本，以利益协同为出发点，推进集成化采购，深化开展各个创新业态发展模 式以及自身核心资源、核心能力。 第一、以药事服务业务为核心，推进医疗机构供应链业务的发展。 紧密围绕医改变革带来的契机，进一步发挥业态创新、技术创新优势，总结完善以重 点三甲医院为代表，基于利益协同的药事服务集成化供应链模式。同时做好重点区域及重 点医院的推广工作。提高医院纯销业务和药事服务业务之间协同融合度，推进传统业态与 创新业态的和谐发展。 第二、创新运营模式，拓展健康连锁业务，提升运营效率和利润水平 医改促使药品零售业态面临着新的发展抉择，多元化、规模化以及品牌建设已经成为 药品零售今后发展的主流方向。公司医药零售业务将进一步创新健康服务运营模式，并力 求在规模、效益及现金流贡献上有新的突破。公司拟启动区域连锁药房兼并整合工作，推 动连锁化经营业务模式，探索开设特色专业店等多种方式，试行差异化经营；探索“网上 药店”运营模式，打造基于体验式营销服务的电子商务平台。 第三、推动线上线下资源整合，引入专业化团队，提升业态利润贡献度 公司中药材供应链业务是以绿金在线为核心，为中药材生产商、贸易商等上下游企业 提供天然药材产品信息发布、展览展销、网上交易、拍卖交易、物流配送、资金结算等服 务和天然药材产品的仓储配送、物流追踪、产品溯源等业务。公司将持续加强线上线下业 务的融合，进一步推动电子商务工作的进展，提升业态盈利水平。 对于健康产业园类的企业，公司将创新商业模式设计，引进战略合作者，实现合作共 赢。 31 南京医药股份有限公司 2011年年度报告 第四、在 2011年的基础上，继续实施“三改、三压、三保”政策，提升运营质量、 效率与效益。 公司继续强化实施“三改”，（即产权改造、机制改造、业务改组），“三保”（保关键岗 位收入、保创新项目资金、保资金调度安排），“三压”（压库存、压不合理费用、压传统业 态低增长业务），为公司“十二五“发展提供制度性保障。 5、以结果为导向，建立新的绩效管理体系 公司在设计各控股企业年度考核目标时，根据各企业特点，将其分为盈利企业、扭亏 企业或 EVA为负值的企业以及初创期的创新企业三类。考核主要抓关键指标、关键事件。 关键指标主要包括经济增加值、净利润、运营周期、费用率、人均劳效等。通过引入经济 增加值（EVA）考核指标，强化投资回报意识，推进和提升资产、资金的使用效率以及优化 资源的配置。对亏损企业的费用率控制将从严把控。2012年，公司对企业经营者实行以战 略为导向，与其绩效贡献度、年度经营业绩考核、经营责任紧密挂钩，体现激励和约束的 原则。 6、完善人力资源管理并强化团队建设 公司围绕事业部管控体系，加强公司经营层团队建设和职位管理，结合绩效考核，完（未完）  |