江阴海达橡塑股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
发行概况发行股票类型人民币普通股（A股） 发行股数1,667万股每股面值人民币1.00元每股发行价格【】元预计发行日期2012年5月9日拟上市证券交易所深圳证券交易所发行后总股本6,667万股本次发行前股东所持股份的流通限制及股东、实际控制人对所持股份自愿锁定的承诺1、本公司控股股东和实际控制人钱胡寿、钱振宇承诺：自发行人本次发行的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、本公司控股股东和实际控制人钱胡寿的女儿、钱振宇的妹妹钱燕韵承诺：自发行人本次发行的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 3、本公司其他股东承诺：自发行人本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 4、担任发行人董事、监事、高级管理人员的钱胡寿、钱振宇、王君恺、孙民华、吴天翼、贡健、李国兴、李国建、陈敏刚、彭汛、胡蕴新还承诺：自发行人本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 本人将向发行人申报所持有的发行人的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发江阴海达橡塑股份有限公司招股意向书1-1-2行人股份总数的百分之二十五。 若本人自发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，则自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接持有的发行人股份；若在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，则自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的发行人股份；若在首次公开发行股票上市之日起第十二个月之后申报离职，则自申报离职之日起六个月内不转让直接或间接持有的发行人股份。 5、本公司控股股东和实际控制人钱胡寿的女儿、钱振宇的妹妹钱燕韵承诺：在钱胡寿或钱振宇担任发行人的董事、监事、高级管理人员期间，自本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 本人将向发行人申报所持有的发行人的股份及其变动情况，在钱胡寿或钱振宇任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五。 若钱胡寿或钱振宇自发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，则其自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；若钱胡寿或钱振宇在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，则自其申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；若钱胡寿或钱振宇在首次公开发行股票上市之日起第十二个月之后申报离职，则自其申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 6、本公司董事、高级管理人员孙民华的弟弟孙民灿承诺：在孙民华担任发行人的董事、监事、高级管理人员期间，自本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 本人将向发行人申报所持有的发行人的股份及其变动情况，在孙民华任职期间每年转让的股份不超过本人所江阴海达橡塑股份有限公司招股意向书1-1-3持有发行人股份总数的百分之二十五。 若孙民华自发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，则其自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；若孙民华在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，则自其申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；若孙民华在首次公开发行股票上市之日起第十二个月之后申报离职，则自其申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司招股意向书签署日期2012年3月12日江阴海达橡塑股份有限公司招股意向书1-1-4重要声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 江阴海达橡塑股份有限公司招股意向书1-1-5重大事项提示本公司特别提请投资者注意以下重大事项： 一、股份锁定的承诺本次发行前公司总股本为5,000万股，本次拟公开发行不超过1,667万股流通股，发行后总股本不超过6,667万股，其中： 1、本公司控股股东和实际控制人钱胡寿、钱振宇承诺：自发行人本次发行的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、本公司控股股东和实际控制人钱胡寿的女儿、钱振宇的妹妹钱燕韵承诺： 自发行人本次发行的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 3、本公司其他股东承诺：自发行人本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 4、担任发行人董事、监事、高级管理人员的钱胡寿、钱振宇、王君恺、孙民华、吴天翼、贡健、李国兴、李国建、陈敏刚、彭汛、胡蕴新还承诺：自发行人本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 本人将向发行人申报所持有的发行人的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五。 若本人自发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，则自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接持有的发行人股份；若在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，则自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的发行人股份；若在首次公开发行股票上市之日起江阴海达橡塑股份有限公司招股意向书1-1-6第十二个月之后申报离职，则自申报离职之日起六个月内不转让直接或间接持有的发行人股份。 5、本公司控股股东和实际控制人钱胡寿的女儿、钱振宇的妹妹钱燕韵承诺： 在钱胡寿或钱振宇担任发行人的董事、监事、高级管理人员期间，自本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 本人将向发行人申报所持有的发行人的股份及其变动情况，在钱胡寿或钱振宇任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五。 若钱胡寿或钱振宇自发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，则其自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；若钱胡寿或钱振宇在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，则自其申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；若钱胡寿或钱振宇在首次公开发行股票上市之日起第十二个月之后申报离职，则自其申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 6、本公司董事、高级管理人员孙民华的弟弟孙民灿承诺：在孙民华担任发行人的董事、监事、高级管理人员期间，自本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 本人将向发行人申报所持有的发行人的股份及其变动情况，在孙民华任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五。 若孙民华自发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，则其自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；若孙民华在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，则自其申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；若孙民华在首次公开发行股票上市之日起第十二个月之后申报离职，则自其申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 二、公司滚存利润分配政策江阴海达橡塑股份有限公司招股意向书1-1-7根据2012年2月15日召开的公司2012年第一次临时股东大会决议，本次公开发行人民币普通股股票（A股）前滚存的未分配利润由发行后新老股东共享。 根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的（苏公W[2012]A023号）《审计报告》，截至2011年12月31日，公司的未分配利润为174,370,928.93元。 三、发行上市后的利润分配政策根据公司经2011年第一次临时股东大会通过，2011年第二次临时股东大会、2011年第三次临时股东大会分别修订的《公司章程（草案）》，公司发行上市后，除继续满足发行前利润分配的原则性规定外，还将对利润分配政策和利润分配的具体规划、计划作出更明确的规定： 1、利润分配政策的制订和修改公司应制定明确的利润分配政策。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。 公司利润分配政策的制定或修改，由董事会提出，且经监事会表决通过后，方可提交股东大会审议。 董事会制定或修改利润分配政策，需经半数以上董事同意且经三分之二以上独立董事同意方可通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 公司监事会应当对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，需经半数以上监事同意且经半数以上外部监事（不在公司担任职务的监事，如有）同意方可通过。 公司股东大会审议利润分配政策时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数表决通过。公司公开发行上市后若修改利润分配政策的，除应由股东大会表决通过外，还应当经出席股东大会的社会公众股股东（包括股东代理人）过半数表决通过。 2、利润分配具体规划和计划的制定和修改公司应根据利润分配政策，制定利润分配的具体规划和计划安排。 江阴海达橡塑股份有限公司招股意向书1-1-8公司利润分配具体规划和计划的制定或修改，由董事会提出，且经监事会表决通过后，方可提交股东大会审议。 董事会制定或修改利润分配具体规划和计划，需经半数以上董事同意且经三分之二以上独立董事同意方可通过，独立董事应当对利润分配具体规划和计划的制订或修改发表独立意见。 公司监事会应当对董事会制定或修改的利润分配具体规划和计划进行审议，需经半数以上监事同意且经半数以上外部监事（不在公司担任职务的监事，如有） 同意方可通过。 公司股东大会审议利润分配具体规划和计划时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数表决通过。公司公开发行上市后若修改利润分配具体规划和计划的，除应由股东大会表决通过外，还应当经出席股东大会的社会公众股股东（包括股东代理人）过半数表决通过。 3、利润分配的具体政策①利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；②公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；③股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；④利润分配形式：公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的方式分配股利；⑤现金分红的具体条件和最低比例：公司优先以现金方式进行利润分配，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；⑥发放股票股利的具体条件：当公司累计未分配利润超过公司股本总数的120%时，公司可同时采用现金和股票的方式进行利润分配，其中现金分配的比例仍应满足⑤的要求；⑦利润分配的期间间隔：根据公司资金状况，可以进行中期现金分红；⑧利润分配应履行的审议程序：公司的利润分配方案，由董事会提出，且经江阴海达橡塑股份有限公司招股意向书1-1-9监事会表决通过后，提交股东大会审议通过。 董事会制定利润分配方案时，需经半数以上董事同意且经三分之二以上独立董事同意方可通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。 公司监事会应当对董事会制定的利润分配方案进行审议，需经半数以上监事同意且经半数以上外部监事（不在公司担任职务的监事，如有）同意方可通过。 公司股东大会审议利润分配方案时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数表决通过。公司公开发行上市后，除应由股东大会表决通过外，还应当经出席股东大会的社会公众股股东（包括股东代理人）过半数表决通过。 4、主要子公司的利润分配政策2009、2010和2011年度，发行人主要子公司海麦公司实现的归属于母公司所有者的净利润占海达股份合并报表口径归属于母公司所有者的净利润的比例分别为21.54%、14.25%和9.30%，占比较大，海麦公司的利润分配政策、利润分配方案的具体实施情况，将对发行人利润分配方案的可实施性产生一定影响。 2009和2010年度，海麦公司实际以现金分配的利润占其当年实现的可分配利润的比例分别为89.47%和89.62%，比例较大。为保证发行人上市后具备实际实施其依据章程（草案）中的利润分配政策制定的利润分配方案的能力，2011年12月16日，海麦公司董事会决议将其章程中有关利润分配的条款修订为："合资公司采取连续、稳定的利润分配政策。公司每年以现金方式分配的利润不得低于上一年度实现的可供分配利润总额的70%，董事会应在每一会计年度结束后的四个月内确定当年利润分配方案，并确保中方股东有能力在两个月内实施完毕其当年现金分红方案"。 除上述规定外，公司制定了《江阴海达橡塑股份有限公司股东未来分红回报规划（2011-2013）》，对未来三年的利润分配作出了进一步安排。关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容，请参见本招股说明"第十节财务会计信息与管理层分析"相关内容。 四、风险因素本公司提请投资者认真阅读本招股意向书中"第四节风险因素"一节的全部内容，并特别关注下列风险： 江阴海达橡塑股份有限公司招股意向书1-1-10（一）应收账款风险2009年末、2010年末和2011年末，公司应收账款余额分别为12,056.98万元、18,636.70万元和19,900.95万元，期末余额较大且逐年增加。虽然公司主要客户均为信誉良好的业内知名企业，发生坏账的可能性较小，但较大的应收账款余额使公司的流动资金面临较大压力。随着公司销售收入的持续增长和客户数量的增加，公司的应收账款余额可能进一步增大，公司流动资金压力将持续存在。 （二）原材料价格波动风险公司的主要原材料为橡胶（主要是合成橡胶，少量天然橡胶）、炭黑和加工油，其价格走势与原油和天然橡胶的价格走势密切相关。而原油和天然橡胶的价格受供求关系、市场投机、美元价格波动以及气候等诸多因素的影响，波动幅度较大。原材料价格的波动将对公司产品成本产生一定影响，公司面临原材料价格波动风险。 （三）集装箱橡胶部件产品市场波动风险公司集装箱橡胶部件产品需求波动与集装箱的需求波动一致，受全球经济状况、国际贸易繁荣程度影响。2009、2010和2011年度，公司集装箱橡胶部件产品的销售收入占公司主营业务收入的比例分别为5.92%、19.97%和23.45%，该类产品的毛利占公司主营业务毛利总额的比例分别为3.94%、17.16%和28.12%，集装箱橡胶部件产品销售波动对公司经营业绩的波动有较大影响。 由于目前美国经济增速放缓、欧债危机升级、新兴经济体高通胀的影响，全球经济发展仍存在较大的不确定性，权威机构均下调了全球集装箱贸易量增速的预测，未来集装箱市场的发展将面临一定的挑战，从而影响到公司集装箱橡胶部件类产品的销售增长。 第一节释义 除非另有说明，本招股意向书中以下简称具有特定含义： 一、一般释义发行人、本公司、公司、股份公司、海达股份指江阴海达橡塑股份有限公司海达有限指海达股份的前身，江阴市海发橡塑制品有限公司、江阴海发实业有限公司、江阴海达橡塑集团有限公司海麦公司指江阴海达麦基嘉密封件有限公司制品公司指江阴海达橡塑制品有限公司海澄橡胶指江阴海澄橡胶厂有限公司海顺贸易指江阴海顺国际贸易有限公司海达红阳指江阴海达红阳车辆密封件有限公司麦基嘉指麦基嘉（芬兰）有限公司、Cargotec Finland（2009年吸收合并麦基嘉（芬兰）有限公司）及该两公司控制的其他企业集体资产管委会指江阴市周庄镇集体资产管理委员会卡依达公司指日本卡依达有限公司环宇公司指香港环宇国际控股有限公司时代新材指株洲时代新材料科技股份有限公司贵航股份指贵州贵航汽车零部件股份有限公司中鼎股份指安徽中鼎密封件股份有限公司中鼎集团指安徽中鼎控股（集团）股份有限公司中国南车指中国南车股份有限公司及相关下属公司中国北车指中国北车股份有限公司及相关下属公司中国中铁指中国中铁股份有限公司及相关下属公司中国铁建指中国铁建股份有限公司及相关下属公司中国建筑指中国建筑股份有限公司及相关下属公司中集集团指中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司及相关下属公司胜狮集团指胜狮货柜企业有限公司及相关下属公司新华昌集团指新华昌集团有限公司及相关下属公司东方国际集团指东方国际（集团）有限公司及相关下属公司马士基工业指马士基集装箱工业有限公司及相关下属公司进道集团指韩国进道株式会社及相关下属公司福耀玻璃指福耀玻璃工业集团股份有限公司耀皮玻璃指上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司圣戈班指圣戈班安全玻璃（上海）有限公司江河幕墙指北京江河幕墙股份有限公司、上海江河幕墙系统工程有限公司沈阳远大指沈阳远大铝业工程有限公司及相关下属公司江阴海达橡塑股份有限公司招股意向书1-1-16金螳螂指苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司西门子指Siemens德国西门子公司及相关下属公司庞巴迪指Bombardier加拿大庞巴迪公司及相关下属公司阿尔斯通指Alstom法国阿尔斯通公司及相关下属公司川崎重工指日本川崎重工业株式会社及相关下属公司伟巴斯特指Webasto德国伟巴斯特公司及相关下属公司英纳法指Inalfa荷兰英纳法公司及相关下属公司阿文美驰指ArvinMeritor美国阿文美驰公司及相关下属公司旭格指Schueco德国旭格国际集团海德鲁指Hydro挪威海德鲁公司阿鲁克指ALUK意大利阿鲁克公司德瑞斯（TTS）指瑞典TTS船用设备公司杜邦-陶氏弹性体指DuPont Dow杜邦功能弹性体公司朗盛指Lanxess德国朗盛公司埃克森美孚化学指Exxon Mobil美国埃克森美孚化学公司锦湖宝理化学指埃克森美孚、韩国锦湖石化、JSR的合资企业三井化学指三井化学株式会社及相关下属公司DSM、帝斯曼指荷兰皇家帝斯曼集团SCB指美国埃克森美孚化学公司在法国的分支机构Dow指美国陶氏化学公司JSR指Japan Synthetic Rubber日本合成橡胶株式会社Lion指美国Lion共聚体公司Polimeri欧洲指意大利埃尼公司的石化子公司Nizhnekamsk石化指俄罗斯大型化学和石化生产商Herdillia指印度Herdillia Chemicals公司中国石油指中国石油天然气股份有限公司及相关下属公司中国石化指中国石油化工股份有限公司及相关下属公司中国船级社（CCS）指中国船级社质量认证公司中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所本次发行、首次公开发行指发行人本次在中国境内（不含香港、澳门和台湾地区）发行以人民币认购和交易的普通股股份的行为保荐机构、保荐人、主承销商、华泰联合证券指华泰联合证券有限责任公司发行人律师、律师事务所、广发律师指上海市广发律师事务所申报会计师、会计师事务所、江苏公证指江苏公证天业会计师事务所有限公司发行人评估师、评估事务所、北方亚事指北京北方亚事资产评估有限责任公司财政部指中华人民共和国财政部近三年、报告期指2009年度、2010年度和2011年度《公司法》指《中华人民共和国公司法》江阴海达橡塑股份有限公司招股意向书1-1-17《证券法》指《中华人民共和国证券法》章程指《江阴海达橡塑股份有限公司章程（草案）》三会指江阴海达橡塑股份有限公司股东大会、董事会、监事会元指人民币元二、专业释义生胶指一种高弹性聚合物材料，是制造橡胶制品的基础材料，可以分为天然橡胶和合成橡胶。 天然橡胶指天然橡胶主要来源于三叶橡胶树，当橡胶树的表皮被割开时，就会流出乳白色的汁液，即胶乳，胶乳经凝聚、洗涤、成型、干燥即得天然橡胶。 合成橡胶指合成橡胶是由人工合成方法制得的、采用不同原料（单体） 可以合成出不同种类的橡胶。合成橡胶中有部分品种的性能与天然橡胶相似，两者共同的最显著的特点是具有高弹性；一般均需经过硫化和加工后，才具有实用性和使用价值。 乙丙橡胶指有机化合物制品，是橡胶制品工业中一项极为重要的原材料，有多种良好的理化特性。乙丙橡胶又可分为二元乙丙、三元乙丙、改性乙丙和热塑性乙丙。 三元乙丙橡胶（EPDM）指乙烯、丙烯和非共轭二烯烃的三元共聚物，最主要的特性就是其优越的耐氧化、抗臭氧和抗侵蚀的能力。由于三元乙丙橡胶属于聚烯烃家族，它具有极好的硫化特性。 PVC指一种乙烯基的聚合物质，是一种非结晶性合成材料，主要成份为聚氯乙烯，色泽鲜艳、耐腐蚀，通常添加增塑剂、抗老化剂等辅助材料以增强其耐热性、韧性、延展性等。 配方指以天然橡胶或各种合成橡胶为原料，辅以不同品种及数量的添加剂以改变橡胶性能指标。 混炼指一种将橡胶（生胶、塑炼胶、母炼胶、橡胶代用品中的一种或几种）与橡胶配合剂在密炼机上混合均匀得到混炼胶或母炼胶的工艺。作为橡胶制品生产开始阶段的重要工艺，其工艺情况不仅影响制品的质量，还会影响后道工序的加工工艺性能。 挤出指一种将胶料通过挤出机筒壁和螺杆间的作用，连续地制成各种不同厚度和宽度胶片的工艺过程。 硫化指橡胶大分子链发生化学变化，形成交联的过程。在加工过程中，压力、温度、时间是构成硫化工艺的主要因素，对硫化质量有决定性影响。 开炼指用开炼机对橡胶进行塑炼和混炼。 密炼指用密炼机对橡胶进行塑炼和混炼。 波罗的海干散货指数指是航运业的经济指标，它包含了航运业的干散货交易量的转变。 TEU指英文Twenty-feet Equivalent Unit的缩写，是以长度为20英尺的集装箱为国际计量单位，也称国际标准箱单位。 江阴海达橡塑股份有限公司招股意向书1-1-18REACH指Registration，Evaluation，Authorization andRestriction of Chemicals，化学品注册、评估、许可和限制，是欧盟对进入其市场的所有化学品进行预防性管理的法规。 RoHS指Restriction of Hazardous Substances，《关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令》，是由欧盟立法制定的一项强制性标准，主要用于规范电子电气产品的材料及工艺标准，使之更加有利于人体健康及环境保护。 本招股意向书任何表格中若出现总数与所列数值总和不符，均由四舍五入所致。 江阴海达橡塑股份有限公司招股意向书1-1-19第二节概览本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人基本情况（一）发行人概况公司名称江阴海达橡塑股份有限公司英文名称JIANGYIN HAIDA RUBBER AND PLASTIC CO., LTD.注册地址江苏省江阴市周庄镇云顾路585号注册资本5,000万元实收资本5,000万元法定代表人钱胡寿成立日期1998年4月10日注册号320281000063075公司网址http://www.haida.cn经营范围橡胶制品、塑料制品、金属制品、通用设备、专用设备的制造、加工；国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。 公司前身为江阴海达橡塑集团有限公司。经江苏省无锡市工商行政管理局批准，海达有限以经江苏公证会计师事务所审计的截至2008年2月29日的账面净资产63,251,047.87元为基础，折成5,000万股，整体变更设立江阴海达橡塑股份有限公司。江苏公证对公司整体变更设立的出资情况进行了审验，出具了苏公W[2008]B041号验资报告确认。2008年4月3日，公司取得新的营业执照，注册号为320281000063075。 公司主要从事橡胶零配件的研发、生产和销售，主要产品包括轨道车辆橡胶密封条、盾构隧道止水橡胶密封件、轨道减振橡胶部件、建筑橡胶密封条、汽车橡胶密封条、集装箱橡胶部件、船用舱盖橡胶部件及其他橡胶零配件等八大类万余种产品，应用于轨道交通、建筑、汽车、航运等四大领域。 公司于2009年5月被认定为高新技术企业，于2010年8月被认定为江苏省创新型企业，于2011年10月被认定为国家火炬计划重点高新技术企业。截至本江阴海达橡塑股份有限公司招股意向书1-1-20招股意向书签署日，公司已获专利116项，其中发明专利6项、实用新型专利29项、外观设计专利81项。公司建有技术中心和橡塑材料研究所，并与北京化工大学先进弹性体材料研究中心（CAEM）合作，成立了联合研究教育中心。2009年8月，公司技术中心被江苏省科学技术厅认定为"江苏省先进橡塑材料工程技术研究中心"。多年来，公司陆续承担过多项国家、省（部）级科技计划，曾有3种产品被认定为国家重点新产品，10种产品被认定为高新技术产品。 公司致力于研发和生产高端装备配套用橡胶零配件产品，凭借一流的技术和过硬的产品质量，以替代进口为市场切入点，在多个细分领域取得了较高的市场占有率。在国内市场，公司是盾构隧道止水橡胶密封件产品的最主要供应商之一，且在轨道车辆橡胶密封条市场的占有率超过50%，在汽车天窗密封条市场的占有率超过60%；在全球市场，公司在集装箱橡胶部件市场的占有率超过50%；在船用舱盖橡胶部件市场的占有率超过60%。 （二）控股股东和实际控制人简介公司的控股股东和实际控制人是钱胡寿、钱振宇父子二人。截至本招股意向书签署日，钱胡寿先生直接持有海达股份32.81%股份，钱振宇先生直接持有海达股份10.87%股份，钱胡寿、钱振宇的一致行动人钱燕韵（钱胡寿的女儿）持有海达股份8.02%股份。因此，钱胡寿、钱振宇父子二人直接和间接控制海达股份51.70%股份。 钱胡寿先生，中国国籍，无永久境外居留权，1939年生，高级工程师。曾任江阴市橡胶厂厂长，海达有限董事长，制品公司董事长，2008年4月至今，任海达股份董事长。 钱振宇先生，中国国籍，无永久境外居留权，1967年生，高级经济师，工程师，中国集装箱行业协会理事。曾任江阴扬子江船厂质检员，海达有限总经理，制品公司总经理，2008年4月，任海达股份董事、总经理，2008年10月至今，任海达股份副董事长、总经理。 二、发行人主要财务数据及主要财务指标（一）资产负债情况江阴海达橡塑股份有限公司招股意向书1-1-21单位：万元项目2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31流动资产38,522.79 31,193.95 24,771.78非流动资产14,047.39 14,656.88 14,838.51资产合计52,570.17 45,850.83 39,610.29负债合计25,923.27 24,334.89 20,729.35股东权益合计26,646.90 21,515.95 18,880.94（二）经营业绩情况单位：万元项目2011年度2010年度2009年度营业收入62,363.48 46,736.37 33,326.14营业利润6,419.09 5,413.54 4,170.64利润总额6,505.11 5,593.09 4,186.91净利润5,336.75 4,615.42 3,281.74其中归属于母公司所有者的净利润5,180.32 4,441.39 3,117.21非经常性损益176.45 184.87 50.87扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润5,003.87 4,256.52 3,066.34（三）现金流量情况单位：万元项目2011年度2010年度2009年度经营活动产生的现金流量净额3,797.80 336.28 5,558.18投资活动产生的现金流量净额-417.77 -1,068.88 -2,825.67筹资活动产生的现金流量净额2,133.25 -23.80 -407.82现金及现金等价物净增加额5,503.35 -876.48 2,279.96（四）主要财务指标主要财务指标2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31流动比率（倍）1.54 1.33 1.26速动比率（倍）1.27 1.04 0.94资产负债率（母公司）53.28% 55.30% 68.85%资产负债率（合并）49.31% 53.07% 52.33%归属于发行人股东的每股净资产5.13 4.10 3.29江阴海达橡塑股份有限公司招股意向书1-1-22（元）主要财务指标2011年度2010年度2009年度应收账款周转率（次）3.24 3.05 2.81存货周转率（次）7.19 5.34 4.11基本每股收益（元/股）1.04 0.89 0.62加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） 21.68% 22.97% 20.59%每股经营活动产生的现金流量（元）0.76 0.07 1.11息税折旧摊销前利润（万元）8,611.69 7,306.77 5,709.38三、本次发行情况股票种类境内上市人民币普通股（A股） 每股面值人民币1.00元发行股数1,667万股发行方式网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会批准的其他方式发行前每股净资产5.13元（以2011年12月31日经审计净资产值为基准） 发行对象符合创业板投资者适当性管理要求的自然人、法人(包括证券投资基金)，但是法律、法规禁止购买的除外拟上市地点深圳证券交易所四、募集资金用途本次募集资金投资项目经公司2011年第一次临时股东大会审议通过，由董事会负责实施，用于： 序号募集资金投资项目投资总额（万元）项目建设期项目备案情况1年加工2.5万吨混炼胶密炼中心扩建项目5,772 2年江阴市经济和信息化委员会备案项目3202811005806号2年产7,000吨工程橡胶制品生产项目6,330 2年江阴市经济和信息化委员会备案项目3202811005803号3年产10,000吨车辆及建筑密封件建设项目14,440 2年江阴市经济和信息化委员会备案项目3202811005805号4企业研发中心建设项目1,958 1年江阴市经济和信息化委员会备案项目3202810804457号5其他与主营业务相关的营运资金- - -项目具体内容详见本招股意向书"第十一节募集资金运用"。 江阴海达橡塑股份有限公司招股意向书1-1-23本次公开发行A股募集的资金，将按顺序投入以上项目，缺口部分通过公司自筹资金解决。募集资金到位前，公司可根据项目进度适当自筹资金进行建设，待募集资金到位后予以置换。 五、发行人的核心竞争优势（一）技术优势技术是公司的立业之本。公司一贯以技术创新为发展战略，凭技术赢得市场、靠创新取得效益、以更广泛的技术应用为导向，自主研发并掌握了行业内的一系列核心技术。 公司的技术优势主要体现为配方工艺优势和技术融合优势，其中配方工艺优势是基础，技术融合优势是公司主动将在某领域普遍使用的技术创造性的应用到另一领域而形成的衍生技术优势。 1、配方工艺优势公司的配方工艺优势，最集中的表现为三大核心技术： 序号核心技术技术水平技术优势1高效、低烟、低毒阻燃技术国际领先（1）产品符合德国DIN5510《轨道车辆用材料弹性体概念、材料说明》,法国NF16-101《铁路机车车辆-燃烧性能-材料选择》和英国BS6853《客运列车的设计和建造中的防火措施实施规程》标准（2）采用三元乙丙橡胶材料生产的产品烟雾指数达到F1级，氧指数大于32，明显改善了产品的节能环保性能（3）采用复配体系，发挥体系中各组分的协效作用，有效提升了产品阻燃、抑烟、减毒的功效2可控海绵橡胶发泡技术国内领先（1）采用复合发泡体系和硫化剂复配技术，并结合独特的连续变温硫化工艺，使得海绵体发泡均匀，有效提升了产品减振性能，减振效果最高可达13dB（2）提升了产品的抗疲劳程度，荷载疲劳循环次数达到400万次（3）加强了产品的高弹性、高强度以及压缩永久变形度，动静比≤1.25，强度≥江阴海达橡塑股份有限公司招股意向书1-1-246.0MPa，压缩永久变形≤25%3复合共挤连续硫化生产技术国内领先（1）以挤出－微波－热空气连续硫化工艺来生产遇水膨胀橡胶，最大断面可达120mm×20mm，膨胀倍率≥350%，有效加强了产品的密封防水性能（2）采用复合挤出－微波－热空气连续硫化工艺生产复合盾构止水带，膨胀倍率≥350%（3）提高了耐水压、耐老化性能，耐水压可达12kg以上，耐久性可达100年2、技术融合优势公司在不断优化配方技术、提高生产工艺的同时，注重将应用力学、工程学等其他学科的知识应用到材料学领域，多学科知识的融合使公司为客户设计出性能、结构更合理的产品。公司还依托自己多领域经营的独特优势，将在某领域使用的普遍技术创造性的应用到另一领域，这种相互借鉴和促进，为各领域客户更好的解决了问题，进一步巩固和提升了公司的市场地位。公司的技术融合优势的实例包括： 序号技术名称原应用领域新应用领域1船用舱盖用支撑块生产技术船用橡胶轨道减振2船用密封条热硫化胶粘技术船用橡胶轨道车辆3无卤阻燃、低烟、低毒三元乙丙橡胶配方技术轨道车辆建筑密封4无卤阻燃、低烟、低毒三元乙丙橡胶海绵配方技术轨道车辆建筑密封5无卤阻燃、低烟、低毒三元乙丙橡胶海绵和实芯共挤配方工艺技术轨道车辆建筑密封6无卤阻燃、低烟、低毒三元乙丙橡胶配方技术轨道车辆船用橡胶7高倍率、大截面遇水膨胀橡胶挤出连续硫化生产技术盾构止水建筑密封8高倍率遇水膨胀橡胶--三元乙丙橡胶复合挤出连续硫化生产技术盾构止水建筑密封9表面光滑涂层技术汽车密封条盾构止水10表面光滑涂层技术汽车密封条建筑密封3、具体产品技术优势公司凭借卓越的技术优势，生产的各类产品具有技术难度较大、性能指标较高的特点，并且应用部位十分关键。公司各产品的重要性、性能指标及行业一般产品性能指标具体说明如下： 江阴海达橡塑股份有限公司招股意向书1-1-25应用领域产品类别该类别产品的重要性普通产品性能公司产品性能该领域市场发展趋势轨道车辆橡胶密封条人们出行乘坐轨道车辆时是在相对封闭移动的空间，涉及公共安全，配套的橡胶部件客观上要求具备三级防火要求，即尽可能不燃烧（阻燃），如果燃烧则尽可能少烟雾（低烟）,如果有烟雾，则有毒气体含量尽可能少（低毒），这样在紧急情况下就可能延缓火势的蔓延，特别是减少有毒气体的产生及浓度，从而使乘客获得宝贵的逃生时间（1）常使用卤系阻燃剂，虽具有一定的阻燃能力，但遇火燃烧时会产生大量的有毒有害气体，危害人体的呼吸系统，有导致窒息的危险（2）通常采用TB1964、TB/T2402、TB1422等铁道部标准，对于烟雾毒性、烟雾密度等重要指标没有明确要求（1）采用特殊的配方设计工艺，符合法国NF16-101、德国DIN5510、英国BS6853等国际标准（2）采用三元乙丙橡胶为主体材料，具有耐老化、弹性佳的特点（3）采用无卤环保阻燃剂，对于烟雾毒性、烟雾密度等做出严格规定，阻燃、低烟、低毒的效果突出符合低碳环保理念的更加高效的阻燃、低烟、低毒产品，产品的外观设计将受到重视盾构隧道止水橡胶密封件隧道工程是百年大计，一旦建成将无法更换，客观上要求橡胶密封件必须在长达上百年的使用期内长效密封防水，具体在性能上要求橡胶密封件持续保持高回弹性、高防霉（防止微生物侵蚀橡胶），同时考虑环保不析出；密封件万一失效，业内通常采用的灌浆法防水堵漏成本高昂，且不能大面积使用（1）使用常规防霉剂，有析出，毒性大，对接触环境有污染性（2）依照来图进行加工，很少对断面进行优化设计（3）尚没有实现复合挤出一次成型的高性能产品（1）加入特殊的环保抗菌剂，不析出，无污染，防霉抗菌效果持久（2）具备设计及验证能力，通过对产品断面进行优化设计，提高耐水压性能，耐水压可达12kg以上；经过寿命试验，耐久性可达100年（3）具有复合挤出一次成型的配方和工艺，实现膨胀和多孔回弹二重防水由于隧道深度与复杂化程度不断加大，未来隧道穿越的区域将可能面临高压地下水，因此需要抵抗高强度水压的复合橡胶止水产品新兴领域：轨道交通（高铁、地铁） 轨道减振橡胶部件我国的城际、城市轨道交通线路越来越长，穿行区域南北温差、冬夏温差大，列车的运行速度也越来越快，要求线路有一定的弹性、平顺性和耐候性；地铁穿过人口密集区域越来越多，线路减振降噪是必然要求；线路高密度运行要求部件寿命长且减振扣件易安装、易更换，而弹性、平顺性、减振降噪都是由橡胶部件来实现的，因此客观上要求橡胶部件具有高性能（耐候性）且稳定、良好的动态性能（低动静比），（1）无法保证批量稳定，耐候性较差、使用寿命较短（2）动静比≤1.5（3）低温状态下刚度变化≤10%（4）荷载疲劳循环次数在200万次左右（1）采用炼胶中心和自动化程度较高的硫化设备及配套工艺以保证批量稳定（2）产品弹性高、动静比≤1.35（3）低温状态下刚度变化≤6%，压缩永久变形低（4）荷载疲劳循环次数在400万次左右，刚度变化小、使用寿命长（5）自主创新设计的扣件系统产品易安装更换，减振效果最高可达13dB产品稳定性、持久性、耐候性、减振效果等性能要求将越来越高，且减振扣件将要求更加便于安装和更换，未来生产企业需要具备系统设计能力江阴海达橡塑股份有限公司招股意向书1-1-26使用寿命长（耐疲劳），易安装传统领域：建筑（消费升级：环保、节能、无毒） 建筑橡胶密封条随着人们生活水平的提高，对建筑门窗密封、隔音、隔热的要求也越来越高，国家也对建筑节能环保越来越重视，密封性能差、收缩率大、使用寿命短的PVC材质密封条将逐渐被密封效果好、耐候性好、使用寿命长、综合性价比高的三元乙丙橡胶密封条取代，尤其是夏热冬冷的北方地区（1）低端产品采用热塑性PVC材质，密封性能差、收缩率大、使用寿命短（2）中高端产品普遍采用三元乙丙橡胶，且市场份额越来越大，但各厂家产品质量良莠不齐，许多厂家生产设备简陋，还停留在来图加工、低价竞争水平，更不具备设计开发能力和品牌影响力（1）采用耐老化性能优异的三元乙丙橡胶为主体材料，产品定位于中高端市场（2）采用先进的微波专业生产流水线，产品强度高、性能稳定、密封效果好、耐候性好、使用寿命长（3）采用无卤环保阻燃剂，对于烟雾毒性、烟雾密度等做出严格规定，阻燃、低烟、低毒的效果突出（4）公司开发出了与硅酮不相容的产品，具备产品设计和密封子系统设计的开发能力和品牌影响力密封效果和使用寿命要求越来越高，新产品更加注重表观与建筑设计相统一、易安装、阻燃、与硅酮不相容等，未来生产企业需要具备产品设计能力和密封子系统设计开发能力，中高端市场品牌集中度将提高传统领域：汽车（天窗密封等难点领域） 汽车橡胶密封条汽车门窗、行李箱、发动机盖的密封减振都依靠橡胶密封条来完成，特别是在天窗密封上尤为严格，而密封性能主要体现在橡胶材料的压缩永久变形程度，压缩永久变形小则密封性能持久，压缩永久变形大则密封性能持久性差；密封性能较差的产品将产生漏水、漏风等问题，影响驾乘人员的舒适性和车辆的安全性，严重时甚至会导致汽车厂家的召回，造成经济效益和社会效益的损失（1）按照QC/T639-2004标准生产（2）压缩永久变形≤50%（1）符合欧盟REACH、RoHS法规（2）压缩永久变形≤35%（3）通过逆向工程和有限元分析，实现密封条产品结构的研发设计（4）采用大量弓形结构，有效减轻了产品重量（5）在天窗密封条上采用了一种四复合设计，通过一种特殊设计的开口骨架实现了产品截面的可调节性，大大降低了生产和安装难度橡胶和TPE复合结构的发展，结合逆向工程和有限元分析进行产品设计传统领域：航运集装箱橡胶部件集装箱通常可分为普通干货箱和冷藏箱，要求橡胶部件的密封性能好，使用寿命长，对于橡胶部件的结构、配方、生产工艺需要进行优化设计，以降低产品的压缩永久变形程度；压缩永久变形大会导致短时期内密封失效，产生漏（1）按照GB/T15846标准生产（2）压缩永久变形≤30%（1）采用炼胶中心和微波专业生产流水线提高批量稳定性，产品耐久性好（2）压缩永久变形≤20%（3）采用多道防水的自主创新设计，在易漏水漏气的角部增加了局部凸起设可回收利用率高的产品，密封性能和使用寿命要求越来越高，未来生产企业需要具备产品设计能力和密封子江阴海达橡塑股份有限公司招股意向书1-1-27水等问题，严重时会使得箱内货品变质计，有效提高了密封性能，产品能够耐0.13MPa/cm3的水压，满足全方位冲击3分钟而滴水不漏的苛刻要求（4）针对日本铁路箱，采用环保型材料，可回收使用，是国内唯一的生产供应厂家系统设计开发能力船用舱盖橡胶部件船舶大型舱口盖的密封依靠橡胶密封条来完成，客观上要求橡胶部件的密封性能好，使用寿命长；密封条的密封性能主要有赖于橡胶材料的压缩永久变形，压缩永久变形小则密封性能持久，反之则密封性能差，产生漏水问题，严重时导致舱口盖侧倾，对船舱内商品货物产生损害；另外远洋货轮所处工作环境恶劣，长期在海上航行，要求耐紫外线、耐盐雾、耐海水的侵蚀；由于密封条经常受到杂物的损害，密封条需要具备较高的撕裂强度，以保证抵抗杂物对密封条的损害，从而延长产品的使用寿命（1）采用海绵和表皮二次硫化成型工艺，由于工序多而导致生产效率低且质量不易保证（2）压缩永久变形≤45%（3）撕裂性能≥15KN/m实芯胶条： （1）具有优异的耐海水、耐盐雾特性（2）撕裂性能≥20 KN/m（3）压缩永久变形≤25%海绵胶条： （1）采用一次成型工艺，生产效率高且质量稳定（2）产品弹性好、压缩永久变形≤35%支撑块： （1）内部镶嵌高强度钢板，抗压强度高，能有效减少横向和纵向的振动新产品与结构设计： 公司成功开发出了应用于北极地区航行的船舶舱口盖密封条，并成为麦基嘉全球唯一供应商；公司采用有限元分析，对密封条的截面结构进行优化，保证了产品在使用过程中，不会由于舱口盖的滑动而导致密封条的脱落，引起密封失效密封性能和使用寿命要求越来越高，逐渐要求产品一次成型，耐极端环境的新型材料产品将得到进一步发展江阴海达橡塑股份有限公司招股意向书1-1-28公司已获专利116项，其中6项为发明专利。公司陆续承担过多项国家、省（部） 级科技计划，其中国家高技术研究发展863计划1项，国家级火炬计划3项，科技部技术创新基金项目1项，江苏省火炬计划3项；公司曾有3种产品被认定为国家级重点新产品，10种产品被认定为江苏省高新技术产品。 公司还参与了《集装箱门框密封条》、《轨道交通扣件系统弹性垫板》、《混凝土道路伸缩缝用橡胶密封件》、《硫化橡胶和热塑性橡胶建筑预成型密封条的分类、要求和试验方法》、《建筑用橡胶结构密封垫》、《建筑门窗、幕墙用密封胶条》、《轨道交通用车辆门窗橡胶密封条》、《高分子防水材料第4部分： 盾构法隧道管片用橡胶密封垫》等8项国家标准的制定工作。 （二）客户资源优势公司致力于研发和生产高端装备配套用橡胶零配件产品，凭借一流的技术和过硬的产品质量，以替代进口为市场切入点，在多个细分领域取得了较高的市场占有率，拥有一大批优质的客户资源，各主要客户多为各细分市场行业龙头。 公司的主要客户如下： 应用领域产品主要客户轨道车辆橡胶密封条中国南车、中国北车、庞巴迪轨道交通盾构隧道止水橡胶密封件中国中铁、中国铁建、中国建筑轨道减振橡胶部件中国中铁、中国铁建、中国建筑建筑建筑橡胶密封条江河幕墙、沈阳远大、金螳螂旭格、海德鲁、阿鲁克汽车汽车橡胶密封条福耀玻璃、耀皮玻璃、圣戈班伟巴斯特、英纳法、阿文美驰集装箱橡胶部件中集集团、胜狮集团、新华昌集团、东方国际集航运团、马士基工业、进道集团船用舱盖橡胶部件麦基嘉优质的客户资源为公司业绩的持续稳定增长提供了保障。优质客户对供应商的选定有着严格的标准和程序，一旦合作关系确立，不会轻易变更，公司将跟随原有客户的规模扩张而共同成长。 公司通过与客户形成较为稳定的合作关系，可以先期介入客户产品的研发、设计过程，与客户共同研发符合客户需求的新产品，既可在竞争中赢取先机，又可实现服务增值，提高产品利润。 江阴海达橡塑股份有限公司招股意向书1-1-29（三）产品梯队优势公司多年来成长脉络清晰，以技术为先导，以替代进口为契机，渐次进入各高端配套领域，形成梯队发展的产品结构。 公司各类产品的历史发展情况如下： 1990年代末2000年-2003年2004年-2008年2008年-2011年汽车橡胶密封条进入期成长期轨道减振橡胶部件进入期成长期建筑橡胶密封条进入期成长期爆发期盾构隧道止水橡胶密封件进入期成长期爆发期轨道车辆橡胶密封条进入期成长期爆发期集装箱橡胶部件进入期成长期爆发期成熟期船用舱盖橡胶部件进入期成长期爆发期成熟期公司在切入各细分市场时，产品均具有一定的技术先进性，具体情况如下： 应用领域产品类别进入时的技术先进性轨道车辆橡胶密封条替代进口轨道交通盾构隧道止水橡胶密封件替代进口轨道减振橡胶部件国内领先建筑建筑橡胶密封条国内领先汽车汽车橡胶密封条天窗密封条：替代进口挡风玻璃下方密封条：替代进口内饰密封条：国内领先集装箱橡胶部件替代进口航运船用舱盖橡胶部件替代进口公司目前的产品结构中，船用舱盖橡胶部件和集装箱橡胶部件等航运领域产品，为公司传统产品，收入较为稳定；随着高铁和地铁的持续建设，轨道车辆橡胶密封条、盾构隧道止水橡胶密封件和轨道减振橡胶部件等轨道交通领域产品将会成为公司一项重要的利润来源；公司新切入的建筑和汽车领域，未来成长空间较大。 公司梯队发展的产品结构，是一种兼具安全性与成长性的合理的产品结构。 其中，成熟产品为公司构筑了安全的生存基础，即便新兴市场开拓不利，也可保证公司的正常盈利；新兴产品则为公司的未来成长提供了有力支撑，新兴领域的成功拓展，将给公司带来大幅度的利润提升。 （四）综合成本优势公司卓越的自主研发能力和高效的运营管理能力，使公司具备综合成本优江阴海达橡塑股份有限公司招股意向书1-1-30势，随着在细分领域市场地位的提高和规模的扩大，该种优势水平将进一步提高。 公司作为自主创新型企业，在满足产品性能达标的前提下，主动持续研发新的配方和工艺，进一步降低料工成本、节能降耗以及提高优良品率。公司已经拥有一系列核心配方及工艺，降低了产品生产成本。同时，公司运营管理高效，机构精简、成本控制精细、考核指标量化具体，尤其在与国际主要竞争对手相比时，公司在人力、设备以及运输成本方面具有显著优势。 上述综合成本优势的取得，使公司在细分市场的竞争力提升，市场份额增长、规模扩大，单位固定成本进一步降低，促进了公司综合成本的进一步下降。 （五）团队优势团队优势是公司文化转化为竞争力的体现。 公司拥有稳定的核心团队。公司持股员工包括绝大部分中高级管理人员、核心技术人员及骨干员工，充分发挥了民营企业良好的长效激励机制，克服了中小企业人才不稳定、核心人员易流失的通病。人员的高度稳定保证了公司业务的持续稳定健康发展，公司成立至今未遭遇业内普遍面临的配方工艺失密、客户流失等问题。 公司拥有橡胶零配件领域优秀的技术团队。公司董事、技术中心副主任贡健先生被国家标准化管理委员会聘为"全国橡胶与橡胶制品标准化技术委员会橡胶杂品分技术委员会委员"，曾作为主要项目人员完成了"十五"863计划新材料技术领域的"现代轨道交通用减振微孔橡胶垫板的开发"课题。公司技术骨干吕庆曾参与国家级火炬计划项目，系国家级重点新产品的主要开发人员。 江阴海达橡塑股份有限公司招股意向书1-1-31第三节本次发行概况一、公司的基本情况公司名称江阴海达橡塑股份有限公司英文名称Jiangyin Haida Rubber And Plastic Co., Ltd.注册资本5,000万元法定代表人钱胡寿公司成立日期1998年4月10日股份公司设立日期2008年4月3日公司住所江苏省江阴市周庄镇云顾路585号邮政编码214424电话号码0510-86900687传真号码0510-86221558互联网网址www.haida.cn电子信箱haida@haida.cn负责信息披露和投资者关系的部门证券部负责信息披露和投资者关系的部门负责人胡蕴新负责信息披露和投资者关系的部门电话号码0510-86900687二、本次发行的基本情况股票种类人民币普通股A股每股面值1.00元发行股数1,667万股每股发行价根据初步询价结果，由发行人和主承销商协商确定发行前市盈率【】倍发行后市盈率【】倍发行前每股净资产5.13元（以2011年12月31日经审计净资产值为基准） 发行后每股净资产【】元发行前市净率【】倍发行后市净率【】倍发行方式网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会批准的其他方式江阴海达橡塑股份有限公司招股意向书1-1-32发行对象向符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者发行（中华人民共和国法律、法规及发行人必须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外） 上市地点深圳证券交易所承销方式余额包销募集资金总额【】万元募集资金净额【】万元发行费用概算保荐承销费用：【】万元审计费用：【】万元律师费用：【】万元评估费用：【】万元信息披露费用：【】万元路演推介费用：【】万元三、本次发行有关当事人（一）本公司名称江阴海达橡塑股份有限公司法定代表人钱胡寿住所江阴市周庄镇云顾路585号联系电话0510-86900687传真0510-86221558联系人胡蕴新（二）保荐机构（主承销商） 名称华泰联合证券有限责任公司法定代表人盛希泰住所深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦25楼联系地址上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心45楼联系电话021-68498513传真021-68498502保荐代表人覃文婷、王骥跃项目协办人欧俊其他经办人张磊、曲海娜、刘新、盛理峰、王剑韬（三）律师事务所名称上海市广发律师事务所法定代表人许平文住所上海市浦东新区世纪大道1090号2002室联系电话021-58358014江阴海达橡塑股份有限公司招股意向书1-1-33传真021-58358012经办律师许平文、姚思静（四）审计机构名称江苏公证天业会计师事务所有限公司法定代表人张彩斌住所无锡市新区开发区旺庄路生活区联系电话0510-85803775传真0510-85885275经办注册会计师沈岩、高烨（五）验资机构名称江苏公证天业会计师事务所有限公司法定代表人张彩斌住所无锡市新区开发区旺庄路生活区联系电话0510-85803775传真0510-85885275经办注册会计师沈岩、李建（六）资产评估机构名称北方亚事资产评估有限责任公司法定代表人闫全山住所北京市宣武区广内大街6号枫桦豪景A座联系电话010-83549212传真010-83549215经办注册资产评估师袁志敏、王新涛、张文新（七）股票登记机构股票登记机构中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办公地址深圳市深南中路1093号中信大厦18楼联系电话0755-25938000传真0755-25988122（八）收款银行收款银行中国工商银行深圳分行盛庭苑支行户名华泰联合证券有限责任公司银行账号4000010209200006013江阴海达橡塑股份有限公司招股意向书1-1-34四、本次发行上市的重要日期发行公告刊登日期2012年5月8日询价推介时间2012年5月2日-2012年5月4日网下申购日期2012年5月9日定价公告刊登日期2012年5月8日申购日期和缴款日期2012年5月9日预计股票上市日期【】年【】月【】日江阴海达橡塑股份有限公司招股意向书1-1-35第四节风险因素投资者在评价本公司此次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。 一、原材料价格波动风险公司的主要原材料为橡胶（主要是合成橡胶，少量天然橡胶）、炭黑和加工油，合成橡胶、炭黑和加工油均属于原油制品，受原油价格波动影响较大。此外，由于合成橡胶与天然橡胶具有较强的替代性，其价格变动除受原油价格影响外，还与天然橡胶价格走势密切相关。 2009年度、2010年度和2011年度，上述主要原材料合计占公司主营业务成本的比例分别为41.23%、53.26%和59.64%。根据敏感性测试结果，报告期内公司主营业务成本变动与橡胶、炭黑、加工油价格变动间的敏感系数分别介于0.27-0.42、0.08-0.11、0.06-0.08之间。由于全球金融危机及后危机时代经济环境较为动荡，以及受日本大地震等自然灾害的影响，报告期内上述主要原材料价格波动幅度较大，对公司主营业务成本造成一定影响。 为应对原材料价格波动的风险，公司从多个方面采取了积极措施。一是与主要供应商建立了长期合作关系，以规模化采购的优势换取更优惠的价格；二是加强公司品牌管理，以良好的口碑赢得市场，从而有效转稼原材料价格波动的风险；三是公司制定了严格的采购管理程序，对于供应商的选择与采购成本控制建立起了一套完整的机制；四是加强技术研发投入，以技术创新来降低生产成本。 即便如此，在行业现有技术条件下，上述原材料占公司生产成本比重较高的情况难以改变，在可预见的未来，原油、天然橡胶价格的波动仍会对公司产品的毛利率产生一定影响，公司面临原材料价格波动风险。 二、财务风险（一）应收账款回收风险2009年末、2010年末和2011年末，公司应收账款余额分别为12,056.98万元、18,636.70万元和19,900.95万元，分别占公司当期主营业务收入的江阴海达橡塑股份有限公司招股意向书1-1-3637.33%、41.10%和32.63%。虽然公司主要客户均为信誉良好的业内知名企业，发生坏账的可能性较小，但较大的应收账款余额使公司的流动资金面临较大压力。今后，随着公司销售收入的持续增长和客户数量的增加，公司的应收账款余额可能进一步增大，公司流动资金偏紧的问题可能一直存在。 （二）净资产收益率可能下降的风险公司2011年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为21.68%。本次募集资金到位后，公司的净资产规模将在2011年12月31日26,646.90万元的基础上大幅增加，而募集资金项目从投入到产生效益，需要较长时间，如果在此期间公司的盈利能力没有大幅提高，则公司存在净资产收益率水平下降的风险。三、汇率波动风险公司生产销售的船用舱盖橡胶部件、集装箱橡胶部件部分以外汇定价和结算。同时，公司采购的主要原材料合成橡胶也主要以外汇定价和结算。2009年度、2010年度和2011年度，公司外销收入占主营业务收入的比例分别为25.40%、25.11%和20.27%，公司以外汇结算的采购支出占主营业务成本的比例分别为16%、18%和24%。由于存在较大比例的外汇收支业务，因此，汇率波动将在一定程度上影响公司的经营业绩。 报告期内，公司的汇兑损益情况如下： 2011年度2010年度2009年度汇兑损益（万元）139.75 24.51 29.01汇兑损益占公司营业收入的比例（%） 0.22 0.05 0.09自2005年7月21日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。报告期内，汇率基本朝着人民币升值方向波动。中国人民银行工作会议指出2011年的人民币汇率政策，是进一步完善人民币汇率形成机制，发挥市场供求在汇率形成中的作用，参考一揽子货币进行调节，增强汇率弹性，保持人民币汇率在合理均衡水平上的基本稳定，促进国际收支基本平衡。 为应对汇率变动的影响，公司一方面与客户谈判尽量将订单由美元定价改为以人民币定价，逐渐减少公司的外汇收入占比；另一方面，公司将进一步加强对江阴海达橡塑股份有限公司招股意向书1-1-37汇率市场的研究，提高预测、分析人民币汇率走势的能力，在订立外币结算的购销合同时更好的定价，强化外汇收付款管理，努力使公司的汇率风险降至最低。四、税收政策风险（一）出口退税政策变化风险公司每年主营业务收入约四分之一为出口业务，国家出口退税政策的变化，对公司影响较大。 2007年6月19日，财政部、国家税务总局发布《关于调低部分商品出口退税率的通知》（财税[2007]90号），自2007年7月1日起，本公司出口业务所涉产品的出口退税率由原来的13%下调至5%。2008年11月17日，财政部、国家税务总局发布《关于提高劳动密集型产品等商品增值税出口退税率的通知》（财税[2008]144号），本公司所涉产品的出口退税率由5%提高到9%，自2008年12月1日起执行。上述退税率变动幅度较大。 2009年度、2010年度和2011年度，公司获得的出口退税分别为659.89万元、679.63万元和920.51万元，国家出口退税政策的变化将对公司的经营业绩造成一定影响。 （二）所得税优惠政策变化风险2008年，国家科学技术部、财政部与国家税务总局联合颁布了《关于印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火[2008]172号），根据该办法的有关规定，公司被认定为高新技术企业，并于2009年5月获得《高新技术企业证书》（证书编号：GR200932000302），有效期为三年。 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条"国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税"的规定，2009、2010和2011年度，公司按15%的税率计缴所得税。2009、2010和2011年度，公司享受的所得税优惠分别为338.60万元、446.52万元和508.04万元，分别占公司当期净利润的10.32%、9.67%和9.52%。 在目前及可预见的未来，公司仍将持续满足《高新技术企业认定管理办法》中所规定的相关条件，公司未来持续获得高新技术企业资格的可能性较大。然而，如果未来国家对上述所得税税收优惠政策作出调整，取消或减少相关税收优惠幅江阴海达橡塑股份有限公司招股意向书1-1-38度，将对公司的经营业绩和利润水平产生一定不利影响。 五、市场风险（一）市场竞争风险公司从事橡胶零配件生产多年，由于所生产的产品主要配套于高端先进装备，具有技术难度大、性能指标要求高、应用部位关键的特点，因此市场竞争激烈程度较低。未来，公司将以三大核心技术为基础，主动开拓新的细分市场。 在轨道交通、航运、建筑等领域，公司凭借优良的产品品质、丰富的实践经验和较低的综合成本，可以较好的应对其他对手和新进入者的竞争，但仍可能面临某些对手恶性竞争所带来的冲击。 在汽车及其他新兴领域，公司凭借技术优势和综合成本优势，寻找恰当的切入时机进入相关市场，但由于在经验、客户资源等方面与该市场既存领先企业存在差距，将面临一定的市场竞争压力。 此外，公司还注重开拓蓝海市场，对原非橡胶产品进行创造性的替代，或将某细分市场的优势技术进行跨领域的创新应用，但这些尝试是否会被客户认可存在一定的不确定性。 （二）集装箱橡胶部件产品市场波动风险公司集装箱橡胶部件产品需求波动与集装箱的需求波动一致，受全球经济状况、国际贸易繁荣程度影响。2009、2010和2011年度，公司集装箱橡胶部件产品的销售收入占公司主营业务收入的比例分别为5.92%、19.97%和23.45%，该类产品的毛利占公司主营业务毛利总额的比例分别为3.94%、17.16%和28.12%，集装箱橡胶部件产品销售波动对公司经营业绩的波动有较大影响。 由于目前美国经济增速放缓、欧债危机升级、新兴经济体高通胀的影响，全球经济发展仍存在较大的不确定性，权威机构均下调了全球集装箱贸易量增速的预测，未来集装箱市场的发展将面临一定的挑战，从而影响到公司集装箱橡胶部件类产品的销售增长。 六、募集资金投资项目风险公司本次募集资金主要用于年加工2.5万吨混炼胶密炼中心扩建项目、年产江阴海达橡塑股份有限公司招股意向书1-1-397,000吨工程橡胶制品生产项目、年产10,000吨车辆及建筑密封件建设项目和企业研发中心建设项目。项目建成达产后，公司现有产品的产能将得到提高。尽管公司产能扩张是建立在对市场、品牌、技术和销售能力等进行谨慎的可行性研究的基础之上的，但由于市场需求、宏观经济政策、行业竞争状况等多种因素可能发生变化，募集资金投资项目建成后能否尽快扩大市场销售，存在一定的不确定性。 七、规模快速扩张可能引致的管理风险近年来公司业务快速发展，2009-2011年，公司净利润年均增幅较大，平均增长率为27.52%，对高水平研发、营销、管理、财务人才的需求大幅上升。本次发行后，公司净资产和总资产规模将进一步大幅增加，如果公司现有管理体制不能适应公司规模的扩张，将对公司的生产经营造成不利影响。 八、技术失密的风险经过多年实践经验的总结，除已有的专利技术外，公司还积累了大量配方和工艺方面的专有技术。公司的专有技术是决定产品品质的关键因素之一，是公司核心竞争力的重要组成部分。但由于公司不宜对该等专有技术申请专利保护，存在技术失密后权益难以保障的风险。本公司建立了保密工作制度，与所有核心技术人员签订了《保密协议》，不仅明确了技术人员的保密职责，还对相关技术人员离职后作出严格的竞业禁止规定。报告期内，公司未发生因技术泄密导致的经营风险。尽管如此，如果上述专有技术失密，将给公司生产经营带来一定的风险。 江阴海达橡塑股份有限公司招股意向书1-1-40第五节发行人基本情况一、公司改制设立情况（一）设立方式及发起人本公司系由江阴海达橡塑集团有限公司整体变更设立。2008年4月3日，经江苏省无锡市工商行政管理局公司准予变更登记通知书（02000062）[2008]第05050001号批准，海达有限以经申报会计师审计的截至2008年2月29日的账面净资产额63,251,047.87元为基础，折成5,000万股，整体变更设立江阴海达橡塑股份有限公司。江苏公证天业会计师事务所有限公司对公司整体变更设立的出资情况进行了审验，出具了苏公W[2008]B041号验资报告确认。2008年4月3日，公司取得新的营业执照，注册号为320281000063075。 公司于2008年4月以截至2008年2月29日经审计的净资产折股方式整体变更为股份有限公司，整体变更前海达集团注册资本为4,008万元，整体变更后发行人注册资本变更为5,000万元，其中：发行人实际控制人钱胡寿持股比例为32.81%、钱振宇持股比例为10.87%；钱胡寿、钱振宇应缴纳的个人所得税金额分别为：813,721.00元、269,570.80元。发行人实际控制人钱胡寿、钱振宇已经分别缴纳了上述个人所得税。 公司整体变更设立时共有25名发起人，其持股情况如下： 序号股东姓名持有股数持股比例1钱胡寿16,405,665 32.81%2钱振宇5,434,894 10.87%3王君恺4,216,057 8.43%4孙民华4,216,057 8.43%5钱燕韵4,010,000 8.02%6顾惠娟1,581,094 3.16%7吴天翼988,184 1.98%8孙民灿988,184 1.98%9李国兴988,184 1.98%10钱耀良988,184 1.98%11江纪安988,184 1.98%12承洪惠790,546 1.58%13李国建790,546 1.58%14陈敏刚790,546 1.58%15诸纪才790,546 1.58%16胡全福790,546 1.58%江阴海达橡塑股份有限公司招股意向书1-1-4117吴林法790,546 1.58%18周敏俊658,711 1.32%19胡蕴新658,711 1.32%20贡健658,711 1.32%21孙成娣500,000 1.00%22钱平493,976 0.99%23陈玉华493,976 0.99%24徐强493,976 0.99%25张惠琴493,976 0.99%总计50,000,000 100.00%（二）改制设立发行人前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务公司主要发起人钱胡寿先生、钱振宇先生、孙民华女士、王君恺先生、钱燕韵女士在发行人改制设立前，不持有其他公司的股权，未从事其他业务。发行人改制后，主要发起人拥有的主要资产是发行人的股权。 钱胡寿先生、钱振宇先生还合计持有江阴海顺国际贸易有限公司100%股权。 除钱燕韵外，各主要发起人均在公司任职。 （三）公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务公司成立时拥有的主要资产为整体变更设立时承继的海达有限的全部资产。 公司成立时实际从事的主要业务为橡胶零配件的生产和销售。 （四）公司改制前原企业的业务流程、改制后公司的业务流程，以及原企业和公司业务流程间的联系公司系由海达有限整体变更设立，改制设立前后的业务流程没有变化，具体业务流程详见本招股意向书"第六节业务与技术/五、发行人主营业务情况"。 （五）公司成立以来，生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人之间无关联关系。 江阴海达橡塑股份有限公司招股意向书1-1-42（六）发起人出资资产的产权变更手续办理情况公司由海达有限整体变更设立。截至本招股意向书签署日，海达有限的相关资产已全部变更至公司名下。 二、公司的资产完整及业务、人员、机构、财务独立情况公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立起健全的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构和财务等方面均与公司股东完全分开，具有完整的产供销业务体系及直接面向市场独立经营的能力。 （一）业务独立海达股份的主要业务是橡胶零配件的研发、生产和销售，公司拥有从事上述业务的完整、独立的产、供、销系统和人员，不依赖发起人、大股东、实际控制人及其他关联方，具备独立面向市场自主经营的能力。 （二）资产独立完整海达股份系整体变更设立，原有限公司资产负债已全部进入海达股份，海达股份资产与股东的资产已严格分开，并独立运营。海达股份的业务和生产经营必需的机器设备、商标和专有技术及其他资产的权属由海达股份独立享有，不存在与主要股东共用的情况。 （三）人员独立海达股份根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事并聘请独立董事，由董事会聘用高级管理人员；海达股份的劳动、人事及工资管理与主要股东独立；公司不存在董事、总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书在控股股东、实际控制人控制的其他单位兼职的情形。 （四）机构独立公司拥有独立的经营和办公场所，独立于控股股东及实际控制人，机构设置和生产经营活动不存在受控股股东、实际控制人及其控制的其他任何单位或个人江阴海达橡塑股份有限公司招股意向书1-1-43干预的情形。公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照法定程序制订了《章程（草案）》，并设置了相应的组织机构，建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理层为执行机构的法人治理结构。 （五）财务独立海达股份设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系，并制订了完善的财务管理制度。海达股份在银行开设了独立账户。 股份公司作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务。 综上所述，公司在业务、资产、人员、机构、财务方面与股东及其关联方相互独立，拥有完整的业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力。 三、公司设立以来的重大资产重组情况公司设立以来没有发生过重大资产重组。 四、公司组织结构（一）公司的主要股东公司的股东为25位自然人，主要股东为钱胡寿先生、钱振宇先生、孙民华女士、王君恺先生、钱燕韵女士。 （二）公司组织结构图江阴海达橡塑股份有限公司招股意向书1-1-44钱胡寿钱振宇王君恺孙民华钱燕韵顾惠娟等20名自然人江阴海达橡塑股份有限公司海麦公司海澄橡胶32.81% 10.87% 8.43% 8.43% 8.02% 31.44%60% 40% 75% 100%海顺贸易江阴海达橡塑股份有限公司招股意向书1-1-45各部门职能介绍如下： 部门名称职能简介总经办负责公司规章制度、工作流程的组织制定和完善工作，负责组织召集公司有关会议，协助公司管理层拟定公司发展规划和年度经营计划，协助总经理进行企业日常管理及部门工作协调，为总经理提供企业管理建议。 体系办负责根据公司的管理体系要求和客户的管理体系要求，组织公司相关部门拟订体系管理的方针与目标，制定和修订管控流程，负责协调公司质量与环境管理体系的运行。 财务部负责会计核算，编制财务报表与年度财务预算，负责资金管理和调配，完成日常收支及记帐工作。 人力资源部负责公司人力资源政策、规章制度等的研究与制定并组织实施，负责制定人力资源规划及人才发展战略、人力资源年度工作计划，负责办理各类员工入职、离职、调岗、任免等手续，负责各类员工人事合同的签定与管理，负责员工培训。 信息工程部监事会董事会生产管理部董事会秘书总经理股东大会提名委员会审计委员会战略委员会审计部薪酬与考核委员财务部采购部体系办人力资源部事业部精益生产管理办公室总经办安全环境管理部技术中心质控部市场部证券部海澄橡胶(100%)海麦公司(75%)江阴海达橡塑股份有限公司招股意向书1-1-46采购部负责根据公司生产计划编制采购计划，制定采购资金需求预算，确定采购目标并跟踪计划实施结果，负责公司库存管理与原材料采购成本管理。 市场部负责市场调研和分析工作，负责制定销售方针与政策，销售计划与预算，负责销售合同的谈判与签订，对销售业务活动进行组织、管理、控制，对销售结果进行分析、评估，及时反馈客户对产品的意见和建议。 信息工程部负责公司网络建设和管理信息系统的建设以及相应规章制度的建立，负责公司网站的开发工作，ERP系统的完善及日常更新、维护的管理。 生产管理部负责各事业部和各产品领域的具体生产流程、设备、基建、技改和工装模具等工作，负责建立设备台帐、设备履历，建立公司主要生产设备档案和备品配件明细表，负责水、电、气等公共设施的管理控制及统计考核工作。 安全环境管理部负责公司安全生产工作，负责消防、环境制度制定，知识普及，设备维护和应急预案的制定与实施，负责公司后勤总务保障，包括食堂、宿舍、保安、劳防用品等。 质控部负责制定质量控制目标与计划，负责从原材料到最终产品的质量检验与测试工作，参与新产品送样样品的检验与试验，负责建立和实施维护公司内部的计量保证确认体系。 技术中心负责公司整体的技术研发工作，具体包括技术开发、技术创新、技术引进、吸收及应用等研究工作。主要研发方向为：橡胶减振、阻尼材料、橡胶密封制品、橡胶合金材料、功能性新材料及橡胶加工新工艺等领域。下设专家委员会、实验中心、炼胶中心、北化联合研究教育中心、橡塑材料工程研究中心等。 精益生产管理办公室负责公司现场管理推行工作，负责起草公司现场管理制度和考核措施，负责组织策划公司6级以上改善发表会，焦点课题发表会，月度检查，改善之旅，安全月活动，质量月活动，岗位技能竞赛，工艺管理竞赛，公司清扫活动等相关活动，负责公司现场管理的宣传教育策划、教材编写和培训实施活动，跟踪落实各部门整改落实情况。 事业部（包括集装箱密封件、建筑及防水系统密封件、轨道车辆密封件、汽车产品、减振产品事业部） 负责相应产品生产计划的制定与组织实施，负责事业部内部人机料法环的全面组织与实施工作，负责相关工作制度和流程的制定，承担相应新产品的设计与开发。 证券部负责与证券监管部门、证券中介机构及媒体等的联系和沟通，负责投资者关系管理和信息披露工作，负责公司直接融资、兼并收购等资产重组工作。 审计部负责对本公司各部门的财务收支、经济效益进行内部审计监督，督促公司内部控制制度的建立健全，对董事会审计委员会负责并报告工作。 五、控股子公司及参股子公司情况本公司的子公司情况如下： 序号名称持股比例关系1江阴海达麦基嘉密封件有限公司75%控股子公司2江阴海澄橡胶厂有限公司100%控股子公司3江阴海达橡塑制品有限公司75%原控股子公司（2008年初至2010年11月） 4江阴海达红阳车辆密封件有限公司75%原控股子公司（2008年初至2008年3月） 江阴海达橡塑股份有限公司招股意向书1-1-47截至本招股意向书签署日，本公司共有江阴海达麦基嘉密封件有限公司、江阴海澄橡胶厂有限公司两家控股子公司，无参股子公司。 2008年初至2010年11月，本公司曾有控股子公司江阴海达橡塑制品有限公司，本公司于上述期间内持有制品公司75%股权。2010年12月，本公司将制品公司75%的股权转让给公司实际控制人钱胡寿、钱振宇控制的企业海顺贸易。 2011年8月，制品公司已注销。 2008年初至2008年3月，本公司曾有控股子公司江阴海达红阳车辆密封件有限公司，本公司于上述期间内持有海达红阳75%股权。2008年4月，本公司原持有的海达红阳75%股权转让给公司监事陈敏刚先生持有，陈敏刚先生为名义受让人，实际受让人为钱胡寿先生。2010年10月，海达红阳已注销。 （一）控股子公司基本情况及财务状况1、江阴海达麦基嘉密封件有限公司（1）成立时间：2001年9月6日（2）注册资本：343.74万美元（3）实收资本：343.74万美元（4）注册号：320281400001939（5）注册地和主要生产经营地：江苏省江阴市周庄镇云顾路585号（6）股东构成及控制情况：海达股份持股75%，出资额为257.805万美元；Cargotec Finland OY（芬兰麦基嘉于2009年被Cargotec Corporation吸收合并，并更为现名）持股25%，出资额为85.935万美元。 （7）经营范围：生产舱口盖密封件、船用橡胶和塑料制品，并承接上述产品的加工、维修、售后服务。 （8）历史沿革及主要经营情况海麦公司的外方投资者芬兰麦基嘉成立于1937年，在海运事业上已经有70多年的发展历史，是全球领先的干货处理方案提供商，也是全球舱口盖行业的主要品牌。2000年，芬兰麦基嘉为配合日本和韩国造船行业的供应需求，加大了在亚洲市场的投入，逐步开始在亚洲选择技术条件成熟、质量水平稳定的供应商。 当时，本公司经营部分修船用橡胶密封件，公司亦希望通过与国际领先企业合作逐步实现从修船用橡胶密封件向技术及利润水平更高的造船用橡胶配套产品转江阴海达橡塑股份有限公司招股意向书1-1-48变的结构调整目标。鉴于双方曾有部分业务往来，对对方有一定的了解，加之双方均认为合资设立公司对自身发展有益，有强烈的合作意愿，本公司与芬兰麦基嘉最终达成了合资意向。2001年5月23日，本公司与芬兰麦基嘉签订了《中外合资经营企业合同》，共同组建海麦公司。 海麦公司成立后的主要变更情况： ①2005年10月，海麦公司以未分配利润转增注册资本，注册资本变更为246.247万美元，各股东出资比例不变。 ②2008年3月，海麦公司以未分配利润转增注册资本，注册资本变更为343.74万美元，各股东出资比例不变。 ③2009年7月，芬兰麦基嘉被芬兰卡哥特科股份有限公司（CargotecCorporation）吸收合并，芬兰麦基嘉更名为卡哥特科芬兰有限公司（CARGOTECFINLAND OY，以下简称"卡哥特科芬兰"），海麦公司的股权结构变更为：本公司出资257.805万美元、占注册资本的75%，卡哥特科芬兰出资85.935万美元、占注册资本的25%。 海麦公司产品的绝大部分直接出售给芬兰麦基嘉或其关联企业，其余少量产品出售给芬兰麦基嘉指定的其在中国境内的客户。芬兰麦基嘉各年度会预计涵盖芬兰麦基嘉及其相关企业的总采购计划，海麦公司与芬兰麦基嘉的供应商经理根据总采购计划谈妥产品定价，芬兰麦基嘉及其关联企业、芬兰麦基嘉指定的中国境内客户均按商定的产品价格进行采购。 一般情况下，双方于每年底召开价格会议，根据原材料成本、汇率变动和销售量等情况决定下一年度的价格，价格确定后基本当年年内不变，但是如遇市场行情发生剧烈波动时，双方可以提出临时价格磋商来决定下一阶段的产品价格。报告期内，双方分别于2008年1月、2008年7月、2009年2月、2009年4月、2010年1月、2011年1月、2011年4月和2011年8月执行了新的销售价格。 海麦公司与麦基嘉之间的交易定价，系平等主体之间依据市场原则协商一致的结果，交易价格公允，不存在利益输送情形，也不存在损害本公司利益的情形。 （9）财务状况海麦公司的主要财务状况如下： 单位：万元项目2011年12月31日2010年12月31日总资产5,504.55 5,505.96江阴海达橡塑股份有限公司招股意向书1-1-49净资产3,953.73 4,083.99项目2011年度2010年度营业收入10,823.35 8,830.54净利润642.54 843.58注：上述财务数据经申报会计师审计。 2、江阴海澄橡胶厂有限公司（1）成立时间：1980年11月20日（2）注册资本：1000万元（3）实收资本：1000万元（4）注册号：3202812131440（5）注册地和主要生产经营地：江苏省江阴市周庄镇云顾路585号（6）股东构成及控制情况：海达股份持有海澄橡胶100%股份（7）经营范围：橡胶胶板、橡胶管、橡胶轮、橡胶杂件、塑料制品的制造、加工、销售。 （8）历史沿革及主要经营情况江阴海澄橡胶厂有限公司前身为江阴市橡胶厂。2007年江阴市周庄镇集体资产管理委员会对江阴市橡胶厂进行改制，由于为同行业的企业，经与集体资产管委会协商，公司受让了江阴市橡胶厂的净资产，并负责解决员工安置等问题，此后将江阴市橡胶厂改制为有限责任公司。 公司收购江阴市橡胶厂所履行的手续如下： ①审计、评估及确认2007年12月8日，申报会计师对江阴市橡胶厂截至2007年11月30日的资产负债表以及2007年1月至11月的利润表进行了审计，并出具了苏公W[2007]A522号《审计报告》。根据该《审计报告》，截至2007年11月30日，江阴市橡胶厂资产总额为28,293,905.18元，负债合计7,569,772.14元，净资产为20,724,133.04元。 2007年12月12日，江阴诚信会计师事务所有限公司对江阴市橡胶厂的整体资产和负债进行了评估，并出具了诚信评（2007）第038号《资产评估报告》。 根据该《资产评估报告》，截至2007年11月30日，江阴市橡胶厂资产总额为28,508,419.98元，负债合计7,651,458.01元，净资产为20,856,961.97元。由于上述资产评估结果未根据自2007年7月1日起开始执行的《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税[2007]92号）的规定在评估前计提江阴江阴海达橡塑股份有限公司招股意向书1-1-50市橡胶厂2007年7至12月的应交所得税金共计1,210,814元，因此，经江阴市集体资产管理委员会（以下简称"集体资产管委会"或"周庄资管会"）同意，江阴市橡胶厂的净资产相应调减1,210,814元。 2007年12月18日，集体资产管委会出具《关于确认江阴市橡胶厂资产评估结果的通知》（周资发[2007]5号）确认，截至2007年11月30日，江阴市橡胶厂资产总额28,508,419.98元，负债总额8,862,272.01元，净资产为19,646,147.97元。 ②对海达有限受让江阴市橡胶厂资产及改制方案的审批A、海达有限董事会决议2007年12月13日，海达有限召开董事会，全体董事一致同意购买江阴市橡胶厂19,646,147.97元的净资产，并将江阴市橡胶厂改制为有限责任公司。 B、相关政府部门的审批2007年12月18日，集体资产管委会及江阴市周庄镇农村经济服务中心审批并签署了《企业改革方案审批表》，批准将江阴市橡胶厂改制成为海达有限的全资子公司，注册资本1,000万元，企业原有债权债务由改制后的企业继承。 同日，集体资产管委会出具《关于江阴市橡胶厂改组为有限责任公司的决定》（周资发[2007]5号），同意江阴市橡胶厂改制为有限责任公司，确认改制后注册资本1,000万元，其中：海达有限出资1,000万元、占注册资本的100%。 C、江阴市橡胶厂职工代表大会决议2007年12月18日，江阴市橡胶厂召开职工代表大会，一致同意江阴市橡胶厂改制为由海达有限投资组建的江阴海澄橡胶厂有限公司，并已妥善安排好职工工资、养老保险和福利待遇。 ③海达有限收购江阴市橡胶厂净资产及改制方案的实施A、产权界定2007年12月18日，在江阴市周庄镇人民政府的见证下，集体资产管委会与海达有限签订了《产权界定确认书》，对江阴市橡胶厂净资产权属界定确认如下：集体资产管委会原始投入1,152,000元，公共积累18,494,147.97元，共计19,646,147.97元界定为镇集体净权益。 B、海达有限购买江阴市橡胶厂净资产的情况2007年12月18日，在江阴市周庄镇人民政府的见证下，集体资产管委会江阴海达橡塑股份有限公司招股意向书1-1-51与海达有限签订《企业改制协议书》，由集体资产管委会将其所有的江阴市橡胶厂净资产按照19,646,147.97元的价格转让给海达有限；原江阴市橡胶厂的债权债务均由海达有限承担；改制后，海达有限不得因改制辞退原有职工，确因客观需要辞退的，报经有关部门批准，职工报酬和养老保险按镇政府有关规定执行。海达有限于2007年12月17日和12月23日将上述资产转让款分两次支付完毕。 C、江阴市橡胶厂改制为海澄橡胶的情况海达有限以受让的原江阴市橡胶厂的全部净资产出资组建"江阴海澄橡胶厂有限公司，并于2007年12月18日签署了《江阴海澄橡胶厂有限公司章程》。2007年12月27日，经江苏公证出具的苏公W[2007]B172号《验资报告》验证，截至2007年12月27日，海澄橡胶注册资本1,000万元，已由海达有限以净资产投入19,646,147.97元，其中：注册资本1,000万元，余额9,646,147.97元作为海澄橡胶的资本公积。 2007年12月29日，经无锡市江阴工商行政管理局核准登记，海澄橡胶取得注册号为3202812131440的《企业法人营业执照》。 ④政府部门对发行人受让江阴市橡胶厂资产的确认2010年12月10日，江阴市周庄镇人民政府出具《关于请求对江阴海达橡塑股份有限公司历史沿革中股权转让及收购江阴市橡胶厂所涉集体产权交易有关事项进行确认的请示》（周政发[2010]64号），确认"江阴市橡胶厂2007年改制的方案系经集体资产管委会批准，该企业改制过程中集体产权界定已经履行相应的审计、评估手续，海达有限收购江阴市橡胶厂并将其改制为海澄橡胶的行为符合国家关于集体资产处置的相关规定，集体产权转让价格公允，不存在集体资产流失的情形，不存在损害集体利益的情形，不存在纠纷或潜在纠纷"。 2010年12月27日，江阴市人民政府出具《江阴市人民政府关于江阴海达橡塑股份有限公司集体产权界定等有关历史沿革问题给予确认的请示》（澄政发[2010]169号），确认"江阴市橡胶厂改制为有限责任公司并由海达有限收购过程中，改制方案业经集体资产管委会批准，集体产权界定已履行相应的审计、评估手续，其改制及资产转让行为已经出资方、职工代表大会及政府主管部门同意，符合集体产权改制相关法律法规及政策的规定；海达有限向周庄资管会受让江阴市橡胶厂集体产权行为，系经审计、评估，并由政府主管部门确认及审批，集体江阴海达橡塑股份有限公司招股意向书1-1-52产权转让价格公允，本次产权交易不存在集体资产流失或损害集体利益的情形"。 2011年3月9日，江苏省人民政府出具《省政府办公厅关于确认江阴海达橡塑股份有限公司前身集体产权界定等事项合规性的函》（苏政办函[2011]27号），确认"2007年12月，经有关部门批准，通过审计评估，江阴市橡胶厂所有资产被转让给江阴海达橡塑集团有限公司，企业改制为江阴海澄橡胶厂有限公司，该公司是江阴海达橡塑集团有限公司的全资子公司。海达股份历史上集体产权界定和转让等有关事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合国家相关法律法规和政策规定"。 （9）财务状况江阴海澄橡胶厂有限公司的主要财务状况如下： 单位：万元项目2011年12月31日2010年12月31日总资产4,365.03 3,486.77净资产4,024.37 3,214.87项目2011年度2010年度营业收入6,800.61 5,209.83净利润809.50 679.35注：上述财务数据经申报会计师审计。 3、江阴海达橡塑制品有限公司2008年初至2010年11月，本公司曾有控股子公司江阴海达橡塑制品有限公司，本公司于上述期间内持有制品公司75%股权。2010年12月，本公司将制品公司75%的股权转让给公司实际控制人钱胡寿、钱振宇控制的企业海顺贸易。 2011年8月，制品公司已注销。 （1）历史沿革情况制品公司成立于1999年11月4日，设立时注册资本为50万美元，其中： 发行人认缴出资37.5万美元，占注册资本的75%；日本卡依达有限公司认缴出资12.5万美元，占注册资本的25%。 2009年初，因卡依达公司资金回笼需要，该公司于2009年3月7日与香港环宇国际控股有限公司签订《股权转让协议》，卡依达公司将持有的制品公司22%的股权转让给环宇公司，股权转让价格为38.5万美元。本次股权转让经江阴市对外贸易经济合作局于2009年8月11日出具的《关于同意江阴海达橡塑制品有限公司股东转让股权、股东变更名称及变更企业地址的批复》（澄外经管字[2009]152号）同意，于2009年9月4日完成工商变更登记手续。环宇公司已江阴海达橡塑股份有限公司招股意向书1-1-53于2009年11月6日将上述股权转让价款支付给卡依达公司。本次股权转让完成后，制品公司的股权结构变更为：公司出资37.5万美元，占注册资本的75%；环宇公司出资11万美元，占注册资本的22%；卡依达公司出资1.5万美元，占注册资本的3%。 2010年，因制品公司的生产经营已满十年，经发行人与外方股东协商，拟将制品公司注销。考虑到中外合资企业注销清算手续所需时间较长，发行人将所持有的制品公司股权全部转让给由实际控制人钱胡寿、钱振宇控制的海顺贸易。 2010年12月15日，发行人与海顺贸易签订《股权转让协议》，发行人将持有的制品公司75%的股权，以经北京北方亚事资产评估有限责任公司北方亚事评报字（2010）第236号《资产评估报告》评估认定的2010年11月30日的净资产值相应比例作价，即以人民币621.27万元的价格转让给海顺贸易。本次股权转让经江阴市商务局于2010年12月29日出具的《关于同意江阴海达橡塑制品有限公司股东转让股权的批复》（澄商资管字[2010]288号）同意，并于2010年12月30日完成工商变更登记手续。 2011年1月28日，卡依达公司与海顺贸易签订《股权转让协议》，卡依达公司将其持有的制品公司3%的股权以人民币200万元的价格转让给海顺贸易，含卡依达公司对制品公司的应收股利141.42万元在内的卡依达公司对制品公司的全部债权债务由海顺贸易承担。扣除应收股利后，该部分股权作价略高于制品公司经评估的净资产值相应比例，该价格经双方协商一致，转让价格公允，不存在损害公司利益的情形。本次股权转让经江阴市商务局于2011年3月7日出具的《关于同意江阴海达橡塑制品有限公司股东转让股权的批复》（澄商资管字[2011]46号）批准，并于2011年3月14日完成工商变更登记手续。 2011年3月17日，制品公司召开董事会，决议制品公司解散。2011年8月，制品公司的注销手续办理完毕。 （2）主要经营情况2008年之前，海达股份前身海达有限为控股型公司，制品公司为海达有限的生产经营主体之一。2008年海达有限改制设立海达股份，并于2008年下半年搬迁至云顾路新厂房。因制品公司经营期限已接近十年且合资双方无意继续经营，公司决定搬迁后核心生产经营活动由海达股份完成，搬迁后制品公司的业务规模逐渐减少，仅保留少量橡塑杂件的生产和销售。报告期内，制品公司的资产、江阴海达橡塑股份有限公司招股意向书1-1-54收入、利润情况如下： 单位：万元项目2009年12月31日2010年11月30日总资产6,704.72 2,204.28净资产5,679.07 835.46项目2009年度2010年1-11月营业收入542.71 581.68利润总额-206.19 -129.66净利润-225.14 -129.664、江阴海达红阳车辆密封件有限公司2008年初至2008年3月，本公司曾有控股子公司江阴海达红阳车辆密封件有限公司，本公司于上述期间内持有海达红阳75%股权。2008年3月26日，本公司原持有的海达红阳75%股权转让给公司监事陈敏刚先生，陈敏刚先生为名义受让人，实际受让人为钱胡寿先生。2010年10月，海达红阳已注销。陈敏刚先生取得的海达红阳清算资产后全部转交实际控制人钱胡寿。 （1）历史沿革情况海达红阳成立于2005年10月12日，设立时注册资本为318万元，其中： 海达股份出资238.5万元，占注册资本的75%；贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称"贵航股份"）出资79.5万元，占注册资本的25%。 贵航股份是国内汽车配件的知名生产商之一，其生产的汽车密封件为一汽大众、上海大众、上汽通用五菱、奇瑞汽车等国内众多汽车生产厂商进行配套。 2005年初，贵航股份拟在华东地区寻找合作伙伴进行汽车密封条的生产，一方面可为该区域客户提供更便捷的交货和服务，另一方面也可减少供货运费降低成本。当时，本公司在非汽车密封条市场中的业务开展良好，希望向汽车密封条领域拓展，但缺乏销售渠道。基于上述双方的共同需求，本着互惠互利的原则，贵航股份与本公司达成合营意向，于2005年10月12日共同设立了海达红阳。 海达红阳设立后主要根据贵航股份提供的订单从事汽车橡胶密封条的生产。 贵航股份提供给海达红阳的订单多为中低端产品，利润空间窄，本希望通过节省运费等实现一定盈利，但因海达红阳新进入汽车领域，技术不成熟，产品合格率较低，且华东地区人工成本相对较高，海达红阳设立后一直处于亏损状态。因海达红阳经营情况较差，且未能有机会通过直接与最终客户接触而拓展汽车市场渠道，基本无法实现本公司合资的目的。 鉴于海达红阳难以获得直接与最终客户接触的机会，公司决定调整汽车市场江阴海达橡塑股份有限公司招股意向书1-1-55切入策略：将此前希望直接与汽车生产厂商（主机厂）建立销售渠道进行销售（一次配套），改为通过以小产品（如汽车天窗密封条、挡风玻璃密封条等）供应给主机厂的供应商（如汽车天窗系统供应商、挡风玻璃供应商等）进行销售（二次配套），在二次配套领域做精做强，再逐步进入主机市场。而贵航股份方面认为公司汽车市场产品策略调整不符合其与公司合营设立海达红阳的目的。 2008年初,本公司与贵航股份协商后拟终止海达红阳。公司考虑到清算注销程序较为复杂、进度不易把握，加之贵航股份系上市公司、内部决策程序所需时间较长，出于工作方便，同时不分散公司主要管理人员精力的考虑，经与贵航股份协商后，决定将本公司持有的海达红阳的全部股权转让给当时负责海达红阳业务的陈敏刚，并由其与贵航股份接洽办理注销登记相关手续。2008年1月15日，公司与陈敏刚签订《股权转让协议》，公司将持有的海达红阳全部股权按照原始出资额238.5万元的价格转让给陈敏刚。截至2007年12月31日，海达红阳的净资产为110.22万元。陈敏刚受让海达红阳股权的款项由公司实际控制人钱胡寿提供。2008年3月26日，该次股权转让的工商变更登记手续完成。 海达红阳停止生产经营后，本公司与贵航股份已实际终止了合作。因原贵航股份与本公司洽谈海达红阳设立事宜的相关负责人职位发生变动，而海达红阳的剩余净资产金额不大，且清算注销手续复杂，因此海达红阳的注销清算流程未及时启动。 因本公司计划首次公开发行股票并上市，经与贵航股份协商确认后，海达红阳于2010年6月28日召开股东会，决定解散海达红阳并成立清算小组，正式启动了海达红阳的清算注销程序。2010年10月28日，经无锡市江阴工商行政管理局核准，海达红阳完成注销登记。陈敏刚取得的海达红阳清算资产全部转交钱胡寿。 （2）主要经营情况海达红阳主要从事汽车橡胶密封件的生产、销售。2008年1月，公司向陈敏刚转让海达红阳股权后，海达红阳即停止对外承接新订单，截至2008年7月31日，已全部停止生产经营。2009年度，海达红阳在注销前清理债权债务过程中，为催收应收款而根据客户要求重新开具发票形成销售收入5.25万元。报告期内，海达红阳的资产、收入、利润情况如下： 单位：万元江阴海达橡塑股份有限公司招股意向书1-1-56项目2009年12月31日2010年12月31日总资产54.08 --净资产46.33 --项目2009年度2010年度营业收入5.25 --利润总额-2.06 --净利润-2.25 --六、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况（一）持有5%以上股份的主要股东序号股东姓名持有股数持股比例1钱胡寿16,405,665 32.81%2钱振宇5,434,894 10.87%3王君恺4,216,057 8.43%4孙民华4,216,057 8.43%5钱燕韵4,010,000 8.02%持有公司5%以上股份的股东为钱胡寿、钱振宇、王君恺、孙民华、钱燕韵。 钱胡寿先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为32021919391119****。 钱振宇先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为32021919670511****。 王君恺先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为32021919400129****。 孙民华女士，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为32021919491007****。 钱燕韵女士，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为32021919760106****。 （二）控股股东及实际控制人情况本公司的控股股东和实际控制人是钱胡寿、钱振宇父子二人。截至本招股意向书签署日，钱胡寿先生直接持有海达股份32.81%股份，钱振宇先生直接持有海达股份10.87%股份，钱胡寿、钱振宇的一致行动人钱燕韵（钱胡寿的女儿）持有海达股份8.02%股份。因此，钱胡寿、钱振宇父子二人直接或间接控制海达股份51.70%股份。 江阴海达橡塑股份有限公司招股意向书1-1-57钱胡寿先生，中国国籍，无永久境外居留权，1939年生，高级工程师。曾任江阴市橡胶厂厂长，海达有限董事长，制品公司董事长，2008年4月至今，任海达股份董事长。 钱振宇先生，中国国籍，无永久境外居留权，1967年生，高级经济师，工程师，中国集装箱行业协会理事。曾任江阴扬子江船厂质检员，海达有限总经理，制品公司总经理，2008年4月，任海达股份董事、总经理，2008年10月至今，任海达股份副董事长、总经理。 （三）控股股东及实际控制人控制的其他企业本公司的控股股东及实际控制人钱胡寿、钱振宇父子除控制本公司外，还分别持有江阴海顺国际贸易有限公司60%、40%股权。 海顺贸易成立于2010年12月10日，住所为江阴市周庄镇兴隆南路61号，法定代表人为钱振宇，注册资本为50万元，经营范围为"自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；化工原料（不含危险品）、金属材料、金属制品的销售"。 海顺贸易系公司实际控制人钱胡寿父子为受让制品公司股权并处理制品公司注销事宜而成立。海顺贸易分别于2010年12月和2011年1月自本公司、日本卡依达受让了制品公司75%和3%股权，继而制品公司进入清算程序。2011年8月，制品公司的注销手续办理完毕。 （四）控股股东和实际控制人直接或间接持有的股份质押或其他有争议的情况截至本招股意向书签署日，公司控股股东和实际控制人直接或间接持有的本公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。 七、公司股本情况（一）本次发行前后的股本结构序本次发行前的股本结构本次发行后的股本结构号股东姓名股数持股比例股东姓名股数持股比例江阴海达橡塑股份有限公司招股意向书1-1-581钱胡寿16,405,665 32.81%钱胡寿16,405,665 24.61%2钱振宇5,434,894 10.87%钱振宇5,434,894 8.15%3王君恺4,216,057 8.43%王君恺4,216,057 6.32%4孙民华4,216,057 8.43%孙民华4,216,057 6.32%5钱燕韵4,010,000 8.02%钱燕韵4,010,000 6.01%6顾惠娟1,581,094 3.16%顾惠娟1,581,094 2.37%7吴天翼988,184 1.98%吴天翼988,184 1.48%8孙民灿988,184 1.98%孙民灿988,184 1.48%9李国兴988,184 1.98%李国兴988,184 1.48%10钱耀良988,184 1.98%钱耀良988,184 1.48%11江纪安988,184 1.98%江纪安988,184 1.48%12承洪惠等14位自然人9,195,313 18.40%承洪惠等14位自然人9,195,313 13.79%社会公众16,670,000 25.00%合计50,000,000 100.00%合计66,670,000 100.00%（二）本次发行前公司前十名股东序号股东姓名持有股数持股比例1钱胡寿16,405,665 32.81%2钱振宇5,434,894 10.87%3王君恺4,216,057 8.43%4孙民华4,216,057 8.43%5钱燕韵4,010,000 8.02%6顾惠娟1,581,094 3.16%7吴天翼988,184 1.98%8孙民灿988,184 1.98%9李国兴988,184 1.98%10钱耀良988,184 1.98%11江纪安988,184 1.98%注：由于后几名股东持股比例相同，故列示前11名。 （三）本次发行前公司前十名自然人股东在公司任职情况序号股东姓名持股数量持股比例在公司任职情况1钱胡寿16,405,665 32.81%董事长2钱振宇5,434,894 10.87%副董事长、总经理3王君恺4,216,057 8.43%董事、副总经理4孙民华4,216,057 8.43%董事、副总经理兼财务总监5钱燕韵4,010,000 8.02%无6顾惠娟1,581,094 3.16%质控部经理7吴天翼988,184 1.98%副总经理、技术中心主任8孙民灿988,184 1.98%生产管理部副部长9李国兴988,184 1.98%市场部部长江阴海达橡塑股份有限公司招股意向书1-1-5910钱耀良988,184 1.98%无11江纪安988,184 1.98%无（四）发行人股本中的国有股份和外资股份截至本招股意向书签署日，发行人现有股东全为自然人，发行人股本中不存在国有股份和外资股份。 （五）最近一年股权变动情况公司最近一年没有发生过股权变动情况。 （六）本次发行前战略投资者持股情况公司本次发行前不存在战略投资者持股的情况。 （七）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例公司共有25位自然人股东。其中，钱胡寿与钱振宇、钱燕韵是父子女关系，钱振宇和钱燕韵是兄妹关系，钱胡寿持股比例为32.81%，钱振宇持股比例为10.87%，钱燕韵持股比例为8.02%，三人合计持股比例为51.70%；孙民华和孙民灿是姐弟关系，孙民华持股比例为8.43%，孙民灿持股比例为1.98%，二人合计持股比例为10.41%。 （八）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺本次发行前公司总股本为5,000万股，本次拟公开发行不超过1,667万股流通股，发行后总股本不超过6,667万股，其中： 1、本公司控股股东和实际控制人钱胡寿、钱振宇承诺：自发行人本次发行的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、本公司控股股东和实际控制人钱胡寿的女儿、钱振宇的妹妹钱燕韵承诺： 江阴海达橡塑股份有限公司招股意向书1-1-60自发行人本次发行的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 3、本公司其他股东承诺：自发行人本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 4、担任发行人董事、监事、高级管理人员的钱胡寿、钱振宇、王君恺、孙民华、吴天翼、贡健、李国兴、李国建、陈敏刚、彭汛、胡蕴新还承诺：自发行人本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 本人将向发行人申报所持有的发行人的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五。 若本人自发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，则自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接持有的发行人股份；若在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，则自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的发行人股份；若在首次公开发行股票上市之日起第十二个月之后申报离职，则自申报离职之日起六个月内不转让直接或间接持有的发行人股份。 5、本公司控股股东和实际控制人钱胡寿的女儿、钱振宇的妹妹钱燕韵承诺： 在钱胡寿或钱振宇担任发行人的董事、监事、高级管理人员期间，自本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 本人将向发行人申报所持有的发行人的股份及其变动情况，在钱胡寿或钱振宇任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五。 若钱胡寿或钱振宇自发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，则其自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；若钱胡寿或钱振宇在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，则自其申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发江阴海达橡塑股份有限公司招股意向书1-1-61行人股份；若钱胡寿或钱振宇在首次公开发行股票上市之日起第十二个月之后申报离职，则自其申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 6、本公司董事、高级管理人员孙民华的弟弟孙民灿承诺：在孙民华担任发行人的董事、监事、高级管理人员期间，自本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 本人将向发行人申报所持有的发行人的股份及其变动情况，在孙民华任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五。 若孙民华自发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，则其自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；若孙民华在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，则自其申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；若孙民华在首次公开发行股票上市之日起第十二个月之后申报离职，则自其申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 八、发行人内部职工股情况本公司没有发行过内部职工股。 九、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况本公司不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。 十、员工及其社会保障情况（一）员工人数及变化情况时间2011年末2010年末2009年末员工人数（人）586 570 573（二）人员构成截至2011年12月31日，公司人员构成情况如下： 江阴海达橡塑股份有限公司招股意向书1-1-621、专业结构工作性质人数（人）比例（%） 管理人员52 8.87%研发人员61 10.41%生产人员412 70.31%销售人员19 3.24%其他人员42 7.17%合计586 100.00%2、学历结构学历人数（人）比例（%） 本科及以上31 5.29%专科132 22.53%中等职业教育及以下423 72.18%合计586 100.00%3、年龄结构年龄层次人数（人）比例（%） 30岁以下139 23.72%30-40岁233 39.76%40-50岁184 31.40%50岁以上30 5.12%合计586 100.00%（三）员工社会保障情况1、社会保险缴纳情况（1）公司办理"五险一金"的员工人数报告期内，公司及子公司员工人数、办理"五险一金"的员工人数的具体情况如下： 日期员工总数参保人数未参保人数未参保原因2011年末586 583 3 3名为退休返聘人员2010年末570 558 123名为退休返聘人员，3名为已达退休年龄并且社会保险已缴足年限，5名员工在外地缴纳后向公司报销，1名为新入职员工、尚未参加社会保险。 2009年末573 561 124名为退休返聘人员，3名为已达退休年龄并且社会保险已缴足年限，5名员工在外地缴纳后向公司报销。 公司及子公司报告期内已为全体符合缴纳条件的员工缴纳社会保险，其余未缴纳社保的员工均为退休返聘人员、社会保险已缴足年限或在外地缴纳后向公司报销等情形。 江阴海达橡塑股份有限公司招股意向书1-1-63（2）缴纳社会保险的起始日期公司及子公司自2001年3月开始为员工缴纳养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险，自2002年9月开始为员工缴纳医疗保险。 （3）缴纳社会保险的基数及缴费比例报告期内，公司及子公司为符合办理条件的员工缴纳了养老保险、医疗保险及补充医疗保险、工伤保险、失业保险及生育保险，具体缴纳的最低基数及比例情况如下： 项目最低基数（元） 养老医疗失业工伤生育单位20% 8% 2% 0.6% 0.6%2011年个人18008% 2% 1% -单位14% 5.5% 2.5% 0.6% 0.6%2010年个人15838% 5% - - -单位14% 5% 2% 0.6% 0.6%2009年个人13698% 5% - - -报告期内，公司及子公司缴纳社会保险的金额（含代扣员工承担部分后合计缴纳的社会保险金）具体情况如下： 缴费金额（元） 缴费项目2011年度2010年度2009年度养老保险3,022,230.18 2,131,505.26 1,987,546.88基本医疗保险919,520.09 878,216.99补充医疗保险1,273,479.3894,795.4 93,017.99失业保险372,619.79 217,961.2 216,589.82工伤保险70,121.36 57,789.84 55,786.37生育保险70,121.36 56,749.18 55,786.37合计4,808,572.07 3,478,320.97 3,286,944.42根据江阴市人力资源和社会劳动保障局《关于公布2009年度社会保险缴费基数的通知》（澄劳社险[2009]5号）、《关于公布2010年度社会保险有关基数的通知》（澄人社险[2010]3号）、《关于公布2011年度社会保险有关基数的通知》（澄人社[2011]42号），公司报告期内缴纳社会保险的基数符合相关部门规定的最低要求。 根据《江阴市人民政府关于全面推进社会保险扩面工作的意见》（澄政发[2005]76号），在社会保险扩面过渡期内，单位和个人必须参加基本养老保险和工伤保险，可以同时参加基本医疗保险、失业保险和生育保险，缴费比例"基本养老保险为22%，其中单位承担14%，个人承担8%；医疗保险为11%，其中单位承担9%，个人承担2%；失业保险为3%，其中单位承担2%，个人承担1%；工伤江阴海达橡塑股份有限公司招股意向书1-1-64保险按行业类别实行差别费率；生育保险为0.6%，均由单位承担"。 根据《江阴市人民政府办公室关于转发<关于采取积极措施减轻企业负担稳定就业形势的意见>的通知》（澄政办发[2009]38号），江阴市失业保险单位缴纳部分的费率一次性从2%降到1%，职工基本医疗保险单位缴纳部分的费率从8%降低到7%，个人缴纳部分不变。 根据《江阴市人民政府办公室关于印发<关于进一步落实减轻企业负担稳定就业局势政策措施的实施意见>的通知》（澄政办发[2010]47号），阶段性降低企业医疗保险单位缴费费率0.5个百分点（职工基本医疗保险单位缴费费率由8%降至7.5%）；阶段性降低企业失业保险单位缴费费率0.5个百分点（失业保险单位缴费费率由2%降至1.5%），执行时间从2010年5月1日到2011年4月30日。 因公司所在地企业为员工缴纳社会保险尚处于规范阶段，尽管公司属于较早为员工缴纳社会保险的企业，但具体经办人员仅熟悉相关政策规定的应缴比例，对由公司和员工承担的具体比例并不熟悉。2009-2010年，公司缴纳医疗保险及失业保险的单位和个人承担比例与上述规定存在差异，具体情况如下： 2010年2009年保险单位个人单位个人规定医疗8.5% 2% 8% 2%比例失业1.5% 1% 1% 1%执行医疗5.5% 5% 5% 5%比例失业2.5% - 2% -自2011年起，公司为员工缴纳社会保险的比例与相关政策规定一致。 （4）2009-2010年公司未按比例承担的社会保险金额根据以上江阴市地方关于社会保险缴纳基数及比例的相关政策，按单位应承担的社会保险比例，结合对应年度缴纳基数、期末应缴纳社会保险员工总数，模拟计算得出的总金额，扣除单位已经实际承担的金额后，公司报告期内未按比例承担的社会保险总金额如下：（未完）  |