[年报]金发科技：2011年年度报告
金发科技股份有限公司 600143 2011年年度报告 目录 一、 重要提示 ............................................................................................................................... 2 二、 公司基本情况 ........................................................................................................................ 2 三、 会计数据和业务数据摘要..................................................................................................... 3 四、 股本变动及股东情况............................................................................................................. 5 五、 董事、监事和高级管理人员................................................................................................. 9 六、 公司治理结构 ...................................................................................................................... 17 七、 股东大会情况简介............................................................................................................... 21 八、 董事会报告 .......................................................................................................................... 21 九、 监事会报告 .......................................................................................................................... 40 十、 重要事项 .............................................................................................................................. 42 十一、 备查文件目录 .................................................................................................................. 52 一、 重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连 带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 任剑涛 独立董事 因教学任务 梁振锋 李南京 董事 因公出国 蔡彤旻 (三) 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 袁志敏 主管会计工作负责人姓名 张俊 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 刘期纪 公司负责人袁志敏、主管会计工作负责人张俊及会计机构负责人（会计主管人员）刘期纪声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、 公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 金发科技股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 金发科技 公司的法定英文名称 KINGFA SCI.&TECH. CO.,LTD. 公司的法定英文名称缩写 KINGFA 公司法定代表人 袁志敏 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 宁红涛 谭国标 联系地址 广州市天河区柯木朗高唐工业 区高普路38号 广州市天河区柯木朗高唐工业 区高普路38号 电话 020-87037616 020-87037616 传真 020-87072220或87071479 020-87072220或87071479 电子信箱 ninght@kingfa.com.cn tanguobiao@kingfa.com.cn (三) 基本情况简介 注册地址 广州市广州高新技术产业开发区科学城科丰路 33号 注册地址的邮政编码 510663 办公地址 广州市天河区柯木朗高唐工业区 办公地址的邮政编码 510520 公司国际互联网网址 www.kingfa.com.cn 电子信箱 ir@kingfa.com.cn (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 金发科技 600143 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 2001年10月8日 公司首次注册登记地点 广州市天河区柯木朗高唐工业区内 首次变更 公司变更注册登记日期 2002年11月6日 公司变更注册登记地点 广州市天河区天河北路890号 广州国际科贸中心12楼 企业法人营业执照注册号 4401012003599 税务登记号码 440106618607269 组织机构代码 61860726－9 最近变更 公司变更注册登记日期 2012年2月29日 公司变更注册登记地点 广州市广州高新技术产业开发区科学城 科丰路33号 企业法人营业执照注册号 4401012003599 税务登记号码 440106618607269 组织机构代码 61860726－9 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市黄浦区南京东路61号4楼 三、 会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 980,498,037.33 利润总额 1,065,861,578.82 归属于上市公司股东的净利润 955,195,397.08 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 674,786,134.42 经营活动产生的现金流量净额 473,058,497.53 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011年金额 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 211,407,182.01 -276,373.64 184,475.57 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 87,507,624.38 101,511,860.78 13,453,049.43 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 1,501,994.88 283,140.13 15,024,705.73 少数股东权益影响额 -30,547.64 30,338.46 -131,776.92 所得税影响额 -19,976,990.97 -8,503,956.44 -2,878,586.28 合计 280,409,262.66 93,045,009.29 25,651,867.53 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011年 2010年 本年比上年 增减（%） 2009年 营业总收入 11,546,969,240.77 10,242,325,274.43 12.74 7,112,422,930.98 营业利润 980,498,037.33 531,329,646.21 84.54 299,602,988.07 利润总额 1,065,861,578.82 632,848,273.48 68.42 328,265,218.80 归属于上市公司股东的净 利润 955,195,397.08 578,290,738.43 65.18 286,141,141.99 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 润 674,786,134.42 485,245,729.14 39.06 260,489,274.46 经营活动产生的现金流量 净额 473,058,497.53 574,520,508.67 -17.66 367,559,527.54 2011年末 2010年末 本年末比上 年末增减 （%） 2009年末 资产总额 10,162,636,435.71 9,358,491,783.68 8.59 7,993,425,493.08 负债总额 5,427,051,067.84 5,597,572,874.50 -3.05 4,662,095,219.80 归属于上市公司股东的所 有者权益 4,497,054,691.08 3,418,227,371.31 31.56 2,988,429,043.78 总股本 1,396,500,000.00 1,396,500,000.00 － 1,396,500,000.00 主要财务指标 2011年 2010年 本年比上年增减（%） 2009年 基本每股收益（元／股） 0.68 0.41 65.85 0.20 稀释每股收益（元／股） 0.67 0.41 63.41 0.20 用最新股本计算的每股收益（元/股） 0.58 / / / 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 ／股） 0.48 0.35 37.14 0.19 加权平均净资产收益率（%） 24.20 18.03 增加6.17个百分点 9.82 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 益率（%） 17.10 15.13 增加1.97个百分点 8.94 每股经营活动产生的现金流量净额（元／ 股） 0.34 0.41 -17.07 0.26 2011年 末 2010年 末 本年末比上年末增减 （%） 2009年 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 股） 3.22 2.45 31.43 2.14 资产负债率（%） 53.40 59.81 减少6.41个百分点 58.32 注： 2011年，公司因实施第二期股票期权激励计划摊销的股票期权成本为264,172,000.00 元。剔除股票期权成本的影响，公司2011年实现的利润为 1,179,741,597.08 元，比上年增 长104.00%；实现的基本每股收益为0.84元/股，比上年增长104.88%。 (四) 采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 期货 497,600.00 -2,250.00 -499,850.00 -499,850.00 短期理财产品 0 52,751,400.00 52,751,400.00 － 合计 497,600.00 52,749,150.00 52,251,550.00 -499,850.00 四、 股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积 金转 股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法 人持股 境内自 然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自 然人持股 二、无限售条件流通 股份 1,396,500,000 100 1,396,500,000 100 1、人民币普通股 1,396,500,000 100 1,396,500,000 100 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,396,500,000 100 1,396,500,000 100 2、 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、 前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 衍生证券 的种类 发行日期 发行价格 （元） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日期 股票类 人民币普 通股 2008年3月 24日 6.43 1,274,000 2008年4月 1日 1,274,000 人民币普 通股 2008年6月 26日 6.23 36,946,000 2008年7月 3日 36,946,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 公司债券 2008年7月 24日 100.00 10,000,000 2008年8月 12日 10,000,000 2013年7月23日 1）2008年3月17日，公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于金发科技股份有限公 司股票期权激励计划首次行权相关事项的议案》，同意采取向激励对象定向发行股票的方式 进行行权，行权总数为1,274,000股，行权价格为6.43元/股。截至2008年3月24日止，公 司已收到行权认购资金净额8,191,820.00元,其中，新增股本1,274,000.00元，新增资本公积 6,917,820.00元。本次行权完成后公司总股本由66,003万元增加到66,130.40万元。 2）2008年6月24日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于金发科技股份有限公 司股票期权激励计划行权相关事项的议案》，同意采取向激励对象定向发行股票的方式进行 行权，行权总数为36,946,000股，行权价格为6.23元/股。截至2008年6月26日止，公司 已收到行权认购资金净额230,173,580.00元,其中，新增股本36,946,000.00元，新增资本公 积193,227,580.00元。本次行权完成后公司总股本由66,130.40万元增加到69,825万元。 3）2008年7月14日，公司公开发行公司债券的申请获中国证券监督管理委员会"证监许可 [2008]902号"文核准。公司于2008年7月22日刊登募集说明书,于2008年7月24日起发 行总额不超过10亿元人民币、票面利率为8.2%的五年期无担保债券。截至2008年7月30 日止，公司最终发行总额为人民币10亿元，扣除相关发行费用后募集净额为990,850,000.00 元。 2、 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、 股东数量和持股情况 单位：股 2011年末股东总数 37,013户 本年度报告公布日前 一个月末股东总数 60,332户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 持股总数 报告期内增 减 持有有 限售条 件股份 数量 质押或冻结的 股份数量 袁志敏 境内自然人 20.20 282,077,104 0 0 无 宋子明 境内自然人 11.72 163,718,824 -4,012,688 0 质 押 19,000,000 熊海涛 境内自然人 7.11 99,284,600 0 0 无 夏世勇 境内自然人 4.32 60,274,138 -801,791 0 无 李南京 境内自然人 4.04 56,356,096 0 0 无 中国工商银行 －诺安股票证 券投资基金 其他 3.49 48,674,761 12,886,891 0 无 中国工商银行 －鹏华优质治 理股票型证券 投资基金 (LOF) 其他 1.94 27,131,663 -3,850,946 0 无 熊玲瑶 境内自然人 1.60 22,277,462 0 0 无 中国工商银行 －广发聚丰股 票型证券投资 其他 1.31 18,325,330 3,325,330 0 无 基金 兴业银行股份 有限公司－兴 全全球视野股 票型证券投资 基金 其他 1.26 17,628,414 -19,707,805 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 袁志敏 282,077,104 人民币普通股 宋子明 163,718,824 人民币普通股 熊海涛 99,284,600 人民币普通股 夏世勇 60,274,138 人民币普通股 李南京 56,356,096 人民币普通股 中国工商银行－诺安股票证 券投资基金 48,674,761 人民币普通股 中国工商银行－鹏华优质治 理股票型证券投资基金(LOF) 27,131,663 人民币普通股 熊玲瑶 22,277,462 人民币普通股 中国工商银行－广发聚丰股 票型证券投资基金 18,325,330 人民币普通股 兴业银行股份有限公司－兴 全全球视野股票型证券投资 基金 17,628,414 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 第一大股东袁志敏与第三大股东熊海涛为夫妻关系；第三大股东熊 海涛与第八大股东熊玲瑶为姑侄关系；未知其它股东之间是否存在 关联关系，也未知其它股东是否属于《上市公司股东持股变动信息 披露管理办法》规定的一致行动人。 2、 控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 本公司的第一大股东袁志敏与第三大股东熊海涛为夫妻关系，合计持有公司27.31%的股份， 处于相对控股地位，本公司的控股股东为袁志敏。 (2) 控股股东情况 ○ 自然人 姓名 袁志敏 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近5年内的职业及职务 2001年至今担任本公司董事长 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、 董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初持股数 年末持股数 变动原 因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额 （万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取报 酬、津 贴 袁志敏 董事长 兼国家 级企业 技术中 心主任 男 51 2011年 3月21 日 2014年 3月20 日 282,077,104 282,077,104 80 否 李南京 董事兼 总经理 男 50 2011年 3月21 日 2014年 3月20 日 56,356,096 56,356,096 80 否 熊海涛 董事 女 48 2011年 3月21 日 2014年 3月20 日 99,284,600 99,284,600 10 否 梁荣朗 董事兼 副总经 理 男 41 2011年 3月21 日 2014年 3月20 日 9,589,354 9,369,354 二级市 场交易 60 否 聂德林 董事兼 副总经 理 男 38 2011年 3月21 日 2014年 3月20 日 4,061,500 3,881,500 二级市 场交易 60 否 蔡彤旻 董事兼 副总经 理 男 38 2011年 3月21 日 2014年 3月20 日 8,383,940 8,083,940 二级市 场交易 60 否 陈义 董事 男 51 2011年 3月21 日 2014年 3月20 日 720,520 660,000 二级市 场交易 28 否 匡镜明 独立董 事 男 69 2011年 3月21 日 2014年 3月20 日 0 0 8 否 梁振锋 独立董 事 男 67 2011年 3月21 日 2014年 3月20 日 0 0 8 否 崔毅 独立董 事（会 计专 业） 女 61 2011年 3月21 日 2014年 3月20 日 0 0 6 否 任剑涛 独立董 事 男 50 2011年 3月21 日 2014年 3月20 日 0 0 8 否 蔡立志 监事会 主席 男 45 2011年 3月21 日 2014年 3月20 日 1,547,777 1,267,777 二级市 场交易 30 否 陈国雄 监事 男 36 2011年 3月21 日 2014年 3月20 日 139,972 139,972 40 否 宁凯军 监事 男 41 2011年 3月21 日 2014年 3月20 日 256,504 256,504 28 否 何勇军 监事 （职工 代表） 男 32 2011年 3月21 日 2014年 3月20 日 0 0 18 否 王定华 监事 （职工 代表） 男 29 2011年 3月21 日 2014年 3月20 日 194,940 190,000 二级市 场交易 17 否 宁红涛 副总经 理兼董 事会秘 书 男 38 2011年 3月21 日 2014年 3月20 日 871,400 871,400 60 否 张 俊 财务总 监 男 37 2011年 3月21 日 2014年 3月20 日 879,650 879,650 60 否 陈雄溢 离任独 立董事 （会计 专业，） 男 59 2007年 11月 12日 2011年 3月21 日 0 0 2 否 谭头文 离任董 事 男 46 2007年 11月 2011年 3月21 7,980,704 7,920,704 二级市 场交易 0 否 12日 日 合计 / / / / / 472,344,061 471,238,601 / 663 / 袁志敏：硕士，1993年创办金发科技股份有限公司，1993年至今担任公司董事长，2009年 1月起兼任国家级企业技术中心主任。曾获“十一五”国家科技计划执行突出贡献奖、广东 省和广州市劳动模范、广东省优秀中国特色社会主义事业建设者、广州市优秀民营企业家等 荣誉称号，组织研发的“新型阻燃热塑性树脂系列产品开发及产业化”项目曾获国家科技进 步二等奖，现担任中国民营科技促进会副理事长、广东上市公司协会副理事长、广州市第十 二届政协常委、广州市工商联合会（总商会）主席、广州市科学技术协会副主席等社会职务。 李南京：博士，研究员，中共广州市第九次党代会代表。1993年10月加入金发科技，1998 年6月至2009年9月担任本公司董事兼副总经理，2009年9月任董事兼总经理，2006年7 月至今担任中共金发科技股份有限公司委员会书记，曾获广州市科学技术进步奖2项。2004 年6月被广东省总工会授予“广东省优秀职工之友”荣誉称号。 熊海涛：硕士，曾就职于四川长虹、深圳康佳，1997年加入金发科技，并任董事、副总经 理，2004年9月至2009年1月担任金发科技董事兼国家级企业技术中心副主任，2009年1 月至今担任本公司董事。曾获广州市“三八红旗手”荣誉称号，现担任广州市第十四届人大 代表、广州市天河区工商联合会副会长、天河区女企业家商会副会长。 梁荣朗：硕士，1997年1月加入金发科技从事市场销售工作，2001年9月至2009年1月担 任本公司董事，2009年1月起任董事兼副总经理，2001年10月至今担任本公司控股子公司 上海金发科技发展有限公司执行董事；2009年12月至今担任本公司控股孙公司珠海万通化 工有限公司董事长，曾获首届中国国光基金优秀青年企业家、全国优秀民营科技企业家、第 三届上海科技企业家创新奖、上海市青浦区科技进步一等奖、2007年青浦区特色社会主义 事业建设者荣誉称号。 聂德林：硕士，工程师，1998年中山大学硕士毕业后加入金发科技，主要从事研究开发工 作。2001年9月至2009年1月担任公司监事,2004年9月至2009年1月任监事会主席和计 采总监，2009年1月至今任副总经理。曾获国家、省、市科学技术奖励3项，其中参与开 发的“新型阻燃热塑性树脂系列产品的开发及产业化”项目获国家科技进步二等奖，2011 年3月起任公司董事兼副总经理。 蔡彤旻：硕士，高级工程师，享受国务院特殊津贴专家。1998年3月华南理工大学毕业后 加入金发科技，主要从事研究开发及科技管理工作，先后担任本公司技术一部经理和技术部 部长，2004年9月至2008年3月任公司技术总监，2004年9月至2009年1月任公司监事，2004年9月至2009年1月任公司监事，2009年1月至2010年5月任公司副总经理，2010 年5月至今任公司董事、副总经理。曾获国家科技进步二等奖1项、中国专利优秀奖1项、 广东省专利金奖1项、省、市科学技术奖励5项，2007年5月获广东省“五四青年奖章”， 曾被中华全国总工会授予“全国职工创新能手”称号。 陈义：1983年6月毕业于广东外语外贸大学（原广州外国语学院）。2002年3月进入本公司 市场部负责国际营销工作，曾任公司国家级企业技术中心营销发展中心副主任，国际营运总 监，2010年1月至2010年5月任公司营销中心副总经理；2010年5月起任公司董事、营销 中心副总经理。 匡镜明：教授，博士生导师、享受国务院特殊津贴专家。1988年10月毕业于西德西柏林工 业大学通信工程专业，获工学博士学位。历任北京工业学院电子工程系助教、讲师，北京理 工大学教授、系副主任、主任、副校长、校长。现为北京理工大学教授、英国西英格兰大学 名誉教授。1998年获“国家优秀留学回国人员”称号，同年获国家人事部颁发的“国家级 有突出贡献中青年专家”称号。2001年获“全国国防科技工业系统先进工作者”称号。 梁振锋：硕士，教授级高工，享受国务院特殊津贴专家。1982年硕士毕业于上海交通大学 材料科学与工程系。1982年5月迄今就职于广州有色金属研究院，历任课题组长、研究室 副主任、主任、副院长、院长顾问。长期从事科学研究和管理工作，主持、参与了十多项重 大科研项目研究及新产品开发工作，获国家科技进步二等奖1项、国家级新产品1项，省部 级科技奖4项。 崔毅：教授、博士生导师，中国国籍，山西大学计算机科学系毕业，曾在中国人民大学攻读 企业管理硕士研究生课程。现任华南理工大学工商管理学院教授、博士生导师；华南理工大 学风险投资研究中心主任兼学术委员会副主席；清华大学访问学者。教学科研领域为财务管 理，具体研究方向为财务诊断与优化、动态风险管理、财务决策与项目评估、创业投资与资 本运营等。 任剑涛：教授，博士生导师。现任中国人民大学教授，兼任广东省人民政府发展研究中心第 六届特约研究员、广州市人民政府决策咨询顾问、中国政治学会副秘书长、广东省行政学会 常务理事、广东省伦理学会理事、广东省儒学会理事、广州政治与行政学会副会长、广东省 第九届青年联合会常务委员，曾获2005年“广东省十大杰出青年”称号及国务院有突出贡 献专家特殊津贴，曾主持5项国家、省级社会科学基金科研项目，著有《权力的召唤》等8 部专著，在国内外有影响力刊物发表论文70余篇。 蔡立志：硕士，高级工程师，1991年硕士毕业于北京理工大学含能材料专业。1991年7月 至1998年5月就职于北京市粮食科学研究所，1998年5月至2001年10月就职于清华紫光 股份有限公司。2001年10月进入本公司从事市场开发工作，先后担任市场部北方区域经理 和市场部部长等职，曾担任本公司监事和市场总监兼市场部部长，2009年1月起任监事会 主席、营销中心副总经理。2011年10月任公司特种工程塑料事业部总经理。 陈国雄：硕士，2001年7月硕士毕业于中山大学化学与化学工程学院。2001年7月硕士毕 业后进入本公司，2006年1月担任市场部广州区区域总经理，2008年4月担任市场部副部 长、部长。2009年1月起担任本公司监事、市场运营总监。2011年11月任天津金发总经理、 北方市场运营总监。 宁凯军：博士，高级工程师。2000年加入金发科技股份有限公司，从事产品开发和技术管 理工作，曾任产品线技术经理、产品线总经理等职务，现任金发科技股份有限公司监事/技 术总监、塑料改性与加工国家工程实验室副主任、中国石油石油化工研究院-金发科技股份 有限公司联合实验室主任。 何勇军：男，硕士，MPAcc学位。2003年7月本科毕业于江汉石油学院会计学专业，2008 年硕士毕业于中山大学会计专业。曾任职于中石油天津大港油田集团公司，2005年3月进 入本公司，2008年3月至2009年1月担任本公司财务部副部长；2009年1月至2011年11 月任公司财务部部长；2011年11月经其本人申请、公司同意，调任北方市场业务经理。 王定华：大学本科学历。2000年3月进入本公司，先后从事基层工作和基层管理工作。2004 年9月至2008年12月任本公司办公室副主任、工会主席、安全生产委员会副主任。2008 年 12 月至今任公司办公室主任、工会主席。曾获“广州市安全生产先进个人”等称号。 宁红涛：硕士，1999年7月硕士毕业于中山大学行政管理专业，2000年7月加入金发科技， 2001年9月至2009年1月任公司监事，并先后兼任人力资源部部长和助理总经理等职，2009 年1月至今任副总经理兼董事会秘书。现为中共金发科技党委副书记，曾获广州市天河区“优 秀共产党员”称号，并担任广州高新技术企业协会副会长、广州民营科技型企业协会副会长、 天河青年联合会常委等职务。 张 俊：大学本科学历，会计师，1997年7月毕业于四川大学会计专业，曾任职于四川湖山 电子股份有限公司，2000年1月进入本公司，2001年9月至2009年1月任本公司监事，并 历任财务部副部长、部长等职，2009年1月至今任公司财务总监（财务负责人）。 陈雄溢：硕士，中国注册会计师、中国注册资产评估师，中国注册会计师协会副会长、广东 省注册会计师协会副会长、广州注册会计师协会会长、广州市民营企业商会副会长。2000 年硕士毕业于澳大利亚梅铎大学。1971年8月—1984年1月就职于广州市财政税务二分局。 1984年迄今就职于立信羊城会计师事务所有限公司，历任审计员、业务部经理、副总经理、 总经理。曾兼任广东科达机电股份有限公司等企业独立董事。 谭头文：硕士，工程师，1991年3月硕士毕业于北京理工大学高分子材料专业，1991年4 月至1997年4月在天津中国石化销售公司工作，1997年4月进入本公司从事市场销售工作， 曾担任市场部销售委员会常委。2001年9月至2011年3月担任本公司董事；2007年11月、 2008年11月至今分别担任绵阳长鑫新材料发展有限公司和绵阳东方特种工程塑料有限公司 董事长；2004年9月至2009年1月兼任本公司国家级企业技术中心副主任。 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 单位：股 姓名 职务 年初 持有 股票 期权 数量 报告期新 授予股票 期权数量 报告 期内 可行 权股 数 报告 期股 票期 权行 权数 量 股票 期权 行权 价格 (元) 期末持有 股票期权 数量 年初 持有 限制 性股 票数 量 报告 期新 授予 限制 性股 票数 量 限制 性股 票的 授予 价格 (元) 期末 持有 限制 性股 票数 量 李南京 董事 － 2,100,000 － － 12.59 2,100,000 － － － － 梁荣朗 董事 － 1,900,000 － － 12.59 1,900,000 － － － － 蔡彤旻 董事 － 1,900,000 － － 12.59 1,900,000 － － － － 聂德林 董事 － 1,900,000 － － 12.59 1,900,000 － － － － 陈 义 董事 － 1,900,000 － － 12.59 1,900,000 － － － － 宁红涛 高管 － 1,900,000 － － 12.59 1,900,000 － － － － 张 俊 高管 － 1,900,000 － － 12.59 1,900,000 － － － － 合计 / － 13,500,000 － － / 13,500,000 － － / － (二) 在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 袁志敏 绵阳长鑫新材 料发展有限公 司 董事 否 袁志敏 广州金发绿可 木塑科技有限 公司 董事长 否 袁志敏 广州萝岗金发 小额贷款股份 有限公司 董事长 否 袁志敏 乐凯胶片股份 有限公司 董事 否 袁志敏 绵阳东方特种 工程塑料有限 公司 董事 否 袁志敏 顾地科技股份 有限公司 董事 否 袁志敏 广州市南菱汽 车销售服务集 团有限公司 董事 否 袁志敏 深圳嘉卓成科 技发展有限公 司 董事 否 袁志敏 河南金丹乳酸 科技有限公司 董事 否 袁志敏 广州市科密电 子有限公司 董事 否 袁志敏 湖南华自科技 有限公司 董事 否 袁志敏 信保（天津）股 权投资基金管 理有限公司 董事 否 袁志敏 广州诚信创业 投资有限公司 董事 否 熊海涛 广州诚信创业 投资有限公司 董事 否 梁荣朗 上海金发科技 发展有限公司 执行董事 否 谭头文 绵阳长鑫新材 料发展有限公 司 董事长 否 谭头文 绵阳东方特种 工程塑料有限 公司 董事长 否 张俊 广州萝岗金发 小额贷款股份 有限公司 监事 否 张俊 广州金发绿可 木塑科技有限 公司 董事 否 梁荣朗 珠海万通化工 有限公司 董事长 否 熊海涛 广州诚信投资 执行董事 否 管理有限公司 梁振锋 广州钢铁股份 有限公司 独立董事 是 崔 毅 广州智光电气 股份有限公司 独立董事 是 崔 毅 广东鸿图科技 股份有限公司 独立董事 是 崔 毅 广州南沙资产 经营有限公司 独立董事 是 崔 毅 广州纺织工贸 企业集团有限 公司 独立董事 是 崔 毅 华南理工大学 资产经营有限 公司 董事 是 袁志敏 深圳北理工创 新中心有限公 司 董事 否 袁志敏 北京安码科技 有限公司 董事 否 袁志敏 广州市锐博生 物科技有限公 司 董事 否 袁志敏 广东益民旅游 休闲服务有限 公司 董事 否 袁志敏 佛山市国星半 导体技术有限 公司 董事 否 袁志敏 广州市有福数 码科技有限公 司 董事 否 1、绵阳长鑫新材料发展有限公司、广州金发绿可木塑科技有限公司、上海金发科技发展有 限公司、珠海万通化工有限公司、绵阳东方特种工程塑料有限公司为本公司控股子（孙）公 司；深圳嘉卓成科技发展有限公司为本公司控股子公司的参股公司； 2、广州诚信创业投资有限公司和广州诚信投资管理有限公司为本公司受同一控制人控制的 关联企业；深圳北理工创新中心有限公司:本公司董事长袁志敏持有其44%的股权，并担任 其董事； 3、广州萝岗金发小额贷款股份有限公司为本公司参股公司； 4、顾地科技股份有限公司、广州市南菱汽车销售服务集团有限公司、河南金丹乳酸科技有 限公司、广州市科密电子有限公司、湖南华自科技有限公司为广州诚信创业投资有限公司投 资参（控）股的企业。 5、乐凯胶片股份有限公司等其他公司与本公司无其他关联关系。 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董事、监事报酬由公司股东大会确定，高级管理人员报酬依据董事会审 议通过的公司薪酬制度确定。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 公司对独立董事采用年度津贴的办法确定报酬,对非独立董事、监事和高 级管理人员采用（基本工资+绩效工资）的年薪制来确定报酬,绩效工资 则结合公司实际完成的生产经营业绩和公司的经营目标综合确定。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 2011年,根据公司产成品销售量、净利润、毛利率等各项年度经营目标的 完成情况,按净利润占40%、产成品销售量占30%、毛利率占30％的权重 计算，确定董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为663万元。2011 年独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费及按《公司章程》和《独 立董事工作制度》等规章制度行使职权所需的费用,由公司据实报销。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 谭头文 董事 离任 任期届满 陈雄溢 独立董事 离任 任期届满 聂德林 董事、副总经理 聘任 换届当选 崔毅 独立董事 聘任 换届当选 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 除上述人员变动外，其他原第三届董监高成员均获连选连任（连聘）成为第四届董监高成员。 2011年3月21日，公司召开2010年年度股东大会、第四届董事会第一次会议和第四届监 事会第一次会议，选举产生了第四届董事会和监事会组成人员。上述会议决议公告详见2011 年3月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上交所网站www.sse.com.cn 上的系列公告（相关公告编号为：临2011-15、临2011-16、临2011-17）。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 2,591 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 行政管理人员 250 财务人员（含外派子公司财务人员） 100 销售人员 219 技术研发人员 438 生产人员 1,584 教育程度 教育程度类别 数量（人） 博士（含博士后） 44 硕士 219 本科 425 大专 339 大专以下 1,556 六、 公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的要求，规 范公司治理行为，治理状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求不存 在重大差异。 （1）关于股东与股东大会：股东大会是公司最高权力机构。公司严格按照《公司章程》和 《股东大会议事规则》的要求召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地 位并能充分行使相应的权利。在审议涉及增发新股、发行可转换公司债券、向原有股东配售 股份、重大资产重组、以股抵债、对公司有重大影响的附属企业到境外上市等重大事项时， 公司除召开现场会议外，还向股东提供网络形式的投票平台；在审议《股票期权激励计划》 等重要事项时，公司还协助独立董事向社会公众征集投票权，切实维护中小股东的利益。《公 司章程》和《股东大会议事规则》中引入累积投票制和差额选举办法选举公司董事、监事的 条款，充分保护了社会公众股股东的权益。公司股东大会还聘请律师出席并进行见证，运作 规范。 （2）关于控股股东与上市公司：公司为整体改制上市，发起人全部为自然人，股权较为 分散，公司董事长袁志敏先生拥有公司20.20%的股份，其本人及其亲属合计持有不超过公 司三分之一的股份，处于相对控股地位。公司不存在绝对的"一股独大"，不存在控股股东利 用其特殊地位谋取额外利益的情形。公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于 控股股东。公司已建立防止控股股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的 长效机制，并在《公司章程》中明确了"占用即冻结"的相关条款。 （3）关于董事和董事会：目前公司董事会成员共11人，其中：独立董事4人，超过全体董 事的三分之一。公司董事会下设战略、薪酬与考核、提名、审计等四个专门委员会。公司董 事会、董事（含独立董事）、专门委员会能严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《董 事会决策权限》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》、专门委员会工作细则等 的规定开展工作、执行股东大会的决议，充分发挥其在公司经营管理中的重要作用。 （4）关于监事和监事会：目前，公司监事会成员5人，其中职工代表监事2人，超过全体 监事的三分之一。公司监事会能严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等的 有关规定和要求履行职责，强化对公司信息披露的审核监督和对公司董事、高级管理人员及 财务的监督职能，维护了公司和全体股东的权益。 （5）关于信息披露和透明度：公司严格按照有关法律法规、《公司章程》和《信息披露制度》 的要求,真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息和向中国证监会派出机构、上海证 券交易所报告有关情况。公司指定董事会秘书负责信息披露、接待投资者来访和投资咨询, 公司董事会办公室设有专线电话,公司网站设立了投资者关系专栏,并通过电子信箱、传真等 各种方式,确保与广大的中小投资者进行无障碍的有效沟通。公司所有需披露的信息均在指 定的网站www.sse.com.cn和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上全面披露,确保 所有股东均有平等机会获取公司信息。 （6）关于相关利益者：公司充分尊重债权银行和其他债权人、供应商、客户、公司员工等 相关利益者的合法权益,积极与相关利益者合作,加强与各方的沟通和交流,共同推进公司持 续、稳定、健康地发展。 总之，公司将继续推进公司规范运作，不断完善公司治理结构，加大对关联交易、高管人员 履职等事项的监督力度，强化内幕信息管理和内控体系建设，为公司规范运作提供制度保障。 (二) 董事履行职责情况 1、 董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 袁志敏 否 10 10 0 0 0 否 李南京 否 10 10 0 0 0 否 熊海涛 否 10 8 0 2 0 否 梁荣朗 否 10 10 0 0 0 否 蔡彤旻 否 10 10 0 0 0 否 聂德林 否 8 7 0 1 0 否 陈义 否 10 9 0 1 0 否 匡镜明 是 10 10 0 0 0 否 梁振锋 是 10 10 0 0 0 否 任剑涛 是 10 10 0 0 0 否 崔毅 是 8 7 0 1 0 否 陈雄溢 是 2 2 0 0 0 否 谭头文 否 2 1 0 1 0 否 年内召开董事会会议次数 10 其中：现场会议次数 8 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 2 2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 3、 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规，公司制订了《独立董事工作制度》、《薪 酬与考核委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《提名委员会 工作细则》等规章制度，并根据监管部门要求和公司实际，进行了修订和完善。2008年1 月公司制订了《独立董事年报工作制度》，并于2009年4月进行了修订，2009年4月制订 了《董事会审计委员会年报工作规程》。 根据上述有关规定和制度，明确了公司独立董事的任职资格、提名、选举和更换程序，明确 了独立董事除具有《公司法》和其他相关法律法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： 对重大关联交易、对外担保、聘任高管人员等重要事项发表独立意见；向董事会提议聘用或 解聘会计师事务所；可以在股东大会召开前向股东征集投票权；在年报准备、年度审计期间， 有权随时与会计师进行沟通并了解年度财务报告各阶段的具体情况等。通过建立完善相关制 度，为独立董事行使职权提供了充分的制度保障。 2011 年，公司独立董事对公司日常关联交易事项，对外担保事项，公开发行股票事项、剥 离房地产业务事项、变更审计机构事项、对外投资事项，董事会换届选举、聘任高级管理人 员等事项进行了客观公正的评价，并发表了独立意见，对董事会的科学决策和公司持续、稳 定、健康发展发挥了积极的推动作用，切实地维护了全体股东的合法权益；对公司的季度报 告、半年度报告、年度报告进行了认真审阅；严格按照《独立董事年报工作制度》的要求， 认真听取公司管理层关于公司年度生产经营情况和重大事项进展情况的全面汇报，同时对公 司进行实地考察；在公司年度报告审计工作中，注重与年审注册会计师见面沟通，全面了解 公司年度审计工作安排及进程、并提出相应的修改意见，沟通审计过程中发现的问题、并形 成相应的书面记录。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独 立完整 情况说明 业务方面独立 完整情况 是 本公司独立从事改性塑料研发、生产、销售业务，根据客户和市场需要， 通过公司技术部研制开发各种改性塑料产品，并自行采购原材料，在生 产部完成生产后，由市场部人员对外销售，在业务经营的各个环节上均 保持独立。公司具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。 人员方面独立 完整情况 是 除股东在公司任职的情况外，本公司的技术、生产、采购、销售和行政 管理人员均完全独立。公司董事、独立董事、监事和高级管理人员的选 聘严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定执行，不存在控股股 东、其他任何部门、单位或人士违反《公司章程》规定干预公司人事任 免的情况。股东除可根据《公司章程》提名董事、监事人选外，不能干 预公司股东大会、董事会和总经理作出的人事任免决定。公司高级管理 人员、财务人员也不存在双重任职的情况。 资产方面独立 完整情况 是 本公司拥有独立的土地使用权、办公楼、厂房、生活配套设施及全部生 产设备，并拥有独立注册的商标，各种资产权属清晰、完整，没有依赖 股东资产进行生产经营的情况。 机构方面独立 完整情况 是 公司建立了股东大会、董事会、监事会和总经理等相互约束的法人治理 结构，并根据公司发展战略需要成立了国家级企业技术中心，公司还根 据生产经营需要设置了各职能部门，按要求制订了相应的岗位职责，各 部门之间职责明确。每个部门都能按公司的管理制度，在公司管理层的 领导下运作，与股东不存在任何隶属关系。 财务方面独立 完整情况 是 公司设有独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制 度，并按国家有关会计制度进行核算。公司独立在银行开户，不存在与 股东共用银行帐户的情况。公司依法独立纳税。公司独立进行财务决策， 不存在股东干预股份公司资金使用的情况。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司以上海证券交易所发布《上海证券交易所上市公司内部控制指 引》为契机，结合《公司法》、《证券法》及中国财政部发布的《内 部会计控制规范》和《企业内部控制基本规范》等法律法规，根据 自身实际情况制订并完善了公司的内部控制制度，在董事会和董事 会审计委员会的领导下，不断完善公司内部控制体系。 公司内部控制体系的建设主要从内部环境、风险评估、控制活动、 信息与沟通、内部监督五个方面出发。 内部控制制度建立健全的工 作计划及其实施情况 2011年，公司继续完善内部管理制度，从优化流程、提高效率、提 高产品质量上下功夫，使公司的制度流程进一步完善和优化，工作 效率有了一定的提升。 内部控制检查监督部门的设 置情况 公司监事会负责对董事、经理及其他高级管理人员的履职情况及公 司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会 下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和（未完）  |