[年报]ST罗顿：2011年年度报告
罗顿发展股份有限公司 2011年年度报告 罗顿发展股份有限公司 600209 2011年年度报告 0 罗顿发展股份有限公司 2011年年度报告 目录 一、重要提示 ................................................................................................................................2 二、公司基本情况 .........................................................................................................................2 三、会计数据和业务数据摘要 .....................................................................................................3 四、股本变动及股东情况 .............................................................................................................5 五、董事、监事和高级管理人员 ...............................................................................................11 六、公司治理结构 .......................................................................................................................14 七、股东大会情况简介 ...............................................................................................................21 八、董事会报告 ...........................................................................................................................21 九、监事会报告 ...........................................................................................................................30 十、重要事项 ...............................................................................................................................31 十一、财务会计报告 ...................................................................................................................35 十二、备查文件目录 ...................................................................................................................79 1 罗顿发展股份有限公司 2011年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名高松先生 主管会计工作负责人姓名余前先生 会计机构负责人（会计主管人员）姓名徐庆明先生 公司负责人高松先生、主管会计工作负责人余前先生及会计机构负责人（会计主管人员）徐庆明先生 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称罗顿发展股份有限公司 公司的法定中文名称缩写罗顿发展 公司的法定英文名称 LAWTON DEVELOPMENT CO., LTD 公司的法定英文名称缩写 LAWTON DEVELOPMENT 公司法定代表人高松先生 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名韦胜杭林丽娟 联系地址 海南省海口市人民大道 68号北 12楼 海南省海口市人民大道 68号北 12楼 电话 0898-66258868 0898-66258868 传真 0898-66254868 0898-66254868 电子信箱 golden@public.hk.hi.cn golden@public.hk.hi.cn (三) 基本情况简介 注册地址海南省海口市人民大道 68号 注册地址的邮政编码 570208 办公地址海南省海口市人民大道 68号北 12楼 办公地址的邮政编码 570208 公司国际互联网网址 http://www.lawtonfz.com.cn 电子信箱 golden@public.hk.hi.cn 2 罗顿发展股份有限公司 2011年年度报告 (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称《上海证券报》和《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点海南省海口市人民大道 68号北 12楼董秘办 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A股上海证券交易所 ST罗顿 600209 *ST罗顿 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993年 5月 6日 公司首次注册登记地点海南省工商行政管理局 公司变更注册登记日期 2000年 11月 2日 公司变更注册登记地点海南省工商行政管理局 首次变更企业法人营业执照注册号 4600002000386 税务登记号码 460100708852903 组织机构代码 70885290-3 公司聘请的会计师事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址杭州市西溪路 128号 9楼 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 项目金额 营业利润 10,204,286.19 利润总额 10,643,484.85 归属于上市公司股东的净利润 14,062,445.47 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 13,739,609.78 经营活动产生的现金流量净额 49,751,599.10 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币 非经常性损益项目 2011年金额附注（如适用） 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 221,472.73 130,076.11 计入当期损益的政府 补助，但与公司正常 经营业务密切相关， 符合国家政策规定、 按照一定标准定额或 定量持续享受的政府 补助除外 125,673.00上海浦东洋泾街道办 事处税收奖励 68,983.00 409,018.00 除同公司正常经营业 务相关的有效套期保 值业务外，持有交易 性金融资产、交易性 金融负债产生的公允 7,517.81 3 罗顿发展股份有限公司 2011年年度报告 价值变动损益，以及 处置交易性金融资 产、交易性金融负债 和可供出售金融资产 取得的投资收益 除上述各项之外的其 他营业外收入和支出 -210,249.49 -286,974.54 其他符合非经常性损 益定义的损益项目 92,052.93 少数股东权益影响额 -17,663.34 -13,154.69 -34,498.72 所得税影响额 -106,217.44 -33,676.89 合计 322,835.69 -58,021.96 87,544.74 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元币种：人民币 主要会计数 据 2011年 2010年本年 比上 年增 减（%） 2009年 调整后调整前调整后调整前 营业总收入 243,376,764.43 196,010,102.78 196,010,102.78 24.17 177,328,505.14 177,328,505.14 营业利润 10,204,286.19 14,541,035.61 14,541,035.61 -29.82 -38,309,105.48 -38,309,105.48 利润总额 10,643,484.85 14,529,845.23 14,529,845.23 -26.75 -38,187,062.02 -38,187,062.02 归属于上市 公司股东的 净利润 14,062,445.47 20,037,665.52 20,037,665.52 -29.82 -38,608,558.45 -38,608,558.45 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 性损益的净 利润 13,739,609.78 20,095,687.48 20,095,687.48 -31.63 -38,696,103.19 -38,696,103.19 经营活动产 生的现金流 量净额 49,751,599.10 47,914,594.84 47,914,594.84 3.83 31,828,727.21 31,828,727.21 2010年末本年 2009年末 2011年末 调整后调整前 末比 上年 末增 减(%) 调整后调整前 资产总额 1,117,556,684.44 1,176,102,755.29 1,377,827,541.19 -4.98 1,162,871,361.71 1,392,898,305.11 负债总额 297,460,961.88 365,107,342.92 566,832,128.82 -18.53 362,329,005.85 592,355,949.25 归属于上市 公司股东的 所有者权益 683,998,181.52 669,935,736.05 669,935,736.05 2.10 649,898,070.53 649,898,070.53 总股本 439,011,169.00 439,011,169.00 439,011,169.00 0 439,011,169.00 439,011,169.00 主要财务指标 2011年2010年本年比上年 增减（%） 2009年 调整后调整前调整后调整前 基本每股收益（元／股） 0.03 0.05 0.05 -40.00 -0.09 -0.09 稀释每股收益（元／股） 0.03 0.05 0.05 -40.00 -0.09 -0.09 用最新股本计算的每股 收益（元/股） 不适用 / / / / / 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元／股） 0.03 0.05 0.05 -40.00 -0.09 -0.09 加权平均净资产收益率 （%） 1.72 3.04 3.04减少 1.32个 百分点 -5.77 -5.77 4 罗顿发展股份有限公司 2011年年度报告 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （%） 1.68 3.05 3.05减少1.37个 百分点 -5.81 -5.81 每股经营活动产生的现 金流量净额（元／股） 0.11 0.11 0.11 0 0.07 0.07 2010年末本年末比上 2009年末 2011年末 调整后调整前 年末增减 （%） 调整后调整前 归属于上市公司股东的 每股净资产（元／股） 1.5580 1.5260 1.5260 2.10 1.4804 1.4804 资产负债率（%） 26.62 31.04 41.14 减少4.42个 百分点 31.16 42.53 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其他小计数量 比例 (%) 一、有限 售条件股 份 215,248,669 49.03 -151,535,062 -151,535,062 63,713,607 14.51 1、国家持 股 2、国有法 人持股 3、其他内 资持股 其中：境 内非国有 法人持股 215,248,669 49.03 -151,535,062 -151,535,062 63,713,607 14.51 境 内自然人 持股 ４、外资 持股 其中：境 外法人持 股 境 外自然人 持股 二、无限 售条件流 通股份 223,762,500 50.97 151,535,062 151,535,062 375,297,562 85.49 5 罗顿发展股份有限公司 2011年年度报告 1、人民币 普通股 223,762,500 50.97 151,535,062 151,535,062 375,297,562 85.49 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 三、股份 总数 439,011,169 100.00 439,011,169 100.00 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日 期 股改时承诺 其持有的公 司非流通股 股票自获得 上市流通权 海南黄金 海岸集团 有限公司 140,772,629 140,772,629 0 0 之日起,至少 在36个月内 不上市交 2011年11月 24日 易。限售期 满股东于 2011年11月 3日提出流 通申请。 股改时承诺 其持有的公 司非流通股 海口金海 岸罗顿国 际旅业发 展有限公 司 43,049,736 0 0 43,049,736 股票自获得 上市流通权 之日起,至少 在36个月内 不上市交 易。限售期 满股东并未 提出申请流 通。 股改时承诺 海口黄金其持有的公 海岸技术 产业投资16,358,898 0 0 16,358,898司非流通股 股票自获得 有限公司 上市流通权 之日起,至少 6 罗顿发展股份有限公司 2011年年度报告 在 36个月内 不上市交 易。限售期 满股东并未 提出申请流 通。 股改时承诺 其持有的公 司非流通股 股票自获得 上市流通权 海口国能 投资发展 有限公司 10,762,433 10,762,433 0 0 之日起,至少 在 36个月内 不上市交 2011年 11月 24日 易。限售期 满股东于 2011年 11月 3日提出流 通申请。 股改时承诺 其持有的公 司非流通股 海南大宇 实业有限 公司 4,304,973 0 0 4,304,973 股票自获得 上市流通权 之日起,至少 在 36个月内 不上市交 易。限售期 满股东并未 提出申请流 通。 合计 215,248,669 151,535,062 0 63,713,607 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 7 罗顿发展股份有限公司 2011年年度报告 2011年末股东总数 42,609户 本年度报告公布日前一个月末 股东总数 43,133户 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的股份 数量 海南黄金海 岸集团有限 公司 境内 非国 有法 人 32.07 140,772,629 0 0 质 押 140,772,629 海口金海岸 罗顿国际旅 业发展有限 公司 境内 非国 有法 人 9.81 43,049,736 0 43,049,736 无 海口黄金海 岸技术产业 投资有限公 司 境内 非国 有法 人 3.73 16,358,898 0 16,358,898 无 海口国能投 资发展有限 公司 境内 非国 有法 人 1.99 8,733,553 -2,028,880 0无 胡昇平 境内 自然 人 1.36 5,965,737 5,965,737 0 未知 海南大宇实 业有限公司 境内 非国 有法 人 0.98 4,304,973 0 4,304,973质押 4,205,523 李锋 境内 自然 人 0.81 3,549,818 3,549,818 0 未知 黄小梅 境内 自然 人 0.80 3,525,000 3,525,000 0 未知 胡志剑 境内 自然 人 0.80 3,515,371 3,515,371 0 未知 贺少春 境内 自然 人 0.77 3,399,298 3,399,298 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的 数量 股份种类及数量 海南黄金海岸集团有限公 司 140,772,629人民币普通股 140,772,629 海口国能投资发展有限公 司 8,733,553人民币普通股 8,733,553 8 罗顿发展股份有限公司 2011年年度报告 胡昇平 5,965,737人民币普通股 5,965,737 李锋 3,549,818人民币普通股 3,549,818 黄小梅 3,525,000人民币普通股 3,525,000 胡志剑 3,515,371人民币普通股 3,515,371 贺少春 3,399,298人民币普通股 3,399,298 张凤秋 3,314,583人民币普通股 3,314,583 刘秀英 2,770,474人民币普通股 2,770,474 彭书根 2,571,739人民币普通股 2,571,739 （1）持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东共两户，即海南黄金海岸集团有限公司（以下简称“集 团公司”）和海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司 (以下简称“旅业公司”）。报告期内股份质押情况 如下：集团公司将其持有的 140,772,629股股票于 2011年 5月 23日起质押给了中国光大银行股份有限 公司海口分行（以下简称“光大银行”）。2011年 7月，因旅业公司经营期限届满，被海口市中级人民 法院裁定依法强制清算。 （2）前 10名股东中，集团公司和旅业公司存在关联关系。其他法人股股东之间无关联关系。公司未 发现流通股股东存在关联关系或一致行动人情况。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件股东 名称 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件可上市交易时 间 新增可上市交易 股份数量 1 海口金海岸罗顿 国际旅业发展有 限公司 43,049,736 2009年 7月 28 日 0 承诺其持有的公司非 流通股股票自获得上 市流通权之日起 ,至 少在 36个月内不上 市交易。 2 海口黄金海岸技 术产业投资有限 公司 16,358,898 2009年 7月 28 日 0 承诺其持有的公司非 流通股股票自获得上 市流通权之日起 ,至 少在 36个月内不上 市交易。 3 海南大宇实业有 限公司 4,304,973 2009年 7月 28 日 0 承诺其持有的公司非 流通股股票自获得上 市流通权之日起 ,至 少在 36个月内不上 市交易。 上述股东关联关系或一致行动的说明无。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东为:海南黄金海岸集团有限公司；法定代表人:李维；注册资本 12,000万元；成立日期： 1992年 12月 11日；主营业务：主要经营业务或管理活动：生产销售网络产品、通讯产品、化学分析 仪器、电子产品；宾馆酒店业、旅游开发；资产管理投资咨询服务；装饰工程设计、咨询与施工；房 地产开发与经营、农业综合开发等。 (2) 控股股东情况 9 罗顿发展股份有限公司 2011年年度报告 ○法人 单位：万元币种：人民币 名称海南罗衡机电工程设备安装有限公司 单位负责人或法定代表人李维 成立日期 1996年 5月 13日 注册资本 2,000 主要经营业务或管理活动 机电设备工程设计、安装、维修及其设备销售； 电子元件、交电产品；建筑材料销售、室内外装 饰施工等。 ○自然人 姓名李维 国籍中国 是否取得其他国家或地区居留权否 最近 5年内的职业及职务 硕士学历。1999年 3月-2011年 5月任本公司董 事长。现任本公司董事和海南黄金海岸集团有限 公司董事长。1996年任全国青联委员，同年任中 国青年实业发展促进会副会长。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 10 罗顿发展股份有限公司 2011年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名职务性别年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动原 因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取报酬、 津贴 2011年 2014年 高松董事长男 47 5月 205月 200 0 0是 日 日 2011年 2014年 李维董事男 46 5月 205月 200 0 19.48否 日 日 余前 董事、 总经理 男 47 2011年 5月 20 日 2014年 5月 20 日 0 0 17.486否 关新红 独立董 事 女 45 2011年 5月 20 日 2014年 5月 20 日 0 0 0否 王长军 独立董 事 男 56 2011年 5月 20 日 2014年 5月 20 日 0 0 0否 臧小涵 独立董 事 女 31 2011年 5月 20 日 2014年 5月 20 日 0 0 0否 2011年 2014年 王飞董事男 46 5月 205月 200 0 18否 日 日 董事、2011年 2014年 刘飞副总经男 39 5月 205月 200 0 0是 理日 日 侯跃武 监事会 召集人 男 47 2011年 5月 20 日 2014年 5月 20 日 0 0 5.785否 马磊监事男 53 2011年 5月 20 日 2014年 5月 20 日 5,500 0 该部分 股票系 其任职 前买卖。 0是 2011年 2014年 吴世界监事男 36 5月 205月 200 0 3.5否 日 日 该部分 彭小轩监事女 48 2008年 5月 20 日 2011年 5月 20 日 2,000 2,000 股票系 离职前 两天误 操作买 10否 入。 刘勇 副总经 理 男 40 2008年 5月 20 日 2011年 5月 20 日 0 0 2.5否 杨凡常务副女 54 2011年 2014年 0 0 15.646否 11 罗顿发展股份有限公司 2011年年度报告 总经理 5月 205月 20 日 日 副总经2011年 2014年 徐庆明理兼财男 57 5月 205月 200 0 14.515 务总监日 日 韦胜杭 董事会 秘书 男 47 0 0 11.965 合计 / / / / / 7,500 2,000 / 118.877 / 高松：大学本科。1999年 3月起任本公司董事， 2011年 5月 20日起任本公司董事长。现任海口国能 投资发展有限公司董事。 李维：硕士学历。1999年 3月-2011年 5月，任本公司董事长。现任海南黄金海岸集团有限公司董事 长。1996年任全国青联委员，同年任中国青年实业发展促进会副会长。 余前：硕士学历。1999年 3月起任本公司董事、总经理。现任海南大宇实业有限公司董事长。 关新红：经济学博士，副教授，硕士研究生导师。 1988年毕业于中央财政金融学院，获管理学学士学 位；2000年毕业于中央财经大学获管理学硕士； 2005年毕业于中央财经大学获经济学博士。 2007年 10月 29日起任本公司独立董事。现任中央财经大学会计学院审计系副教授、硕士研究生导师，中国 注册会计师协会非执业会员。 王长军：本科学历，高级经济师。历任北京前门饭店总经理、华都饭店总经理、北京辉鸿立业房地产 咨询有限责任公司董事长、北京华仕兴业投资顾问有限公司董事长、 2011年 1月起任北京鸿陆浩林投 资管理中心（有限合伙）董事总经理。 臧小涵：本科学历。国家注册拍卖师。历任西门子中国有限公司通信集团业务拓展部经理、西门子中 国有限公司政府事务部高级经理。现任北京朝阳区青联委员、中国国家机关青联委员。 王飞：大专学历。1999年 3月起任本公司董事。 1994年 6月起任海南金海岸装饰工程有限公司董事长。 刘飞：大专学历，2005年至 2010年曾任北京罗顿沙河建设发展有限公司前期开发部经理、总裁助理。 现任北京罗顿沙河建设发展有限公司副总裁。 侯跃武：硕士学历。2004年 5月 18日起任本公司监事会召集人。现任本公司能源分公司副总经理、 海南中油罗顿石油有限公司副总经理，海口国能投资发展有限公司董事长。 马磊：本科学历。自 1996年 11月起至今，任海南黄金海岸集团有限公司法律部负责人。 吴世界：大专学历。1996年 3月起在海南金海岸装饰工程有限公司任职。现任上海罗顿装饰工程有限 公司浙江分公司总经理。 彭小轩：大专学历。2008年 5月-2011年 5月任本公司监事。 2000年至 2002年 6月，任三亚东方海景 大酒店总经理。2002年 10月至 2005年 12月，任海南金海岸罗顿大酒店有限公司常务副总经理。 2005 年 12月至今，任海南金海岸罗顿大酒店有限公司总经理。 刘勇：大学本科。2005年 5月-2011年 5月任本公司副总经理。 1999年 10月起任海南金海岸装饰工程 有限公司总经理，2001年 10月起任海南罗衡工程建设咨询有限公司董事长。 杨凡：本科学历。1999年 3月起任本公司副总经理， 2000年 5月起任常务副总经理。 徐庆明：大专学历。1999年 3月起任本公司财务总监 ,2011年 5月 20日起任本公司副总经理兼财务总 监。 韦胜杭：本科学历。1999年 3月起任本公司董事会秘书。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名 称 担任的职务任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津 贴 李维 海南黄金海 岸集团有限 公司 董事长 1992年 11月 12 日 否 余前 海南大宇实 业有限公司 董事长 1995年 12月 18 日 否 高松海口国能投董事 1996年 6月 4日是 12 罗顿发展股份有限公司 2011年年度报告 资发展有限 公司 侯跃武 海口国能投 资发展有限 公司 董事长 2010年 12月 8 日 否 马磊 海南黄金海 岸集团有限 公司 法律部负责人 1996年 11月 18 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名 称 担任的职务任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津 贴 李维 上海时蓄企 业发展有限 公司 董事长 1995年 1月 3 日 否 李维 北京罗顿沙 河建设发展 有限公司 董事长 2001年 11月 6 日 否 高松 北京罗顿沙 河建设发展 有限公司 董事 2001年 11月 6 日 否 余前 上海时蓄企 业发展有限 公司 董事 1995年 1月 3 日 否 余前 海南黄金海 岸综合开发 有限公司 董事长 1997年 12月 18 日 否 刘飞 北京罗顿沙 河建设发展 有限公司 副总裁 2010年 3月 22 日 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 股东大会决定公司董事、监事的报酬；董事会决定高级管理人员的报酬。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 公司章程。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 详见董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名担任的职务变动情形变动原因 吕廷杰独立董事离任任期届满 谢朝华独立董事离任差额选举落选 张清董事、副总经理离任工作调动 吴奋发监事离任工作调动 彭小轩监事离任工作调动 刘勇副总经理解任工作调动 13 罗顿发展股份有限公司 2011年年度报告 (五) 公司员工情况 在职员工总数 529 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别专业构成人数 生产服务人员 337 销售人员 11 技术人员 56 财务人员 54 行政人员 71 教育程度 教育程度类别数量（人） 大专及大专以上 225 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 本报告期，公司遵照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规，切实按照国家有 关部门和证券监管机构的要求，加强了公司治理相关制度的完善。 一、报告期内，公司建立并完善了内部控制制度，董事会通过了《公司 2010年度内部控制制度的自 我评价报告》、《公司董事会秘书管理办法》和《 2011年投资者关系工作计划》。 二、经 2011年 8月和 9月第五届董事会第 2次会议、第五届监事会第 2次会议决议以及 2011年第 一次临时股东大会批准,该部分募集资金已经变更为用作补充公司流动资金。 三、2009年 8月 28日，中国证券监督管理委员会海南监管局（以下简称 "海南证监局"）下发的《行 政监管措施决定书》[2009]6号文，根据该决定书的要求，公司需在 2009年 12月 31日前改正违法违 规行为，且达到以下要求： 1、设立银行专户，存放尚未使用的募集资金； 2、北京项目设立银行专户，实行单独会计核算； 3、按照关联交易有关程序规定，海南工程公司与上海时蓄签订房产租赁使用协议，并制定针对历史 占用的补偿方案； 4、制定上海中油收取资金占用费方案，明确资金占用费收回期限； 5、上海项目设立银行专户，实行单独会计核算； 6、制订明确的 "关联方经营性资金占用长期存在"问题整改方案（详见"琼证监函[2008]77"）； 7、如实披露上海项目办理有关权属证明的进展情况及项目的运营现状。 2009年 11月 20日，经公司董事会四届 13次会议决议，通过了《关于〈中国证监会海南监管局行 政监管措施决定书〉整改方案的议案》。针对上述要求，公司董事会特制订了整改方案： 2010年 1月 6 日，经公司董事会四届 14次会议决议，通过了《关于〈中国证监会海南监管局行政监管措施决定书〉 整改报告的议案》。截止 2011年 12月 31日，整改情况及进展报告如下： 1、2009年 12月 30日，公司已将 2560万元的募集资金余额存放于深圳发展银行海口分行营业部的 募集资金专户上。该资金帐户为：11000938105701。经 2011年 8月和 9月第五届董事会第 2次会议、 第五届监事会第 2次会议决议以及 2011年第一次临时股东大会批准 ,该部分募集资金已经变更为用作 补充公司流动资金。 2、2009年 12月 31日前，北京项目已设立银行专户，实行单独会计核算。 3、2009年 9月 30日，海南金海岸装饰工程有限公司（以下简称 "工程公司"）与上海时蓄企业发展 有限公司（以下简称 "时蓄公司"）签署了《房屋租赁协议》。根据该协议，时蓄公司租用工程公司在上 海的房产用于办公场所的面积为 947.88平米，自 2009年 10月 1日起，双方同意租赁期限为三年，每 年租金为 276,780.00元。对于 2007年 1月至 2009年 9月止的租用房产的历史补偿，将按照上述协议 14 罗顿发展股份有限公司 2011年年度报告 规定的标准执行。截止 2009年 12月 31日，根据工程公司、时蓄公司和海南金海岸罗顿大酒店有限公 司（以下简称"酒店公司"）2009年 10月 9日签署的《备忘录》，时蓄公司欠付工程公司的租金 830,340.00 元已由工程公司和酒店公司应付时蓄公司款项计 1,005,738.17元中予以抵偿解决。 4、2009年 10月 9日，上海中油罗顿石油有限公司（以下简称 "中油公司"）与上海时蓄企业发展有 限公司（以下简称 "时蓄公司"）签署了《备忘录》。根据该《备忘录》，时蓄公司应于 2009年 12月 31 日前将 1500万元项目投资款的余额返还中油公司，并按同期银行存款活期利息的 150%支付中油公司 资金占用费 92.025万元。截止 2009年 12月 31日，时蓄公司已将投资款余额和资金占用费支付给中 油公司。2009年 10月 9日，中油公司与北京罗顿沙河建设发展有限公司（以下简称"沙河公司"）签 署了《备忘录》。根据该《备忘录》，沙河公司参照本公司截止 2006年度投资北京沙河高教园区配套设 施一期 B区项目实际取得的投资收益率水平，补偿中油公司投资收益 80.33万元。中油公司已于 2009年年底前收到沙河公司上述投资收益款。 5、2009年 12月 31日前，上海项目已设立银行专户，并实行单独核算。 6、制订明确的关联方经营性资金占用问题整改方案 （1）关于关联方欠付的酒店签单消费款，截止 2011年 12月 31日，应收 1866万元，已收 1129万 元，尚有 737万元，本公司将继续敦促催收； （2）对于上海时蓄企业发展有限公司欠付的上海罗顿装饰工程有限公司工程款， 2011年已经全部 清偿完毕。 7、关于与上海时蓄企业发展有限公司合作项目--"上海名门世家四期商业广场 " 目前的现状及招商情 况 （1）本项目目前已通过竣工验收，并取得验收报告及实测报告。该项目于 2009年 1月 1日起,由 上海时蓄基业实业发展有限公司整体承租，再由其负责对外分割招商出租，租赁期限为 2009年 1月 1 日至 2018年 12月 31日，免租期为 24个月。免租期满后，本项目整体出租面积共 13,974.16平方米， 单价为 1.1元/平方米/天；截止 2011年 12月 31日，上海时蓄公司应收租金 561万元，实际收到租金 308万元。 （2）该项目尚未取得产权证情况的说明 2007年末，时蓄公司已经向相关部门提交了申请书。本商业广场项目是 "名门世家"四期的一部分。 " 名门世家"项目启动于上世纪九十年代，当时属于旧区改造项目。因整个项目分四期开发，持续时间较 长，而国家土地政策、动迁政策几经变更，本商业广场是该项目的最后部分，故需与政府多个部门进 行沟通协调，以便解决优惠政策的具体落实问题。目前，时蓄公司正积极与各主管部门协调和沟通中， 争取早日取得上述产权证。 尚未整改的问题及采取的措施是： (1)关联方欠付的酒店签单消费款，尚有 737万元，本公司将继续敦促催收； (2)上海时蓄企业发展有限公司合作项目 --"上海名门世家四期商业广场 "的产权--时蓄公司正积极与 各主管部门协调和沟通中，争取早日取得上述产权证。 四、2012年 1月 6日，公司收到了中国证监会海南监管局《关于对罗顿发展股份有限公司采取责令 改正措施的决定》（行政监管措施决定书 [2012]1号，以下简称 "《决定书》")。收到《决定书》后，公 司及时向全体董事和高级管理人员进行了传达。同时，召开了专题会议，认真分析《决定书》中提出 的问题，落实部门分工和整改时间安排，并成立了专门整改小组，由公司董事长高松担任组长，其他 小组成员包括董事总经理余前先生、董事副总经理刘飞先生、财务总监徐庆明先生、董事会秘书韦胜 杭先生。针对《决定书》中发现的问题和整改要求，本公司对照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、 《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规定进行了全面认真的自查，并根据决定书的要 求，制定了整改方案，现将整改情况及进展报告如下： （一）关于资金使用未按规定程序审批问题 情况说明：2001年 8月 13日和 2001年 11月 12日，公司在没有书面协议、未履行董事会审批程序、 没有人在《请款申请单》上签字批准的情况下，将 5000万元和 3750万元资金分别转给关联企业。经 查，无论当时的主客观原因为何，上述错误完全是因为当时董事对有关政策和规则学习不足、理解存 在偏差，而将公司内控要求流于形式所造成。相关关联企业在非常短的时间内已经分别归还了上述资 金，未给公司造成重大损失。 2006年以后，随着公司董事、监事和高级管理人员加强了自身的培训和 学习，健全了公司的各项规章制度，董事、监事和高级管理人员自身的约束和行为也越来越规范，公 15 罗顿发展股份有限公司 2011年年度报告 司再也没有发生一起类似事件。当然，公司将进一步对照内控基本规范及其配套指引，建立健全内控 制度，防范和杜绝类似事件再次发生。 整改措施： 1、组织董事和高级管理人员认真学习《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上 市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及公司内部制定的《罗顿发展股份有限 公司关联交易决策制度》、《董事会对经营班子授权管理办法》和《罗顿发展股份有限公司会计内部控 制制度》，特别是其中对 "货币资金"控制的章节。 2、建立健全内控审计部门，充实相关人员，该部门是在公司董事会下属审计委员会和公司总经理共 同监督与指导下，定期与不定期地对职能部门及分子公司财务、内部控制、重大项目及其他业务进行 审计和例行检查，以有效控制公司整体经营风险。 责任人及责任部门： 由公司董事长高松先生、董事总经理余前先生、董事副总经理刘飞先生、财务总监徐庆明先生、审 计部负责人。 整改期限：持续整改。 （二）关于关联交易不合规问题 情况说明： 2002年 11月 28日，公司向北京罗顿转让所持沙河公司 12.5%股权，该事项在 2003年 公司的年报中有所披露。经查，公司大部分董事、高级管理人员事先知悉相关事项，从正常商业角度 判断该交易对公司有利。但由于相关人员对当时上市公司的有关政策和规则理解不够深刻，对决议和 公告等规定要求执行力度严重不足，因此在操作程序上存在瑕疵。 整改措施： 1、组织董事和高级管理人员认真学习《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上 市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及公司内部制定的《关联交易决策制度》 和《董事会对经营班子授权管理办法》。 2、建立健全内控审计部门，配备相关人员，发挥内部审计部门的监督作用。 责任人及责任部门： 公司董事长高松先生、董事会审计委员会委员、董事总经理余前先生、董事副总经理刘飞先生、财 务总监徐庆明先生、董事会秘书韦胜杭、审计部负责人。 3、整改期限：持续整改。 （三）违规为其他企业担保 情况说明： 2002年至 2006年，公司连续 5次为海南千僖大同文化娱乐有限公司提供质押担保，最 高担保金额 8,500万元。上述 5笔担保均未履行有关审批程序，且未披露。上述行为发生在 2002-2006 年间，由于公司部分董事、高级管理人员对当时上市公司的有关政策和规则理解不深刻造成的。另外， 上述担保在 2006年已经全部解除，没有对上市公司造成重大损失。此后，随着公司董事、监事和高级 管理人员加强了自身的培训和学习，健全了公司的各项规章制度，董事、监事和高级管理人员自身的 约束和行为也越来越规范，公司再也没有发生一起类似事件。当然，公司将进一步对照内控基本规范 及其配套指引，建立健全内控制度，防范和杜绝类似事件再次发生。 整改措施： 1、组织董事和高级管理人员认真学习《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上 市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及公司内部制定的《关联交易决策制度》、 《董事会对经营班子授权管理办法》和《会计内部控制制度》，特别是其中对 "对外担保"控制的章节。 2、建立健全内控审计部门，配备相关人员，发挥内部审计部门的监督作用。 责任人及责任部门： 公司董事长高松先生、董事会审计委员会委员、董事总经理余前先生、董事副总经理刘飞先生、财 务总监徐庆明先生、董事会秘书韦胜杭、审计部负责人。 整改期限：持续整改。 （四）2012年 1月起，对照内控基本规范及其配套指引，建立健全内控制度、全面梳理公司的相关 政策、规定、充实审计部门人员，并对公司内控制度的落实进行全面检查。具体措施如下： 1、公司董事会和管理层将任命具有专业胜任能力的审计部负责人以开展内审部门工作， 2012年 3月 12日，经五届五次董事会审议，已经聘请侯跃武先生任公司审计部负责人；并重新修订了公司《内 16 罗顿发展股份有限公司 2011年年度报告 部审计制度》，特别要求对以下事项进行了明确的规定： ①在公司资金使用、调拨上，严格按照公司制定的内控制度进行并在每月末进行检查； ②在关联交易、关联人、内幕知情人报备制度上进一步加强法律法规的学习，以提高上市公司运作 基本规范，遵章守法意识，每一季度对公司的关联交易等进行专项检查； ③在对外担保上，全面遵守法律法规和公司规章制度，对外担保内部控制措施严密有效，不再发生 有规不依、有章不循问题；每一季度对公司的对外担保进行专项检查； （五）整改结果： 1、已经组织董事和高级管理人员认真学习了《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上海证券交易所 股票上市规则》等相关法律法规； 2、2012年 3月 5-7日，公司派出了以高松董事长为骨干的内控领导小组成员参加了由海南监管局 组织的建立内控体系建设的专题培训； 3、2012年 3月 10日，经公司五届五次董事会审议，制定了公司内控规范实施工作方案、选聘了侯 跃武先生为公司审计部负责人，修订了公司《内部审计制度》。 4、严格追究上述问题有关人员责任 根据海南监管局的要求以及公司的相关规定，公司董事会对上述问题有关责任人员，处理如下： （1）责令董事李维先生、财务总监徐庆明先生和董事会秘书韦胜杭先生在董事会上向各位董事作出深 刻检讨； （2）公司董事会根据海南监管局的要求以及公司的相关规定，对董事李维先生作出内部通报批评，并 处以罚款人民币 7000元；对财务总监徐庆明先生作出内部通报批评，并处以罚款人民币 5000元；对 董事会秘书韦胜杭先生作出内部通报批评，并处以罚款人民币 2000元的处理意见。公司董事、监事和 高级管理人员要以此为戒，相互监督，增强法律法规意识，努力做到依法办事和行使董事、监事和高 级管理人员的职责。 整改结果：截止 2012年 3月 31日，公司以书面形式下文，对上述人员进行了全公司范围内的通报 批评；上述人员已经在五届四次董事会上作了深刻检查；并于 2012年 3月 10日向公司缴纳了各自的 罚款。 （六）公司今后发展方向 公司董事会要求公司各相关部门及整改责任人认真对待《决定书》提出的问题，在规定的整改时间 内认真执行上述整改计划方案，落实整改措施，对于工作中存在的缺陷和不足切实改正、完善。海南 监管局现场检查提出的问题，对控制公司风险、完善公司治理结构、加强公司会计核算的规范性等方 面起到了重要的指导和推动作用。今后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规 和监管机构的要求，进一步完善和提高公司治理水平、加强内部控制、规范公司运作，维护公司及全 体股东合法利益，促进公司持续、健康、稳定发展。 年内完成整改的治理问题 编号问题说明 中国证监会海南 监管局《行政监管 措施决定书》 [2009]6号文 详见公司治理的情况第三点内容。 中国证监会海南 监管局《关于对罗 顿发展股份有限 公司采取责令改 正措施的决定》 [2012]1号 详见公司治理的情况第四点内容。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 17 罗顿发展股份有限公司 2011年年度报告 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 吕廷杰是 2 2 2 0 0否 谢朝华是 2 2 2 0 0否 张清否 2 1 1 1 0否 高松否 5 5 3 0 0否 李维否 5 4 3 1 0否 余前否 5 5 3 0 0否 关新红是 5 4 3 1 0否 王飞否 5 5 3 0 0否 刘飞否 3 3 1 0 0否 王长军是 3 3 1 0 0否 臧小涵是 3 2 1 1 0否 年内召开董事会会议次数 5 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 3 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立了《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》以及以独立董事为主的《审计委员会年 报工作规程》，独立董事均能严格按照上述规定执行，履职情况良好。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整情况说明 对公司产生的影 响 改进措施 业务方面独立完 整情况 是 公司相对于控 股股东在业务方 面不存在不独立 的情况。 人员方面独立完 整情况 是 公司相对于控 股股东在人员方 面不存在不独立 的情况。 资产方面独立完 整情况 是 公司相对于控 股股东在资产方 面不存在不独立 的情况。 机构方面独立完 整情况 是 公司相对于控 股股东在机构方 18 罗顿发展股份有限公司 2011年年度报告 面不存在不独立 的情况。 财务方面独立完 整情况 是 公司相对于控 股股东在财务方 面不存在不独立 的情况。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 有效地规范公司经营、管理活动，规避生产、经 营过程中遇到的风险，保证公司经营管理合法合 规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整， 提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 按照国家五大部委关于《企业内部控制制度规范》 的通知要求，公司将内控制度及各项实施细则进 行了全面的梳理，并及时进行了修订和补充，以 相关法律法规为蓝本，结合公司自身需要，借鉴 其他公司先进经验逐步形成较为合理和完善的公 司内控制度，公司建立了多层次、全方位的内控 制度体系，提高了企业的经营效率，保障了公司 资金财产的安全、完整。目前，公司实行的内控 制度涵盖到公司及其附属公司层面，内容上包含 了公司治理结构、财务管理、投资管理、内部审 计、人力资源管理、质量控制、信息披露管理等 多方面的内控制度，使公司运作进一步规范，以 实现公司和全体股东利益的最大化 内部控制检查监督部门的设置情况 公司设立了专门负责监督检查的内部审计部门。 公司内部审计机构为审计部，负责公司内部的定 期审计、离任审计、换届审计、专项审计等工作。 公司内部审计人员具备专业知识，满足内部 审计工作的需要。 公司内部审计部门在公司董事会的监督与指 导下，定期与不定期地对职能部门及分子公司财 务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和 例行检查，以有效控制公司整体经营风险，其审 计活动受董事会审计委员会监督。 内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司制定了内部监督和内部控制自我评价工作计 划,按照《企业内部控制制度基本规范》的要求， 对公司内控制度进行了全面的梳理和补充。通过 不断完善内部控制环境，建立健全业务流程和各 项规章制度，以确保内控制度的有效实施。 董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会对相关制度进行检查 ,并对公司治理 提出完善和整改意见；通过下设审计委员会听取 外部审计对公司管理层的建议和意见，并对公司 合规运作提出建设性要求。对于监管部门提出公 司存在内部控制的缺陷，十分重视，多次召开董 事会，专题研究公司内控制度存在的问题，并提 出切实整改方案和落实整改措施。使公司内控制 19 罗顿发展股份有限公司 2011年年度报告 度重新纳入正确的轨道中来。 与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情 况 公司依据中华人民共和国《会计法》、《企业会计 准则》、《企业财务通则》及其它相关规定，结合 自身实际情况，建立、健全内部控制体系和公司 内部财务管理制度，以更好地满足公司业务开展 和发展需要、规避财务风险、做好财务管理工作， 确保提供及时、准确、完整的财务信息。主要涉 及四个方面的财务制度。一是规范性基础管理制 度。公司财务部依据整体性、一贯性、适用性等 原则完善了公司《财务制度》、《会计制度》、《会 计档案管理制度》，从会计科目的设置及使用，到 具体会计事项的核算及管理、会计报表的编制等 都做出了明确的规定，对股份公司及所属分子公 司会计机构的设置、人员配备、管理职责、工作 交接等具体内容做出了明确规定。二是重大财务 风险管理制度。包括《对外投资管理制度》、《募 集资金管理制度》、《关联交易管理办法》，这些制 度主要对公司重大财务进行规范和管控。三是日 常财务管理制度。包括《预算管理制度》、《资金 管理制度》、《固定资产投资管理制度》，通过经营 指标的预算制和重大资本性支出审批制，对经营 过程和结果进行有效控制。四是资产与经营行为 管理制度。包括《固定资产管理制度》、《存货管 理制度》、《资产减值准备制度》、《无形资产管理 制度》、《经济合同管理制度》，通过对资产和各项 财务行为的规范，确保企业资产安全、成本有效 控制以及核算规范。 内部控制存在的缺陷及整改情况详见“公司治理情况”第三点和第四点内容。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和高管人员的绩效评价标准与激励约束机制。公司高管 人员的聘用公开、透明，符合法律法规的规定，由董事会每年对高管人员在任期内的工作效率、操行、 学识和业绩予以考核，并根据考核结果，以奖金的方式予以奖励；对工作中出现重大失误的高管人员， 董事会将视情节轻重给予批评、警告、处分或解聘。 (六) 公司披露内部控制的相关报告： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 经 2010年 4月四届 15次董事会审议，公司建立了《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。 20 罗顿发展股份有限公司 2011年年度报告 1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2010年年度 2011年 5月 20日 《上海证券报》和《中国证券 报》 2011年 5月 21日 (二) 临时股东大会情况 会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2011年第一次 临时 2011年 9月 16日 《上海证券报》和《中国证券 报》 2011年 9月 17日 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内公司的主营业务主要为酒店经营与管理、装饰工程和网络工程业务。全年完成营业收入 为 24,338万元，较上年增加 24.17%，实现归属于母公司的净利润为 1,406万元，较上年减少 29.84%。 报告期营业收入构成及分析如下：酒店经营收入完成 3,975万元，较上年增长 12.13%，其中酒店客房 餐饮收入完成 3,353万元，较上年增长 12.67%，酒店经营情况的持续向好，主要得益于海南国际旅游 岛的建设发展以及良好的空气环境质量，使得近年来到海南旅游度假的人气上升，带动了酒店客房和 餐饮以及其他服务收入的增加。装饰工程营业收入全年完成 19,181万元，较上年增长 22.39%。报告 期工程收入的主要来源为装修高档星级酒店和写字楼等精装修项目，其占工程全年收入 70%以上。高 精项目的装修比重增加是带动工程收入增长的重要原因。网络工程业务报告期内完成 358万元，较上 年增加 17.73%，收入来源主要为承接区域智能网络化管理及信息安全劳务项目。本年度归属于母公司 净利润同比减少的主要原因为本公司投资收益较上年减少 1,900万元。为了保持公司的可持续发展， 董事会在 2012年将继续坚持积极稳妥发展的经营理念，保持传统业务的业绩水平稳定增长，积极催收 应收款项，提高资金的使用效率。并落实监管部门关于建立和加强企业内部控制的各项要求，提升公 司治理水平，积极化解存在的矛盾和困难，努力开创经营管理的新局面，为公司未来经营的可持续发 展做出更大的努力。 2、分析公司主营业务及其经营状况 (1)主营业务分行业、分产品情况表单位：万元币种：人民币 分行业或营业营业营业营业收入营业成本营业利润率 分产品收入成本利润率(%) 比上年同期比上年同期比上年同期 增减(%)增减(%) 增减(%) 分行业 装饰工程 19,118 15,040 21.33 21.79 20.45 0.88 酒店经营 3,975 3,033 23.70 12.13 3.94 6.01 网络通讯工程 358 257 28.21 40.74 19.53 -1.07 油品经营 824 818 0.73 合计 24274 19148 (2)主营业务分地区情况表单位:万元币种 :人民币 地区营业收入营业收入比上年增减 (%) 21 罗顿发展股份有限公司 2011年年度报告 华北 780 -83.51 华东 6,880 12.23 华南 12,980 154.06 华中 162 -44.90 西南 3,200 19.63 西北 272 -55.41 合计 24274 3、公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明单位:元币种 :人民币 资产负债表项目 期末数期初数 变动幅度 (%) 变动原因说明 应收票据 382,000.00 -100.00上海工程公司票据到期，款项收回 应收账款 47,353,105.18 119,042,592.33 -60.22主要系北京罗顿工程公司收回前期工程款所致 存货 57,459,771.17 42,686,041.50 34.61 上海罗顿工程公司工程投入本期增加所致 其他应付款 77,653,725.26 113,870,985.67 -31.81本期归还北京沙河罗顿建设公司往来款所致 利润表项目本期数上年同期数 变动幅度 (%) 变动原因说明 资产减值损失 -5,016,554.46 2,212,683.37 -326.72北京工程公司收回工程款导致本期计提的减值 损失转回所致。 投资收益20,963,697.07 40,019,864.08 -47.62系北京沙河高教园住宅一期项目分红款减少所 致 所得税费用 1,543,174.66 4,076,789.02 -62.15营业利润减少及上期存在递延所得税调整所致 (3)主要供应商、客户情况 单位:万元 A、前五名供应商采购金额合计 2,221 B、前五名销售客户销售金额合计 10,884 币种:人民币 占采购总额比重 占销售总额比重 7.41% 44.72% 4、主要控股公司及参股公司的经 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 营情况及业绩 A、海南金海岸罗顿大酒店有限公司，注册资本 38,246.61万元，主要从事宾馆、酒店及其配套服务 设施的经营及管理，报告期末总资产 31,656万元，营业收入为 3,975万元，净利润为 -1,211万元； B、海南金海岸装饰工程有限公司，注册资本 3,000万元，主要从事室内外装修装饰工程设计、施工， 建筑材料，装饰材料的销售，报告期末总资产 18,786万元，营业收入为 5,992万元，净利润 93万元； C、上海罗顿装饰工程有限公司，注册资本 3,000万元，主要从事建筑装修装饰工程，建筑材料，装 潢材料的销售，报告期末总资产 30,735万元，营业收入为 13,189万元，净利润 909万元； D、北京罗顿装饰工程有限公司，注册资本 3,000万元，主要从事施工总承包、专业承包、设备安装、 技术咨询、工程项目管理。报告期末总资产 5,991万元，营业收入为 0万元，净利润-274万元。 5、对公司未来发展的展望 新年度业务发展计划 2012年度公司的经营目标为是在 2011年主营业务盈利的基础上进一步提升公司的业绩水平。 （1）酒店经营及管理咨询业务：要求酒店公司在 2012年度要投入更多的人力物力参与到旅游市场的 激烈竞争中，积极开拓市场，扩大住店客源，客房餐饮收入力争在上年基础上提高 10%以上。同时继 续做好充分利用内部资源、加强管理提高效率、降低经营管理成本等工作，敦促应收账款的回收工作 , 努力提高盈利水平。 （2）装饰工程业务：在抓好现有工程项目建设的同时，尤其开拓华北、西南、华东和华南及周边市场 22 罗顿发展股份有限公司 2011年年度报告 业务，积极稳妥地去承接大的工程项目，力促装饰工程业务量的进一步提高 ,力争工程收入比上年提高 10%。同时继续加强内部资源的调配和管理，加强工程施工队伍的建设，为工程公司的稳定发展做好 各项基础工作。 （3）继续做好公司对外投资项目的跟踪服务工作，力争取得良好的投资回报。 （4）对于上述计划所需的资金来源，要做统筹安排，资金来源可通过银行贷款、项目投资收益、经营 利润等渠道获得。 （5）事先做好上述计划中可能遇到的政策、市场、资金和人才等风险的防范和应对措施，为 2012年 度公司持续稳定发展打下坚实的基础。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 1、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 1、委托理财及委托贷款情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、募集资金总体使用情况 单位:万元币种 :人民币 募集年 份 募集方 式 募集资金 总额 本年度已使用募 集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集 资金用途及去 向 1999 首次发 行 30,504.38 2,560 30,504.38 0 2003 增发 14,117.45 0 14,117.45 0 合计 / 44,621.83 2,560 44,621.83 0 / （1）公司于 1999年 2月向社会公众首次公开发行了 A股股票 5000万股，发行价格 6.39元/股，募集 资金总额为 319,500,000元。扣除发行、设立费用后，募集资金余额为 305,043,814.93元。该资金于 1999 年 2月 10日全部到帐，并经深圳天健信德会计师事务所信德验资报字 [1999]第 02号《验资报告》验 证。 （2）2003年 1月 6日，公司获准增发 2250万股 A股股票，发行价格 6.70元/股，募集资金金额为 15075 万元，扣除发行手续费用 9,575,455.42元，募集资金余额为 141,174,544.58元,深圳天健信德会计师事 务所于 2003年 4月 2日对该项募集资金出具了“信德验资报字（2003）第 7号”验资报告,对该资金 进行了验证。 （3）截止 2011年 12月 31日，募集资金总额为 44,621.83万元，已累计使用募集资金 44,621.83万元。 其中:首发募集资金兼并海南省免税公司项目的 2560万元,经 2011年 8月和 9月第五届董事会第 2次会 议、第五届监事会第 2次会议决议以及 2011年第一次临时股东大会批准 ,该部分募集资金已经变更为 用作补充公司流动资金。 3、承诺项目使用情况 单位:万元币种 :人民币 23 罗顿发展股份有限公司 2011年年度报告 未达 承诺 项目 名称 是否 变更 项目 募集资金 拟投入金 额 募集资 金实际 投入金 额 是否 符合 计划 进度 项目进 度 预计收益 产生收 益情况 是否 符合 预计 收益 到计 划进 度和 收益 变更原因及募集 资金变更程序说 明 说明 罗顿 大酒 罗顿 大酒 店二 期工 程 是 14,000 1,581 否 11.29% 7,642.94 其收益 业已统 一核算 于罗顿 大酒店 公司营 业利润 中，故未 能单独 计算具 体收益 金额 否 店二 期工 程项 目受 当时 海南 经济 环境 的变 化以 及旅 游行 业滑 坡等 因素 经公司 2000年度 第二次临时股东 大会审议批准，该 项目剩余资金已 变更为低端网络 产品、网络安全产 品项目和补充公 司流动资金 的影 响 旅游 开发 项目 受当 时海 南省经公司 2000年第 经济二次临时股东大 森林 旅游 开发 是 8,600 0 否 0 11,241.00 0否 环境 的变 化以 会审议批准，该项 目已变更为低端 网络产品、网络安 及旅全产品项目和补 游行充公司流动资金 业滑 坡等 因素 的影 响 罗顿 大酒 店配 套工 程 否 5,650 5,650 是 100% 1,137.00 其收益 业已统 一核算 于罗顿 大酒店 公司营 是 24 罗顿发展股份有限公司 2011年年度报告 业利润 中，故未 能单独 计算具 体收益 金额 2011年 8月和 9 兼并 海南 免税 商品 企业 公司 是 2,560 0 否 0 0 否 兼并 工作 已经 终止 月，经五届 2次董 事会、五届 2次监 事会批准以及 2011年第一次临 时股东大会批准， 该项目资金已经 变更用作补充公 司的流动资金 移动 通信2004年第一次临 网络时股东大会审议 优化批准，移动通信网 项目络优化项目的全 移动 通信 受当 时通 部资金 14,117.5 万元和首发剩余 网络 优化 项目 是 15,000 0 否 0 15,000 0否信行 业市 场竞 争激 募集资金 6,379.8 万元，合计 20,497.3万元变 更用于北京沙河 烈等高教园区住宅及 因素配套设施一期 B 的影区工程项目 响 低端 网络 低端 网络 产 品、 网络 安全 产品 是 19,000 2,620.20否 13.79% 15,000 -2620.20否 产 品、 网络 安全 产品 项目 受地 址变 已经公司 2000年 度第二次临时股 东大会审议批准 而变更 迁的 影响 补充 公司 流动 是 1,713.40 1,713.40是 100% 是 资金 合计 / 66,523.40 11,564.60 / / 50,020.94 / / / / （1）募集资金使用情况：根据本公司首发《招股说明书》和增发《招股意向书》的承诺，募集资金分 25 罗顿发展股份有限公司 2011年年度报告 别用于以下项目：①罗顿大酒店二期工程，该项目计划投资额为 14,000万元，截止 2011年 12月 31 日，实际投资额为 1,581万元主要用于网球场、高尔夫球练习场、歌舞厅改造工程等，已实现收益， 其收益业已统一核算于罗顿大酒店公司营业利润中，故未能单独计算具体收益金额。经公司 2000年度 第二次临时股东大会审议批准，该项目剩余资金已变更为低端网络产品、网络安全产品项目和补充公 司流动资金。②罗顿大酒店配套工程，该项目计划投资额为 5,650万元，截止 2011年 12月 31日，实 际投资额为 5,650万元，完成进度的 100%。该项目已实现收益，其收益业已统一核算于罗顿大酒店公 司营业利润中，故未能单独计算具体收益金额。③兼并免税公司项目，该项目计划投资额为 2,560万 元，2011年 8月和 9月，经五届 2次董事会、五届 2次监事会批准以及 2011年第一次临时股东大会 批准，该项目资金已经变更用作补充公司的流动资金。④森林旅游开发项目，该项目计划投资额为 8,640 万元。经公司 2000年第二次临时股东大会审议批准，该项目已变更为低端网络产品、网络安全产品项 目和补充公司流动资金。截止 2011年 12月 31日，补充公司流动资金的 1,713.40万元已使用完毕。⑤ 移动通信网络优化项目受当时通信行业市场竞争激烈等因素的影响,经公司 2004年第一次临时股东大 会审议批准，移动通信网络优化项目的全部资金 14,117.5万元和首发剩余募集资金 6,379.8万元，合计 20,497.3万元变更用于北京沙河高教园区住宅及配套设施一期 B区工程项目。 （2）募集资金变更情况：募集资金部分项目发生变更的原因和程序：由于当时海南省经济环境的变化 以及旅游行业滑坡等因素的影响，首发募集资金部分投资项目的变更已经公司一届董事会十六次会议 讨论通过，并经公司 2000年第二次临时股东大会审议批准（股东大会决议公告刊登在 2000年 11月 1 日的《上海证券报》和《中国证券报》）。首发募集资金变更项目——低端网络产品、网络安全产品项 目和补充公司流动资金。其中：低端网络产品、网络安全产品项目计划投资额为 19,000万元。截止 2011 年 12月 31日，已投资 2,620.20万元用于低端网络产品研发中心的改建装修工程及购置相关生产测试 设备。另一部分 6,379.80万元，已经公司 2004年第一次临时股东大会审议批准，和增发项目——移动 通信网络优化项目的全部资金 14,117.50万元，合计 20,497.30万元变更用于北京沙河高教园区住宅及 配套设施一期 B区工程项目。 2002年 11月 27日，公司与北京罗顿沙河建设发展有限公司（以下简称 “北京罗顿沙河公司”）签署《协议书》，委托北京罗顿沙河公司建造低端网络产品、网络安全产品项 目中的“北京罗顿通讯技术中心”项目，该项目总投资为低端网络产品、网络安全产品项目中剩余的 募集资金 10000万元。 4、募集资金变更项目情况 单位:万元币种 :人民币 变更投资 项目资金33,057.30 总额 是 变更后的 项目名称 对应的 原承诺 项目 变更项目 拟投入金 额 实际投入 金额 是否 符合 计划 进度 变更项 目的预 计收益 产生收 益情况 项目 进度 否 符 合 预 计 未达到计 划进度和 收益说明 收 益 北京罗顿 沙河高教 园区住宅 及配套设 施一期 B 区项目 低端网 络产品、 网络安 全产品 项目的 6,379.8 万元和 20,497.30 20,497.30是 4,962.00 9090.00 92% 是 26 罗顿发展股份有限公司 2011年年度报告 移动通 信网络 优化项 目的 14,117.5 万元 低端网 络产品、 上海名门 世家商业 广场项目 网络安 全产品 项目中 的 100008,096.96 8,096.96是 1,249.00 0 100%否 招商仍在 进行中 万元 低端网 络产品、 补充公司网络安 流动资金 1 全产品 项目中 1,903.04 1,903.04是 100% 的 10000 万元 补充公司 流动资金 2 兼并免 税商品 企业公 司 2,560.00 2,560.00是 100% 合计 / 33,057.30 33,057.30 / 6,211.00 / / / / (1)经公司 2004年第一次临时股东大会审议批准，首发变更项目 --低端网络产品、网络安全产品项目中 的部分资金 6,379.80万元和增发项目——移动通信网络优化项目的全部资金 14,117.50万元，合计 20,497.30万元变更用于北京沙河高教园区住宅及配套设施一期 B区项目；该项目 2011年度收到 1,900 万元分红款,截止 2011年 12月 31日,该项目累计收到分红款 9,090万元； (2)2006年 9月和 10月，经本公司三届八次董事会和 2006年第二次临时股东大会审议批准，本公司首 发募集资金变更项目——低端网络产品、网络安全产品项目中的“罗顿通讯技术中心”的 10000万元 变更用于上海名门世家商业广场项目和补充公司流动资金。其中：用于支付购买“上海名门世家商业 广场”项目房产款项 5735.96万元及装修款项 2361万元，合计 8096.96万元，其余募集资金 1903.04 万元，用于补充公司流动资金。2007年 4月 26日，上海时蓄公司与本公司签订了《项目合作协议》， 根据协议规定，双方同意终止 2006年 1月 20日双方签订的《房产买卖协议》；协议约定双方共同经营 上海名门世家四期商业广场项目，并同意将本公司已经支付的购房款全部转为项目投资款，即本公司 以上述购买的上海名门世家(四期)商业广场 A、C区房地产及该房产的装修款共计 14,696.96万元出资， 占该项目投资和利润分配的比例为 38.53%，上海时蓄公司以上海名门世家 (四期)商业广场 B、D、E 区房地产价值 23,442.80万元出资，占该项目投资和利润分配的比例为 61.47%，双方按约定的出资比 例分享利润及承担风险。截止 2011年 12月 31日，已使用项目投资款 5735.96万元，装修款 2361万 元以及补充公司流动资金的 1903.04万元。根据该项目的《房屋租赁合同》，该项目于 2009年 1 月 1 日 由上海时蓄基业实业发展有限公司整体承租，再由其负责对外分割招商出租，租赁期限为 2009年 1 月 1日至 2018年 12月 31日，免租期为 24个月。 （3）2011年 8月和 9月，经五届 2次董事会、五届 2次监事会批准以及 2011年第一次临时股东大会 批准，兼并海南免税商品企业公司项目资金 2560万元已经变更用作补充公司的流动资金。截止 2011 年 12月 31日，该项目变更资金已经使用完毕。 5、非募集资金项目情况 27 （未完）  |