[年报]蓝科高新：2011年年度报告
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 601798 2011年年度报告 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2011年年度报告 目录 一、重要提示 ...............................................................................................................................2 二、公司基本情况 ........................................................................................................................2 三、会计数据和业务数据摘要 .....................................................................................................3 四、股本变动及股东情况 .............................................................................................................5 五、董事、监事和高级管理人员 ...............................................................................................11 六、公司治理结构 ......................................................................................................................16 七、股东大会情况简介 ...............................................................................................................23 八、董事会报告 ..........................................................................................................................24 九、监事会报告 ..........................................................................................................................44 十、重要事项 ..............................................................................................................................45 十一、财务会计报告 ..................................................................................................................49 十二、备查文件目录 ................................................................................................................129 1 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2011年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 大华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 张延丰 主管会计工作负责人姓名 陆一舟 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 王 东 公司负责人张延丰、主管会计工作负责人陆一舟及会计机构负责人（会计主管人员）王东 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 蓝科高新 公司的法定英文名称 Lanpec Technologies Limited； 公司的法定英文名称缩写 LANPEC 公司法定代表人 张延丰 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 解 庆 李旭杨 联系地址 甘肃省兰州市安宁区蓝科路 8 号 甘肃省兰州市安宁区蓝科路 8 号 电话 0931-7639858 0931-7639858 传真 0931-7663346 0931-7663346 电子信箱 xieqing@Lanpec.com lixuyang@Lanpec.com (三) 基本情况简介 2 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2011年年度报告 注册地址 兰州市安宁区蓝科路 8号 注册地址的邮政编码 730070 办公地址 兰州市安宁区蓝科路 8号 办公地址的邮政编码 730070 公司国际互联网网址 www.Lanpec.com 电子信箱 Lanpec@Lanpec.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 蓝科高新 601798 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 2008年 12月 18日 公司首次注册登记地点 甘肃省工商行政管理局 公司变更注册登记日期 2011年 9月 19日 公司变更注册登记地点 甘肃省工商行政管理局 最近一次变更 企业法人营业执照注册号 620105000000367 税务登记号码 620105224529093 组织机构代码 224529093 公司聘请的会计师事务所名称 大华会计师事务所有限公司 北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 11层 公司聘请的会计师事务所办公地址 1101 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 项目 金额 营业利润 139,078,476.84 利润总额 143,464,522.43 归属于上市公司股东的净利润 121,044,647.69 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 116,715,508.94 经营活动产生的现金流量净额 -116,973,852.46 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币 3 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2011年年度报告 非经常性损益项目 2011年金额 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 -1,956,094.75 502,579.13 -130,732.22 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 6,894,377.46 6,165,678.48 3,940,890.57 单独进行减值测试的应 收款项减值准备转回 1,000,000.00 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 -552,237.12 -79,787.28 293,194.69 其他补助 4,637,614.87 5,858,730.08 少数股东权益影响额 -249,000.00 -40,000.00 所得税影响额 -807,906.84 -1,683,912.78 -1,505,738.68 合计 4,329,138.75 9,502,172.42 8,456,344.44 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2011年 2010年 本年比上年增减 （%） 2009年 营业总收入 746,647,554.13 645,282,985.67 15.71 657,977,042.56 营业利润 139,078,476.84 121,155,271.15 14.79 132,780,259.29 利润总额 143,464,522.43 132,381,356.35 8.37 142,742,342.41 归属于上市公司股东的净 利润 121,044,647.69 112,163,222.63 7.92 120,799,768.15 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 润 116,715,508.94 102,661,050.21 13.69 112,343,423.71 经营活动产生的现金流量 净额 -116,973,852.46 4,685,299.04 -2,596.61 36,579,906.51 2011年末 2010年末 本年末比上年末 增减（%） 2009年末 资产总额 2,361,751,668.40 1,433,112,524.65 64.80 1,188,591,399.10 负债总额 789,488,391.85 810,222,431.99 -2.56 654,820,255.77 归属于上市公司股东的所 有者权益 1,569,064,571.79 620,290,100.98 152.96 531,992,235.37 总股本 320,000,000.00 240,000,000.00 33.33 240,000,000.00 主要财务指标 2011年 2010年本年比上年增减（%） 2009年 基本每股收益（元／股） 0.432 0.467 -7.49 0.541 稀释每股收益（元／股） 0.432 0.467 -7.49 0.541 4 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2011年年度报告 用最新股本计算的每股收益（元/股） 不适用 / / / 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 ／股） 0.417 0.428 -2.57 0.503 加权平均净资产收益率（%） 11.06 19.67减少 8.61个百分点 27.18 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） 10.66 18.01减少 7.35个百分点 25.28 每股经营活动产生的现金流量净额（元／ 股） -0.366 0.020 -1,930.00 0.152 2011年 末 2010年 末 本年末比上年末增减 （%） 2009年 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 股） 4.903 2.585 89.67 2.217 资产负债率（%） 33.43 56.54减少 23.11个百分点 55.09 公司 2011年末资产总额 236175万元，期末比期初增加 92864万元，其中：流动资产增加 80935万元，非流动资产增加 11929万元。流动资产增加的主要因素是，公司在三、四季度 完成产品交付和项目验收大幅增加、实现收入多，相应形成的年末应收账款余额较大。货币 资金比年初增加 56803万元，主要是本年度公开发行股票募集资金到位所致。非流动资产增 加主要因素是，在建工程增加 10155万元，主要因素是，由于上市募集资金到位，加快了募 投项目建设速度使在建工程增加。负债总额期末余额 78949万元，较年初减少 2073万元。 其中非流动负债减少的因素主要是长期借款减少所致。 本年度经营活动现金流入 66187万元，经营活动现金流出 77885万元，实现经营活动产生的 现金流量净额-11697万元，同比减少 12166万元。主要原因为公司加大新产品生产储备，采 购现金流支出增幅大于销售现金流收入增幅。投资活动产生的现金流量净额-14108万元， 去年同期-10353万元,负流量同比增加 3755万元。主要增加原因：对募投项目的投入增加所 致。筹资活动产生的现金流量净额 78008万元，去年增加 66344，主要为募集资金到位所致。 受以上因素共同影响，使现金及现金等价物净增加额比期初增加 52203万元。 本年度实现主营业务利润 30098万元，与去年同期 25087万元相比增加 5011万元，增长幅 度为 19.97%。增长的主要原因为公司核心产品板式换热器销量增加。 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送 股 公 积 金 转 股 其 他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售 条件股份 240,000,000 100.00 240,000,000 75.00 1、国家持股 7,157,895 7,157,895 7,157,895 2.24 2、国有法人 228,000,000 95.00 -7,157,895 -7,157,895 220,842,105 69.01 5 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2011年年度报告 持股 3、其他内资 持股 12,000,000 5.00 12,000,000 3.75 其中：境内 非国有法人 持股 12,000,000 5.00 12,000,000 3.75 境内 自然人持股 ４、外资持 股 其中：境外 法人持股 境外 自然人持股 二、无限售 条件流通股 份 80,000,000 80,000,000 80,000,000 25.00 1、人民币普 通股 80,000,000 80,000,000 80,000,000 25.00 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 三、股份总 数 240,000,000 100.00 80,000,000 80,000,000 320,000,000 100.00 股份变动的批准情况 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称 "公司"）经中国证券监督管理委员会 "证监 许可[2011]833号"核准，于 2011年 6月 22日在上海证券交易所首次公开发行普通股（A 股） 80,000,000股，每股面值 1元，每股发行价为人民币 11.00元，其中网下发行 16,000,000股， 占本次发行数量的 20%，网上发行 64,000,000股，占本次发行数量的 80%。公司首次发行 A 股前总股本 240,000,000股，发行后总股本 320,000,000股。 股份变动的过户情况 2011年6月17日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向公司出具了证券登记证明， 公司向社会公开发行的 8,000万股新股已完成过户。 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 公司于 2011年度首发 8,000万股新股，发行后，公司总股本为 32,000万股，摊薄了每股收 益和每股净资产。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 6 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2011年年度报告 无 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股币种 :人民币 股票及其 衍生证券 的种类 发行日期 发行价格 （元） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日期 股票类 A股 2011年 6月 10日 11 80,000,000 2011年 6月 22日 80,000,000 根据中国证券监督管理委员会于 2011年 5月 31日下发的证监许可【 2011】833号文，核准 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司公开发行不超过 8,000万股新股，其中网上申购 6,400 万股，网下申购 1,600万股。公司股票于 2011年 6月 22日在上海证券交易所挂牌交易，股 票代码：601798。 2、公司股份总数及结构的变动情况 本公司首次公开发行 A股前总股本 24,000万股，发行后总股本 32,000万股。受其影响，资 产负债率有所降低。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011年末股东总数 14,797户 本年度报告公布日前一个月末股 东总数 14,797户 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限售条件股 份数量 质押或冻 结的股份 数量 中国机械工业集 团有限公司 国有 法人 57.76 184,842,105 184,842,105 无 海洋石油工程股 份有限公司 国有 法人 7.50 24,000,000 24,000,000 无 全国社会保障基 金理事会转持三 户 国家 2.24 7,157,895 7,157,895 未 知 7 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2011年年度报告 中国工程与农业 机械进出口有限 公司 国有 法人 1.50 4,800,000 4,800,000 无 中国联合工程公 司 国有 法人 1.50 4,800,000 4,800,000 无 浙江新大集团有 限公司 境内 非国 有法 人 1.28 4,080,000 4,080,000 无 盘锦华迅石油成 套设备有限公司 境内 非国 有法 人 1.24 3,960,000 3,960,000 无 上海开拓投资有 限公司 境内 非国 有法 人 1.24 3,960,000 3,960,000 无 中国工商银行申 万菱信新经济 混合型证券投资 基金 其他 1.20 3,830,167 3,830,167 未 知 中国人寿保险 (集 团)公司－传统普 通保险产品 其他 1.13 3,624,833 3,624,833 未 知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的 数量 股份种类及数量 中国工商银行－申万菱信新经 济混合型证券投资基金 3,830,167人民币普通股 3,830,167 中国人寿保险 (集团)公司－传统 －普通保险产品 3,624,833人民币普通股 3,624,833 中国银行股份有限公司－泰信 蓝筹精选股票型证券投资基金 1,820,600人民币普通股 1,820,600 全国社保基金六零二组合 1,604,946人民币普通股 1,604,946 兴业国际信托有限公司－新股 申购<建行财富第一期(14期)> 1,360,000人民币普通股 1,360,000 嘉实基金公司－农行－中国农 业银行股份有限公司企业年金 理事会 1,350,759人民币普通股 1,350,759 中信实业银行－招商优质成长 股票型证券投资基金 1,157,216人民币普通股 1,157,216 长盛成长价值证券投资基金 835,301人民币普通股 835,301 中国农业银行－信诚四季红混 785,100人民币普通股 785,100 8 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2011年年度报告 合型证券投资基金 方式宜 740,000人民币普通股 740,000 上述股东关联关系或一致行动 的说明 未知上述股东是否存在关联关系或一致行动的情况。 前 10名股东中，中国工程与农业机械进出口有限公司和中国联合工程公司是中国机械工业 集团有限公司的全资子公司，持有国有法人股。未知其他股东是否存在关联关系的情况。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件股东 名称 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件可上市交易时 间 新增可上市交易 股份数量 1 中国机械工业集 团有限公司 184,842,105 2014年 6月 22 日 184,842,105 自公司A股股票在上 海证券交易所上市交 易之日起 36个月内. 2 海洋石油工程股 份有限公司 24,000,000 2012年 6月 22 日 24,000,000 自公司A股股票在上 海证券交易所上市交 易之日起 12个月内. 3 全国社会保障基 金理事会转持三 户 7,157,895 2012年 6月 22 日 7,157,895 自公司A股股票在上 海证券交易所上市交 易之日起 12个月内. 4 中国工程与农业 机械进出口有限 公司 4,800,000 2014年 6月 22 日 4,800,000 自公司A股股票在上 海证券交易所上市交 易之日起 36个月内. 5 中国联合工程公 司 4,800,000 2014年 6月 22 日 4,800,000 自公司A股股票在上 海证券交易所上市交 易之日起 36个月内. 6 浙江新大集团有 限公司 4,080,000 2012年 6月 22 日 4,080,000 自公司A股股票在上 海证券交易所上市交 易之日起 12个月内. 7 盘锦华迅石油成 套设备有限公司 3,960,000 2012年 6月 22 日 3,960,000 自公司A股股票在上 海证券交易所上市交 易之日起 12个月内. 8 上海开拓投资有 限公司 3,960,000 2012年 6月 22 日 3,960,000 自公司A股股票在上 海证券交易所上市交 易之日起 12个月内. 9 中国浦发机械工 业股份有限公司 2,400,000 2014年 6月 22 日 2,400,000 自公司A股股票在上 海证券交易所上市交 易之日起 36个月内. 上述股东关联关系或一致行动的说明 中国工程与农业机械进出口有限公司是中国 机械工业集团有限公司控股的中工国际工程股份 有限公司的全资子公司。中国联合工程公司是中 国机械工业集团有限公司的全资子公司。中国浦 9 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2011年年度报告 发机械工业股份有限公司是中国机械工业集团有 限公司的控股子公司。未知其他股东是否存在关 联关系或一致行动的情况。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 中国机械工业集团有限公司（以下简称国机集团）系经国务院同意、原国家经贸委《关 于同意成立国机集团的批复》（国经贸企 [1996]906号）批准，于 1997年成立的全民所有制 企业。2005年 9月，经国务院国资委《关于同意中国机械装备（集团）公司更名的批复》（国 资改革[2005]1048号）批准，更名为中国机械工业集团公司。 2009年 4月，经国务院国资 委《关于中国机械工业集团有限公司章程的批复》（国资改组[2009]273号）批准，国机集团 改制为由国务院国资委代表国务院履行出资人职责的国有独资公司。 目前，国机集团持有国家工商行政管理总局核发的《企业法人营业执照》（注册号： 100000000008032），住所为北京市海淀区丹棱街 3号，法定代表人为任洪斌，注册资本为人 民币 712,707万元，经营范围为：许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效 期至 2014年 4月 16日）；一般经营项目：国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本 行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销 售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组 织国内企业出国（境）参、办展。 (2) 控股股东情况 ○法人 单位：万元币种：人民币 名称 中国机械工业集团有限公司 单位负责人或法定代表人 任洪斌 成立日期 2005年 9月 1日 注册资本 712,707 主要经营业务或管理活动 许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人 员（有效期至 2014年 4月 16日）；一般经营项目： 国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本 行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生 产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售； 承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务； 出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业 出国（境）参、办展。 (3) 实际控制人情况 ○法人 单位：万元币种：人民币 名称 中国机械工业集团有限公司 单位负责人或法定代表人 任洪斌 成立日期 2005年 9月 1日 10 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2011年年度报告 注册资本 712,707 主要经营业务或管理活动 许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人 员（有效期至 2014年 4月 16日）；一般经营项目： 国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本 行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生 产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售； 承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务； 出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业 出国（境）参、办展。 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 11 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2011年年度报告 单位：股 报告期是否在 内从公股东单 姓名职务性别年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动原 因 司领取 的报酬 总额（万 位或其 他关联 单位领 元）（税取报酬、 前）津贴 张延丰董事长男 52 2011年 12月 5 日 2014年 12月 4 日 0 75,444 以自有 资金从 二级市 场购买。 53否 解庆 董事、 副总经 理 男 43 2011年 12月 5 日 2014年 12月 4 日 0 29,300 以自有 资金从 二级市 场购买。 40否 张晋 董事、 副总经 理 女 50 2011年 12月 5 日 2014年 12月 4 日 0 7,800 以自有 资金从 二级市 场购买。 42否 2011年 2014年 刘喜传董事男 58 12月 512月 40 0是 日 日 2011年 2014年 郭伟华董事男 51 12月 512月 40 0是 日 日 2011年 2014年 张春燕董事女 49 12月 512月 40 0是 日 日 孙茂竹 独立董 事 男 53 2011年 12月 5 日 2014年 12月 4 日 0 6否 刘长华 独立董 事 男 58 2011年 12月 5 日 2014年 12月 4 日 0 6否 王正东 独立董 事 男 62 2011年 12月 5 日 2014年 12月 4 日 0 6否 2011年 2014年 胡建民监事男 54 12月 512月 40 0是 日 日 2011年 2014年 李旭杨监事男 49 12月 512月 40 20否 日 日 12 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2011年年度报告 杨蕾 监事会 主席 女 56 2011年 12月 5 日 2014年 12月 4 日 0 0是 陆一舟 财务总 监 男 47 2011年 12月 5 日 2014年 12月 4 日 0 40,000 以自有 资金从 二级市 场购买。 42否 王宏 副总经 理 男 48 2011年 12月 5 日 2014年 12月 4 日 0 24,500 以自有 资金从 二级市 场购买。 38否 刘陆一 纪委书 记 男 59 2010年 1月8日 2013年 1月7日 0 35,000 以自有 资金从 二级市 场购买。 41否 高尚朴 副总经 理 男 50 2011年 12月 5 日 2014年 12月 4 日 0 41,000 以自有 资金从 二级市 场购买。 40否 刘福录 副总经 理 男 49 2011年 12月 5 日 2014年 12月 4 日 0 38否 合计 / / / / / 0 253,044 / 372 / 张延丰：2008年 12月 6日至 2011年 12月 5日任甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司第一 届董事会董事长兼总经理。2011年 12月 5日至今任甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司第 二届董事会董事长兼总经理。 解庆：2008年 12月 6日至 2011年 12月 5日任甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司第一届 董事会董事、副总经理兼董事会秘书， 2011年 12月 5日至今任甘肃蓝科石化高新装备股份 有限公司第二届董事会董事、副总经理兼董事会秘书。 张晋：2008年 12月 6日至今任甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司副总经理。 2010年 1月 当选中共甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司委员会书记。2011年 12月 5日至今任甘肃蓝 科石化高新装备股份有限公司第二届董事会董事。 刘喜传：2009年 12月至今任海洋石油工程股份有限公司执行副总裁。 2010年 10月 30日至 2011年 12月 5日任甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司第一届董事会副董事长。2011年 12月 5日至今任甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司第二届董事会董事。 郭伟华：2008年 12月 6日至 2011年 12月 5日任甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司第一 届董事会董事。2011年 12月 5日至今任甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司第二届董事会 董事。 张春燕：现任中工国际工程股份有限公司董事、董事会秘书，中国工程与农业机械进出口有 限公司董事。2011年 12月 5日至今任甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司第二届董事会董 事。 孙茂竹：2006年 6月参加北京国家会计学院独立董事培训，担任哈工大首创科技股份有限 公司(上市公司，简称工大首创 )独立董事、国兴融达地产股份有限公司 (上市公司，简称国兴 地产)独立董事、北京首都开发股份有限公司 (上市公司，简称首开股份 )独立董事和新时代证 13 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2011年年度报告 券有限责任公司独立董事，从 2010年 2月 11日起至 2011年 12月 5日，担任甘肃蓝科石化 高新装备股份有限公司第一届董事会独立董事。2011年 12月 5日至今任甘肃蓝科石化高新 装备股份有限公司第二届董事会独立董事。 刘长华：2011年 4月 19日至 2011年 12月 5日任甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司第一 届董事会独立董事。2011年 12月 5日至今任甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司第二届董 事会独立董事。 王正东：2011年 3月 26日至 2011年 12月 5日任甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司第一 届董事会独立董事。2011年 12月 5日至今任甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司第二届董 事会独立董事。 胡建民：2008年 12月 6日至 2011年 12月 5日任甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司第一 届监事会监事。2011年 12月 5日至今任甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司第二届监事会 监事。 李旭杨：2011年 12月 5日至今任甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司第二届监事会监事、 证券部部长。 杨蕾：2003年 11月至 2011年 7月在中国机械工业集团有限公司任资产财务部部长， 2011 年 12月 5日至今任甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司监事会主席。 陆一舟：2009年 10月至今任甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司财务总监。 王宏：2008年 12月至 2011年 10月任甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司生产部部长， 2002 年 5月至 2011年 12月 6日任上海蓝滨石化设备有限责任公司副总经理。2011年 12月 5日 至今任甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司副总经理。 刘陆一：2008年 12月 6日至 2011年 12月 5日任甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司第一 届监事会主席；2010年 1月 8日至今任甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司纪律检查委员 会书记。 高尚朴：2009年 10月至今任甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司副总经理。 刘福录：2008年 12月 6日至今任兰州蓝亚石油化工装备工程有限公司总经理，2011年 12 月 5日至今任甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司副总经理。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名 称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津 贴 刘喜传 海洋石油工 程股份有限 公司 执行副总裁 2009年 12月 8 日 2012年 12月 7 日 是 郭伟华 中国联合工 程公司 总经理、党委书 记 2010年 5月 28 日 2013年 5月 27 日 是 张春燕 中国工程与 农业机械进 出口有限公 司 董事 2010年 5月 19 日 2013年 5月 18 日 是 胡建民 中国浦发机 械工业股份 有限公司 党委副书记、纪 委书记、副总经 理 2010年 10月 12 日 2013年 10月 11 日 是 在其他单位任职情况 14 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2011年年度报告 姓名 其他单位名 称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津 贴 杨蕾 中国一拖集 团有限公司 监事会主席 2009年 4月 15 日 2012年 4月 14 日 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 根据《公司法》、《公司章程》及公司有关制度规定 ,董事、监事的津贴与 报酬由公司股东大会批准，高级管理人员报酬由公司董事会批准。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 根据《公司法》、《公司章程》及公司有关制度规定：公司对董事、监事 和高级管理人员的绩效进行考评，独立董事报酬依据其履行职责的工作 量确定；高级管理人员、职工监事的薪酬依据其岗位承担的责任和风险、 年度业绩完成情况确定。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 公司严格按照公司董事会薪酬与考核委员会等有关规定支付董事、监事 及高级管理人员报酬，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 苏维柯 董事 离任 董事会换届离任。 刘祖晴 董事 离任 董事会换届离任。 张晋 董事 聘任 董事会换届聘任。 张春燕 董事 聘任 董事会换届聘任。 刘陆一 监事会主席、 离任 监事会换届离任。 姜益民 监事 离任 监事会换届离任。 杨蕾 监事会主席 聘任 监事会换届聘任。 李旭杨 监事 聘任 监事会换届聘任。 徐枞巍 独立董事 离任 工作变动。 张新志 独立董事 离任 工作变动。 刘长华 独立董事 聘任 董事会换届聘任。 王正东 独立董事 聘任 董事会换届聘任。 王宏 副总经理 聘任 董事会聘任。 刘福录 副总经理 聘任 董事会聘任。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 1,191 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产 808 销售（经营） 24 技术（研发） 290 财务 14 行政 55 教育程度 15 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2011年年度报告 教育程度类别 数量（人） 硕士 54 本科 286 大专以下 851 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会、上海证券交易所 的相关要求，建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度，公司权力机构、决策机构、 监督机构及经营管理层之间权责明确，运作规范。目前，公司治理实际情况已基本符合《上 市公司治理准则》要求。 1、股东和股东大会 根据《公司章程》规定，公司制定了《股东大会议事规则》，明确股东权利，规范股东大会 的会议筹备、会议提案、议事程序、会议表决和决议、决议的执行和信息披露程序，充分保 证了公司股东大会依法行使职权, 促进了股东大会议事效率的提高；公司公平的对待所有股 东，最大限度地保护股东权益，报告期内公司未发生公司股东和内幕人员进行内幕交易以及 损害公司和股东利益的事项；股东大会期间，对每个提案都安排合理的讨论时间，让股东充 分行使表决权，并有律师现场见证。 2、控股股东与上市公司 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上做到相互独立，除经营性资金往来外， 不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形；公司控股股东认 真履行诚信义务，没有利用其特殊地位谋取额外利益，公司董事会、监事会和内部机构能够 独立运作。公司章程中对公司控股股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益 的行为做出了明确规定，并通过内外审计制度、独立董事制度进行监督。 3、董事与董事会 公司严格按照《公司法》和《公司章程》规定进行换届选举；董事会的人数和人员构成符合 法律、法规和《公司章程》要求，公司董事会成员九人，其中独立董事三人；各位董事按照 《董事会议事规则》规定以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，认真审议议 案。公司独立董事能认真履行职责，对重大事项独立判断，发表独立意见，并在公司重大经 营决策、关联交易、对外投资、高级管理人员的提名等方面发表独立意见。公司董事会下设 战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等四个专门委员会，各司其职、 权责明确、相互制衡。董事会各专门委员会根据《董事会专门委员会工作细则》开展工作， 有效的发挥了各专门委员会作用，提高了董事会的决策水平和工作效率。 4、监事与监事会 公司按照《公司章程》规定的进行换届选举，监事会人数和人员构成符合法律、法规和《公 司章程》的要求，公司监事会成员三人；各位监事按照《监事会议事规则》规定认真履行职 责，本着为股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责 的合法性与合规性进行监督。对公司董事会编制的定期报告进行了认真审核并发表了书面审 核意见。 5、绩效评价与激励约束机制 公司董事会下设薪酬与考核委员会，制定公司薪酬制度，对公司董事、监事和高级管理人员 履行职责的情况进行考核，根据年度经营计划完成情况及个人工作绩效考核情况实施奖惩。 6、相关利益者 公司本着公平、公开、守信的原则，对待公司利益相关者。充分尊重银行及其他债权人、职 16 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2011年年度报告 工、供应商和客户等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。 7、信息披露与透明度 公司制订了《信息披露管理制度》，董事会秘书负责具体信息披露工作，接待投资者来访和 咨询；公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，准确、真实、完整、及时地披露有 关信息，并能够保证所有投资者享有平等获得信息的权利。 8、关联交易与同业竞争 公司将坚持严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工 作制度》、《信息披露管理制度》及《关联交易管理办法》的相关规定，完善内控制度，规范 关联交易，保证关联交易的公平、公正、合理，防止产生利益转移及损害公司利益的情形发 生。由于产品的特殊性，不存在同业竞争问题。 9、保密与保密资格认证 公司根据中国证监会、上海证券交易所相关治理性文件的要求，结合公司实际修订完善《内 幕信息知情人登记管理制度》，规范公司内幕信息管理，加强了内幕信息的保密工作。同时， 公司严格执行各项保密制度，确保国家秘密安全，便利信息资源合理利用。 年内完成整改的治理问题 编号 问题说明 1 在现有公司内控制度的基础上，2011年根据公司发展情况，进一步完善部分公 司制度，如：《合同管理办法》、《物资采购管理办法》等。并经董事会审议通过。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 张延丰 否 9 9 1 0 0 否 刘喜传 否 9 6 1 3 0 是 解庆 否 9 9 1 0 0 否 郭伟华 否 9 8 1 1 0 否 苏维柯 否 8 8 1 0 0 否 刘祖晴 否 8 8 1 0 0 否 张晋 否 1 1 0 0 0 否 张春燕 否 1 1 0 0 0 否 孙茂竹 是 9 8 1 1 0 否 张新志 是 3 2 0 1 0 否 徐枞巍 是 2 1 0 1 0 否 刘长华 是 6 6 1 0 0 否 王正东 是 7 6 1 1 0 否 公司董事刘喜传因工作冲突的原因，连续两次未能亲自出席董事会会议。 年内召开董事会会议次数 9 其中：现场会议次数 8 17 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2011年年度报告 通讯方式召开会议次数 1 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了《独立董事工作制度》，对独立董事的任职条件和独立性，独立董事的提名、选 举和更换，独立董事的职责，独立董事的独立意见，独立董事年报工作制度等做出了详细的 规定，为独立董事充分履行职责提供了制度保障。报告期内，公司独立董事均能出席公司董 事会和股东大会，并根据自身所具备的专业知识为公司在发展战略、发展计划和生产经营决 策以及确定募集资金投资项目等方面发挥了良好的作用，有力地保障了公司经营决策的科学 性。 以下为独立董事在报告期内发表的独立意见： （一）2011年 7月 19日，在公司第一届董事会第十五次会议上，期内任职独立董事发表的 独立意见有： 1、对于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 "以募集资金置换预先投入募集资金投资项目 资金"事项，独立董事经审慎核查认为，根据公司募集资金投资项目和投资计划，考虑到公 司确已对募集资金投资项目投入部分自筹资金的客观事实，且募集资金的使用没有与募集资 金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集 资金投向和损害股东利益的情况。同意以部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自 筹资金。 2、对于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 "以部分募集资金向全资子公司上海蓝滨石化 设备有限责任公司增资的议案 "事项，公司独立董事经核查后认为，公司使用部分募集资金 对全资子公司增资，目的是为了使募集资金能够用于募集资金投资项目，不存在变相改变募 集资金投向和损害股东利益的情况，与此同时公司以自有资金向公司所属另外两家全资子公 司增资，符合公司整体发展需要，从内容和程序上，增资行为符合《上海证券交易所股票上 市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。同意以部分募集资金对全资子公司增资。 3、对于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 "为全资子公司银行授信提供担保的议案"事 项，公司独立董事经核查后认为，公司全资子公司机械工业兰州石油钻采炼油化工设备质量 检测所有限公司（以下简称 "质检所 "）和兰州蓝亚石油化工装备工程有限公司（以下简称 " 蓝亚公司"）向金融机构交通银行兰州分行申请综合授信，是为了满足其生产经营需要，公 司为其提供担保有利于促进其发展，可帮助解决其业务发展对资金的需求。质检所和蓝亚公 司资信良好，未发生逾期贷款情况；质检所和蓝亚公司作为本公司的全资子公司，公司能有 效地防范和控制担保风险。 （二）2011年 8月 18日，在公司第一届董事会第十六次会议上，期内任职独立董事发表的 独立意见有： 1、公司独立董事关于公司 2011年半年度关联交易事项的独立意见： 2011年半年度，公司与关联方之间的资金往来属正常的经营性资金往来，不存在与关联 方发生重大关联交易的情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为。 2、公司独立董事关于公司募集资金存放和使用情况专项报告的独立意见： (1)2011年6月15日分别同中国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业部和中国银行股份 有限公司兰州市安宁支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，募集资金分别存入上 18 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2011年年度报告 述两家银行。 (2)募集资金余额 8.28亿元，扣减已支出资金 1.88亿元(募投项目已支出资金情况见 2011 年 7月 21日《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募集资金 投资项目资金的公告》)，剩余资金 6.4亿元。 (3)公司 2011年第四次临时股东大会通过了《关于以部分募集资金向全资子公司上海蓝滨 石化设备有限责任公司增资的议案》，2011年 8月 9日与中国建设银行股份有限公司上海金 山石化支行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，2011年 8月 10日和 8月 11日向上海 蓝滨石化设备有限责任公司共支付投资 20,000万元整。 我们认为上述关于募集资金存放和使用事项履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《上海 证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、公司《独立董事 工作制度》及《募集资金管理办法》等的规定，同意实施上述事项。 3、公司独立董事关于 2011年半年度公司对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意 见： （1）截止 2011年 6 月 30日，公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况；公司 累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况； （2）报告期内，公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情况；报告期内 的担保事项已按照《公司章程》及其它相关制度的规定履行了相应法律程序。 （三）2011年 11月 12日，在公司第一届董事会第十八次会议上，期内任职独立董事发 表的独立意见有： 1、对于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会推荐张延丰、刘喜传、张晋、郭伟华、 张春燕、解庆、孙茂竹、刘长华、王正东为第二届董事会董事候选人事项，独立董事经审慎 核查认为，上述董事候选人不存在《公司法》规定的限制情形及被中国证监会确定为市场禁 入者或禁入尚未解除的情形，其拟任职务符合《公司法》和公司章程规定的任职条件。 2、对于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 "以部分募集资金向全资子公司增资"事项， 公司独立董事经核查后认为，公司使用部分募集资金对子公司增资，目的是为了使募集资金 能够用于募集资金投资项目，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公 司整体发展需要，从内容和程序上，增资行为符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关 法律、法规和规范性文件的规定。同意以部分募集资金对子公司增资。 3、对于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 "使用闲置募集资金暂时补充流动资金"事项， 公司独立董事经核查后认为，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，目的是为了提高募 集资金使用效率，降低财务费用，确保募集资金项目正常进展，不存在变相改变募集资金投 向和损害股东利益的情况，符合公司整体发展需要，从内容和程序上，符合《上海证券交易 所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。同意使用闲置募集资金暂时补充 流动资金。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影 响 改进措施 业务方面独立完 整情况 是 公司主要从事石 油、石化专用设备 的研发、生产、销 售、技术术服务以 及石油、石化设备 的质量性能检验 无 无 19 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2011年年度报告 检测服务等，拥有 独立完整的研发 设计、制造、销售 和售后服务系统， 具有独立开展业 务的能力，拥有独 立的经营决策权 和实施权，并完全 独立于股东和其 他关联方。本公司 的采购、设计、制 造、施工、业务承 揽等重要职能完 全由本公司承担， 不存在股东损害 本公司利益的事 项，也不存在显失 公允的关联交易。 本公司控股股东 和实际控制人均 出具了避免同业 竞争的承诺函，承 诺不从事任何与 本公司经营范围 相同或相近的业 务。 人员方面独立完 整情况 是 公司的生产经营 和行政管理完全 独立于发起人股 东。公司独立招聘 员工，设有独立的 劳动、人事、工资 管理体系。公司的 董事、监事及高级 管理人员均按照 《公司法》、《公司 章程》的有关规定 选举或任命产生， 公司总经理、副总 经理、财务负责 人、董事会秘书等 高级管理人员均 专职在本公司工 作并领取报酬，未 无 无 20 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2011年年度报告 在控股股东、实际 控制人及其控制 的其他企业兼任 除董事、监事以外 的任何职务，不存 在交叉任职的情 况；公司的财务人 员亦未在控股股 东、实际控制人及 其控制的其他企 业中兼职。现有业 务相关的生产、销 售、管理和技术等 核心人员均为公 司的正式员工。 资产方面独立完 整情况 是 公司拥有独立、完 整的生产经营场 所，以及与生产经 营有关的生产系 统、辅助生产系 统、配套系统和土 地使用权、商标、 专利、非专利技术 的所有权或者使 用权，具有独立完 整的原料采购、设 计、制造、施工、 业务承揽等配套 设施及固定资产。 无 无 机构方面独立完 整情况 是 公司根据《公司 法》、《上市公司章 程指引》等有关法 律、法规和规范性 文件的相关规定， 按照法定程序制 订了《公司章程》， 并设置了相应的 组织机构，设立了 以股东大会为最 高权力机构、董事 会为决策机构、监 事会为监督机构、 经理为执行机构 的法人治理结构。 无 无 21 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2011年年度报告 各职能机构在人 员、办公场所和管 理制度等方面均 完全独立，不存在 股东及实际控制 人、其他任何单位 或个人干预本公 司的机构设置和 生产经营活动的 情形。 财务方面独立完 整情况 是 公司设立了独立 的财务部门，配备 了独立的财务人 无 无 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部 控制配套指引》的要求，结合外部环境的变化和 公司目前经营业务的实际情况，建立了规范的公 司治理结构，完善了内部控制体系。公司建立了 涵盖公司层面控制以及生产经营、财务管理、内 部审计、信息披露等各方面的内部控制的流程及 制度，改善了公司内部控制的环境，提高经营管 理水平和风险防范能力以促进公司可持续发展， 公司的内控制度体现了完整性、合理性、有效性， 符合中国证监会、上交所的相关规定。 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 报告期内，公司根据最新的法律、法规，并结合 公司的实际情况，进一步完善了内部控制制度。 内部控制检查监督部门的设置情况 审计部为公司内部控制检查监督部门，对董事会 负责。 董事会对内部控制有关工作的安排 机构设置：董事会下设审计委员会，指导和监督 公司与内控有关工作的开展，日常执行由公司内 部审计部门负责。 控制环境：董事会有责任监督公司治理层维护和 保持良好的内部控制环境。 制度审查：每年度一次，由内部审计部门对公司 内部控制制度进行例行审查，以评估公司内部控 制制度的设计是否合理、是否符合外部法律法规 的要求以及制度是否得以有效执行。日常工作中， 因外部政策法规的变化，需要对公司内部控制制 度作出修正的，由相关部门作出修订，内部审计 部门负责评估修订后制度的合理性，并监督相关 部门是否及时对制度作出修订。 异常应对：若某一环节或某一业务流程出现内部 22 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2011年年度报告 控制失效的情形，内部审计部门应作出有关失效 原因的分析及应对措施，并及时上报审计委员会。 与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情 况 公司与财务报告相关的内部控制制度已建立完 善，这些制度与公司业务特点和经营规模相适应， 并已在公司得到有效执行，合理保证了公司财务 报告的准确、完整和真实。有关的内控制度主要 包括《合同管理办法》、《产品入库管理办法》、《物 资采购管理办法》、《借款和各项费用开支标准及 审批程序》、《固定资产管理制度》、《资产减值准 备和损失处理内部控制制度》等。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 为完善公司考评和激励机制，充分调动经理层的经营积极性，最终谋求股东利益最大化，公 司建立了以年薪制为主要形式的公司经理层的激励和约束机制。由薪酬考核委员会设计并修 订考核方案，实施预算监督和考核。在一定程度上对经理层的激励和约束起到了较好的作用。 (六) 公司披露内部控制的相关报告： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司第二届董事会第一次会议审议通过《年报信息披露重大差错责任追究制度》，对公司年 报信息披露重大差错责任做了相关规定。 1、报告期内发生重大会计差错更正情况 报告期内无重大遗漏信息补充情况。 2、报告期内发生重大遗漏信息补充情况 报告期内无重大遗漏信息补充情况。 3、报告期内业绩预告修正情况 报告期内无业绩预告修正情况。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010年年度股 东大会 2011年 5月 30日 无 2010年年度股东大会审议通过了以下议案： 1、关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 23 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2011年年度报告 2010年度董事会工作报告的议案 2、关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2010年度监 事会工作报告的议案 3、关于聘请会计师事务所的议案。 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 第一次临时股 东大会 2011年 2月 15日无 第二次临时股 东大会 2011年 4月 10日无 第三次临时股 东大会 2011年 5月 4日 无 第四次临时股 东大会 2011年 8月 8日 中国证券报、上海证券报、证 券时报 2011年 8月 9日 第五次临时股 东大会 2011年 12月 5日 中国证券报、上海证券报、证 券时报 2011年 12月 6日 第一次临时股东大会审议通过了以下议案： 1、关于同意甘肃蓝科石化高新装备股份有限公 司 2010年度财务决算的议案； 2、关于同意甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司天健正信审 （2011）GF字第 010013号审计报告的议案；3、关于同意甘肃蓝科石化高新装备股份有限 公司 2010年度利润分配方案的议案； 4、关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司向金融机 构申请综合授信的议案； 5、关于修改《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司关联交易管理 办法》的议案； 6、关于修改《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司募集资金管理办法》的 议案；7、关于修改《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司投资者关系管理制度》的议案。 第二次临时股东大会审议通过了以下议案：1、关于补选公司独立董事的议案； 2、关于修改 《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司章程（草案）》相应条款的议案； 3、关于为子公司上 海蓝滨石化设备有限责任公司和兰州蓝亚石油化工装备工程有限公司提供担保的议案。 第三次临时股东大会审议通过了以下议案：1、关于补选公司独立董事的议案； 2、关于审议 公司与中国海洋石油总公司及其下属企业关联交易的议案；3、关于延长 2010年第一次临时 股东大会相关议案决议有效期的议案。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 本公司秉承"科技开创民族品牌，质量赢得华夏信誉 "的经营宗旨，进一步完善现 代企业管理体系，力争实现资产规模与盈利能力的稳步提高；壮大行业技术专家 队伍；以特色技术和专有产品占领和巩固市场以及西进东出、借船出海，扩大海 外市场；进一步创新经营模式，完善经营格局，扩大服务用户，巩固服务市场， 使行业技术服务在公司经营总体规模上所占比重呈上升趋势；在此基础上，公司 将全面落实品牌扩张与资本运作相结合的战略，进一步强化公司核心竞争能力， 使公司发展成为国内外有一定影响力的知名品牌高科技企业、具有一定经济实 力、一定规模的企业集团。 报告期内公司按照董事会确定的发展规划和经营目标，严抓产品开发和市场的开 发工作，科学组织生产、优化管理程序、强化配套供应，提升销售和售后服务水 平，保证产品质量的稳定性，今后公司将继续拓展更广泛的新产品和新市场领域， 努力加快公司发展，培育新的利润增长点，给股东更好的回报并维护公司在资本 24 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2011年年度报告 市场的良好形象。 1、生产经营总体情况说明 公司 2011 年度全年累计实现营业收入 74665万元，实现净利润 12164万元。 2、经营成果情况说明 （1）营业收入 本期实现营业收入 74665万元，比上年同期 64528万元相比增加 10137万元，增 长幅度为 15.71%。主要是公司本年度加大了市场开拓的力度，订单大幅增加。 其中，主营业务收入增加 10344万元，其他业务收入减少 207万元。 （2）营业成本 本年度发生营业成本 60757万元，与去年同期 52413万元相比增加 8344万元， 增幅 15.92%。主要是因为销量增加使产品成本相应增加。 （3）主营业务利润 本年度实现主营业务利润 30098万元，与去年同期 25087万元相比增加 5011万 元，增长幅度为 19.97%。增长的主要原因是订单增加使产品销量增加。 （4）期间费用 a.销售费用 2011 年公司发生销售费用4349万元，与去年同期3062万元相比增加1287万元， 增长幅度为 42.03%。主要原因是运输费、劳务费、差费的增加。 b.管理费用 2011 年公司发生管理费用8336万元，与去年同期6755万元相比增加1581万元， 增长幅度为 23.4％。主要原因是折旧费、劳务费、税金、技术开发费等的增加。 c.财务费用 2011 年公司发生财务费用 2187万元, 与去年同期 1632万元相比增加 555元， 增长幅度 34.01%。主要是贷款利息增加 673万元、汇兑损失增加 113万元所致。 （5）其他影响利润因素 2011 年公司发生资产减值损失 549万元。其中，计提坏账准备 649万元。转回 应收账款坏帐准备 100 万元。 （6）营业外收支 2011 年发生营业外收入 734万元，营业外支出 296万元，营业外收入主要是公 司专项课题政府补助 689万元。营业外支出主要是处置及报废固定资产产生净损 失所致。 （7）净利润情况 本期实现净利润 12164万元，与去年同期 11298万元相比增加 866万元，增长幅 度为 7.66%。主要是产品销量增加使净利润相应增加。 3、财务状况说明 （1）资产、负债及权益的增减变动情况 项目 2011年度 2010年度 增长幅度% 项目 2011年度 2010年度 增长幅度% 货币资金 74,276 17,473 325.09短期借款 10,500 12,000 -12.50 应收票据 3,772 3,395 11.11应付票据 6,471 2,916 121.86 应收账款 53,135 43,757 21.43应付账款 15,948 16,448 -3.04 预付款项 8,699 4,249 104.75预收款项 7,786 9,678 -19.55 其他应收款 987 769 28.40应付职工薪酬 1,403 1,128 24.32 存货 30,373 20,664 46.98应交税费 1,066 3,200 -66.70 25 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2011年年度报告 其中：原材料 12,904 10,042 28.49其他应付款 249 139 79.48 库存商品(产成品) 1,086 1,261 -13.89流动负债合计 53,441 45,529 17.38 流动资产合计 171,241 90,307 89.62非流动负债合计 25,508 35,493 -28.13 固定资产原价 40,172 36,533 9.96负债合计 78,949 81,022 -2.56 减：累计折旧 7,733 5,871 31.70实收资本（股本） 32,000 24,000 33.33 固定资产净值 32,439 30,661 5.80资本公积 84,781 10,008 747.11 固定资产净额 32,439 30,661 5.80盈余公积 1,630 1,362 19.68 在建工程 17,293 7,138 142.28未分配利润 38,496 26,659 44.40 无形资产 14,079 14,310 -1.61归属于母公司所有者权益合计 156,906 62,029 152.96 递延所得税资产 1,123 896 25.30 *少数股东权益 320 260 23.03 非流动资产合计 64,934 53,005 22.51所有者权益合计 157,226 62,289 152.41 资产总计 236,175 143,311 64.80负债和所有者权益总计 236,175 143,311 64.80 （2）资产状况 主要指标占资产的比重如下： 项目 2011年度 2010年度增幅 应收账款占总资产的比例 % 22.50 30.53 -8.03 存货占总资产的比例 % 12.86 14.42 -1.56 在建工程占总资产的比例 % 7.32 4.98 2.34 公司 2011年末资产总额 236175万元，比期初增加 92864万元，其中：流动资产 增加 80935万元，非流动资产增加 11929万元。流动资产增加的主要因素有，由 于上市募集资金到位，公司在三四季度完成交付、确认验收的产品大幅增加，实 现收入相应形成的应收账款余额较大；由于本年度提高生产能力，生产形成的存 货数量较大。非流动资产增加主要因素是，由于募集资金到位，加快了募投建设 速度使在建工程增加。 （3）负债状况 负债总额期末余额 78949万元，较年初减少 2073万元。其中：流动负债增加 7912 万元，非流动负债减少 9985万元。流动负债增加的主要因素有，应付票据增加 幅度较大，一年内到期的非流动负债增加 10000万元，其他应付款增加 110万元， 除此之外其他流动负债因素均为减少，增减相抵后净增加 7912万元。非流动负 债减少的因素主要是长期借款减少所致。 （4）所有者权益 所有者权益增加 94937万元，主要是本年发行新股增加股本、资本公积和本年实 现净利润所致。 4、主要财务指标完成情况 指标名称 2011年度 2010年度 指标名称（ %） 2011年度 2010年度 净资产收益率 11.08 19.54营业总收入增长率 15.71 -1.93 总资产报酬率 8.76 11.32主营业务收入增长率 16.10 -2.33 营业利润率 18.63 18.78营业利润增长率 14.79 -8.76 主营业务利润率 39.58 38.88利润增长率 8.37 -7.26 成本费用利润率 23.83 25.62国有资本保值增值率 114.12 121.08 盈余现金保障倍数 -0.96 0.04资本积累率 152.41 16.70 成本费用总额占营业总收入的比率 80.64 80.07资产增长率 64.80 20.57 26 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2011年年度报告 总资产周转率（次） 0.39 0.49固定资产增长率 9.96 32.72 流动资产周转率（次） 0.57 0.77技术投入比率 7.18 7.06 存货周转率（次） 1.71 1.72从业人员人均利润（元 /人） 120,457.20 111,526.00 应收账款周转率（次） 1.43 1.65从业人员人均资产（元 /人） 1,982,998.88 1,185,370.16 资产现金回收率 -6.16 0.36从业人员人均人工成本（元 /人） 76,724.21 60,265.98 应收账款增长率 21.30 51.91职工人均利润（元 /人） 131,618.83 151,813.48 存货增长率 45.92 -13.38职工人均资产（元 /人） 1,982,998.88 1,643,477.67 资产负债率 33.43 56.54全年职工人均工资（元 /人） 68,745.50 67,481.92 已获利息倍数 7.31 9.28全年在岗职工人均工资（元 /人） 68,745.50 67,481.92 流动比率 3.20 1.98人均上交税费（元 /人） 64,119.97 121,204.43 速动比率 2.64 1.53固定资产投资占主营业务收入的比率 19.62 13.22 现金流动负债比率 -21.89 1.03人工成本占成本费用总额的比率 15.49 13.35 短期借款占全部借款的比率 34.43 27.91人工成本占主营业务收入的比率 12.51 10.74 抵押（质押）资产占总资产比率 1.19实发工资占应发工资的比率 98.44 106.15 担保金额占净资产比率 14.63平均固定资产折旧率 6.15 5.66 带息负债比率（ %） 51.30 53.07年末法定盈余公积占实收资本比率 5.09 5.67 从表中指标反映，公司应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率等指标都有 下降，表明公司营运资金减少，公司应加强应收账款的催收；而反映偿债能力的 资产负债率降低；流动比率、速动比率较去年同期略有上升，其主要原因是公司 总资产增加。本年主营业务增长率及营业收入增长率均有增长，表明公司主营业 务有增长。三项费用比去年增加，从而使本年利润总额及净利润减少，总资产和 所有者权益增加导致净资产收益率、总资产报酬率略有降低。通过上述指标综合 反映，本公司财务状况总体较好，仍然具有较强偿债能力、盈利能力和营运能力。 5、现金流量状况 本年度经营活动现金流入 66187万元，经营活动现金流出 77885万元，实现经营 活动产生的现金流量净额-11697万元，同比减少 12166万元。主要原因为公司加 大产品生产储备，采购现金流支出增幅大于销售现金流收入增幅和回款不及时。 投资活动产生的现金流量净额-14108万元，去年同期-10353万元,负流量同比增 加 3755万元。主要增加原因：对募投项目投入。筹资活动产生的现金流量净额 78008万元，与去年增加 66344，主为募集资金。受以上因素共同影响，使现金 及现金等价物净增加额比期初增加 52203万元。 6、主要子公司经营情况 公司重要全子公司上海蓝滨石化设备有限责任公司（以下简称蓝滨）承担了主要 生产任务，蓝滨资产总额占公司的 37.4%，营业收入占公司的 36.27%，净利润 占公司的 44.12%。蓝滨主要财务情况如下： (1)资产与负债状况 上海蓝滨石化设备有限责任公司资产负债表变化情况 单位：万元 项目 2011年度 2010年度增长金额 增幅% 货币资金 20,741.88 2,872.87 17,869.01 621.99 应收票据 3,313.75 510.00 2,803.75 549.75 应收账款 8,171.06 1,967.69 6,203.37 315.26 27 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2011年年度报告 预付款项 1,993.64 2,413.81 -420.17 -17.41 其他应收款 25.13 51.71 -26.58 -51.40 存货 13,698.26 9,017.32 4,680.94 51.91 其中：原材料 8,083.84 6,320.86 1,762.98 27.89 流动资产合计 47,943.71 16,833.41 31,110.30 184.81 固定资产原价 15,318.28 14,178.60 1,139.68 8.04 减：累计折旧 3,551.53 2,634.18 917.35 34.82 固定资产净值 11,766.74 11,544.41 222.33 1.93 在建工程 17,293.14 6,253.38 11,039.76 176.54 无形资产 11,086.84 11,326.87 -240.03 -2.12 递延所得税资产 230.70 76.31 154.39 202.32 非流动资产合计 40,377.43 29,200.98 11,176.45 38.27 资产总计 88,321.14 46,034.40 42,286.74 91.86 短期借款 0 2,500.00 -2,500.00 -100.00 应付票据 0 1,745.44 -1,745.44 -100.00 应付账款 6,475.34 4,089.80 2,385.54 58.33 预收款项 3,263.51 611.75 2,651.76 433.47 应付职工薪酬 245.01 21.18 223.83 1,056.80 应交税费 -612.04 14.97 -627.01 -4,188.44 其中：应交税金 -612.04 14.96 -627.00 -4,191.18 其他应付款 119.75 3,608.29 -3,488.54 -96.68 流动负债合计 9,491.58 12,591.43 -3,099.85 -24.62 长期借款 3,000.00 4,000.00 -1,000.00 -25.00 其他非流动负债 3,820.10 2,800.00 1,020.10 36.43 非流动负债合计 6,820.10 6,800.00 20.10 0.30 负债合计 16,311.68 19,391.43 -3,079.75 -15.88 实收资本（股本） 25,800.00 13,800.00 12,000.00 86.96 资本公积 28,003.14 3.14 28,000.00 891,719.75 盈余公积 1,867.90 1,331.25 536.65 40.31 未分配利润 16,338.43 11,508.58 4,829.85 41.97 所有者权益合计 72,009.47 26,642.97 45,366.50 170.28 负债和所有者权益总计 88,321.14 46,034.40 42,286.74 91.86 总资产增加 42286.74万元，增幅 91.86%，主要是货币资金、应收票据、应收账 款、存货、在建工程增加，主要因为：募投项目资金到位后加大了募投项目建设 的投入，使货币资金和在建工程相应增加；受石化行业的影响应收账款大多在三、 四季度形成，未到付款期及存货数量增加等。 （2）主要指标情况 上海蓝滨石化设备有限责任公司财务主要指标变化情况 指标名称 2011年度 2010年度增长幅度 一、绩效指标： —— —— —— （一）盈利能力指标： —— —— —— 1.净资产收益率（含少数股东权益）（%） 10.88 16.12 -5.24 2.总资产报酬率（ %） 9.63 11.96 -2.33 28 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2011年年度报告 3.营业利润率（ %） 22.21 21.12 1.09 4.主营业务利润率（ %） 39.17 36.06 3.11 5.成本费用利润率（ %） 29.64 27.62 2.02 6.盈余现金保障倍数 -1.46 1.64 -3.10 7.成本费用总额占营业总收入的比率（ %） 77.75 77.74 0.01 （二）资产质量指标： —— —— —— 1.总资产周转率（次） 0.40 0.51 -0.11 2.流动资产周转率（次） 0.83 1.40 -0.57 3.存货周转率（次） 1.43 1.50 -0.07 4.应收账款周转率（次） 4.80 11.25 -6.45 5.资产现金回收率（ %） -11.67 15.84 -27.51 6.应收账款增长率（ %） 250.87 97.20 153.67 7.存货增长率（ %） 51.91 1.98 49.93 （三）债务风险指标： —— —— —— 1.资产负债率（ %） 18.47 42.12 -23.65 2.已获利息倍数 28.20 13.10 15.10 3.流动比率 5.05 1.34 3.71 4.速动比率 3.61 0.62 2.99 5.现金流动负债比率（ %） -82.61 51.90 -134.51 6.短期借款占全部借款的比率（ %） 38.46 -38.46 7.抵押（质押）资产占总资产比率（ %） 3.17 3.17 8.担保金额占净资产比率（ %） 4.17 4.17 9.带息负债比率（ %） 18.39 33.52 -15.13 10.或有负债比率（ %） 0.00 （四）经营增长指标： —— —— —— 1.营业总收入增长率（ %） 27.58 5.82 21.76 2.主营业务收入增长率（ %） 27.71 4.78 22.93 3.营业利润增长率（ %） 34.22 -9.22 43.44 4.利润增长率（ %） 36.94 -11.47 48.41 5.国有资本保值增值率（ %） 120.14 117.54 2.60 6.资本积累率（ %） 170.28 17.54 152.74 7.资产增长率（ %） 91.86 26.11 65.75 8.固定资产增长率（ %） 8.04 5.51 2.53 9.技术投入比率（ %） 5.30 4.19 1.11 二、人均指标： —— —— —— （一）从业人员人均利润（元 /人） 242,821.17 159,340.05 83,481.12（二）从业人员人均资产（元 /人） 3,436,620.37 1,494,623.32 1,941,997.05（三）从业人员人均人工成本（元 /人） 100,524.91 56,671.06 43,853.85（四）职工人均利润（元 /人） 242,821.17 159,340.05 83,481.12（五）职工人均资产（元 /人） 3,436,620.37 1,609,594.35 1,827,026.02（六）全年职工人均工资（元 /人） 74,936.92 44,151.27 30,785.65（七）全年在岗职工人均工资（元 /人） 74,936.92 44,151.27 30,785.65（九）人均上交税费（元 /人） 88,497.56 134,717.00 -46,219.44 29 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2011年年度报告 净资产收益率较去年下降 5.24%，总资产报酬率较去年下降 2.33%，是由募投资金增加使总资产 增加所致。主营业务利润率较去年增加 3.11%是今年承揽的板式换热器毛利较高。 公司产品规格包括五大类上百个规格型号，主营产品大多具有广泛的运用领域，公司已拥有一大 批具备国内甚至国际领先地位的自主创新产品，部分产品技术达到国际先进水平，填补了国内技 术空白，并可替代进口，具备较强的竞争力。由于技术的先进性和强大的自主创新能力，使得公 司产品不仅具有明显的竞争优势，而且能够始终保持较高的毛利率水平。 财务优势：（1）公司整体财务状况良好，产品毛利率水平较高，盈利能力较强，资产质量良好； （2）公司控股股东国机集团为国资委直属中央企业，国机集团具有较强的资金实力，可为公司 发展提供大量资金支持。公司客户主要为中国三大石油公司下属企业，客户实力雄厚、信誉良好， 加上公司产品主要是按照订单生产，可以保证生产的所有投入都能收到可靠的回报； （3）成本费用控制良好。本公司目前有稳健的财务管理模式，完善的风险控制体系，成本费用 控制较好，近几年公司毛利率呈逐年上升趋势。在业务和营业收入保持增长的同时，各项财务指 标均被控制在安全范围内。 公司面临的主要困难： 1、最近几年，公司扩张速度较快，随着兰州和上海新基地项目的建成投 产，加上募投项目的开工建设，未来几年公司对流动资金的需求量较大，若过分依赖贷款模式解 决资金需求，公司的资产负债率将会进一步提高，从而增加偿债风险。 2、由于公司独特的 "创新研发、定制生产 "销售模式，产品生产过程中需要较高的技术含量和创 造性，因此公司产品制造周期长、验收周期长，客户付款周期也相对较长，存货和应收账款的净 额较大，从而可能影响到公司的资金周转速度和经营活动现金流量。 盈利能力未来趋势：公司管理层认为：公司所处行业具有广阔的发展前景和市场容量，技术储备 雄厚，经营业绩良好，随着公司将拥有的技术储备进一步产业化、规模化发展，公司未来具有较 强的可持续盈利能力和发展前景。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：是 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20% 以上：否 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、分产品情况 单位:万元币种 :人民币 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 营业利润 率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润 率比上年 增减（%） 热交换技 术产品 40,824.52 23,660.56 42.04 34.71 27.20 增加 3.42 个百分点 球罐及容 器技术产 品 15,195.22 10,929.34 28.07 7.40 12.32 减少 3.15 个百分点 分离技术 产品 4,767.70 3,754.85 21.24 -25.43 1.70 减少 21.01 个百分点 检测分析 技术产品 7,285.52 1,832.41 74.85 22.95 7.64 增加 3.58 个百分点 30 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2011年年度报告 钻采设备 技术产品 6,509.56 4,307.85 33.82 -12.81 -20.60 增加 6.49 个百分点 合计 74,582.51 44,485.00 40.35 16.10 13.62 增加 1.30 个百分点 2011年公司综合毛利率基本稳定，只是伴随产品收入结构出现的变化，各类产品对综合毛 利率的影响差异较大，其中热交换技术类、检测分析技术类业务对综合毛利率提升贡献较大。 2011年球罐及容器、分离技术类产品毛利率出现下降，主要原材料、运输费、人工费增加。 本年热交换技术产品收入 40824.52万元，比去年增长 10518.86万元，利润增长 5459.79万 元；检测分析技术产品收入 7285.52万元，比去年增长 1359.8万元；球罐及容器技术产品收 入 15195.22万元，比去年增长 1046.97万元；分离技术产品收入 4767.7万元，比去年下降 1625.78万元；钻采设备技术产品收入 6509.56万元，比去年下降 956.74万元。 (2) 主营业务分地区情况 单位:万元币种 :人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 境内 71,982.42 16.09 境外 2,600.10 16.53 合计 74,582.51 16.10 目前，公司产品销售区域主要集中在国内，由于公司坚持自主创新，拥有大型板壳式换热器、 板式空气预热器、板式空冷器等一大批具备国内甚至国际领先地位的自主创新产品，产品技 术先进、性能优势明显，在国际市场亦有较强竞争力，报告期内销往国外的产品也在逐年增 长。公司通过募集资金建设上海生产基地增强公司综合实力，优化产品结构，进一步拓展市 场空间，实现国际国内市场并重发展。 (3) 本年热交换技术产品收入 40824.52万元，比去年增长 10518.86万元，增幅为 34.71%， 利润增长 5459.79万元，增幅为 46.65%，主要是承揽的板式换热器较多；检测分析技术产 品收入 7285.52万元，比去年增长 1359.8万元，利润增幅 29.12%，主要是业务增长；分离 技术产品收入 4767.7万元，比去年下降 1625.78万元，下降幅度为 25.43%，利润下降 1688.41 万元，下降幅度为 62.50%，由于行业特点和政策调整，2011年年底项目未完工。今年针对 下降的局面，公司大力开拓新的市场，2012年一季度分离技术产品合同签订情况较好。 2、对公司未来发展的展望 (1) 新年度经营计划 收 入 计 划 (亿 元) 费 用 计 划 (亿 元) 新年度经营目标 为达目标拟采取的策略和行动 2012 年公司将持续发展板式产品和 检测业务，加快提高企业自主创新能 力，加快新产品的开发、研制，随着 公司将按照董事会确定的发展规划和经营目标， 搞好产品和市场的开发，科学组织生产、优化管 理程序、强化配套供应，提升销售和售后服务水 31 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2011年年度报告 国家对国外的政策，加大市场开发力平，保证产品质量稳定，今后公司将继续拓展更 度，全面提升企业竞争力，尽快缩短广泛的新产品和市场领域，努力加快公司发展， 与国外先进企业的差距。安全生产、培育新的利润增长点，给股东更好的回报并维护 节能降耗、环境保护，完成经营目标。公司在资本市场的良好形象。在确保热交换技术 产品、检测分析技术产品、球罐及容器技术产品 业务的同时，积极开拓国外市场，将 2012年度 分离技术产品、钻采设备技术产品力争上一台 阶。 (2) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 1、委托理财及委托贷款情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、募集资金总体使用情况（未完）  |