[年报]广安爱众：2011年年度报告
四川广安爱众股份有限公司 600979 2011年年度报告 四川广安爱众股份有限公司 2011年年度报告 目录 一、重要提示 ...............................................................................................................................2 二、公司基本情况 ........................................................................................................................2 三、会计数据和业务数据摘要 .....................................................................................................4 四、股本变动及股东情况 .............................................................................................................6 五、董事、监事和高级管理人员 ...............................................................................................11 六、公司治理结构 ......................................................................................................................17 七、股东大会情况简介 ...............................................................................................................25 八、董事会报告 ..........................................................................................................................26 九、监事会报告 ..........................................................................................................................40 十、重要事项 ..............................................................................................................................42 十一、财务会计报告 ..................................................................................................................55 十二、备查文件目录 ................................................................................................................158 1 四川广安爱众股份有限公司 2011年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连 带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名未出席董事职务未出席董事的说明被委托人姓名 王之钧独立董事工作冲突何绍文 (三) 中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名罗庆红 主管会计工作负责人姓名贺图林 会计机构负责人（会计主管人员）姓名谭健 公司负责人罗庆红、主管会计工作负责人贺图林及会计机构负责人（会计主管人员）谭健声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称四川广安爱众股份有限公司 公司的法定中文名称缩写广安爱众 公司的法定英文名称 SICHUAN GUANGAN AAA PUBLIC CO.,LTD. 公司法定代表人罗庆红 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名何非刘雪林 联系地址 四川省广安市广安区渠江北路 86# 四川省广安市广安区渠江北路 86# 电话 0826-2983218 0826-2983049 传真 0826-2983358 0826-2983358 电子信箱 hf@sc-aaa.com lxl@sc-aaa.com 2 四川广安爱众股份有限公司 2011年年度报告 (三) 基本情况简介 注册地址四川省广安市广安区渠江北路 86# 注册地址的邮政编码 638000 办公地址四川省广安市广安区渠江北路 86# 办公地址的邮政编码 638000 公司国际互联网网址 HTTP://WWW.SC-AAA.COM 电子信箱 AAA@SC-AAA.COM (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称中国证券报 上海证券报 证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 HTTP://WWW.SSE.COM.CN 公司年度报告备置地点上海证券交易所四川广安爱众股份有限公司 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A股上海证券交易所广安爱众 600979 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999年 3月 23日 公司首次注册登记地点四川省工商行政管理局 公司变更注册登记日期 2004年 9月 10日 公司变更注册登记地点四川省工商行政管理局 首次变更企业法人营业执照注册号 510000000006202 税务登记号码 511602711816831 组织机构代码 71181683-1 公司变更注册登记日期 2011年 5月 25日 公司变更注册登记地点四川省广安市工商行政管理局 最近一次变更企业法人营业执照注册号 510000000006202 税务登记号码 511602711816831 组织机构代码 71181683-1 公司聘请的会计师事务所名称中瑞岳华会计师事务所有限公司 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8 公司聘请的会计师事务所办公地址 层 1、2004年 9月，公司上市登记，注册资本变 更为 16517.0884万元； 2、2007年 8月，注册资本变更为 19820.5061 万元； 公司其他基本情况 3、2008年 9月，注册资本变更为 23784.6073 万元； 4、2010年 12月，注册资本变更为 29644.6073 万元； 3 四川广安爱众股份有限公司 2011年年度报告 5、2011年 4月，经营范围“自来水生产及供 应”变更为“生活饮用水（集中式供水）”； 6、2011年 6月，注册资本变更为 59289.2146 万元。 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 项目金额 营业利润 68,173,335.29 利润总额 72,474,085.98 归属于上市公司股东的净利润 59,523,639.03 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 56,280,301.84 经营活动产生的现金流量净额 207,622,102.10 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币 非经常性损益项目 2011年金额 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 -785,464.97 -341,657.55 -571,290.63 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 4,632,275.74 5,473,403.08 1,222,474.57 除同公司正常经营业务 相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产 取得的投资收益 8,061.35 根据税收、会计等法律、 法规的要求对当期损益 进行一次性调整对当期 损益的影响 -700,000 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 453,939.92 -1,475,292.61 174,623.65 其他符合非经常性损益 定义的损益项目 -560,110.87 少数股东权益影响额 -206,293.98 262,505.59 200,710.31 4 四川广安爱众股份有限公司 2011年年度报告 所得税影响额 -851,119.52 -1,163,466.61 221,421.65 合计 3,243,337.19 2,763,553.25 -12,171.32 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2011年 2010年 本年比上年增 减（%） 2009年 营业总收入 931,203,196.88 757,030,490.35 23.01 615,161,838.25 营业利润 68,173,335.29 74,713,596.67 -8.75 68,515,061.75 利润总额 72,474,085.98 78,370,049.59 -7.52 68,640,869.34 归属于上市公司股东的净 利润 59,523,639.03 55,526,447.75 7.20 48,190,909.28 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 润 56,280,301.84 52,762,894.50 6.67 -189,655,163.72 经营活动产生的现金流量 净额 207,622,102.10 115,267,190.02 80.12 124,668,745.67 2011年末 2010年末 本年末比上年 末增减（%） 2009年末 资产总额 3,217,616,526.12 3,104,963,209.32 3.63 1,443,900,268.62 负债总额 2,022,256,424.82 1,953,820,910.58 3.50 949,499,188.44 归属于上市公司股东的所 有者权益 922,487,871.64 868,565,827.06 6.21 433,997,429.10 总股本 592,892,146.00 296,446,073.00 100.00 237,846,073.00 主要财务指标 2011年 2010年本年比上年增减（%） 2009年 基本每股收益（元／股） 0.1004 0.1100 -8.73 0.1000 稀释每股收益（元／股） 0.1004 0.1100 -8.73 0.1000 用最新股本计算的每股收益（元/股） 0.1004 / / / 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 ／股） 0.0949 0.1045 -9.19 0.1000 加权平均净资产收益率（%） 6.66 9.97减少 3.31个百分点 11.76 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） 6.29 9.48减少 3.19个百分点 11.77 每股经营活动产生的现金流量净额（元／ 股） 0.3502 0.3888 -9.93 0.4205 2011年 末 2010年 末 本年末比上年末增减 （%） 2009年 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 股） 1.5559 1.4650 6.21 0.9100 资产负债率（%） 62.85 62.93减少 0.08个百分点 65.76 5 四川广安爱众股份有限公司 2011年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送股公积金转股其他小计数量 比 例 (%) 一、有限 售条件股58,600,000 19.77 5,860,000 52,740,000 -117,200,000 -58,600,000 0 0 份 1、国家持 股 2、国有法 人持股 44,600,000 15.05 4,460,000 40,140,000 -89,200,000 -44,600,000 0 0 3、其他内 资持股 14,000,000 4.72 1,400,000 12,600,000 -28,000,000 -14,000,000 0 0 其中：境 内非国有7,000,000 2.36 700,000 6,300,000 -14,000,000 -7,000,000 0 0 法人持股 境 内自然人7,000,000 2.36 700,000 6,300,000 -14,000,000 -7,000,000 0 0 持股 ４、外资 持股 其中：境 外法人持 股 境 外自然人 持股 二、无限 售条件流237,846,073 80.23 23,784,607.3 214,061,465.7 117,200,000 355,046,073 592,892,146 100 通股份 1、人民币 普通股 237,846,073 80.23 23,784,607.3 214,061,465.7 117,200,000 355,046,073 592,892,146 100 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 6 四川广安爱众股份有限公司 2011年年度报告 4、其他 三、股份 总数 296,446,073 100 29,644,607.3 266,801,465.7 0 296,446,073 592,892,146 100 股份变动的批准情况 1）2011 年 4 月 1日，公司召开 2010年度股东大会审议通过了《 2010年度利润分配 及资本公积金转增股本的议案》，大会同意利润分配及资本公积金转增股本方案：（一）以 2010年 12月 31日总股本 296,446,073股为基数，向全体股东每 10股送红股 1股派现金 0.2 元（含税），（二）以 2010年 12月 31日的总股本 296,446,073股为基数，向全体股东每 10 股转增 9股。 2）2011年 4月 21日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证 券交易所网站发布了《 2010年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》，公告了 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本的实施安排：1、股权登记日： 2011年 4月 26日，2、 除权（除息）日：2011年 4月 27日，3、新增无限售条件流通股份上市流通日： 2011年 4 月 28日，4、现金红利发放日：2011年 5月 3日。 3）2011年 9月 15日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证 券交易所网站公告了《四川广安爱众股份有限公司非公开发行限售流通股上市流通公告》， 公司 2010年非公开发行的有限售条件流通股票上市流通日为 2011年 9月 20日。 股份变动的过户情况 1）公司 2010年度送转股已于 2011年 4月 27日由中国证券登记结算公司上海分公司根 据股权登记日 2011年 4月 26日登记在册的全体股东持股数，按照每 10股送 1股转增 9股 的送转股比例直接记入公司股东账户。 2）公司 2010年非公开发行的有限售条件流通股票上市流通日为 2011年 9月 20日。 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 实施送转股方案后（公司总股本变为 592,892,146股）将摊薄每股收益、每股净资产。 2、限售股份变动情况 单位：万股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日 期 泰康资产 管理有限 责任公司 700 1,400 700 0 参与非公开 发行股票 2011年 9月 17日 山西信托 有限责任 公司 700 1,400 700 0 参与非公开 发行股票 2011年 9月 17日 华宝信托 有限责任 公司 1,300 2,600 1,300 0 参与非公开 发行股票 2011年 9月 17日 7 四川广安爱众股份有限公司 2011年年度报告 王中琼 700 1,400 700 0 参与非公开 发行股票 2011年 9月 17日 四川省水 电投资经 营集团有 2,460 4,920 2,460 0 参与非公开 发行股票 2011年 9月 17日 限公司 合计 5,860 11,720 5,860 0 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：万股币种 :人民币 股票及其 衍生证券 的种类 发行日期 发行价格 （元） 发行数量上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日期 股票类 A股 2010年 9月 13日 6.72 5,860 2010年9月 17日 5,860 经中国证监会证监发行字[2010]1156号文批准，公司于 2010年 9 月 13日以 6.72元/ 股价格向五名特定投资者非公开发行了境内上市人民币普通股（ A 股）5,860万股，募集资 金总额为 39,379.20万元。 2010年 9月 17日，公司办理完成了本次非公开发行股票的股权 登记工作。所有获得认购的投资者所持股票的锁定期限均为自 2010年 9月 17日起，至 2011 年 9月 17日止。 2、公司股份总数及结构的变动情况 1)公司实施送转股方案前，公司股份总数 296,446,073 股，其中无限售流通股股份 237,846,073股，占公司股份总数的 80.23%；限售流通股股份 58,600,000股，占公司股份总 数的 19.77%。实施送转股方案后，公司总股本变为 592,892,146股，其中无限售流通股股份 475,692,146股，占公司股份总数的 80.23%；限售流通股股份 117,200,000股，占公司股份总 数的 19.77%。 本次送转股方案完成后，对公司资产负债结构影响不大。 2）公司非公开发行限售流通股流通后，公司无限售流通股股份 592,892,146股，占公司股 份总数的 100%。限售流通股流通对公司资产负债结构无影响。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011年末股东总数 43,716户 本年度报告公布日前一个月末 股东总数 46,977户 前十名股东持股情况 8 四川广安爱众股份有限公司 2011年年度报告 股东名称 股 东 性 质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的股份 数量 四川爱众投 资控股集团 有限公司 国 有 法 人 25.46 150,960,130 79,845,865 0质押 50,000,000 四川省水电 投资经营集 团有限公司 国 有 法 人 9.50 56,316,400 31,716,400 0质押 24,600,000 四川省电力 开发公司 国 有 法 人 4.66 27,620,910 13,810,455 0无 四川省岳池 银泰投资（控 股）有限公司 国 有 法 人 2.62 15,551,660 7,775,830 0 无 龚亮 境 内 自 然 人 1.79 10,607,905 5,205,915 0 无 彭程 境 内 自 然 人 1.50 8,866,632 3,681,725 0 无 殷小未 境 内 自 然 人 1.37 8,144,589 0无 西藏自治区 信托投资公 司 未 知 0.95 5,616,241 0无 李亮 境 内 自 然 人 0.71 4,180,000 0无 张杰境 0.69 4,091,782 0无 9 四川广安爱众股份有限公司 2011年年度报告 内 自 然 人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数 量 股份种类及数量 四川爱众投资控股集团 有限公司 150,960,130人民币普通股 150,960,130 四川省水电投资经营集 团有限公司 56,316,400人民币普通股 56,316,400 四川省电力开发公司 27,620,910人民币普通股 27,620,910 四川省岳池银泰投资（控 股）有限公司 15,551,660人民币普通股 15,551,660 龚亮 10,607,905人民币普通股 10,607,905 彭程 8,866,632人民币普通股 8,866,632 殷小未 8,144,589人民币普通股 8,144,589 西藏自治区信托投资公 司 5,616,241人民币普通股 5,616,241 李亮 4,180,000人民币普通股 4,180,000 张杰 4,091,782人民币普通股 4,091,782 上述股东关联关系或一 致行动的说明 1、公司第一大股东四川爱众投资控股集团有限公司与其他九名无限 售条件股东不存在关联关系或一致行动。 2、未知其他无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知其是否 属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 截止 2011年 12月 30日，四川爱众投资控股集团有限公司（以下简称“爱众集团”）按照 增持计划累计增持公司股份 8731600股，爱众集团共持有公司股份 150960130股，占公司已 发行总股份的 25.46%。截止 2011年 12月 30日，四川省水电投资经营集团有限公司（以下 简称“水电集团”）按照增持计划累计增持公司股份 7116400股，水电集团共持有公司股份 56316400股，占公司已发行总股份的 9.5%。详见公司 2011年 12月 31日公告的《关于股东 增持公司股份进展情况的公告》。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东：四川爱众投资控股集团有限公司，成立于 1998年 12月 21日，法定代 表人：罗庆红，注册资本： 25,600万元，主营业务：资产经营、资产管理、对外投资、城市 公用基础设施经营。 四川省广安市广安区人民政府持有爱众集团公司 100％的股权，为公司的实际控制人。 (2) 控股股东情况 ○法人 10 四川广安爱众股份有限公司 2011年年度报告 单位：万元币种：人民币 名称四川爱众投资控股集团有限公司 单位负责人或法定代表人罗庆红 成立日期 1998年 12月 21日 注册资本 25,600 主要经营业务或管理活动 资产经营、资产管理、对外投资、城市公用基础 设施经营 (3) 实际控制人情况 ○法人 单位：元币种：人民币 名称四川省广安市广安区人民政府 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截至本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名职务性别年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动原 因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取报酬、 津贴 罗庆红董事长男 43 2011年 11月 25 2014年 11月 25 0 0 27.5否 11 四川广安爱众股份有限公司 2011年年度报告 日日 2011年 2014年 袁晓林董事男 49 11月 2511月 250 0 0是 日 日 陈运海 董事、 总经理 男 48 2011年 11月 25 日 2014年 11月 25 日 0 0 25否 董事、2011年 2014年 余正军常务副男 44 11月 2511月 250 0 22.5否 总经理日 日 董事、2011年 2014年 何非董事会男 37 11月 2511月 250 0 1.4否 秘书日 日 2011年 2014年 邱煜功董事男 59 11月 2511月 250 0 0是 日 日 2011年 2014年 段兴普董事男 55 11月 2511月 250 0 0是 日 日 2008年 2011年 李明平董事男 49 10月 286月 100 0 0是 日 日 2008年 2011年 隋红董事女 47 10月 2811月 240 0 22.5否 日 日 马永强 独立董 事 男 37 2011年 11月 25 日 2014年 11月 25 日 0 0 3否 王之钧 独立董 事 男 39 2011年 11月 25 日 2014年 11月 25 日 0 0 3否 冯科 独立董 事 男 41 2011年 11月 25 日 2014年 11月 25 日 0 0 0否 何绍文 独立董 事 男 43 2011年 11月 25 日 2014年 11月 25 日 0 0 0否 谭焕珠 独立董 事 男 43 2008年 10月 28 日 2011年 11月 24 日 0 0 3否 李光金 独立董 事 男 47 2008年 10月 28 日 2011年 11月 24 日 0 0 3否 12 四川广安爱众股份有限公司 2011年年度报告 王小林 监事会 主席 男 53 2011年 11月 25 日 2014年 11月 25 日 0 0 22.5否 2011年 2014年 欧春生监事男 48 11月 2511月 250 0 0是 日 日 2011年 2014年 文汇峰监事男 48 11月 2511月 250 0 0是 日 日 2011年 2014年 杨晓玲监事女 41 11月 2511月 250 0 0是 日 日 2011年 2014年 杜全虎监事男 47 11月 2511月 250 0 22.5否 日 日 2008年 2011年 袁晓林监事男 49 10月 2811月 240 0 0是 日 日 隋红 副总经 理 女 47 2011年 11月 25 日 2014年 11月 25 日 0 0 0否 曾义 副总经 理 男 49 2011年 11月 25 日 2014年 11月 25 日 0 0 22.5否 财务总2011年 2014年 贺图林监、副男 41 11月 2511月 250 0 22.5否 总经理日 日 金晟 副总经 理 男 43 2011年 11月 25 日 2014年 11月 25 日 0 0 22.5否 毛传平 副总经 理 男 48 2010年 10月 28 日 2011年 11月 24 日 0 0 20.745否 合计 / / / / / 0 0 / 244.145 / 罗庆红：曾任原广安县电力公司副经理，原四川广安电力（集团）有限公司常务副总经理， 原四川渠江电力有限公司董事、常务副总经理、总经理，四川广安爱众股份有限公司总经理 等职。现任四川爱众投资控股集团有限公司董事长，四川广安爱众股份有限公司董事长。 袁晓林：曾任广安县协兴区供销社主任、书记，四川省广安县土产棉麻公司经理、书记，广 安县供销社副主任，四川省广安县贸易局副局长，广安区供排水公司总经理、书记等职。现 任四川爱众投资控股集团公司总经理，四川广安花园制水有限公司董事长， 2005年 10月至 2011年 11月任四川广安爱众股份有限公司监事， 2011年 11月至今任四川广安爱众股份有 限公司董事。 陈运海：曾任原广安电力公司指挥长，原四川渠江电力有限公司董事兼总工程师、常务副总 经理，四川广安爱众股份有限公司常务副总经理等职。现任四川广安爱众股份有限公司董事、 13 四川广安爱众股份有限公司 2011年年度报告 总经理。 余正军：曾在东方汽轮机厂工作，曾任原四川渠江电力有限公司董事会秘书、云南省德宏州 爱众燃气有限公司董事长等职。2004年 5月至 2011年 11月任四川广安爱众股份有限公司 董事、董事会秘书、常务副总经理，现任四川广安爱众股份有限公司董事、常务副总经理。 何非：曾任四川广安爱众股份有限公司证券投资部经理兼证券事务代表等职，现任云南省德 宏州爱众燃气有限公司董事、总经理， 2011年 11月至今任四川广安爱众股份有限公司董事、 董事会秘书。 邱煜功：曾任四川省投资公司电力工业处高级工程师、处长，四川嘉阳电力有限责任公司总 经理、四川省电力开发公司总经理等职。现任四川省电力开发公司董事长，四川广安爱众股 份有限公司董事。 段兴普：曾任四川省通江县人民医院副主任医师，四川省通江县副县长、县委副书记，四川 省平昌县县长等职。现任四川省水电投资经营集团有限公司董事、副总经理，2011年 4月 至今任四川广安爱众股份有限公司董事。 李明平：曾任四川爱众投资控股集团有限公司董事长，2004年 5月至 2011年 6月任四川广 安爱众股份有限公司董事。 隋红：曾任四川爱众投资控股集团有限公司副总经理；2008年 10月至 2011年 11月任四川 广安爱众股份有限公司董事；2005年 9月至今任四川广安爱众股份有限公司副总经理。 马永强：现任西南财经大学会计学院副院长，四川圣达独立董事， 2010年 10月至今任四川 广安爱众股份有限公司独立董事。 王之钧：曾任华塑控股股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书、总经理等职。现任北京 中晨维金创业投资有限公司副总经理，2011年 4月至今任四川广安爱众股份有限公司独立 董事。 冯科：曾任北京大学软件与微电子学院副教授，现任北京大学经济学院金融系副教授，广宇 发展、天地源、粤高速、长城电脑独立董事， 2011年 11月至今任四川广安爱众股份有限公 司独立董事。 何绍文：现任北京燕园隶德科技发展有限公司副总经理，2011年 11月至今任四川广安爱众 股份有限公司独立董事。 谭焕珠：现任云南绿大地生物科技股份有限公司、许昌远东传动轴股份有限公司、天津红日 药业股份有限公司独立董事；2005年 10月至 2011年 11月任四川广安爱众股份有限公司独 立董事。 李光金：曾任四川大学工商管理学院副院长，现任四川大学财务处处长、四川省工商业联合 会副主席、四川西部资源控股股份有限公司独立董事， 2005年 10月至 2011年 11月任四川 广安爱众股份有限公司独立董事。 王小林：曾任原广安县电力公司办公室主任，原四川省广安电力（集团）有限公司人事教育 部部长，四川爱众投资控股集团有限公司工会主席，四川广安爱众股份有限公司工会主席。 现任四川广安爱众股份有限公司监事会主席、纪委书记。 欧春生：曾任广安电力（集团）有限公司总经理，现任四川爱众投资控股（集团）有限公司 监事会主席，2011年 11月至今任四川广安爱众股份有限公司监事。 文汇峰：曾担任国家电力成都勘测设计院规划处水电规划项目工程师，四川省电力开发公司 项目工程师，现任四川省电力开发公司副总经理，四川广爱众股份有限公司监事。 杨晓玲：曾任四川盛和会计师事务所项目经理，现任四川省水电投资经营集团有限公司会计 主管，2011年 4月至今任四川广安爱众股份有限公司监事。 杜全虎：曾任四川广安爱众股份有限公司副总经理，现任四川广安爱众股份有限公司工会主 席，四川星辰水电投资有限公司董事长， 2011年 11月至今任四川广安爱众股份有限公司监 14 四川广安爱众股份有限公司 2011年年度报告 事。 袁晓林：曾任广安县协兴区供销社主任、书记，四川省广安县土产棉麻公司经理、书记，广 安县供销社副主任，四川省广安县贸易局副局长，广安区供排水公司总经理、书记等职。现 任四川爱众投资控股集团公司总经理，四川广安花园制水有限公司董事长， 2005年 10月至 2011年 11月任四川广安爱众股份有限公司监事， 2011年 11月至今任四川广安爱众股份有 限公司董事。 隋红：曾任四川爱众投资控股集团有限公司副总经理；2008年 10月至 2011年 11月任四川 广安爱众股份有限公司董事；2005年 9月至今任四川广安爱众股份有限公司副总经理。 曾义：2005年 1月至今任四川广安爱众股份有限公司副总经理。 贺图林：2005年 1月 2011年 11月任四川广安爱众股份有限公司财务总监， 2011年 11月至 今任四川广安爱众股份有限公司财务总监、副总经理。 金晟：2005年 11月至 2011年 11月任四川广安爱众股份有限公司总工程师， 2011年 11月 至今任四川广安爱众股份有限公司副总经理。 毛传平：2005年 11月至 2008年 10月任四川广安爱众股份有限公司董事 ,2005年 11月至 2011 年 11月任四川广安爱众股份有限公司副总经理。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名 称 担任的职务任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津 贴 罗庆红 四川爱众投 资控股集团 有限公司 董事长否 袁晓林 四川爱众投 资控股集团 有限公司 总经理是 袁晓林 四川广安花 园制水有限 公司 董事长否 欧春生 四川爱众投 资控股集团 有限公司 监事会主席是 段兴普 四川省水电 投资经营集 团有限公司 董事、副总经理是 杨晓玲 四川省水电 投资经营集 团有限公司 会计主管是 邱煜功 四川省电力 开发公司 董事长是 文汇峰 四川省电力 开发公司 副总经理是 在其他单位任职情况 15 四川广安爱众股份有限公司 2011年年度报告 姓名 其他单位名 称 担任的职务任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津 贴 马永强 西南财经大 学会计学院 副院长 2006年 9月 1 日 是 马永强 四川圣达实 业股份有限 公司 独立董事 2009年 7月 24 日 2012年 7月 23 日 是 王之钧 北京中晨维 金创业投资 有限公司 副总经理 2010年 3月 1 日 是 北京大学经 冯科济学院金融副教授是 系 冯科 天津广宇发 展股份有限 公司 独立董事 2007年 8月 21 日 2013年 8月 20 日 是 冯科 天地源股份 有限公司 独立董事 2009年12月19 日 2012年 12月 18 日 是 冯科 广东省高速 公路发展股 份有限公 司 独立董事 2009年 6月 30 日 2012年 6月 29 日 是 冯科 中国长城计 算机深圳股 份有限公 司 独立董事 2010年 8月 31 日 2013年 8月 30 日 是 北京燕园隶 何绍文德科技发展副总经理是 有限公司 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 公司薪酬与考核委员会根据年度生产经营完成情况，拟定公司董事、 高级管理人员奖惩兑现方案，并报董事会审议和股东大会通过后执行。 监事报酬由监事会提出议案，提请股东大会审议后执行。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 公司独立董事津贴为每年度 3 万元人民币。其他董事、监事、高级 管理人 员报酬按照董事会制定的《公司高级管理人员绩效考核办法及年薪管理 制度》的规定，根据董事会审议通过的年度决算方案，确定年度报酬。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 独立董事津贴按任期年度发放。其他董事、监事和高级管理人员基本 薪酬按月发放，绩效薪酬在完成年度考核后发放。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名担任的职务变动情形变动原因 16 四川广安爱众股份有限公司 2011年年度报告 李明平董事离任个人辞职 隋红董事离任任期届满 谭焕珠独立董事离任任期届满 李光金独立董事离任任期届满 袁晓林监事离任任期届满 毛传平副总经理离任任期届满 袁晓林董事聘任换届聘任 何非董事聘任换届聘任 何绍文独立董事聘任换届聘任 冯科独立董事聘任换届聘任 欧春生监事聘任换届聘任 贺图林副总经理兼财务总监聘任换届聘任 隋红副总经理聘任换届聘任 金晟副总经理聘任换届聘任 (五) 公司员工情况 在职员工总数 2,388 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别专业构成人数 生产人员 1,302 研究及技术人员 409 采购及销售人员 334 财务人员 78 行政人员 210 后勤及其他人员 55 教育程度 教育程度类别数量（人） 本科及以上 395 大专 623 中专及高中 860 高中以下 510 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及相关法律规章的要 求，依照规范运作、稳健经营的治理理念，不断完善公司治理结构，规范股东大会和董事会、 监事会运作，强化公司董事、监事、高管人员忠诚勤勉的履职意识。公司加强了董事、监事 及高级管理人员的学习培训工作，提高董事、监事及高级管理人员规范行使职权的能力。公 司股东大会、董事会、监事会和经营层权责明确。公司法人治理结构的实际情况与中国证监 会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。公司治理的主要方面如下： 1、关于股东和股东大会 17 四川广安爱众股份有限公司 2011年年度报告 公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定和要求，规范股东大会召开 的程序，确保所有股东的合法权益和平等地位；公司所有关联交易严格遵循公平合理的原则， 定价依据公开披露，关联股东回避表决。 2、关于控股股东和上市公司的关系 公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大 会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东进行的关联交易公平合理。公司 与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上互相独立，各自独立核算、独立承担责任和 风险，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司董事会、监事会和内部机构能够独立 运作，确保公司的重大决策能按照规范的程序做出。公司未发生大股东占用上市公司资金和 资产的情况。公司已建立防止控股股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益 的长效机制，并在《公司章程》中明确了相关条款。 3、关于董事和董事会 公司严格按照法定程序组织、召开董事会会议，公司董事会组成科学，职责清晰，制度健 全。董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司董事会下设的战略委员会、审计委 员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会，在召开董事会会议前对各自职责范围内的事项都 进行认真审阅和讨论，并形成一致意见后再报董事会会议审议。公司董事能认真履行职责， 按《公司章程》和《董事会议事规则》等要求认真负责地出席董事会和股东大会，并积极认 真的审阅每次议案，提出有益的建议，为公司科学决策提供强有力的支持。 4、关于监事和监事会 公司严格按照法定程序组织、召开监事会会议。所有监事熟悉有关法律、法规，了解责 任权力、义务，能以认真负责的态度出席监事会会议，对所议事项充分表达明确的意见，本 着对股东负责的态度，对公司财务及公司董事、总经理和其他高管人员履行职责的合法、合 规性进行监督。 5、关于控股子公司管理 公司对控股子公司的管理采取战略管控的模式，先后制订了《控股子公司管理办法》、《子 公司经营层年薪及综合绩效考核管理办法》、《重大事项报告制度》。通过上述制度的建立， 结合人力预算、财务预算、半年度审计和年末审计、现场检查和沟通、人员的培训等一系列 措施，加强对控股子公司的管理，公司能及时、准确、完整地掌握异地子公司的重大事项和 日常生产经营管理信息。 6、关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立了完整、公正、透明的董事、监事、高级管理人员的绩效评价标准与激励约束 机制，有效地调动管理者的积极性和工作热情，更好地促进公司持续稳定发展。 7、关于信息披露 公司指定董事会秘书、证券事务代表和证券投资部负责信息披露工作、接待股东来访和咨 询，指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》为公司信息披露报纸，指定上海证 券交易所网站、公司网站为公司信息披露的网站。公司严格按照有关法律法规的要求，制定 了《信息披露事务管理制度》，有效地保障了中小股东知情权，充分维护投资者利益，确保 信息披露真实、准确、完整、及时，使所有股东有平等的机会获得信息。 8、关于投资者关系工作 公司制订了《重大事项报告制度》、《信息披露事务管理制度》，有效保证了每次重大信息 都能按照有关规定进行保密，使所有投资者均可以同时获取同样的信息；同时设立了投资者 热线电话和互联网平台，并由专人负责投资者关系工作，实现了公司与投资者的良性互动， 进一步改善了公司的投资者关系管理工作。 9、公司治理整改总结 18 四川广安爱众股份有限公司 2011年年度报告 自 2007年 4 月启动了公司治理专项活动，按相关要求完成了组织学习、自查、公众交 流、整改、接受现场检查、进一步整改等各个阶段，并根据中国证券监督管理委员会公告 [2008]27号《关于公司治理专项活动公告的通知》和四川证监局川证监上市 [2007]12号《关 于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知》文件精神和要求，公司完成了公司治理 整改报告中所列事项的整改情况逐项进行自查，并于 2008年 7 月 17日在《证券时报》、《上 海证券报》上刊登了《四川广安爱众股份有限公司关于公司治理专项活动整改事项整改情况 的公告》。通过上述治理整改活动的开展，公司已经在 2008 年度完成上市公司专项治理活 动中的全部整改事项。 10、公司内部控制建设 2011年，公司被纳入中国证监会内控建设试点公司范围，为此公司按照《企业内部控制 基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业会计准则》及相关配套指引的 要求完善内部控制制度，并建立综合监督控制体系，充分发挥监事会、独立董事、纪检监察、 审计部门的检查监督作用，有效提高风险防控能力。同时公司督促控股子公司完善公司治理 细则并严格实施，为加强公司治理提供制度保障。 公司治理的完善是一项长期的系统工程，需要持续地改进和提高。公司将牢固树立依法运 作的观念，积极根据有关规定及时更新完善内部制度，及时发现问题解决问题，夯实管理基 础，不断增强和提高规范治理的意识和能力，加强科学决策与内部控制，不断提高公司规范 运作和法人治理水平，切实保证公司治理结构更加规范、完整，促进公司的平稳健康发展。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 罗庆红否 15 15 8 0 0 否 陈运海否 15 15 8 0 0 否 余正军否 15 15 8 0 0 否 隋红否 12 12 7 0 0 否 李明平否 4 4 3 0 0否 邱煜功否 15 12 8 3 0 否 段兴普否 13 13 7 0 0 否 何非否 3 3 1 0 0否 袁晓林否 3 3 1 0 0否 谭焕珠是 12 12 7 0 0 否 李光金是 12 9 7 3 0 否 马永强是 15 13 8 2 0 否 王之钧是 13 10 7 3 0 否 何绍文是 3 3 1 0 0否 冯科是 3 2 1 1 0否 年内召开董事会会议次数 15 19 四川广安爱众股份有限公司 2011年年度报告 其中：现场会议次数 7 通讯方式召开会议次数 8 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了《独立董事管理办法》、《独立董事年报工作制度》，对独立董事的任职条件、 任职程序、行使职权原则、享有的权利、在审查关联交易、年报编制和披露过程中的责任和 义务等作出了规定。 报告期内，公司独立董事能认真履行法律、法规、公司《章程》和《独立董事年报工作 制度》赋予的职责和义务，以求真、务实的科学态度关心公司的生产经营和依法运作情况， 积极参加股东大会、董事会的工作，认真审议各项议案，听取公司管理层对公司各项业务发 展状况的汇报，积极参与公司重大事项的调研、讨论，对公司的关联交易发表公正、客观、 独立的意见，为公司的重大决策提供了专业及建设性的意见；在公司年报编制过程中勤勉尽 责，切实履行其责任和义务。公司独立董事发挥了自己的专业才能和工作经验，对公司董事 会的规范运作和保持公司持续、健康发展起到了积极的作用，提高了公司的治理水平，维护 了公司股东特别是广大中小股东的合法权益。 独立董事年度履职情况详见上海证券交易所网站同日披露的《四川广安爱众股份有限公司 独立董事 2011年度述职报告》。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整情况说明 对公司产生的影 响 改进措施 业务方面独立完 整情况 是 公司具有独 立完整的业务及 自主经营体系，经 营独立于控股股 东，且与控股股东 在业务上不存在 任何竞争。 人员方面独立完 整情况 是 公司在人事 管理、劳动、工资 方面完全独立。公 司总经理、副总经 理、董事会秘书、 财务负责人等高 级管理人员都属 专职人员，未在控 股股东方面兼任 20 四川广安爱众股份有限公司 2011年年度报告 职务。 资产方面独立完 整情况 是 公司在电力、 天然气、自来水及 所有重要业务都 拥有独立的生产 体系、辅助生产系 统和配套设施，资 产完整、权属明 确，与控股股东严 格分开。 机构方面独立完 整情况 是 公司有健全 的组织机构体系， 董事会、监事会等 内部机构依法按 照各自的职权、职 责独立运作，与控 股股东的相关部 门不存在从属关 系。 财务方面独立完 整情况 是 公司拥有独 立的财务核算体 系，制定了本公司 的财务管理制度， 有独立的银行账 户，依法独立纳 税。财务方面的决 策完全由公司管 理层依法做出。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制 基本规范》及其配套指引等法律法规的相关要求， 建立一套比较完整且运行有效的内部控制体系， 从公司层面到各业务层面建立系统的内部控制及 必要的内部监督机制，为公司经营管理的合法合 规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完 整提供合理保障。 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司先后建立了《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作 条例》、《独立董事管理办法》、《内部审计制度》、 《募集资金管理办法》、《对外投资管理办法》等 重大规章制度。2011年，公司又制订了《年报披 露重大差错责任追究制度》、《对外信息报送和使 21 四川广安爱众股份有限公司 2011年年度报告 用管理制度》，修订了《内幕信息和知情人登记管 理制度》。公司已建立了涵盖公司、下属部门及子 公司各层面、各业务环节及各项相关管理活动的 内部控制体系,有效地保证公司规范运作，促进公 司健康发展。 内部控制检查监督部门的设置情况 审计部作为公司内部控制的监督检查部门，在 董事会审计委员会领导下，负责组织各部门、各 业务单元对公司内部控制设计及运行情况进行系 统评价。评价内容涵盖内部环境、风险评估、控 制活动、信息与沟通、内部监督等要素，同时通 过风险检查、内部审计、监事巡查等方式对公司 内部控制的设计及运行的效率、效果进行独立评 价。 内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 （1）对销售的管理。公司营销部负责对营销 市场、营销渠道的管理，通过分解营销指标，借 助营销系统，对分子公司的销售业务进行统一管 理和指导，并把分子公司的应收账款回收率纳入 营销考核指标。公司财务部通过网上银行，动态 掌握公司现金流向，既保证了公司资金的调剂使 用，又保障了公司资金的安全。 （2）对控股子公司的管理。公司对控股子公司 的管理采取战略管控的模式，先后制订了《控股 子公司管理办法》、《子公司经营层年薪及综合绩 效考核管理办法》、《重大事项报告制度》。通过上 述制度的建立，公司能及时、准确、完整地掌握 异地子公司的重大事项和日常生产经营管理信 息。 （3）采购及付款的管理。公司根据内控制度的 要求，专门成立了物资分公司对材料物资进行统 一管理。各生产单位在年初上报所需材料、设备 等采购计划，由公司进行审批。公司派出询价小 组，到各生产厂家去实地调查，以获取所需材料 的质量、价格、工艺等方面的相关信息，然后以 招投标、议标方式统一进行订货采购。对货款支 付实行预算管理，物资分公司财务部门根据到货 情况上报付款计划，由公司统一下拨资金进行支 付。 （4）内部工程项目的管理。根据公司《工程管 理办法》的规定，各分、子公司对拟新建与改造 的工程项目上报工程投资计划，由技安部汇总后， 统一由公司审批。只有获得批准的计划，才能进 行施工。小型工程项目由各施工单位报公司审计 部审计，大中型工程项目聘请中介机构进行审计。 审计部配合其他职能部门对工程实施验收，以及 22 四川广安爱众股份有限公司 2011年年度报告 基础数据的收集。为确保工程质量，公司技安部、 审计部等部门对部分工程进行抽查，加强了工程 施工过程中的管理监督。 （5）对外担保的内部控制。为保障公司资产安 全，维护公司及投资者的合法权益，促进公司健 康稳定地发展，依据《公司法》、《担保法》、《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120号）等有关法律、法规文件的规定，公 司在《章程》中进行了相关规定，明确了担保业 务的评审、批准、执行、管理、披露等环节的控 制要求。公司所有担保，均需履行必要的公司内 部审批程序，并提请公司董事会审议通过，特定 担保事项则在提交股东大会审议通过后，方予以 实施。对外担保，遵循谨慎性原则原则上禁止， 在必要时公司要求被担保方提供反担保，以规避 由担保可能给公司带来的损失。本报告期末，公 司为控股子公司四川星辰水电投资有限公司提供 35,274.9万元、云南省德宏州爱众燃气有限公司 2,000万元、云南红石岩水电开发有限公司 25,642 万元银行贷款担保，除此之外，公司不存在任何 对外担保。 （6）关联交易控制。按照公司《章程》的有关 规定，根据关联交易的金额和比例，分别提交股 东大会和董事会审议表决，关联股东和关联董事 在表决过程中严格履行回避制度，力求遵循诚实 信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中 小股东的利益。 （7）重大投资的管理。《对外投资管理办法》 中对公司对外投资涉及单位、立项及调研、决策 程序、决策权限等方面作了明确规定。在进行重 大投资决策时，采取谨慎性原则。对投资项目的 可行性进行充分的论证，在必要时聘请技术、经 济、法律等方面的专家和机构进行咨询、评估， 不仅要考虑投资报酬率，还要充分考虑投资项目 存在的风险，并提出风险应对措施。 （8）信息披露的内部控制。公司制订了《信 息披露事务管理制度》，从信息披露机构、人员、 事务管理、信息报告、保密措施、档案管理、责 任追究等方面作了详细规定。公司证券投资部负 责信息披露事务及管理制度的建设、完善和实施。 各分、子公司按照公司规定，每月按时向证券投 资部报送会计信息及相关业务信息，通过分级审 批控制，保证各类信息以适当的方式及时、准确、 完整地向外部信息使用者传递。 23 四川广安爱众股份有限公司 2011年年度报告 （9）对募集资金的管理。公司制订了《募集资 金管理办法》、《专项募集资金存储、使用、管理 内部控制制度》，对募集资金专户存储、使用及审 批程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究 等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。 董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会每年审查公司内部控制的自我评 价报告，并提出健全和完善的意见；通过下设审 计委员会，定期听取公司各项制度和流程的执行 情况，审计委员会定期组织公司内部审计机构对 公司内部控制制度执行情况进行检查。 与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情 况 公司按照《企业会计准则》等有关规定建立 健全了会计核算体系,制定了统一的会计政策，并 根据公司经济业务的特点，统一了会计核算的办 法，对所有经济业务往来和操作过程实行严格控 制。同时对公司资金进行集中管理，统一调度使 用，有效地保护了货币资金的安全完整，提高了 资金的使用效率。 内部控制存在的缺陷及整改情况 截至 2011年 12 月 31 日，公司内部控制 体系基本健全，未发现对公司治理、经营管理及 发展有重大影响之缺陷及异常事项。公司经营层 将根据公司发展的实际需要，对内部控制制度不 断加以改进。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 董事会薪酬与考核委员按照公司《高级管理人员绩效考核与薪酬管理办法》，负责高级管 理人员的考核组织与实施，董事会依据年度绩效考核结果和任期考核结果对高级管理人员实 施薪酬发放与奖惩。 (六) 公司披露内部控制的相关报告： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：是 上述报告的披露网址：www.sse.com.cn (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 为了提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高 年报信息披露的质量和透明度，公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，并经 2011年 3月 9日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过。 截止报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。 24 四川广安爱众股份有限公司 2011年年度报告 1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2010年度股东 大会 2011年 4月 1日 中国证券报上海证券报 证 券日报 2011年 4月 6日 2011年 4月 1日，公司召开了 2010年度股东大会，会议审议通过了《 2010年年度董事会 工作报告》、《2010年度监事会工作报告》、《2010年度财务决算报告》、《2010年年度控股股 东及其他关联方资金占用情况报告》、《公司 2010年年度报告及摘要》、《<关于公司募集资 金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《2010年度利润分配及资本公积金转增股本的 议案》、、 《通过了 2011年度财务预算报告》《续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构的议案》、《关于增补王之钧为公司第三届董事会董事的议案》、《关于增补段兴 普为公司第三届董事会董事的议案》、《关于增选杨晓玲为公司第三届监事会监事的议案》、 《关于增选杜全虎为公司第三届监事会监事的议案》、《关于公司经营范围变更及修改章程的 议案》、《关于公司发行短期融资券的议案》、《关于为控股子公司星辰水电、红石岩公司贷款 提供担保的议案》。 (二) 临时股东大会情况 会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2011年第一次 临时股东大会 2011年 9月 29日 中国证券报 上海证券报 证券日报 2011年 9月 30日 2011年第二次 临时股东大会 2011年10月14日 中国证券报 上海证券报 证券日报 2011年 10月 15日 2011年第三次 临时股东大会 2011年11月25日 中国证券报 上海证券报 证券日报 2011年 11月 26日 2011年第四次 临时股东大会 2011年12月28日 中国证券报 上海证券报 证券日报 2011年 12月 30日 2011年 9月 29日下午，公司召开了 2011年第一次临时股东大会，审议通过了《关于前 次募集资金使用情况的报告》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于向特定对 象非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股 票相关事宜的议案》、《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于 非公开发行股票的预案》。 2011年 10月 14日下午，公司召开了 2011年第二次临时股东大会，审议通过了《关于用 闲置募集资金暂时补充流动资金 7000万元的议案》。 2011年 11月 25上午，公司召开了 2011年第三次临时股东大会，审议通过了《审议关于 选举公司第四届董事会董事的议案》、《关于选举公司第四届监事会非职工监事的议案》、《关 于为控股子公司岳池电力、岳池水务、德宏燃气贷款提供担保的议案》、《关于调整 2011年 25 四川广安爱众股份有限公司 2011年年度报告 度日常关联交易预案的议案》、《关于核销应收款项坏帐的议案》。 2011年 12月 28上午，公司召开了 2011年第四次临时股东大会，审议通过了《关于前次 募集资金使用情况报告的议案》、《关于新疆富远能源发展有限公司盈利预测报告的议案》。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 (一)报告期总体经营情况的讨论与分析 2011年，公司深入贯彻科学发展观，紧紧围绕公司“十二五发展战略规划”，按照年初制 定的"科学发展、管理提升、实力增强、和谐共赢 "的总体目标，积极应对国家宏观政策的调 整，狠抓管理变革和资本融资两个关键，唱响“发展、管理变革、技术创新”三大主题，突 出精细化管理、成本控制、对外扩张三个重点，全面实现了管控水平、安全生产能力、队伍 建设等的全面提升。非公开发行股票工作已经处于中国证监会审核阶段；管理变革有序推进 和实施，新型集团管控体系初步建立，公司资源配置能力和竞争能力日益增强；生产安全管 理水平得到提升，成功抵御了“ 9.19”超特大洪水的袭击，客户管理趋于规范化、服务质量 进一步提高；内控建设试点工作全面深入，风险防范能力全面强化。在报告期，公司圆满完 成了股东大会、董事会确定的目标任务，为实现“十二五”发展战略目标开好了局、起好了 步。 (二)报告期公司经营情况的回顾 1、报告期公司的总体经营情况 公司主营业务范围是 :水力发电、供电、天然气供应、生活饮用水。 公司共完成发电量 6.91亿 KWH，同比增长 54.01％；完成售电量 11.67 亿 KWH，同比增 长 42.43%；完成售水量 2818万吨，同比增长 9.65%；完成售气量 8545万立方米，同比增 长 17.04%。公司 2011年度实现营业收入 93,120.32万元,同比增长 23.01%;实现归属于母公 司的净利润 5,952.36万元,同比增长 7.20%；实现归属于母公司所有者的综合收益总额 5,952.36万元,同比增长 7.20% 。 2、报告期内公司主营业务及其经营状况分析 1）主营业务分行业或分产品 单位:元币种 :人民币 主营业务分行业情况 分行业营业收入营业成本 营业利 润率 (%) 营业收入比 上年增减 (%) 营业成本比 上年增减 (%) 营业利润率 比上年增减 （%） 售水收入 60,445,824.57 40,339,512.91 33.26 14.51 9.46 增加 3.08个 百分点 售电收入 484,878,880.39 328,700,691.26 32.21 17.82 24.37 减少 3.57个 百分点 售气收入 160,505,750.92 110,811,132.00 30.96 39.38 37.42 增加 0.99个 百分点 安装及其 他收入 155,048,641.10 92,825,096.63 40.13 38.89 50.01 减少 4.44个 百分点 主营业务分产品情况 26 四川广安爱众股份有限公司 2011年年度报告 分产品营业收入营业成本 营业利 润率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润率 比上年增减 （%） 自来水 60,445,824.57 40,339,512.91 33.26 14.51 9.46 增加3.08个 百分点 电力 484,878,880.39 328,700,691.26 32.21 17.82 24.37 减少3.57个 百分点 天然气 160,505,750.92 110,811,132.00 30.96 39.38 37.42 增加0.99个 百分点 安装及其 他 155,048,641.10 92,825,096.63 40.13 38.89 50.01 减少4.44个 百分点 2）主营业务分地区 单位:元币种 :人民币 地区营业收入营业收入比上年增减（％） 广安市 788,516,186.65 18.68 南充市西充县 31,072,162.55 35.12 云南省德宏州 1,795,023.44 -51.57 云南省昭通市 39,495,724.34 3）市场占有率情况的说明 在电力管理部门核定的供电营业区内，公司是唯一的供电营业机构；在建设主管部门核定 的燃气经营区域内，公司是唯一的燃气经营机构；在建设主管部门核定的供水经营区域内， 公司是唯一的供水经营机构。 4）占营业收入或营业利润总额 10%以上的主要产品 分产品营业收入营业成本营业利润率(%) 自来水 60,445,824.57 40,339,512.91 33.26 电力 484,878,880.39 328,700,691.26 32.21 天然气 160,505,750.92 110,811,132.00 30.96 安装及其他 155,048,641.10 92,825,096.63 40.13 5）主要供应商、客户情况 单位: 元币 种:人民币 前五名供应商采购金额合计 380,135,037.66占采购总额比重 (％） 65.25 前五名销售客户销售金额合 计 199,154,094.32占销售总额比重 (％） 21.41 3、公司资产和利润及费用变动情况表及其说明 1）资产负债表项目变动情况分析 （单位：元） 项 目期末余额期初余额 货币资金 349,694,174.98 535,641,424.79 应收票据 9,030,000.00 4,597,544.46 增减额度 -185,947,249.81 4,432,455.54 增减比率 -34.7196.41% 27 四川广安爱众股份有限公司 2011年年度报告 在建工程 628,128,695.33 516,150,890.45 111,977,804.88 21.69% 工程物资 18,961,793.16 4,174,398.45 14,787,394.71 354.24% 应付票据 13,000,000.00 -13,000,000.00 -100.00% 应付帐款 86,265,397.77 113,077,828.73 -26,812,430.96 -23.71% 应交税费 21,370,970.08 15,722,387.88 5,648,582.20 35.93% 一年内到期的非流动负 债 71,000,000.00 35,000,000.00 36,000,000.00 102.86% 股本 592,892,146.00 296,446,073.00 296,446,073.00 100.00% 资本公积 159,840,474.22 426,641,940.22 -266,801,466.00 -62.54% 专项储备 912,758.52 585,431.51 327,327.01 55.91% 说明：1、货币资金同比减少 34.71%,主要系公司工程建设及对外投资付现增加所致。2、应 收票据同比增加 96.41%,系系客户采用银行票据结算增加所致。 3、在建工程同比增加 21.69%，系泗耳河电站建设增加所致。 4、工程物资同比增加 354.24%，系公司为农网升级 改造工程增加材料所致。5、应付票据同比减少 100%，系公司前期开出银行承兑汇票本期 到期全部归还所致。6、应付帐款同比减少 23.71%，系本期支付材料及工程款欠款减少所致。 7、应交税费同比增加 35.93%，系公司年末应交增值税、营业税、企业所得税等在次年申报 缴纳所致。8、一年内到期的非流动负债同比增加 102.86%,系公司本年一年内到期的长期借 款增加所致。9、股本同比增加 100.00%，系公司实施 2010年度资本公积转增股本和送红股 所致。10、资本公积同比减少 62.54%，系公司资本公积金转增股本所致。11、专项储备同 比增加 55.91%，系公司所属子公司本年计提安全经费大于其使用所致。 2）利润构成变动情况分析 (单位：元) 项 目 2011年 2010年增加幅度 营业收入 931,203,196.88 757,030,490.35 23.01% 营业成本 614,842,118.39 473,915,825.93 29.74% 营业利润 68,173,335.29 74,713,596.67 -8.75% 利润总额 72,474,085.98 78,370,049.59 -7.52% 归属于上市公司股东的净利润 59,523,639.03 55,526,447.75 7.20% 每股收益 0.1004 0.11 -8.45% 加权平均净资产收益率 6.60% 9.97% 减少 3.37个百分点 说明：1、公司 2011年度营业收入比 2010年度增加了 23.01%,营业成本比 2010年度增 加了 29.74%,增长的主要原因：（1）2011年公司合并范围增加红石岩水电公司，同比增加营 业收入 3950万元，增加营业成本 3674万元。（2）所属区域经济进一步发展 ,水、电、气供 应量相应增加，同时城镇化促进了公司安装业务的发展，致使公司主营业务得到长足增长。 同比毛利率下降 3.47个百分点,主要原因系（:1）2011年公司合并范围增加红石岩水电（系 公司 2010年 12月收购取得），红石岩水电毛利率因干旱低于公司原有电力业务毛利率。（2） 原有电力业务随着供电量的增加 ,因发电量相对稳定 ,电力供应的满足导致外购电量不断增加 , 致使电力业务毛利率有所下降。 2、营业利润及利润总额分别下降 8.75%和 7.52%,主要是公司本期财务费用大幅增加所 致。 3）主要费用构成变动情况分析（单位：元） 占营业收入比例 项目 2011年 2010年增加幅度 2011年 2010年 营业费用 49,891,966.51 53,347,354.51 -6.48% 5.36% 7.05% 28 四川广安爱众股份有限公司 2011年年度报告 管理费用 114,945,364.66 110,756,491.07 3.78% 12.34% 14.63% 财务费用 72,275,859.35 35,962,083.74 100.98% 7.76% 4.75% 说明:1、报告期内营业费用比上年同期下降 6.48%,主要是报告期内公司加强了销售费用 的管理,以及营销信息化和客户中心建设投入放缓所致。2、报告期内管理费用比上年同期上 升 3.78%,主要是报告期内由于 2010年底收购红石岩水电和星辰水电公司合并范围增加、再 次启动非公开发行股票，以及公司业务增长使得管理费用相应增加所致。 3、报告期内财务 费用比上年同期上升 100.98%,主要是合并范围增加红石岩水电公司增加财务费用 3,123.00 万元，以及业务发展银行借款增加、银行上调贷款利率所致。 4）现金流量构成情况分析：（单位：元） 项 目 2011年度 2010年度同比增减 一、经营活动产生的现金流量： 经营活动现金流入 1,039,561,835.68 789,557,637.25 31.66% 经营活动现金流出 831,939,733.58 674,290,447.23 23.38% 经营活动产生的现金流量净额 207,622,102.10 115,267,190.02 80.12% 二、投资活动产生的现金流量： 投资活动现金流入 28,759,832.88 120,230,020.79 -76.43% 投资活动现金流出 387,267,031.90 266,175,241.35 45.49% 投资活动产生的现金流量净额 -358,507,199.02 -144,143,410.88 -148.72% 三、筹资活动产生的现金流量： 筹资活动现金流入 693,601,604.87 1,030,530,000.00 -32.69% 筹资活动现金流出 717,142,821.76 602,470,495.03 19.03% 筹资活动产生的现金流量净额 -23,541,216.89 428,059,504.97 四、现金及现金等价物净增加额 -174,426,313.81 399,183,284.11 -143.70% 说明：1、本报告期经营活动产生的现金流量净额为 20,762.21万元,较 2010年度增加了 80.12%，系公司经营规模扩大，水、电、气销量增加，以及安装业务增长所致。 2、本报告 期投资活动产生的现金流量净额为-35,850.72万元，同比减少 148.72%,系购建固定资产投资 增加所致。3、本报告期筹资活动产生的现金流量净额为-2,354.12万元,同比减少 45,160.07 万元,系公司上期非公开发行股票所致。 4、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 1) 主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元币种 : 人民币 公司名称持股比例注册资本主营业务营业收入净利润 四川岳池爱众电力有限 公司 70% 13,000 电力的生产和供应 23379.53 3292.69 四川华蓥爱众发电有限 公司 69.24% 500 电力的生产 350.35 26.07 四川省岳池爱众水务有 限责任公司 100% 1,300 自来水的生产和供 应 2317.72 384.56 四川西充爱众燃气有限 公司 100% 1,600 天然气、CNG的供 应 4849.57 799.69 四川省广安爱众电力工 70% 2,600 电力工程施工与发 6692.45 269.36 29 四川广安爱众股份有限公司 2011年年度报告 程有限公司电机组设备安装 四川省邻水爱众燃气有 限公司 100% 1,000 输入、储存、供应天 然气 4754.92 709.14 四川省邻水县爱众水务 有限责任公司 100% 1,000 生产、供应自来水 2435.48 370.73 四川省武胜爱众燃气有 限公司 100% 1,000 民用、商业及工业用 天然气供应 4043.99 382.72 四川省武胜爱众水务有 限责任公司 100% 1,000 生产、销售自来水 2559.67 527.34 云南省德宏州爱众燃气 有限公司 86.87% 8,000 液化天然气、天然气 （含CNG和LNG）、 车用 CNG天然气的 输入、储存和供应 182.99 -156.70 云南红石岩水电开发有 限公司 51% 12,886 水力开发、水力发电 3949.57 -2410.16 四川星辰水电投资有限 公司 75.86% 9,206.35水电项目投资、开发--426.89 2） 净利润影响 10％以上的控股公司说明： a、四川岳池爱众电力有限公司， 2011年实现营业收入 23379.53万元， ,净利润 3294.22 万元，影响归属于上市公司股东的净利润为 2305.95万元。 b、四川西充爱众燃气有限公司， 2011年实现营业收 2317.72万元，,净利润 799.69万 元，影响归属于上市公司股东的净利润为 799.69万元。 c.云南红石岩水电开发有限公司 ,2011 年受干旱影响，净利润为亏损 2410.16万元，影 响归属于上市公司股东的净利润为亏损 1550.93万元。 （三）对公司未来发展的展望 1、所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 1）行业发展趋势 水力发电作为技术成熟的可再生能源，一直受到世界各国的高度重视。“十二五”期间， 我国把水电发展的思路从积极开发到优先发展。预计今后十年，是水电发展的"黄金十年"， 水电装机容量将从约 2亿千瓦增长到 3.8亿千瓦，全国水电特别是西南地区的水电将迎来新 一轮的发展高潮。 天然气是清洁能源，日益受到世界各国的青睐。目前我国天然气的消费量远远低于 23.70％的世界平均水平，根据《能源发展 "十一五"规划》及《中国可持续发展油气资源战略研究 报告（ 2003）》，预计到 2020国内天然气需求将达到 2000亿立方米，我国天然气消费增长的 潜力巨大。 中国虽然水资源总量高达 27711亿立方米 ,但人均水资源量只有世界平均水平的 1/4,位于世 界 109位。水问题的严重性和重要性已日益成为社会各界共识，中央和地方各级政府部门都 把水问题提到重要位置， 2011年中央一号文件首次聚焦水利问题，水务业将成为中国未来 发展最快的产业之一，中国水务市场前景广阔。 2）公司面临的竞争格局 电力方面，公司拥有完整的发电、供电和配电网络，是独具特色的“厂网合一”的地方 电力企业，且供电实行营业许可制度，在电力管理部门核定的供电营业区内，公司是唯一的 供电营业机构。 30 四川广安爱众股份有限公司 2011年年度报告 燃气方面，公司及下属燃气企业拥有燃气经营资质证书和特许经营权，公司燃气经营气 源可靠、输配网络完整、安全管理水平较好，在建设主管部门核定的燃气经营区域内，公司 是唯一的燃气经营机构。 城市供水方面，公司及下属供水企业拥有城市供水资质证书，在建设主管部门核定的供 水经营区域内，公司是唯一的供水经营机构。 2、公司的发展机遇 今后 10年，我国经济将保持平稳较快发展势头，国民收入将显著提高，全面小康社会目 标基本实现。西部大开发战略深入实施，相关优惠政策进一步得到巩固和深化。广安作为中 国改革开放和社会主义现代化建设总设计师邓小平同志的故乡 ,近年来经济取得了飞速的发 展。从区域发展看，国家出台了《成渝经济区区域规划》，广安市是四川省唯一的川渝合作 示范市。依托成渝综合改革试验区建设、重庆 "1小时经济圈"以及承接国内外产业转移纵深 推进和千亿工业园区的建设，广安市初步形成了以天然气盐卤化工、有色金属精深加工、光 电塑纤以及新型建材为主的外向型经济格局。 3、公司具备的主要竞争优势 1）资源优势。西南地区丰富的水能资源和四川省的天然气资源，开发前景巨大，为公司 实施跨区域发展战略提供了良好的机遇，形成公司的区域资源优势。 2）经营模式优势。水、电、气等公用事业具有客户对象基本相同、业务模式相似和业绩 稳定等共同特点。公司水、电、气供应网络完整，营销网络健全，覆盖率达到了 99%以上， 并制订统一的营销政策；在主要服务区域设立了客户服务中心，对客户的需求做到“一站式” 服务，建立了 24小时服务热线，水、电、气业务均只需在一个窗口办理，有效的降低了客 户与公司的成本，提高了公司的服务效率，增加了客户满意度。 3）管理优势。公司坚持人才强企战略，大力培养技术、管理人才，经过多年的发展，公 司已经形成了一支懂战略、擅经营、会管理、团结战斗、进取务实的经营管理团队。同时， 在水电站、电网、供水工程、供气工程的建设、管理过程中，公司培养了一支技术过硬、作 风顽强的专业技术、项目管理人才队伍，能满足公司经营管理和市场拓展的人才需求。 4）产业优势。电力、城市燃气、城市水务是关系国计民生的基础产业，国家一直实行鼓 励与扶持的政策，产业优势决定了公司将是一家业务快速增长、经营业绩优良、现金流量充 足、风险抵御能力突出的企业。 4、公司面临的困难及对策 1）对降雨量等自然资源过于依赖 公司 50%以上的营业收入来自于发、供电业务，电力供应来源主要有自发电和外购电，外 购电主要是向四川省电力公司趸购，由于自发电量的成本远远低于外购电量的成本，自发自 供业务成为公司的主要盈利来源，自发自供电量的多少决定了公司的盈利状况。公司发电机 组的利用小时数受渠江、牛栏江、泗尔河所在流域径流量的影响，降雨量偏少、降雨过分集 中均会导致公司发电机组的利用小时下降、自发电量减少，从而对公司的盈利状况产生一定 影响，公司存在对降雨量等自然条件依赖的风险。 2）业务拓展受核定区域限制 目前发行人的供电区域为广安市广安区、岳池县及云南省昭通县，天然气业务的供给区域 为广安市广安区、邻水县、武胜县、南充市西充县、云南省德宏州，自来水业务的供给区域 为广安市广安区、邻水县、武胜县、岳池县。根据我国现行有关市政公用事业行业法规、政 策，公司业务的拓展要受核定区域限制，使公司业务区域的快速扩张和经营业绩的快速提升 受到一定限制，公司存在业务拓展受核定区域限制的风险。 3）电力体制改革的风险 2011年 6月，发改委下发《关于 2011年深化经济体制改革重点工作的意见》，明确提出 31 四川广安爱众股份有限公司 2011年年度报告 2011年将“加快输配电价改革”，稳定开展电力输配分开试点，推进竞争性电力市场建设和 大用户直接交易试点，完善水电、核电、可再生能源发电价格形成机制，调整销售电价分类 结构。随着电力体制改革的继续深入，如果公司在未来实施“厂网分开”和“输配分开”， 可能使公司的经营成本增加，给公司的电力业务产生一定影响。 （未完）  |