[年报]贝因美：2011年年度报告（更新后）
浙江贝因美科工贸股份有限公司 Zhejiang Beingmate Scientific-Industrial- Trade Share Co., Ltd. 2011年年度报告 证券代码：002570 证券简称：贝因美 披露日期：2012年4月25日 重 要 提 示 1、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性负个别及连带责任。 2、本年度报告经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过。所有董事均 出席会议。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、 完整性无法保证或存在异议。 3、公司年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并被出 具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人朱德宇先生、主管会计工作负责人周凯先生及会计机构负责 人廖银菊女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 第一节、 公司基本情况简介 ........................................................................................................ 4 第二节、 会计数据和业务数据摘要 ............................................................................................ 6 第三节、 股本变动及股东情况 .................................................................................................... 8 第四节、 董事、监事和高级管理人员 ...................................................................................... 13 第五节、 公司治理结构 .............................................................................................................. 20 第六节、 内部控制 ...................................................................................................................... 28 第七节、 股东大会情况简介 ...................................................................................................... 35 第八节、 董事会报告 .................................................................................................................. 35 第九节、 监事会报告 .................................................................................................................. 56 第十节、 重要事项 ...................................................................................................................... 59 第十一节、 财务报告 .................................................................................................................. 65 第十二节、 备查文件 ................................................................................................................ 128 第一节 公司基本情况简介 一、 公司基本情况 (一) 公司名称 公司中文名称：浙江贝因美科工贸股份有限公司 中文名称简称：贝因美 公司英文名称：Zhejiang Beingmate Scientific-Industrial-Trade Share Co.,Ltd. (二) 公司法定代表人：朱德宇 (三) 公司董事会秘书、证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 鲍晨 毛宇宁 联系地址 杭州市滨江区南环路3758 号 杭州市滨江区南环路3758 号 电话 0571-28038956 0571-28038959 传真 0571-28077045 0571-28077045 电子信箱 security@beingmate.com security@beingmate.com (四) 公司联系方式 注册地址：杭州市天目山路160号国际花园B17层 办公地址：杭州市滨江区南环路3758号 公司国际互联网网址：www.beingmate.com 电子信箱：security@beingmate.com (五) 公司信息披露媒体 信息披露报纸：《证券时报》、《上海证券报》 登载年度报告网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 (六) 公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：贝因美 股票代码：002570 (七) 其他有关材料 最近一次变更登记日期：2011年9月19日 最近一次变更登记地点：浙江省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：330000400000981 公司税务登记号码：330165712560866 公司组织机构代码：71256086-6 公司聘请的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址：杭州西湖区西溪路128号新湖商务大厦 签字会计师姓名：钱仲先、蒋晓东 公司聘请的持续督导保荐机构名称：平安证券有限责任公司 公司聘请的保荐机构办公地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层 保荐代表人姓名：谢运、赵宏 经营范围：开发、生产、销售婴幼儿产品、儿童食品、营养食品、服装、玩具、日用百 货，并提供相关咨询等服务，预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售（凭 《食品流通许可证》经营，有效期至2014年6月30日）。 (八) 公司的历史沿革 经中国证券监督管理委员会【证监许可[2011]416号】文件核准，公司首次公开发行人 民币普通股（A股）4,300万股，发行价格为42.00元。经深圳证券交易所《关于浙江贝因美 科工贸股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》【深证上[2011]109号】同意，公司发行 的人民币普通股股票（A股）于2011年4月12日在深圳证券交易所上市。 根据公司《2010年第一次临时股东大会决议》、《2011年第一次临时股东大会决议》、《第 四届董事会第十五次会议决议》及授权，公司于2011年7月19日取得了浙江省工商行政管 理局换发的《企业法人营业执照》，公司注册资本由38,305万元人民币变更为42,605万元人 民币，其他事项未变。 根据公司《2011年第二次临时股东大会决议》及授权，公司于2011年9月19日取得了 浙江省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，经营范围由 “开发、生产、销售婴幼 儿产品、儿童食品、营养食品、服装、玩具、日用百货，并提供相关咨询等服务，定型包装 食品的销售（范围详见《卫生许可证》，有效期至2012年2月26日）”，变更为：“开发、 生产、销售婴幼儿产品、儿童食品、营养食品、服装、玩具、日用百货，并提供相关咨询等 服务，预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售”。其他事项未变。 第二节 主要财务数据和指标 一、主要会计数据 单位：元 2011年 2010年 本年比上年增 减（％） 2009年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业总收入 （元） 4,726,792,262.29 4,028,301,798.17 4,028,301,798.17 17.34% 3,245,223,578.19 3,245,223,578.19 营业利润（元） 544,382,671.62 552,383,069.09 552,383,069.09 -1.45% 473,939,692.91 473,939,692.91 利润总额（元） 589,185,507.61 548,451,524.27 548,451,524.27 7.43% 460,531,395.95 460,531,395.95 归属于上市公 司股东的净利 润（元） 436,939,137.20 422,244,158.16 422,244,158.16 3.48% 375,781,265.82 327,676,654.99 归属于上市公 司股东的扣除 非经常性损益 的净利润（元） 399,860,032.95 428,883,327.87 428,883,327.86 -6.77% 388,323,481.73 340,218,870.90 经营活动产生 的现金流量净 额（元） 420,119,297.59 249,700,598.17 249,700,598.17 68.25% 328,706,814.40 328,706,814.40 2011年末 2010年末 本年末比上年 末增减（％） 2009年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 资产总额（元） 4,289,322,048.38 2,660,269,143.67 2,660,269,143.67 61.24% 2,026,596,147.41 2,026,596,147.41 负债总额（元） 1,104,146,692.09 1,555,899,357.66 1,614,826,454.06 -31.62% 1,189,899,551.77 1,248,826,648.17 归属于上市公 司股东的所有 者权益（元） 3,185,175,356.29 1,104,369,786.01 1,045,442,689.61 204.67% 835,345,627.85 776,418,531.45 总股本（股） 426,050,000.00 383,050,000.00 383,050,000.00 11.23% 383,050,000.00 383,050,000.00 3.2 主要财务指标 单位：元 2011年 2010年 本年比上年 增减（％） 2009年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 1.06 1.10 1.10 -3.64% 1.04 0.91 稀释每股收益（元/股） 1.06 1.10 1.10 -3.64% 1.04 0.91 用最新股本计算的每 股收益（元/股） 1.03 - - - - - 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元/ 股） 0.97 1.12 1.12 -13.39% 1.07 0.94 加权平均净资产收益 率（％） 18.21% 44.71% 47.69% -29.48% 71.81% 67.08% 扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 益率（％） 16.67% 45.42% 48.44% -31.77% 74.19% 69.65% 每股经营活动产生的 现金流量净额（元/股） 0.99 0.65 0.65 52.31% 0.86 0.86 2011年末 2010年末 本年末比上 年末增减 2009年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东 的每股净资产（元/股） 7.48 2.88 2.73 173.99% 2.18 2.03 资产负债率（％） 25.74% 58.49% 60.70% -34.96% 58.71% 61.62% 3.3 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：元 非经常性损益项目 2011年金额 附注（如适用） 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 -686,127.23 -225,233.65 -100,321.76 越权审批，或无正式批准文件，或偶发 性的税收返还、减免 2,843,952.12 1,807,142.17 2,090,202.98 计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 62,273,253.00 60,980,806.19 14,724,801.00 委托他人投资或管理资产的损益 0.00 82,109.60 362,602.72 同一控制下企业合并产生的子公司期 初至合并日的当期净损益 0.00 0.00 230.12 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 -14,984,846.00 -61,374,413.59 -25,654,329.89 所得税影响额 -12,367,127.64 -7,909,580.42 -3,965,401.08 合计 37,079,104.25 - -6,639,169.70 -12,542,215.91 第三节 股本变动及主要股东持股情况 一、股本变动情况 浙江贝因美科工贸股份有限公司经中国证券监督管理委员会【证监许可[2011]416号】《关 于核准浙江贝因美科工贸股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，采用网下询价配售 和网上资金申购定价相结合的定价方式发行人民币普通股（A股）4,300万股，每股面值1.00 元，发行价格为42元/股。公司首次公开发行股票并于2011年4月12日上市后，公司总股 份由38，305万股增加到42，605万股，其中，无限售条件的股份数为3，442万股，自2011 年4月12日起上市交易，向网下配售的858万股限售三个月，于2011年7月12日起上市交 易，其余为首次公开发行前已发行股份。 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 383,050,000 100.00% 383,050,000 89.91% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 303,267,500 79.17% 303,267,500 71.18% 其中：境内非国有法 人持股 250,498,250 65.40% 250,498,250 58.80% 境内自然人持股 52,769,250 13.78% 52,769,250 12.39% 4、外资持股 79,782,500 20.83% 79,782,500 18.73% 其中：境外法人持股 79,782,500 20.83% 79,782,500 18.73% 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 43,000,000 43,000,000 43,000,000 10.09% 1、人民币普通股 43,000,000 43,000,000 43,000,000 10.09% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 383,050,000 100.00% 43,000,000 43,000,000 426,050,000 100.00% （二） 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限 售股数 限售原因 解除限售日期 光大阳光 3 号集合资产管 理计划 0 660,000 660,000 0 网下配售自上市 交易之日起锁定 三个月方可上市 流通。 2011年7月12日 红塔证券股份 有限公司自营 账户 0 660,000 660,000 0 网下配售自上市 交易之日起锁定 三个月方可上市 流通。 2011年7月12日 中信证券"聚宝 0 660,000 660,000 0 网下配售自上市 2011年7月12日 盆"伞型集合资 产管理计划稳 健收益子计划 交易之日起锁定 三个月方可上市 流通。 中航证券有限 公司自营投资 账户 0 660,000 660,000 0 网下配售自上市 交易之日起锁定 三个月方可上市 流通。 2011年7月12日 受托管理太平 人寿保险有限 公司-分红-团 险分红 0 660,000 660,000 0 网下配售自上市 交易之日起锁定 三个月方可上市 流通。 2011年7月12日 受托管理太平 人寿保险有限 公司-万能-团 险万能 0 660,000 660,000 0 网下配售自上市 交易之日起锁定 三个月方可上市 流通。 2011年7月12日 湖南华菱钢铁 集团财务有限 公司自营投资 账户 0 660,000 660,000 0 网下配售自上市 交易之日起锁定 三个月方可上市 流通。 2011年7月12日 鸿阳证券投资 基金 0 660,000 660,000 0 网下配售自上市 交易之日起锁定 三个月方可上市 流通。 2011年7月12日 全国社保基金 一零二组合 0 660,000 660,000 0 网下配售自上市 交易之日起锁定 三个月方可上市 流通。 2011年7月12日 富国天利增长 债券投资基金 0 660,000 660,000 0 网下配售自上市 交易之日起锁定 三个月方可上市 流通。 2011年7月12日 富国汇利分级 债券型证券投 资基金 0 660,000 660,000 0 网下配售自上市 交易之日起锁定 三个月方可上市 流通。 2011年7月12日 德盛增利债券 证券投资基金 0 660,000 660,000 0 网下配售自上市 交易之日起锁定 三个月方可上市 流通。 2011年7月12日 瑞申(一)集合 资金信托计划 0 660,000 660,000 0 网下配售自上市 交易之日起锁定 三个月方可上市 流通。 2011年7月12日 合计 0 8,580,000 8,580,000 0 － － 二、证券发行与上市情况 （一）前三年历次证券发行情况 经中国证券监督管理委员会【证监许可[2011]416号】文核准，首次向社会公众发行人 民币普通股4,300万股，发行价格为42.00元。经深圳证券交易所《关于浙江贝因美科工贸 股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》【深证上[2011]109号】同意，公司发行的人民 币普通股股票（A股）于2011年4月12日在深圳证券交易所上市。 （二）截止报告期末公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 （一）股东数量和持股情况 截止至2011年12月31日，公司股东总数、前10名股东及前10名无限售条件股东持股 情况如下： 单位：股 2011年末股东总数 16,300 本年度报告公布日前一个月末 股东总数 16,148 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例（%） 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量 贝因美集团有限公司 境内非国有法人 38.66% 164,723,250 164,723,250 0 J.V.R INTERNATIONAL LIMITED 境外法人 5.79% 24,675,000 24,675,000 0 PERPETUAL TREASURE LIMITED 境外法人 5.52% 23,500,000 23,500,000 0 平安财智投资管理有限 公司 境内非国有法人 4.41% 18,800,000 18,800,000 0 西子联合控股有限公司 境内非国有法人 3.86% 16,450,000 16,450,000 0 吴红心 境内自然人 3.50% 14,930,000 14,805,000 0 国科瑞华创业投资企业 境内非国有法人 2.76% 11,750,000 11,750,000 0 SEABRIGHT CHINA BABY PRODUCTS COMPANY (HONG KONG) LIMITED 境外法人 2.21% 9,400,000 9,400,000 0 CEL BABY FOOD INVESTMENTS LIMITED 境外法人 2.21% 9,400,000 9,400,000 0 MANFUL WORLDWIDE LIMITED 境外法人 1.90% 8,107,500 8,107,500 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 全国社保基金一零八组合 7,804,473 人民币普通股 全国社保基金六零二组合 899,653 人民币普通股 红塔证券股份有限公司 660,000 人民币普通股 中国建设银行－诺安主题精选股票型证 券投资基金 459,050 人民币普通股 CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED 434,989 人民币普通股 中国建设银行－摩根士丹利华鑫消费领 航混合型证券投资基金 348,631 人民币普通股 国泰君安－建行－香港上海汇丰银行有 335,559 人民币普通股 限公司 中信信托有限责任公司－基金8号 310,000 人民币普通股 中国工商银行－嘉实量化阿尔法股票型 证券投资基金 284,952 人民币普通股 刘安让 271,737 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 １．公司控股股东贝因美集团有限公司与其他股东不存在关联关系或《上市公司 收购管理办法》规定的一致行动人情况； ２．除股东SEABRIGHT CHINA BABY PRODUCTS COMPANY (HONG KONG) LIMITED和CEL BABY FOOD INVESTMENTS LIMITED同为光大控股投资管理 有限公司管理的直接投资基金所设立的项目公司。公司未知其他股东之间是否存 在关联关系或《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人情况。 （二）控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东情况介绍 公司控股股东为贝因美集团有限公司。贝因美集团持有本公司164,723,250股股份，占 公司总股本的38.66%的股权。在本报告内，公司控股股东及实际控制人未发生变化。 成立日期：2003年7月15日 注册资本：21,274万元 实收资本：21,274万元 法人代表：杨博鸿 组织机构代码：75171472-5 住 所：杭州市西湖区天目山路42号国际花园东塔楼10E室 经营范围：许可经营项目：货运（普通货运，货运站[场]经营，货运代理，具体按浙交 运管许可杭市字330106200123号范围经营，有效期至2014年 7月1日）。一般经营项目： 高科技开发及咨询，实业投资，投资咨询;批发、零售：服装、玩具、日用百货、机械设备、 办公用品、农产品（除食品）；计算机软件开发及应用服务；物业管理；日用品出租；货物进 出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方 可经营）；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目（上述经营范围不含 国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） 2、实际控制人情况介绍 公司实际控制人为谢宏先生，谢宏先生通过持有贝因美集团55.00%股权而间接持有本公 司21.26%的股份。 3、公司与实际控制人之间的产权和控制关系结构图 （三）其他持股在10%以上（含10%）的法人股东情况 截至报告期末，公司没有其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。 第四节 董事、监事和高级管理人员 一、公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况 单位：股 姓名 职务 性 别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持股 数 年末持股 数 变动原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 谢宏 董事长、董 事、总经理 男 47 2009年08 月19日 2011年07 月05日 0 0 86.37 否 朱德宇 董事长、董 事 男 49 2009年08 月19日 2012年04 月1日 0 0 92.10 是 杨博鸿 副董事长、 董事、副总 经理 男 39 2009年08 月20日 2012年08 月19日 0 0 103.90 否 何晓华 董事 女 44 2009年08 月19日 2012年08 月19日 0 0 0.48 否 俞祖勋 董事 男 66 2009年08 月19日 2012年08 月19日 235,000 235,000 16.53 否 刘诚 董事 男 45 2009年08 月19日 2012年08 月19日 0 0 0.48 否 陈十游 董事 女 47 2009年08 月19日 2012年08 月19日 0 0 0.48 否 陶久华 独立董事 男 59 2009年08 月19日 2012年08 月19日 0 0 5.00 否 蒋文军 独立董事 男 41 2009年08 月19日 2012年08 月19日 0 0 5.00 否 黄小强 独立董事 男 49 2009年08 月19日 2012年08 月19日 0 0 5.00 否 姚瑞模 监事 男 70 2009年07 月06日 2012年07 月06日 0 0 15.47 否 李宇航 监事 男 42 2009年07 月06日 2012年01 月16日 0 0 0.24 否 殷雷 监事 男 45 2011年07 月21日 2012年07 月06日 0 0 0.10 否 郑延海 监事 男 53 2009年07 月06日 2011年07 月21日 0 0 0.14 否 叶宏 总经理 女 49 2011年07 月05日 2012年08 月19日 0 0 154.55 否 文功 副总经理 男 46 2011年07 月05日 2012年08 月19日 0 0 70.17 否 钱慧芳 副总经理 女 45 2011年07 月05日 2012年08 月19日 0 0 72.08 否 阮建华 副总经理 男 53 2011年07 月05日 2012年08 月19日 117,500 117,500 71.48 否 周凯 财务总监 男 39 2009年08 2012年08 0 0 43.41 否 月20日 月19日 刘晖宇 副总经理、 董事会秘书 男 36 2009年08 月20日 2011年10 月20日 0 0 35.28 否 合计 - - - - - 352,500 352,500 - 778.26 - 二、现任董事、监事和高级管理人员主要工作经历 （一）现任董事、监事和高级管理人员简历 1、董事会成员 朱德宇：男，1963年生，中国国籍，无境外永久居住权，硕士学历。曾任海南六合市场 开发股份有限公司项目投资部经理、上海融捷房地产投资发展有限公司总经理、广州贝龙环 保热力设备股份有限公司上海分公司副总经理、德国巴高克集团恩德·奥迪高能源设备技术 服务（上海）有限公司中国市场经理。2002年加入贝因美，至2012年4月1日任公司董事 长、董事。 杨博鸿：男，1973年生，中国国籍，无境外永久居住权，大专学历。曾任浙江省浙信房 地产公司经理、杭州尚方装饰有限公司总经理。2004年加入贝因美，历任法务部总经理、综 合部总经理。现任公司副董事长、董事、副总经理。 陈十游：女，1965年生，中国香港，拥有香港永久居留权，硕士学历。曾任瑞士信贷第 一波士顿银行投资银行部董事。现任中国国际金融有限公司董事总经理和直接投资部负责人 兼任中金佳成投资管理有限公司总经理。 刘 诚：男，1967年出生，中国香港，拥有香港永久居留权，硕士学历。曾任职于光大 证券、招商证券的资产管理部门。现任中国光大控股投资管理有限公司董事总经理。 何晓华：女，1968年生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。曾任浙江华欣家俱 有限公司经理、浙江华越家俱有限公司副总经理、浙江华越家俱有限公司总经理。现任博琚 （杭州）花园家具有限公司总经理。 俞祖勋：男，1946年生，中国国籍，无境外永久居住权，硕士学历、高级工程师。曾任 浙江大学化工系教师、浙江大学化工科技开发有限公司副总经理、浙江大学精细化工有限公 司副厂长。现任浙江齐成科技有限公司副总经理。 陶久华：男，1953年生，中国国籍、无境外永久居住权，硕士学历，律师。曾任浙江省 人民政府经济体制改革委员会处长、浙江省人民政府证券委员会首席律师、中国证监会杭州 特派办副主任。现任浙江广策律师事务所律师。 蒋文军：男，1972年生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历，注册会计师。曾任 浙江省注册会计师协会业务监管部主任。现任浙江省注册会计师协会副秘书长。 黄小强：男，1963年生，中国国籍，无境外永久居住权，博士学历。曾任舜宇集团股份 有限公司生产管理部长、市场营销部长、总裁助理。现任杭州电联农业生态有限公司董事长。 2、监事会成员 姚瑞模：男，1942年生，中国国籍，无境外永久居住权，大专学历。曾任杭州牛奶联合 总公司经理，杭州市乡镇企业管理局副书记、副局长，杭州金恒有限公司董事长，浙江省体 制改革委员会高级顾问。2000年加入贝因美，现任公司经营顾问。 李宇航：男，1970年生，中国国籍，无境外永久居住权，硕士学历。曾任深圳市广通实 业公司综合管理部副总经理、中国平安保险（集团）股份有限公司董事长秘书、中国平安保 险（集团）股份有限公司渠道发展事业部广东区域直销中心总经理。现任平安资产管理有限 责任公司京沪高铁股权投资计划办公室副总经理，兼任平安信托投资有限责任公司非资本市 场投资事业部副总经理。 殷雷：男，1967年出生，中国国籍，无境外永久居住权，博士学历。曾任华杰资信评级 有限公司董事、副总经理。现任中国科技产业投资管理有限公司董事总经理。 3、高级管理人员 叶宏：女，1963年生，中国国籍，无境外永久居住权，硕士学历。曾任江苏省苏州市百 汇连锁超市配送中心经理，宁波三江购物俱乐部有限公司副总经理。2010年加入贝因美，现 任公司总经理。 杨博鸿：副总经理。见前述“董事会成员”。 文功：男，1966年生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。曾任浙江润迅通信发 展有限公司总经理。2007年加入贝因美，现任公司副总经理。 钱慧芳：女，1967年生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。曾任多美滋婴幼儿 食品有限公司全国营养支持经理、东区大区经理，营养学院院长。2009年加入贝因美，现任 公司副总经理。 阮建华：男，1959年生，中国国籍，无境外永久居住权。1992年加入贝因美，现任公司 副总经理。 周凯：男，1973年生，中国国籍，无境外永久居住权，硕士学历，注册会计师，注册税 务师。曾任杭州中萃食品有限公司分公司财务经理、杭州新纪元税务师事务所总经理助理。 2002年加入贝因美，现任公司财务总监。 （二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 杨博鸿 贝因美集团有限公司 董事长 否 杨博鸿 杭州比因美特孕婴童用品有限公司 监事 否 杨博鸿 杭州恩沛力特生物科技有限公司 董事 否 （三）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 陈十游 中金佳成投资管理有限公司 董事长 陈十游 CICC Investment Company Limited 董事 陈十游 Perpetual Treasure Investment Management Limited 董事 陈十游 Perpetual Treasure Limited 董事 陈十游 CICC Sun Company Limited 董事 陈十游 CICC Growth Capital Fund GP, Limited 董事 陈十游 CICC Fortune Limited 董事 陈十游 CICC Alternative Investment Limited 董事 陈十游 CICC Harvest Limited 董事 陈十游 CICC Bio Investments Limited 董事 陈十游 Pearl Ever Group Limited 董事 陈十游 Motion Best Enterprises Limited 董事 陈十游 Blossom Gift Limited 董事 陈十游 天津凯利维盛投资管理咨询有限公司 董事长 何晓华 博琚（杭州）花园家具有限公司 法人代表 何晓华 J.V.R International Limited 董事 何晓华 浙江华越家俱工业公司 总经理 黄小强 杭州电联农业生态有限公司 董事长 黄小强 余姚科兴塑料研发测试有限公司 董事长 蒋文军 浙江三力士橡胶股份有限公司 独立董事 蒋文军 宁波东力传动股份有限公司 独立董事 蒋文军 浙江海越股份有限公司 独立董事 陶久华 浙江广策律师事务所 律师 陶久华 杭州钢铁股份有限公司 独立董事 陶久华 东方通信股份有限公司 独立董事 陶久华 顺发恒业股份公司 独立董事 刘诚 中国光大控股投资管理有限公司 董事总经理 刘诚 CEL Baby Food Investments Limited 董事 刘诚 SeaBright China Baby Products Company (Hong Kong) Limited 董事 刘诚 First Solution Limited 董事 刘诚 北京丽家丽婴婴童用品有限公司 董事 刘诚 上海远成实业有限公司 董事 李宇航 平安信托有限责任公司 投资管理部总 经理 李宇航 宁波北仑港高速公路有限公司 董事长 李宇航 香港叙龙公司 董事 李宇航 领信国际投资有限公司（叙龙股东） 董事 李宇航 安徽新中侨基建投资有限公司 董事长 李宇航 湖南省益常高速公路开发有限公司 董事长 李宇航 山西长晋高速公路有限责任公司 副董事长 李宇航 山西晋焦高速公路有限责任公司 副董事长 李宇航 山西太长高速公路有限责任公司 副董事长 李宇航 云南昆玉高速公路开发有限公司 董事 李宇航 达茂旗天润风电有限公司 董事 李宇航 许继集团有限公司 监事 李宇航 西安瑞联近代电子材料有限责任公司 董事 李宇航 绍兴平安创新投资有限责任公司 董事 李宇航 平安利顺国际货币经纪有限责任公司 董事 李宇航 广州宜康连锁诊所有限公司 监事 李宇航 四川蓥峰实业有限公司 董事 李宇航 中油金鸿天然气输送有限公司 董事 李宇航 上海新闻晚报传媒有限公司 董事 李宇航 重庆市金科实业（集团）有限公司 董事 李宇航 河北冀衡集团有限公司 董事 李宇航 宁波沁园集团有限公司 董事 殷雷 中国科技产业投资管理有限公司 董事总经理 阮建华 杭州贝因美豆逗儿童营养食品有限公司 董事长 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 根据公司2009年第三次临时股东大会审议通过的《董事会成员换届并确定董事津贴的议 案》、《监事会成员换届并确定董事津贴的议案》：根据历年董事的收入报酬情况，综合考虑新 一届董事会董事工作量和所承担的责任，第四届董事会非独立董事报酬为400元/月；鉴于独 立董事对公司规范健康发展的重要性和往届独立董事津贴标准，制订第四届董事会独立董事 的年度津贴标准为每位5万元/年；鉴于监事对公司规范健康发展的重要性和往届监事津贴标 准，制订第四届监事会监事的年度津贴标准为每位200元/月。 在公司兼任其他管理岗位的董事、监事，公司高级管理人员的报酬按照其在公司的行政 岗位确定薪酬、考核发放。 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 谢宏 董事长、董事、总经理 离任 个人原因 郑延海 监事 离任 个人原因 刘晖宇 副总经理、董事会秘书 离任 个人原因 叶宏 总经理 聘任 工作变动 叶宏 副总经理 离任 工作变动 杨博鸿 副董事长、董事 聘任 工作变动 文功 副总经理 聘任 工作变动 钱慧芳 副总经理 聘任 工作变动 阮建华 副总经理 聘任 工作变动 殷雷 监事 聘任 补选监事 五、公司员工情况 截至2011年12月31日，公司在职员工总数为7244人，无需要承担费用的退休人员。 （一）专业结构 专业构成类别 专业构成人数 占总人数比例 管理人员 2,793 38.56% 技术人员 288 3.98% 销售人员 2,446 33.77% 财务人员 259 3.58% 生产人员 1,458 20.13% 合计 7,244 100% （二）受教育程度 教育程度类别 数量（人） 占总人数比例 硕士 104 1.44% 本科 1,402 19.35% 大专 2,785 38.45% 高中及以下 2,953 40.76% 合计 7,244 100.00% （三）2011年企业薪酬成本 2011年 2010年 2009年 当期领取薪酬员工总人数（人） 7,466 7,023 5,597 当期总体薪酬发生额（万元） 37,835.69 30,723.59 28,204.36 总体薪酬占当期营业收入比例（%） 8.00% 7.63% 8.69% 高管人均薪酬金额（万元/人） 78.67 105.62 70.45 所有员工人均薪酬金额（万元/人） 5.07 4.37 5.04 （四）公司职工保险事项 本公司实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动合同法》和有关劳动法律法规的规 定，严格执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度，按照国家及当 地主管部门的规定、要求，为企业员工缴纳医疗保险金、养老保险金、失业保险金、工伤保 险金、生育保险金和住房公积金。 第五节 公司治理 一、公司治理的情况 报告期内，公司处于申请首次公开发行股票并上市的申报、审核、发行工作过程，对加 强内部规范治理提出更多、更高的要求，也推动实际工作达到新的高度。公司严格遵循《公 司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的规定，结 合公司实际，进一步建立健全内部控制制度，提升公司治理水平，不断完善公司法人治理结 构。 公司在推进规范治理过程中，重视和发挥中介机构、独立董事的专业作用及各方股东的 协同促进作用，使公司优化内部治理结构得到更多建议与支持，措施更趋于合理和切合实际 需要，效果明显。报告期内，公司内部治理措施运行有效，促进了生产经营发展，符合中国 证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理规范性文件的要求，也使公司顺利通过了 IPO发审会并获得中国证监会核准，于报告期内完成首次公开发行A股股票工作。 上市后公司经股东大会或董事会审议通过的正在执行的制度及对应披露时间如下： 序号 制度名称 披露日期 1 防范大股东及关联方占用公司资金制度 2011-09-01 2 外部信息使用人登记制度 2011-09-01 3 大股东定期沟通机制 2011-09-01 4 对外投资管理办法 2011-09-01 5 投资者关系管理制度 2011-09-01 6 年报重大差错责任追究制度 2011-09-01 7 财务会计信息四方沟通机制 2011-09-01 8 重大突发事件应急机制 2011-09-01 9 内幕信息知情人报备制度 2011-09-30 报告期内，公司严格按照国家法律法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企 业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真及时履行信息披露义务。 （一）关于股东与股东大会 作为公司最高权力机构，公司股东大会严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司股东 大会议事规则》等规定运作，股东大会会议的召集、召开和表决合法、合规，能够维护全体 股东特别是中小股东的平等地位，确保其充分行使自己的权力。2011年度，公司共召开了三 次股东大会会议，会议对董事会提交股东大会的相关事项进行了审议并做出决议。 （二）关于公司与控股股东的关系 公司控股股东、实际控制人谢宏先生按照公司章程相关规定依法行使控股股东的权利， 未有干预公司决策和生产经营等事项发生。公司拥有独立的业务和经营能力，在业务、人员、 资产、机构、财务上均独立于控股股东。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。截 至2011年12月31日，公司未发生为控股股东及其他关联方提供担保的情况。 （三）关于董事和董事会 作为公司经营决策机构，公司董事会按照相关法律和公司董事会议事规则以及独立董事 制度规范运作。全体董事均能勤勉地履行其职责，积极参加董事会会议和股东大会会议，积 极参加业务培训，审慎地行使董事权利，做出科学决策。 公司董事会会议的召集、召开和表 决程序规范，日常运作规范，管理效率较高，在资本市场上树立了良好形象。 报告期内，公 司共召开13次董事会，认真审议各项议案。为公司的生产经营管理出谋划策，对董事会的科 学决策及公司良性发展发挥了积极的作用，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的利 益。公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会由9名董事组成， 其中独立董事3名，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规要求；董事会下设战略与 发展、薪酬与考核、审计、提名、科学技术五个专门委员会，其中薪酬委员会、审计委员会、 提名委员会中独立董事占总人数的2/3，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士；公司 董事会建立了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会战略委员会议事规则》、《董 事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事 规则》、《董事会科学技术委员会议事规则》，公司各位董事能够依照规则认真履行职责，定期 召开会议和依法参加会议，维护公司和全体股东的权益。 （四）关于监事和监事会 公司监事会在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内依法并积极行使监 督权，建立了《监事会议事规则》；公司监事会由3名监事组成，其中一名为职工代表监事， 监事认真履行职责，本着对股东负责的态度，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级 管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，维护公司和全体股东的利益。 （五）关于信息披露和投资者关系管理 公司严格按照《深圳证券交易所上市规则》、《中小企业板上市公司诚信与规范运作手册》、 《公司章程》、《公司信息披露制度》和《公司投资者关系管理制度》等规定履行信息披露义 务。公司指定董事会办公室为公司的信息披露专门机构，由董事会秘书负责公司信息披露工 作。公司通过积极主动和监管机构沟通，积极向监管机构报告公司相关事项，确保了公司信 息披露更加规范，信息披露质量得到提高，保证了公司信息披露公平、真实、准确、及时、 完整。所有信息均在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）进行公告，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 公司指定董事会秘书为投资者关系管理活动负责人，耐心接待投资者来电、来访，并通 过交易所信息平台等方式与广大投资者畅通沟通，保证了公司投资者关系管理活动的顺利开 展，得到了资本市场的好评。 （六）关于利益相关者 公司尊重和维护企业相关利益者的合法权益，共同营造企业关系，推动公司持续稳健发 展。公司董事长、董事会办公室、董事会秘书积极加强与政府部门、股东、投资者、媒体之 间的沟通，获得广泛认同；报告期内公司没有发生与相关利益者的矛盾，实现了顾客价值、 员工价值、合作伙伴价值、股东价值、社会价值的和谐统一。 （七）关于收到监管部门采取行政监管措施文件情况 中国证监会浙江监管局于报告期内对公司进行了现场检查，公司于2012年2月10日收到浙 江监管局发出的《关于对浙江贝因美科工贸股份有限公司监管意见的函（浙监上市字【2012】 13号）、行政监管措施决定书《关于对朱德宇、周凯等人采取监管谈话措施的决定》（【2012】 1号）。公司董事会、监事会、管理层对浙江监管局要求整改的事项高度重视，会同公司发行 保荐人、律师、审计师等各方对整改事项进行了认真研究，制定公司整改计划并实施。 二、董事履行职责情况 （一）报告期董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出 席次数 以通讯方式参 加会议次数 委托 次数 缺席 次数 是否连续两次未亲自参 加会议 谢宏 董事长 4 4 0 0 0 否 朱德宇 董事长 13 10 3 0 0 否 杨博鸿 副董事长 8 5 3 0 0 否 何晓华 董事 13 6 6 1 0 否 陈十游 董事 13 3 9 0 1 否 刘诚 董事 13 4 8 0 1 否 俞祖勋 董事 13 11 2 0 0 否 蒋文军 独立董事 13 6 7 0 0 否 陶久华 独立董事 13 9 3 1 0 否 黄小强 独立董事 13 11 2 0 0 否 （二）董事长履行职责情况 公司董事长按照《公司章程》的规定和《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》的要求，主动了解有关公司治理的最新管理规范和先进经验， 从而推动公司各项制度的制订和完善，加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议，严格 董事会集体决策机制，执行股东大会决议，积极督促董事会决议的执行，并积极将有关情况 告知独立董事和其他董事，为其履行职责创造了良好条件。 （三）非独立董事履行职责情况 公司非独立董事严格按照《公司章程》的规定和《上市公司治理准则》、《深圳证券交 易所中小企业板块上市公司董事行为指引》的要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，提 高规范运作水平；积极参加董事会会议，认真审慎地审议各项议案，切实保护了公司和投资 者的利益，同时严格遵守信息披露的各项原则和规定。 （四）独立董事履行职责情况 报告期内，三位独立董事严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事制 度》的规定，认真履行职责，审议董事会提案时，对重要事项均进行必要的核实后，方才做 出独立、客观、公正的判断，不受公司主要股东和公司管理层的影响，切实维护了公司和股 东的利益。 1、出席会议情况 2011年度，公司共召开董事会13次，股东大会3次，三位独立董事认真参加公司的董 事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。 2、发表独立意见情况 报告期内，独立董事依据有关法律、法规及相关制度规定，对公司的下列相关事项发表 了独立意见： （1）在公司2011年5月27日召开的第四届董事会第十五次会议上，对以下事项发表了 独立意见： ①公司使用部分超募资金偿还银行贷款，有利于降低财务费用，提高募集资金使用效率， 符合公司发展的需要，使股东利益最大化。该超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实 施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害 股东利益的情况。 ②公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资。 公司承诺：在本次使用超募资金归还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投 资。 ③同意将超募资金中的368,200,000.00元人民币偿还银行贷款。 ④使用募集资金补充流动资金符合招股说明书中募集资金计划用途的规定。同意使用本 次公开发行股票所募集的资金中150,000,000.00元人民币用于公司补充流动资金。 （2）在公司2011年6月9日召开的第四届董事会第十六次会议上，对以下事项发表了 独立意见： 公司拟续聘天健会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构，为本公司进行会计报 表、净资产验证及其他相关的咨询服务，聘期一年。经调查了解,天健会计师事务所有限公司 具备证券期货相关业务审计从业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足 公司2011年度财务审计工作要求,能够独立对公司财务状况进行审计。 我们认为董事会在召集、召开董事会会议及作出决议的程序上符合有关法律、法规及《公 司章程》的规定。因此,我们同意聘请天健会计师事务所为公司2011年度审计机构,并同意提 交公司2010年年度股东大会审议。 （3）在公司2011年7月5日召开的第四届董事会第十七次会议上，对以下事项发表了 独立意见： 经核查，谢宏先生确因个人健康原因辞去公司董事、董事长及总经理，该辞职行为，不 会对公司的正常经营造成影响。 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，由于谢宏先生辞职，公司董事会缺少一名 董事，公司应及时补选，经广泛征询意见，公司董事会提名委员会提名杨博鸿先生为公司董 事候选人，杨博鸿先生符合《公司法》等相关法律规定及《公司章程》中关于董事任职资格 的要求。公司董事会拟提名杨博鸿先生为公司董事候选人，董事的任职期限至本届董事会期 满为止。 提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，同意将上 述议案提交公司2011年第二次临时股东大会审议表决。 根据《公司法》和《公司章程》的规定，由公司董事长朱德宇先生提名公司总经理，并 由公司董事会聘任。现朱德宇先生提名，叶宏女士为公司总经理。董事会提名委员会，对朱 德宇先生提名的叶宏女士的任职资格进行了审核，同意提名叶宏女士为公司总经理。 提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益。公司独立 董事对董事长朱德宇先生提名的总经理人选，进行了审核，同意叶宏女士为公司总经理，任 职期限至本届董事会期满为止。 根据《公司法》和《公司章程》的规定，由公司总经理叶宏女士提名公司副总经理等高 级管理人员，并由公司董事会聘任。现叶宏女士提名，阮建华先生、文功先生、钱慧芳女士、 刘晖宇先生为公司副总经理。董事会提名委员会，对叶宏女士提名的阮建华先生、文功先生、 钱慧芳女士、刘晖宇先生的任职资格进行了审核，同意提名阮建华先生、文功先生、钱慧芳 女士、刘晖宇先生为公司副总经理。 公司独立董事对总经理叶宏女士提名的以上4位人选，进行了审核，以蒋文军先生、黄 小强先生同意，陶久华先生弃权（认为该提名时机不合适）。公司董事会同意阮建华先生、文 功先生、钱慧芳女士、刘晖宇先生为公司副总经理，任职期限至本届董事会期满为止。 （4）在公司2011年8月16日召开的第四届董事会第十九次会议上，对公司2011年半 年度的关联方资金占用、对外担保情况、违规担保情况及执行证监发[2003]56 号、证监发 [2005]120 号文件等规定情况发表以下独立意见： ①公司能够认真贯彻执行《通知》的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占 用风险。截止2011年6月30日，公司没有为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个 人提供担保。公司不存在违背证监发[2003]56 号文和证监发[2005]120 号文规定的情况。 ②公司控股股东及其他关联方严格遵守相关规定，不存在公司控股股东及其他关联方违 规占用公司资金的情况。 （5）在公司2011年8月31日召开的第四届董事会第二十次会议上，发表独立意见如下： 认为公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告客观真实地反映了公司的整改情 况，通过此次公司治理专项活动的开展，公司的内控制度和三会运作得到进一步完善，有利 于公司持续健康的发展。 （6）在公司2011年9月29日召开的第四届董事会第二十一次会议上，发表独立意见如 下： ①经审阅虞健海先生的简历等材料，认为虞健海先生拥有一定的会计审计专业知识和相 关工作经验，掌握公司财务业务情况，熟悉相关法律、行政法规等规章制度，未发现其有《公 司法》第147条、第149条规定的情况；未被中国证监会及相关法规确定为市场禁入者，并 且禁入尚未解除之现象。其任职资格符合《公司法》、《公司章程》中的相关规定。 ②虞健海先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。 ③同意聘任虞健海先生为公司审计部负责人。 （7）在公司2011年10月26日召开的第四届董事会第二十三次会议上，发表独立意见 如下： 经审阅相关资料，我们认为：本次前期会计差错更正，符合《企业会计准则》的有关规 定，没有损害公司和全体股东的合法权益，同意上述会计差错更正及追溯调整。 3、对公司进行现场调查的情况 2011年度，我们对公司进行了多次实地现场考察、沟通，了解、指导公司的生产经营情 况和财务状况；并通过电话与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻 关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司重大事项的进程及进展情况；重点对 公司的生产经营状况、内部管理、制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行询问和检 查。 4、保护投资者权益方面所作的工作 2011年度，我们能够认真学习相关法规和规章制度，深入了解公司的生产经营管理和内 部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和 投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营和治理情况。 对董事、高管人员是否履行职责、信息披露是否准确完整等事项进行监督和核查。对公 司董事会审议决策的重大事项，均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，能够独立、客 观、审慎地行使表决权。 我们在履行职务中，督促公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和指引要求，注重程序，科学 决策，加强信息披露工作，公平、真实、准确、及时、完整地信息披露，维护公司和全体股 东特别是广大中小股东的利益。 5、其它工作情况 （1）无提议召开董事会的情况； （2）无提议召开临时股东大会情况。 （五）公司与控股股东“五分开”情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业 务及自主经营能力。 业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力, 完全独立于控股股东； 人员方面：公司在劳动人事及工资管理等方面独立于控股股东，公司设立专门的部门负（未完）  |