[年报]海越股份：2011年年度报告
浙江海越股份有限公司 600387 2011年年度报告 浙江海越股份有限公司 2011年年度报告 目 录 一、重要提示 ...............................................................................................................................2 二、公司基本情况 ........................................................................................................................2 三、会计数据和业务数据摘要 .....................................................................................................4 四、股本变动及股东情况 .............................................................................................................6 五、董事、监事和高级管理人员 ...............................................................................................10 六、公司治理结构 ......................................................................................................................16 七、股东大会情况简介 ...............................................................................................................20 八、董事会报告 ..........................................................................................................................21 九、监事会报告 ..........................................................................................................................37 十、重要事项 ..............................................................................................................................38 十一、财务会计报告 ..................................................................................................................47 十二、备查文件目录 ................................................................................................................127 1 浙江海越股份有限公司 2011年年度报告 一、 重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带 责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 张中木 董事 身体原因 刘振辉 赵剑平 董事 工作原因 彭齐放 (三) 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 吕小奎 主管会计工作负责人姓名 彭齐放 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 沈晓萍 公司负责人吕小奎、主管会计工作负责人彭齐放及会计机构负责人（会计主管人员）沈晓 萍声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、 公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 浙江海越股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 海越股份 公司的法定英文名称 ZHEJIANG HAIYUE CO.,LTD 公司法定代表人 吕小奎 2 浙江海越股份有限公司 2011年年度报告 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈海平 吕燕飞 联系地址 浙江省诸暨市西施大街 59号 浙江省诸暨市西施大街 59号 电话 0575-87016161 0575-87016161 传真 0575-87032163 0575-87032163 电子信箱 haiyue600387@163.com haiyue600387@163.com (三) 基本情况简介 注册地址 浙江省诸暨市西施大街 59号 注册地址的邮政编码 311800 办公地址 浙江省诸暨市西施大街 59号 办公地址的邮政编码 311800 公司国际互联网网址 建设中 电子信箱 Haiyue600387@163.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 本公司董事会办公室 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股上海证券交易所 海越股份 600387 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993年 7月 26日 公司首次注册登记地点 浙江省诸暨市 公司变更注册登记日期 2004年 6月 30日 公司变更注册登记地点 浙江杭州 首次变更 企业法人营业执照注册号 330000000011210 税务登记号码 330681146288887 组织机构代码 14628888-7 公司变更注册登记日期 2010年 8月 6日 公司变更注册登记地点 浙江杭州 最近一次变更 企业法人营业执照注册号 330000000011210 税务登记号码 330681146288887 3 浙江海越股份有限公司 2011年年度报告 组织机构代码 14628888-7 公司聘请的会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址 杭州市西溪路 128号新湖商务大厦 三、 会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 -2,003,790.60 利润总额 324,766.64 归属于上市公司股东的净利润 8,793,285.25 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 8,971,649.63 经营活动产生的现金流量净额 202,495,842.63 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011年金额 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 4,741,702.92 -100,721.66 205,601,449.23 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收 返还、减免 1,324,874.74 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助除外 1,452,200.00 1,415,000.00 1,276,100.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的 投资收益 -8,410,016.98 11,174,875.41 35,751,969.29 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 676,482.91 -2,446,929.62 -1,939,471.50 少数股东权益影响额 -700,158.85 -216,735.93 75,944.37 所得税影响额 2,061,425.62 -2,675,060.21 -57,547,867.50 合计 -178,364.38 8,475,302.73 183,218,123.89 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011年 2010年 本年比上年 增减（%） 2009年 营业总收入 1,850,502,829.72 1,475,961,726.80 25.38 911,867,709.23 营业利润 -2,003,790.60 61,140,429.44 -103.28 67,452,439.70 4 浙江海越股份有限公司 2011年年度报告 利润总额 324,766.64 61,332,652.90 -99.47 272,426,273.93 归属于上市公司股东的 净利润 8,793,285.25 59,763,789.57 -85.29 222,174,112.59 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润 8,971,649.63 51,288,486.84 -82.51 38,955,988.70 经营活动产生的现金流 量净额 202,495,842.63 -10,607,550.02不适用 -136,921,316.642011年末 2010年末 本年末比上 年末增减 （%） 2009年末 资产总额 2,269,389,007.22 1,883,483,686.13 20.49 1,811,458,494.18 负债总额 1,098,987,145.35 931,750,735.30 17.95 794,111,695.55 归属于上市公司股东的 所有者权益 948,467,438.32 919,628,836.62 3.14 983,084,524.04 总股本 386,100,000.00 386,100,000.00 0 297,000,000.00 主要财务指标 2011年 2010年 本年比上年增减（%） 2009年 基本每股收益（元／股） 0.02 0.15 -86.67 0.58 稀释每股收益（元／股） 0.02 0.15 -86.67 0.58 用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用 / / / 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.02 0.13 -84.62 0.10 加权平均净资产收益率（%） 0.94 6.28减少 5.34个百分点 26.20 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 0.96 5.39减少 4.43个百分点 4.59 每股经营活动产生的现金流量净额 （元／股） 0.52 -0.03不适用 -0.35 2011年末2010年末本年末比上年末增减（%） 2009年末 归属于上市公司股东的每股净资产 （元／股） 2.46 2.38 3.36 2.55 资产负债率（%） 48.43 49.47 减少 1.04个百分点 43.84 1、本期营业收入较上年同期增长25.38%，主要原因系公司本期成品油销售增加。 2、本期利润总额较上年同期数减少99.47%，主要原因系公司本期投资收益减少及财务费 用增加。 3、本期归属于上市公司股东的净利润较上期同期减少85.29%，主要原因系公司本期投资 收益减少及财务费用增加。 4、本期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期减少82.51%，主要 原因主要系公司本期投资收益减少及财务费用增加。 5 浙江海越股份有限公司 2011年年度报告 5、基本每股收益、稀释每股收益变动原因同归属于上市公司股东的净利润变动原因。 6、扣除非经常性损益后的基本每股收益变动原因同本期归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润变动原因。 (四) 采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融资产（不含衍生 金融资产） 21,628,795.68 12,417,507.72 -8,853,624.41 -8,853,624.41 可供出售金融资产 96,583,627.52 148,741,442.08 52,157,814.56 合计 118,212,423.20 161,158,949.80 43,304,190.15 -8,853,624.41 四、 股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 585,000 0.15 585,000 0.151、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 585,000 0.15 585,000 0.15 其中： 境内非国有法 人持股 585,000 0.15 585,000 0.15 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股 份 385,515,000 99.85 385,515,000 99.851、人民币普通股 385,515,000 99.85 385,515,000 99.852、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 386,100,000 100.00 386,100,000 100.00 6 浙江海越股份有限公司 2011年年度报告 2、 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、 股东数量和持股情况 单位：股 2011年末股东总数 23,698户本年度报告公布日前一个月末股东总数 24,747户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增 减 持有 有限 售条 件股 份数 量 质押或冻结 的股份数量 海口海越经济开发有限公司 境内非国有法人 22.10 85,333,207 0 0 无 浙江省经协集团有限公司 境内非国有法人 4.39 16,932,286 -18,200 0 未知 中国银行股份有限公司－华 泰柏瑞盛世中国股票型开放 式证券投资基金 未知 2.91 11,247,248 11,247,248 0 未知 中国银行股份有限公司－华 泰柏瑞积极成长混合型证券 投资基金 未知 2.61 10,080,816 10,080,816 0 未知 中国人民财产保险股份有限 公司－传统－普通保险产品 －008C－CT001沪 未知 2.21 8,556,840 8,556,840 0 未知 中国人民人寿保险股份有限 公司－传统－普通保险产品 未知 1.54 5,932,422 5,932,422 0 未知 蔡文胜 境内自然人 1.12 4,313,969 4,313,969 0 未知 7 浙江海越股份有限公司 2011年年度报告 长安国际信托股份有限公司 未知 0.98 3,800,000 3,800,000 0 未知 浙江农资集团有限公司 境内非国有法人 0.76 2,950,000 -600,000 0 未知 中国银行股份有限公司－华 泰柏瑞价值增长股票型证券 投资基金 未知 0.58 2,249,811 2,249,811 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份 的数量 股份种类及数量 海口海越经济开发有限公司 85,333,207 人民币普通股 浙江省经协集团有限公司 16,932,286人民币普通股 中国银行股份有限公司－华泰柏瑞盛世中国股票型开放式证 券投资基金 11,247,248人民币普通股 中国银行股份有限公司－华泰柏瑞积极成长混合型证券投资 基金 10,080,816人民币普通股 中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品008C－ CT001沪 8,556,840人民币普通股 中国人民人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 5,932,422 人民币普通股 人民币普通股 蔡文胜 4,313,969 人民币普通股 人民币普通股 长安国际信托股份有限公司 3,800,000 人民币普通股 浙江农资集团有限公司 2,950,000 人民币普通股 中国银行股份有限公司－华泰柏瑞价值增长股票型证券投资 基金 2,249,811 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名无限售条件股东中海口海越经济开发有限公司是 公司第一大股东。浙江省经协集团有限公司、浙江农资 集团有限公司与本公司存在关联关系，公司未知其它股 东之间是否有关联关系或属于《上市公司股东持股变动 信息披露管理办法》规定的一致行动人。 2、 控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 吕小奎、袁承鹏、姚汉军、杨晓星、彭齐放等人组成的公司管理层团队合并持有公司第一大 股东海口海越经济开发有限公司52.76%的股份；杭州天途实业投资有限公司持有公司第一大股东 海口海越经济开发有限公司47.24%的股份。 1）、公司管理层主要成员持股情况： 8 浙江海越股份有限公司 2011年年度报告 吕小奎通过代持协议实际持有杭州天途实业投资有限公司10.97%，直接持有海口海越经济开 发有限公司18.53%； 袁承鹏通过代持协议实际持有杭州天途实业投资有限公司9.33%，直接持有海口海越经济开发 有限 公司7.105%； 姚汉军通过代持协议实际持有杭州天途实业投资有限公司9.33%，直接持有海口海越经济开发 有限公司7.105%； 杨晓星通过代持协议实际持有杭州天途实业投资有限公司9.33%，直接持有海口海越经济开发 有限公司7.105%； 彭齐放通过代持协议实际持有杭州天途实业投资有限公司8.33%，直接持有海口海越经济开 发有限公司7.105%。 2）、其他公司管理层和员工通过代持协议实际持有杭州天途实业投资有限公司52.71%。 3）、其他持有海口海越股份的自然人： 赵泉鑫直接持有海口海越经济开发有限公司2.58%； 周丽芳直接持有海口海越经济开发有限公司2.58%； 徐文秀直接持有海口海越经济开发有限公司0.65%。 (2) 控股股东情况 ○ 法人 单位：元 币种：人民币 名称 海口海越经济开发有限公司 单位负责人或法定代表人 吕小奎 成立日期 1990年 7月 25日 注册资本 15,000,000 主要经营业务或管理活动 纺织品、化工产品(专营除外)、建材、机电设备、 钢材、有色金属等 (3) 实际控制人情况 ○ 法人 单位：元 币种：人民币 名称 杭州天途实业投资有限公司 单位负责人或法定代表人 李信灿 成立日期 2006年 1月 13日 注册资本 50,000,000 9 浙江海越股份有限公司 2011年年度报告 实业投资;批发零售:化工产品、金属材料、建筑 主要经营业务或管理活动 材料、纺织品、机械、电子产品及设备等 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、 董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名职务 性 别 年 龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持 股数 年末持 股数 变动 原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取报 酬、津 贴 吕小奎董事长男 612009年 122012年 12 97,500 97,500 27.95否 10 浙江海越股份有限公司 2011年年度报告 月31日月30日 2009年 122012年 12 刘振辉副董事长男 4819,500 19,500是 月31日月30日 副董事 2009年 122012年 12 姚汉军长、副总男 60102,375 102,375 25.28否 月31日月30日 经理 董事、总2009年 122012年 12 袁承鹏男 5597,500 97,500 27.28否 经理月31日月30日 董事、副2009年 122012年 12 杨晓星男 5497,500 97,500 25.28否 总经理月31日月30日 董事、财2009年 122012年 12 彭齐放女 5697,500 97,500 22.15否 务总监月31日月30日 2009年 122012年 12 张中木董事男 469,750 9,750是 月31日月30日 2009年 122012年 12 赵剑平董事女 500 0是 月31日月30日 2009年 122012年 12 蔡惠明独立董事男 680 0 10否 月31日月30日 2009年 122012年 12 孙永森独立董事男 680 0 10否 月31日月30日 2009年 122012年 12 涂强独立董事男 720 0 10否 月31日月30日 2009年 122012年 12 纪根立独立董事男 660 0 10否 月31日月30日 2009年 122012年 12 蒋文军独立董事男 420 0 10否 月31日月30日 监事会主2009年 122012年 12 孙优贤男 730 0否 席月31日月30日 监事会副2009年 122012年 12 尹小娟女 4919,500 19,500是 主席月31日月30日 2009年 122012年 12 周杰监事男 510 0 12.64否 月31日月30日 2009年 122012年 12 周丽芳监事女 5361,750 61,750是 月31日月30日 2011年 42012年 12 黄鹏飞监事女 4113,000 13,000 3.21否 月26日月30日 2009年 122012年 12 赵泉鑫副总经理男 6197,500 97,500 16.15否 月31日月30日 2009年 122012年 12 楼文浪副总经理男 4719,500 19,500 16.15否 月31日月30日 副总经 2009年 122012年 12 陈海平理、兼董男 5136,075 36,075 16.15否 月31日月30日 事会秘书 11 浙江海越股份有限公司 2011年年度报告 2009年 122012年 12 方少萍总工程师女 4939,000 39,000 12.64否 月31日月30日 二级 2009年 122012年 12 阮炳泰总经济师男 5753,950 40,950市场12.64否 月31日月30日 减持 总经理助2011年 42012年 12 吴志标男 4991,000 91,000 12.64否 理月26日月30日 合计 / / / / / 952,900 939,900 / 280.16 / 吕小奎：现任浙江海越股份有限公司董事长；海口海越经济开发有限公司董事长兼总经理； 诸暨中油海越油品经销有限公司董事长；诸暨市杭金公路管理有限公司董事长；诸暨市越都石油 有限公司董事；杭州海越置业有限公司董事长；舟山瑞泰投资有限公司董事；浙江天越创业投资 有限公司董事长；浙江海越创业投资有限公司董事长；浙江泰银创业投资有限公司董事长；浙江 华睿泰信创业投资有限公司董事长；浙江华睿海越投资有限公司董事；浙江华睿海越光电产业创 业投资有限公司董事长；浙江华睿海越现代服务业创业投资有限公司董事长。 刘振辉：现任浙江海越股份有限公司副董事长；浙江省经协集团有限公司董事长、总经理。 姚汉军：现任浙江海越股份有限公司副董事长、副总经理；海口海越经济开发有限公司董事； 舟山瑞泰投资有限公司董事；浙江天越创业投资有限公司董事；浙江海越创业投资有限公司董事。 袁承鹏：现任浙江海越股份有限公司董事、总经理；海口海越经济开发有限公司董事；浙江 耀江文化广场投资开发有限公司副董事长；浙江天洁磁性材料有限公司副董事长；浙江华睿睿银 创业投资有限公司董事；浙江华睿海越投资有限公司董事；浙江华睿盛银创业投资有限公司董事 长；浙江华睿海越光电产业创业投资有限公司董事；浙江华睿海越现代服务业创业投资有限公司 董事；舟山瑞泰投资有限公司董事；浙江天越创业投资有限公司董事；浙江海越创业投资有限公 司董事。 杨晓星：现任浙江海越股份有限公司董事、副总经理；海口海越经济开发有限公司董事；诸 暨市越都石油有限公司董事、总经理；舟山瑞泰投资有限公司董事长；浙江天越创业投资有限公 司董事；浙江海越创业投资有限公司董事。 彭齐放：现任浙江海越股份有限公司董事、财务总监；海口海越经济开发有限公司董事；诸 暨市杭金公路管理有限公司董事；诸暨市越都石油有限公司董事；浙江宏磊铜业股份有限公司监 事；浙江天越创业投资有限公司董事；浙江海越创业投资有限公司董事；浙江天洁磁性材料有限 公司监事；杭州海越置业有限公司监事；舟山瑞泰投资有限公司监事；浙江华睿睿银创业投资有 限公司监事；浙江华睿海越投资有限公司监事；浙江华睿盛银创业投资有限公司监事；浙江华睿 海越光电产业创业投资有限公司监事；浙江华睿海越现代服务业创业投资有限公司监事。 12 浙江海越股份有限公司 2011年年度报告 张中木：现任浙江海越股份有限公司董事；浙江省经协集团有限公司董事、副总经理。 赵剑平：现任浙江海越股份有限公司董事；浙江农资集团有限公司董事、总会计师兼财务会 计部经理；浙江农资集团投资发展有限公司董事、总经理。 蔡惠明：现任浙江海越股份有限公司独立董事；数源科技股份有限公司独立董事。曾任浙江 省人民政府经济建设咨询委员会副主任。 孙永森：现任浙江海越股份有限公司独立董事；浙江航民股份有限公司独立董事。曾任浙江 省能源集团董事长。 涂强：现任浙江海越股份有限公司独立董事。 纪根立：现任浙江海越股份有限公司独立董事。曾任浙江省旅游局局长。 蒋文军：现任浙江海越股份有限公司独立董事；浙江省注册会计师协会副秘书长；永高股份 有限公司独立董事；浙江三力士橡胶股份有限公司独立董事；浙江贝因美科工贸股份有限公司独 立董事。 孙优贤：现任浙江海越股份有限公司监事会主席；浙江大学控制系教授、博导；工业自动化 国家工程研究中心主任；浙江浙大中控信息技术有限公司董事长；浙江三鑫自动化工程有限公司 董事长；浙江三鑫科技有限公司董事长；中控科技集团有限公司董事长；中国自动化学会理事长。 尹小娟：现任浙江海越股份有限公司监事会副主席；浙江省经协集团有限公司董事、副总经 理、财务总监。 周杰：现任浙江海越股份有限公司监事、办公室主任。 周丽芳：现任浙江海越股份有限公司监事；海口海越经济开发有限公司财务部经理。 黄鹏飞：现任浙江海越股份有限公司监事，办公室综合科副科长。 赵泉鑫：现任浙江海越股份有限公司副总经理；诸暨市杭金公路管理有限公司董事；杭州海 越置业有限公司董事、总经理。 楼文浪：现任浙江海越股份有限公司副总经理。 陈海平：现任浙江海越股份有限公司副总经理兼董事会秘书；海口海越经济开发有限公司监 事。 方少萍：现任浙江海越股份有限公司总工程师。 阮炳泰：现任浙江海越股份有限公司总经济师。 吴志标：现任浙江海越股份有限公司总经理助理；诸暨中油海越油品经销有限公司董事、副 总经理、诸暨市越都石油有限公司监事。 13 浙江海越股份有限公司 2011年年度报告 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始 日期 任期终 止日期 是否领取 报酬津贴 吕小奎 海口海越经济开发有限公司 董事长、总经理 2004-5 至今 否 刘振辉 浙江省经协集团有限公司 董事长、总经理 2004-5 至今 是 姚汉军 海口海越经济开发有限公司 董事 2004-5 至今 否 袁承鹏 海口海越经济开发有限公司 董事 2004-5 至今 否 杨晓星 海口海越经济开发有限公司 董事 2004-5 至今 否 彭齐放 海口海越经济开发有限公司 董事 2004-5 至今 否 张中木 浙江省经协集团有限公司 董事、副总经理 2004-5 至今 是 尹小娟 浙江省经协集团有限公司 董事、副总经理、财 务总监 2004-9 至今 是 陈海平 海口海越经济开发有限公司 监事 2004-12 至今 否 赵剑平 浙江农资集团有限公司 董事、总会计师兼财 务会计部经理 2009-8 至今 是 周丽芳 海口海越经济开发有限公司 财务部经理 2009-3 至今 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职 务 任期起 始日期 任期终止 日期 是否领取 报酬津贴 诸暨中油海越油品经销有限公司 董事长 2000-3 至今 否 诸暨市杭金公路管理有限公司 董事长 2000-9 至今 否 诸暨市越都石油有限公司 董事 2005-2 至今 否 杭州海越置业有限公司 董事长 2008-5 至今 否 舟山瑞泰投资有限公司 董事 2008-1 至今 否 吕小奎 浙江天越创业投资有限公司 董事长 2009-5 至今 否 浙江海越创业投资有限公司 董事长 2009-5 至今 否 浙江泰银创业投资有限公司 董事长 2007-9 至今 否 浙江华睿泰信创业投资有限公司 董事长 2008-7 至今 否 浙江华睿海越投资有限公司 董事 2009-7 至今 否 浙江华睿海越光电产业创业投资有限公司 董事长 2009-12至今 否 浙江华睿海越现代服务业创业投资有限公司 董事长 2010-1 至今 否 舟山瑞泰投资有限公司 董事 2008-1 至今 否 姚汉军 浙江天越创业投资有限公司 董事 2009-5 至今 否 浙江海越创业投资有限公司 董事 2009-5 至今 否 袁承鹏 浙江耀江文化广场投资开发有限公司 副董事长 2004-7 至今 否 浙江天洁磁性材料有限公司 副董事长 2007-8 至今 否 浙江华睿睿银创业投资有限公司 董事 2007-3 至今 否 浙江华睿海越投资有限公司 董事 2009-7 至今 否 14 浙江海越股份有限公司 2011年年度报告 浙江华睿盛银创业投资有限公司 董事长 2009-08至今 否 浙江华睿海越光电产业创业投资有限公司 董事 2009-12至今 否 浙江华睿海越现代服务业创业投资有限公司 董事 2010-1 至今 否 舟山瑞泰投资有限公司 董事 2008-1 至今 否 浙江天越创业投资有限公司 董事 2009-5 至今 否 浙江海越创业投资有限公司 董事 2009-5 至今 否 杨晓星 诸暨市越都石油有限公司 董事、总经 理 2005-2 至今 否 舟山瑞泰投资有限公司 董事长 2008-1 至今 否 浙江天越创业投资有限公司 董事 2009-5 至今 否 浙江海越创业投资有限公司 董事 2009-5 至今 否 诸暨市杭金公路管理有限公司 董事 2000-9 至今 否 诸暨市越都石油有限公司 董事 2005-2 至今 否 浙江宏磊铜业股份有限公司 监事 2007-12至今 否 浙江天洁磁性材料有限公司 监事 2008-1 至今 否 杭州海越置业有限公司 监事 2008-5 至今 否 舟山瑞泰投资有限公司 监事 2008-1 至今 否 彭齐放 浙江华睿睿银创业投资有限公司 监事 2007-3 至今 否 浙江华睿海越投资有限公司 监事 2009-7 至今 否 浙江华睿盛银创业投资有限公司 监事 2009-8 至今 否 浙江华睿海越光电产业创业投资有限公司 监事 2009-12至今 否 浙江华睿海越现代服务业创业投资有限公司 监事 2010-1 至今 否 浙江天越创业投资有限公司 董事 2009-5 至今 否 浙江海越创业投资有限公司 董事 2009-5 至今 否 蔡惠明 数源科技股份有限公司 独立董事 2010-6 至今 是 孙永森 浙江航民股份有限公司 独立董事 2011-11至今 是 浙江大学控制系 教授、博导 1991-4 至今 是 工业自动化国家工程研究中心 主任 2003-1 至今 否 浙江浙大中控信息技术有限公司 董事长 2004-7 至今 否 孙优贤 浙江三鑫自动化工程有限公司 董事长 2008-9 至今 否 浙江三鑫科技有限公司 董事长 2008-11至今 否 中控科技集团有限公司 董事长 2010-3 至今 否 中国自动化学会 理事长 2008-12至今 否 浙江省注册会计师协会 副秘书长 2006-6 至今 是 蒋文军 永高股份有限公司 独立董事 2008-9 至今 是 浙江三力士橡胶股份有限公司 独立董事 2007-3 至今 是 浙江贝因美科工贸股份有限公司 独立董事 2006-12至今 是 赵剑平 浙江农资集团投资发展有限公司 董事、总经 理 2010-7 至今 否 赵泉鑫 杭州海越置业有限公司 董事、总经 理 2008-5 至今 否 15 浙江海越股份有限公司 2011年年度报告 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理 人员报酬的决策程序 公司披露的董事、监事、高级管理人员的薪酬是依据公司《高级管 理人员薪酬管理办法》，以公司年初制定的经营计划为基础，以公司 的经营目标为导向，经过认真考评后最终确定的。 董事、监事、高级管理 人员报酬确定依据 本公司制定有《高级管理人员薪酬管理办法》，该办法经公司第五届 董事会第一次会议审议，并经 2006年度股东大会审议通过。 董事、监事和高级管理 人员报酬的实际支付情 况 2011年年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员薪酬与实 际支付情况相符。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 吴志标 监事 解任 工作安排 吴志标 总经理助理 聘任 工作安排 黄鹏飞 监事 聘任 工作安排 (五) 公司员工情况 在职员工总数 421 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 行政人员 26 财务人员 12 安保人员 31 业务人员 352 教育程度 教育程度类别 数量（人） 大学本科及以上 45 大专 89 高中及以下 287 六、 公司治理结构 （一） 公司治理的情况 本报告期内公司严格按照《公司法》、《证券法》及相关法律法规的要求，认真落实中国证 监会、上海证券交易所等监管机构关于进一步加强公司治理的各项规定和要求，结合公司发展 的实际情况制定了《募集资金管理制度》、《董事会秘书工作制度》；修订了《公司章程》、《公 司财务管理制度》等相关的内部管理制度。公司的治理结构在不断地完善，规范运作水平在不 16 浙江海越股份有限公司 2011年年度报告 断提高，公司管理层及其他相关人员的责任意识和法律意识在增强。为保障公司的健康持续发 展，2012年公司将持续推进公司治理相关工作，强化信息披露，规范运作。 1、股东与股东大会。本年度公司严格按照中国证监会发布的《股东大会规范意见》《公司章 程》、《股东大会议事规则》要求召开股东大会，公司股东大会对提案的审议程序严格按照相关规 定执行，确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，所有股东均能够依法充分行使权利。 2、 控股股东与上市公司。本公司控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，没有采取超 越股东大会的其他任何方式直接或间接地干预公司决策和经营的行为。没有占用公司资金，也无 利用其特殊地位谋取额外利益的情况发生。公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务上 分开，具有完整的业务和自主经营能力。 3、董事与董事会。公司现任董事会由 13名董事组成，全部董事经合法程序选举产生。公司 13名董事中 5名为独立董事，占董事会成员的三分之一以上。公司董事会下设战略、审计、提名、 薪酬与考核四个专门委员会，董事会及专门委员会按照公司章程和议事规则召开会议，作出决议。 4、监事与监事会。公司现任监事会由 5名监事组成，其中 2名为职工代表，全体监事均经 合法程序产生。监事会向全体股东负责，依法独立行使公司监督权。在具体工作中以财务监督为 核心，通过列席董事会，审阅财务资料等方式，对公司董事、经理及其他高管人员的尽职情况进 行监督，维护公司和股东的合法权益。 5、信息披露与投资者关系。本公司按照证监会和交易所的要求，制定了相对完善的信息披 露和投资者关系管理制度。本年度公司按要求及时、真实、完整、准确地披露了公司的重要信息， 确保所有股东有平等、充分的知情权，履行了法定信息披露义务。公司通过电话、电子信箱、传 真等方式加强与股东的联系与沟通。 （二）董事履行职责情况 1、 董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否 独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出 席次数 以通讯方 式参加次 数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 吕小奎 否 5 5 3 0 0 否 刘振辉 否 5 3 3 2 0 否 姚汉军 否 5 5 3 0 0 否 袁承鹏 否 5 5 3 0 0 否 杨晓星 否 5 5 3 0 0 否 彭齐放 否 5 5 3 0 0 否 17 浙江海越股份有限公司 2011年年度报告 张中木 否 5 4 3 1 0 否 赵剑平 否 5 4 3 1 0 否 蔡惠明 是 5 5 3 0 0 否 孙永森 是 5 5 3 0 0 否 涂强 是 5 5 3 0 0 否 纪根立 是 5 5 3 0 0 否 蒋文军 是 5 5 3 0 0 否 年内召开董事会会议次数 5 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 3 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司已建立独立董事相关工作制度，包括《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》 等。报告期内，公司独立董事能严格按照《公司章程》及独立董事相关工作制度的规定履行自己 的职责，积极参加公司董事会和股东大会，参与公司重大事项的决策，对公司对外担保、关联交 易、聘任或解聘等事项发表独立意见，为公司的规范运作和可持续发展提供专业意见和建议。 （三） 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独 立完整 情况说明 业务方面 独立完整 情况 是 本公司在油品经销业务方面，形成了储、供、销一体的经营模式，独立 开展业务；与股东单位之间不存在竞争关系。同时，公司取得了与生产 经营密切相关的特许经营权证，确保公司能够独立的开展各项业务。 人员方面 独立完整 情况 是 公司的董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、公司章程中的 规定程序选举产生；公司的人事、工资及社会保障等实行单独管理，与 股东单位严格分离；公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书 等高级管理人员不存在控股公司或实际控制人单位兼任除董事、监事外 职务的情况。 资产方面 独立完整 情况 是 油品仓储、运输、销售系统和配套设施，以及土地、房产等资产全部已 过户至公司名下，产权关系明确，从而形成了公司独立完整的资产结构。 公司对其所属资产拥有完全的控制支配权。 机构方面 独立完整 是 公司建立了与经营、管理、发展相适应的、独立的组织结构。股东大会、 董事会、监事会和经理层成为公司法人治理结构的核心框架。在董事会 18 浙江海越股份有限公司 2011年年度报告 情况 下，公司又分设了提名委员会、战略委员会、审计委员会和薪酬与考核 委员会，负责各项相关工作。在经营管理上，公司各部门职责明晰，相 互配合，保证公司的顺利运行。 财务方面 独立完整 情况 是 公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立财务 核算体系。同时，公司根据有关规定，制定了规范、独立的财务规章制 度，并对分公司、子公司实施严格统一的财务监督管理制度。公司在银 行开设了独立的银行帐户，并依法独立纳税。 （四）公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总 体方案 公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及 中国证监会有关法律法规的要求，根据公司的实际情况建立起了相对完善 的内部控制体系和一整套内部控制制度，涵盖了公司经营管理的各个层 面。公司将根据相关规定和实际情况及时进行修订完善和补充，以保证公 司的各项内控制度更加科学化和规范化。 内部控制制度建立 健全的工作计划及 其实施情况 公司将根据市场环境和公司发展的实际情况不断完善公司内部控制相关 制度，根据外部环境和公司发展的需要及时作相应更新和调整。公司各下 属公司、各部门都能严格执行公司的各项制度及自身业务相关的业务标准 和操作规程。 内部控制检查监督 部门的设置情况 公司审计委员会下设的审计室负责公司内部控制的监督检查，并由其它职 能部门协助审计室工作。 内部监督和内部控 制自我评价工作开 展情况 公司已根据实际情况建立了符合公司发展需要的各项内部控制制度。公司 制定的内部控制制度能够适应公司的经营管理和发展要求。公司在内部控 制方面还要加强执行力度，强化部门内部的横向监督，及时发现问题、解 决问题。 董事会对内部控制 有关工作的安排 公司董事会及管理层将根据外部环境变化、业务发展要求及时更新或修订 公司内部控制相关制度。不断完善内部控制制度，加强对内部控制制度的 监督力度。对监督中发现的问题提出整改意见并及时督促改进。 与财务报告相关的 内部控制制度的建 立和运行情况 公司的财务制度健全，会计人员具备了专业素质，建立了持续的人员培训 制度，会计人员和岗位设置贯彻了“责任分离、互相制约”的原则，执行 对重要会计业务和电算化操作授权管理的规定，公司的会计管理内控程序 具有完整型、合规性及有效性。财务会计业务有明确的流程，能及时发现 差错。资金的实际发生有严格的审批程序。 内部控制存在的缺 陷及整改情况 为提高风险防范能力，公司还需持续加强内部控制的日常监督检查。经自 查，未发现其它内部控制存在的重大缺陷。 （五）高级管理人员的考评及激励情况 本公司高级管理人员薪酬是以公司制定的《高级管理人员薪酬管理办法》为依据的，实行年 薪制，相关人员缴纳风险金,以公司年初制定的经营目标及年薪基数，每月预发月薪，年终按公司 实际经营业绩进行考核，根据考核结果调整年薪发放数量。 19 浙江海越股份有限公司 2011年年度报告 (六) 公司披露内部控制的相关报告： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，对年报信息披露工作中有关人员未 按规定履行职责、义务，导致年报信息披露出现重大差错的，追究其相关责任。报告期内，公 司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正等情况。 1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、 股东大会情况简介 （一） 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010年年度股东大会 2011年 5月 18日中国证券报、上海证券报 2011年 5月 19日 公司2010年度股东大会于2011年5月18日在浙江省诸暨市西施大街59号公司三楼会议室 召开。出席本次股东大会的股东及股东代理人共 90名，代表股份 12115.7064万股，占公司总股 本的 31.38%。 本次会议审议并通过了如下决议：1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；2、《关 于本次非公开发行股票方案的议案》；3、《关于公司 2011年度非公开发行股票预案的议案》；4、 《关于本次募集资金使用的可行性分析的议案》；5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本 次非公开发行股票相关事宜的议案》；6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；7、《关 于制定公司募集资金管理制度的议案》；8、《关于对控股子公司宁波海越新材料有限公司增资的 议案》； 9、《2010年度董事会工作报告》；10、《2010年度监事会工作报告》；11、《2010年度财 务决算报告》；12、《2010年年度报告全文及其摘要》；13、《关于 2010年度利润分配方案的议案》； 14、《关于修改公司章程的议案》；15、《关于公司 2011年度日常关联交易事项的议案》；16、《关 20 浙江海越股份有限公司 2011年年度报告 于公司 2011年度互保事项的议案》；17、《关于续聘天健会计师事务所为公司 2011年度财务审计 机构的议案》。 （二） 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2011年第一次 临时股东大会 2011年 9月 9日 中国证券报、上海证券报 2011年 9月 10日 本公司 2011年第一次临时股东大会于 2011年 9月 9日在浙江省诸暨市西施大街 59号公司 三楼会议室召开。出席本次股东大会的股东及股东代理人 25名，代表股份 11847.0363万股，占 公司总股本的 30.68%，本次会议审议并通过了以下决议：1、《关于与中石油浙江销售分公司签 署合作协议的议案》；2、《关于投资建设新亭埠码头的议案》。 八、 董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、2011年经营工作回顾 报告期内，公司加快实施公司战略转型计划，全力推进重大项目建设。宁波新型化工项目扎 实推进，如期开工，进入建设高潮；大猫岛油储项目与中石油签约合作，进入准备阶段；五站一 库与中石油全面合作；创投业务开花结果，等待收获；老油库土地补偿和新亭埠码头建设等工作 也取得实质性进展；各项管理工作再上台阶。为 2012年的进一步发展打下了良好的基础。 1）宁波项目开工建设 宁波 138万吨丙烷和混合碳四利用项目建设遵循“一次规划、分期实施、滚动发展”的原则， 公辅设施一步到位，生产装置分期建设。其中，一期工程主要装置有：100万吨/年气分装置，60万吨/年异辛烷装置，60万吨/年丙烷脱氢装置，2.5万吨/年氢气提纯装置，4万吨/年甲乙酮 装置和 3万吨/年硫酸再生装置，及公用工程和辅助生产设施等。所有装置都采用国内外最先进 的工艺技术，拥有低耗、环保、高效、稳定等优势。2011年，公司将主要精力放在宁波项目上， 工作艰辛，成效显著。 2010年 12月 29日，公司与宁波开发区管委会签订了《投资协议书》后，公司项目人员夜 以继日、马不停蹄，忘我工作，在宁波市和开发区管委会的大力支持下，仅用 11个月就完成了 组建公司、项目论证、审批备案、土地摘牌、技术引进、环评安评、政策落实、资金准备等工作。 2011年 11月 29日，项目行政中心和中央控制室建筑打下了第一根桩基，正式开工建设，标志 21 浙江海越股份有限公司 2011年年度报告 着以 2013年底项目建成试产为目标进入了倒计时，也标志着项目建设将进入一轮新的高潮。开 局良好，形势喜人。 目前，项目建设正按计划有序推进，工程基础设计和长周期设备采购工作已全面开展，专业 精干的管理团队初具雏形，后续人员招聘和培训正同步推进。 宁波项目被列为浙江省和宁波市“十二五”重点项目和北仑区“新十大工程”项目，同时， 宁波海越获得了“2011年宁波市重点工程先进集体”的殊荣。 2）舟山大猫岛项目稳步推进 大猫岛项目在经过三年的筹划，2011年迎来了契机。7月舟山群岛新区得到国务院批准设 立。政策利好，提振了公司加快实施大猫岛项目的信心。经过多方努力，国储局在《国家成品油 储备能力建设规划》中将大猫岛列入其中，大猫岛码头项目也纳入了舟山“十二五”港口规划。 报告期内，公司与中石油浙江销售公司签订了合作协议，初步明确了合作开发的后续事项。相关 地质初勘、可研分析和地块征迁等前期工作正在稳步推进之中。 3）油气业务化解压力，夯实基础。 报告期内，区域成品油需求增长趋缓，油价波动加大，给油气经营增加了压力。面对压力， 公司努力稳定销售，较好完成了全年的经营目标任务。2011年，公司实现油气销售收入 17.96 亿元。 在油库配套工程建设上，公司去年启动了新亭埠成品油码头项目。该项目总投资约 2000 万元左右，拟建300～500吨级内河成品油泊位 2个及生活辅助设施；在码头与油库之间铺设长 约 3.7km的三根输油管道；设计年吞吐量 45万吨，计划于 2013年建成。建成后将为诸暨市规划 建设国家成品油战略储备油库创造有利条件。 8月 23日，公司与中石油浙江分公司签订了合作协议，将 5个加油站租赁给中石油，油 气库一部分库容向中石油提供长期仓储中转服务。通过 25年的租赁合作，5个加油站回笼 2.35 亿元的资金，盘活了资产，有利于集中财力建设宁波海越化工项目。同时，进一步加强了与中石 油的合作关系，对公司正在实施的战略转型计划意义重大。 4）创投业务开花结果，等待收获 报告期内，经济形势严峻，资本市场低迷。但公司创投业务却得益于国家经济转型和扶持 新兴产业的相关政策，先后有贝因美、申科股份、赞宇科技、宏磊股份等间接或直接投资项目企 业成功上市，创投业务初见成效。同时，公司加强对创投项目的跟踪管理，对存在经营风险或上 市进度迟缓的项目，积极采取对策，控制风险。报告期公司被浙江省股权投资行业协会评为省优 秀创投机构。 22 浙江海越股份有限公司 2011年年度报告 5）商业房产租售超预期 报告期内，杭州海越大厦招租形势持续向好。至年底，大厦可租办公楼层出租率达95%，裙 楼商业出租率达50%。 参股的西湖文化广场环球中心，全年总计销售 1.04万平方米，全额回款 2.21亿元。目前， 累计租售总面积已达96.61%。 6）完成老油库土地改性工作 公司老油气库土地问题搁置已久，涉及历史沿革、政策处理和公司利益。报告期内，公司 积极推动和协调政府相关部门确定了解决方案，完成了由仓储用地变更为商业用地的土地改性工 作，维护了公司利益，为盘活该项资产奠定了基础。 7）公路收费业务开源节支，收益稳定。 报告期内，公路管理公司为遏制收费下降趋势，严抓收费管理，加大逃费打击，创新工作 方式，强化内部考核，收费收入有所回升，全年完成通行费征收 1535.13万元。 8）企业各项管理工作卓越成效。 报告期内，公司重大投资项目相继上马，资金缺口加大，为了保障资金需求，公司加强了融 资管理。在资金高度紧张，银行普遍上调贷款利率和存贷比例的严峻形势下，千方百计确保融资 规模，降低融资成本。全年公司贷款利率控制在基准利率上浮15%以内，还新增了 10年期长期 贷款 1.5亿元，保证了公司经营活动和项目建设的资金需求。 报告期内，继续严抓安全生产工作。开展了消防安全“四个能力”建设工作，完善应急管理 制度和安全生产标准化建设，同时，继续强化员工的消防技能，开展消防演练，年度评为省安全 标准化企业。其他各项管理工作也卓越成效。 2、公司对未来发展的展望 在十二五期间，公司将以“138万吨丙烷和混合碳四利用项目”和“舟山大猫岛石化仓储 项目”两大项目为依托，加快实施转型发展战略，争取到 2015年末，将海越股份打造成为年销 售收入超百亿，利税贡献超 20亿的综合性规模化的石油化工企业，实现主业优势突出，盈利能 力较强，社会效益显著的目标。 1）行业发展趋势 公司 “138万吨丙烷和混合碳四利用项目”主要产品为 年产 60万吨工业异辛烷，60万吨 丙烯， 4万吨甲乙酮及其他产品。 工业异辛烷是通过烷基化技术生产的清洁汽油添加剂，它主要是通过异丁烷与轻质烃（丁烯 23 浙江海越股份有限公司 2011年年度报告 等）的加成反应，在酸性催化剂的作用下形成的辛烷值可达 97的异辛烷。其加工工艺决定着此 类产品与传统催化和重整调和汽油相比，具有不含硫、不含烯烃、不含芳烃、不含锰、铁等金属、 不含氧的巨大环保优势。 随着世界汽油品质要求的不断提高以及环保法规的日益严格，用 MTBE(甲基叔丁基醚)、乙 醇调和汽油的缺点已逐渐显现。MTBE如果渗透到地表下，会导致周围土壤和地下水资源污染， 且降解速度十分缓慢，对人的肾脏和肝脏有伤害作用。美国和澳大利亚等国家已经逐步禁止使用， 欧洲也开始进行其危害性的评估。而乙醇汽油的使用则会增加汽车 NOx和 VOC排放并造成大气臭 氧的超标。同时，乙醇调和汽油需要消耗大量的乙醇，而我国的燃料乙醇以玉米和高粱等粮食为 生产原料，大量生产乙醇必然影响粮食安全。国家发改委已于 2007年正式发文限制玉米乙醇的 盲目扩张。 工业异辛烷是以异辛烷为主的多支链烷烃构成，具有辛烷值高、蒸汽压低、无硫、无芳烃等 优点，是理想的替代 MTBE和乙醇的环境友好的高辛烷值添加组分。它的投用可有效提高调和汽 油的辛烷值、降低汽油中硫、烯烃、芳烃含量，对汽车发动机保护、减少机动车尾气中有害气体 的排放、对环境保护均具有很好的促进作用。 根据国家环保部要求，“十二五”期间我国将逐步健全机动车排放标准体系，将在全国范围 内启动“国 IV”标准，严格控制车用油品质量。这就意味着 MTBE和乙醇的使用将会逐步受到限 制，作为 MTBE和乙醇的理想替代品，工业异辛烷的市场空间巨大，高速增长是必然趋势。 工业异辛烷除了替代 MTBE和乙醇添加于油品中以提高其品质的主要用途外，其另一用途是 作为农药、医药中间体及精细化工生产的原料，同时尚有少量异辛烷作为非极性惰性溶剂用于科 研部门及高校实验室中的相关实验。随着生物技术的发展，异辛烷与其它有机物构成的反胶团体 系有可能成为一种集高效、高选择性为一体的新的回收蛋白质的分离方法。已有一些蛋白质溶解 于反胶团中的研究，关于用不同的反胶团体系萃取分离蛋白质研究也有报道。可以预见异辛烷在 生物、医药、农药、化工行业的应用势必会越来越广泛。 目前，国外发达国家对异辛烷产品的开发走在中国的前列，已经大量投入市场。在美国，工 业异辛烷在“油池”中所占比例约为20%，而在我国“油池“中所占比例仅为0.6%。随着我国环 保法规的日益严格以及汽车工业的迅速发展，工业异辛烷的产量及需求必将逐步增大，工业异辛 烷无论在国际市场还是在国内市场中均具有良好的发展前景。 目前，我国唯一成规模投入运行的异辛烷工厂装置只有中海油惠州分公司的 16万吨/年异 辛烷装置。本公司投建的 60万吨/年异辛烷装置，技术稳定可靠，达到国际先进水平。建成投产 后能够为提高燃油品质，减少废气排放，改善空气质量做出贡献，并能够产生良好的社会和经济 24 浙江海越股份有限公司 2011年年度报告 效益。 丙烯是仅次于乙烯的一种重要石油化工基本原料，主要用于生产聚丙烯、苯酚、丙酮、丁醇、 辛醇、丙烯腈、环氧丙烷、丙烯酸以及异丙醇等。近年来，受下游衍生物需求快速增长的驱动， 世界丙烯消费量大幅度提高。为了满足国内市场需求，我国每年都需大量进口丙烯衍生物。进入 20世纪 90年代以后，随着石油化工的快速发展，我国丙烯的生产能力和产量有了较大幅度的增 长。目前，中国现裂解丙烯和炼厂丙烯资源大约各占50%。我国丙烯的生产企业有 60多家，至 2009年产能约为 1200万吨，其中大部分为炼油厂丙烯生产企业，乙烯蒸汽裂解生产丙烯的厂家 相对较少，但生产规模普遍较炼油厂丙烯生产企业大。一些重要的裂解丙烯生产厂家同时也拥有 炼厂丙烯生产能力，我国丙烯生产企业基本建有下游配套生产装置，商品量很少。由于其产能受 炼化产业结构性制约，导致我国丙烯资源短缺的矛盾日益突出，限制了丙烯衍生物扩能增产。随 着丙烯及其下游衍生的化工新材料需求持续增长，传统的丙烯生产工艺已经很难满足石化工业对 丙烯的需求，人们开始寻求廉价的、高附加值的替代原料，并大力开发新的丙烯生产工艺。在这 一前提下，丙烷脱氢的技术近年来取得了较大发展，特别是在中东、亚洲等具有资源优势的地区。 作为油田伴生气分离副产品、天然气厂及炼厂的副产品，全球（包括中国）丙烷与混合碳四产能 巨大，来源丰富，供应能力充足，为发展新工艺提供了充足的原料。而新工艺的产品收率远高于 传统工艺，从环保、运行成本等角度，均优于传统工艺，具有更好的经济效益。国家发展和改革 委员会、财政部及商务部联合发布的《关于发布鼓励进口技术和产品目录（2011年版）的通知》 （发改产业[2011]937号），将 45万吨/年以上丙烷脱氢制丙烯成套技术”列为鼓励引进的先进 技术。工信部发布的《石化和化学工业十二五发展指南》明确指出：争取到 2015年，全国丙烯 产能达到 2200万吨/年，自给率75%左右。在此背景下，本公司投资建设丙烷脱氢装置适逢其时， 建成后也必将发挥其良好的经济效益。 2）风险及对策 本公司宁波 138万吨丙烷和混合碳四利用项目遵循“一次规划、分期实施、滚动发展”的原 则建设，公辅设施一步到位，生产装置分期建设。其中，一期工程主要装置有：100万吨/年气 分装置，60万吨/年异辛烷装置，60万吨/年丙烷脱氢装置，2.5万吨/年氢气提纯装置，4万吨/ 年甲乙酮装置和 3万吨/年硫酸再生装置，及公用工程和辅助生产设施等。项目已于 2011年 11 月 29日开工建设，计划于 2013年底建成试产。 项目的潜在主要风险分析如下： （1）市场风险分析 本项目产品市场包括丙烯、工业异辛烷、甲乙酮等。由于我国丙烯需求量逐年上升，随着全 25 浙江海越股份有限公司 2011年年度报告 球烯烃原料轻质化趋势的影响，丙烯价格将稳中趋升；工业异辛烷有着较高的辛烷值和不含杂质 的特点，势必导致作为汽油调和组分的大量需求，价格也会随着汽油价格的稳定增长而增长；虽 然在发达国家甲乙酮需求有逐步下降的趋势，但在中国，由于国民经济的持续高速增长，对甲乙 酮需求也随之大幅增长。 由于丙烷脱氢装置具有良好的经济性，国内有多家企业拟建设同类项目，并集中于 13年至 15年间投产，将会导致市场竞争。但由于本项目具有明显的区位和配套优势，且装置规模较大， 技术先进，单位投资和单耗相对较低，抗市场风险综合能力较强。但项目建成后，企业仍需加强 管理、提高操作水平、研究营销策略，以应对市场带来的压力与冲击。 （2）主要原料供应风险分析 本项目原料 57%来自国内，43%来自国外，其价格也会随着国际原油、天然气价格波动。所 以，项目建成后对国际国内相关的动向必须加以关注，在决策上必须具有前瞻性。 （3）建设规模风险分析 本项目各工艺装置的建设规模均为经济规模，大于现有一些小厂的非经济规模。所以，在 建设规模上，本项目风险较小。 （4）技术风险分析 本项目选用了 LUMMUS公司的丙烷脱氢和硫酸烷基化工艺及其它先进可靠的工业化技术，技 术风险较小。 （5）经济效益风险分析 可能影响项目效益的主要因素包括建设投资、销售价格以及经营成本的变化。通过敏感性 分析，产品售价对项目财务内部收益最为敏感。所以，公司将密切关注市场相关动态，对产品方 案进行合理的调整以应对不可抗拒的阶段性市场变化。 防范和降低风险的对策 主要方法是： （1）采用招投标方式。在项目建设过程中精打细算，采用招投标方式，通过各种有效方式， 抓好资金控制，工程质量和工程进度。 （2）加强生产管理。项目实施后，通过各种有效措施，加强生产管理，实行成本细项控制， 减少运行费用，提高产品质量，生产用户满意的产品，提高产品的市场竞争力。 （3）加强市场营销。通过公司已有的销售渠道，采用各种灵活方式采购原料以降低原料价 格，在销售市场上形成超过竞争对手的促销优势，开发新市场，开发新用户，提高市场占有率， 从而降低市场风险。 26 浙江海越股份有限公司 2011年年度报告 （4）关注原料市场、产品市场动态。及时、准确把握原料市场和产品市场的动态，通过科 学决策，采取对应措施。 3、公司未来发展资金需求、使用和来源 公司宁波 138万吨丙烷和混合碳四利用项目总投资约 51.7亿元，其中约 38亿向银行申请贷 款解决，其余部份由宁波海越新材料有限公司三方股东海越股份（51%）、银商投资（31%）、宁波 万华（18%）按比例投入。本公司拟进行非公开发行股票，用募集资金对宁波海越新材料有限公 司出资。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司将根据实际情况，以自筹资金先 行投入，并在募集资金到位后予以置换。 4、2012年公司业务发展计划 2012年公司依然面临严峻的形势，从外部环境看：经济持续下滑，资金严重短缺，资本市 场低迷，消费需求不振，经济复苏、市场好转尚需时日。从内部因素看：一方面公司仍处于转型 发展时期，大石化主业尚在建设阶段，因投资增加，贷款增加，面临财务费用大幅上升的压力； 另一方面，在新的主业没有形成前，构成公司收入的主要来源是投资收益、债权收益和物业租赁 收益，债权收益和租赁收益相对稳定，而投资收益与整个资本市场波动关联度高，公司短期存在 业绩对资本市场依赖度高，波动大的缺陷。因此，在转型建设时期，维持经营业务平稳过渡，保 持业绩均衡增长，是 2012年经营工作的重要任务。 公司将主要做好以下工作： 1)加快推进宁波138万丙烷和混合碳四利用项目建设。 宁波 138万丙烷和混合碳四利用项目是公司十二五发展规划的主体工程，是公司转型发展、 实体兴业的核心项目，也是公司经营工作的重中之重。建设这一项目，是一个系统工程，需要公 司集中人力物力资源，倾全力打造。力争把项目打造成工艺技术先进，工程质量可靠，运行清洁 安全，经济效益显著，社会贡献突出的精品工程，行业标杆，是公司的首要目标。 按照工作计划和工程进度，2012年项目建设将进入关键时期，公司将抓紧完善宁波海越新 材料公司各项管控制度，逐步建立现代化的管理体系；严格履行决策程序，严把技术关、质量关； 抓紧解决码头建设、蒸汽供应、长周期设备选型采购等年度工作的重点、难点问题；继续招贤纳 才，加强团队建设、企业文化建设。按时保质保量完成年度建设计划，为 2013年底项目建成试 产奠定基础。 2）加快落实宁波 138万丙烷和混合碳四利用项目信贷资金。 27 浙江海越股份有限公司 2011年年度报告 2011年11月 29日，宁波项目正式开工建设，按照建设进度计划，2012年基建施工、长周 期设备采购等资金需求将大幅增加，尽快落实项目建设资金，是保证项目顺利推进的关键。公司 将与贷款行协调配合，争取在二季度完成签约，将 38亿项目建设信贷资金落实到位。 3）继续推动大猫岛成品油储备项目 2011年 8月公司与中石油浙江销售分公司签订了合作协议，协议约定双方争取将舟山大猫 岛成品油库纳入国家成品油战略储备库序列，并对项目建设开展合作。目前，该项目由中石油方 面进行前期可行性研究和规划等准备工作。2012年，公司将加强与中石油的工作协调，积极推 动项目进程，加快土地落实、规划设计、项目备案和环评安评等前期准备工作，争取项目开工建 设。 4）努力排除再融资障碍，适时启动增发计划； 公司 2011年 5月召开股东大会，通过了非公开发行股票方案，计划募集资金 8亿元，用于 宁波 138万吨丙烷和混合碳四利用项目的资本金投入。但受公司涉房资产处置进度影响，公司再 融资计划未能启动。2012年公司将加紧处置涉房资产，排除再融资障碍，争取在本年度启动再 融资计划。 5）继续加强创投项目的上市推动和跟踪管理工作： 2012年仍有数家创投项目进入上市申报程序，公司将继续全力做好上市推动和协调配合工 作；对于已上市且达到解禁期限的项目，公司将把握时机，及时获利退出，收回资金，用于支持 公司重点项目建设；对于尚处培育期的创投项目，积极做好跟踪了解工作，及时掌握基本面情况， 对于出现问题的企业，及时采取应对措施。控制风险、确保收益。 6）抓紧解决老油气库拆迁补偿问题 公司老油气库土地问题，涉及历史问题、政策问题和利益问题，在这一问题上公司付出了很 大的努力，完成了土地改性，协调政府各部门确定了解决方案，维护了公司利益。2012年要争 取尽早落实，拆迁补偿年内到位。用于支持公司重点项目建设。 7）2012年公司还将完成新亭埠码头建设，争取新增三个加油站布点。 8）加强内控建设，在适当时间借助于中介机构力量，对公司的内控制度及实施情况进行全 面梳理，并逐步予以完善，进一步提供公司的治理水平。与此同时，公司还将进一步加强人才队 伍建设，企业文化建设，努力打造企业的软实力，以适应企业转型升级发展的需要，不断推进企 业各项工作的协调发展。 （二）、报告期内公司基本情况： 28 浙江海越股份有限公司 2011年年度报告 本报告期，公司实现销售收入 185,050.28万元，实现税后利润 879.33万元，每股利润 为 0.02元。导致公司利润同比大幅下降的原因：1、所持北辰实业股票由于股价未达到逾期目标， 未按计划减持； 2、金融市场低迷，创投业务未取得理想目标，长期股权投资收益下降。 3、国 家加强宏观调控，信贷利率上升和企业借贷规模的扩大，使企业融资成本增加，财务费用增加较 大。 （1） 主营业务分产品情况 单位:万元 币种:人民币 分产品 营业收入 营业成本 营业利润率 (%) 营业收入比 上年增减(%) 营业成本比上 年增减(%) 营业利润率比 上年增减(%) 成品油销售 152,233.18 148,622.83 2.37 34.65 36.59 -1.39 液化气销售 19,804.74 19,330.90 2.39 10.73 10.19 0.47 商品销售 9,135.87 8,913.03 2.44 -31.65 -31.91 0.38 公路征费 1,535.18 1,044.71 31.95 -1.76 0.25 -1.36 房屋租赁 1,390.90 651.08 53.19 57.13 51.82 1.64 (2) 主营业务分地区情况 单位:万元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内销售 183,013.86 27.20 国外销售 1,086.02 -62.29 由于采购成本的持续增长，成品油销售利润空间不断被压缩，致使油品营业利润率下降了 1.39%。特别是下半年，柴油资源偏紧，供不应求,批零价格再次倒挂,同时汽油的批零差价也不断 缩小，成品油销售形势异常严峻。为创造效益，公司加大油品销量，充分利用油库库存容量，合理 调节油品储量，增大油品销售差价。年度内成品油销售收入达到152，233.18万元，同比提高 34.65％，液化气销售收入 19,804.74万元，同比提高10.73%。通过量的增长，较大程度上弥补了利润空 间的大幅度萎缩。 由于出口贸易风险的进一步加大，为降低经营风险，集中公司有限资源，公司在年度内退出 了进出口业务，致使本年度公司进出口业务收入降低至 1086.02万元，同比下降62.28%。 2、主要供应商、客户情况 （1）前五名供应商情况 供应商名称 采购金额 占公司全部采购总额的比例（%） 上海际宇石油化工有限公司 933,314,879.54 53.9 29 浙江海越股份有限公司 2011年年度报告 诸暨中油海越油品经销有限公司 208,393,119.67 12.03 镇海炼化碧辟液化气有限公司 190,371,258.59 10.99 上海连达石油有限公司 130,526,623.03 7.54 上海华庆石油销售有限公司 79,369,429.21 4.58 小计 1,541,975,310.05 89.05 （2）前五名客户情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例（%） 上海华庆石油销售有限公司 428,123,032.93 23.14 上海宁申石油销售有限公司 208,910,074.58 11.29 昆山市春光石油经贸有限公司 200,778,104.27 10.85 南京联合石油化工有限公司 54,034,644.44 2.92 鹤山市穗鹤石油化工有限公司 50,319,746.15 2.72 小 计 942,165,602.37 50.92 3、投资收益 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 成本法核算的长期股权投资收益 5,481,358.73 1,120,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 18,637,502.56 55,662,468.53 处置长期股权投资产生的投资收益 4,541,828.59 交易性金融资产持有期间取得的投资收益 390,385.04 246,364.08 持有至到期投资持有期间取得的投资收益 33,718,379.50 33,754,136.00 可供出售金融资产持有期间取得的投资收益 547,604.48 938,685.40 处置交易性金融资产取得的投资收益 443,607.43 8,255,779.77 处置可供出售金融资产取得的投资收益 2,978,060.57 合 计 63,760,663.33 102,955,494.35 (2) 按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期数上年同期数本期比上期增减变动的原因 浙江诸暨农村合作银行 270,000.00 270,000.00 浙江泰银创业投资有限公司 700,000.00 850,000.00本期被投资单位分红减少 诸暨海越进出口有限公司 525,000.00本期被投资单位分红增加 30 浙江海越股份有限公司 2011年年度报告 北京北信源软件股份有限公司 1,249,995.00本期被投资单位分红增加 浙江宇天科技股份有限公司 1,136,363.73本期被投资单位分红增加 浙江中南卡通股份有限公司 1,600,000.00本期被投资单位分红增加 小 计 5,481,358.73 1,120,000.00 (3) 按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期数 上年同期数 本期比上期增减变动的 原因 诸暨中油海越油品经销有限公司 329,505.96 310,812.59被投资单位本期净利润增加 浙江耀江文化广场投资开发有限公司 20,499,551.53 39,512,172.44被投资单位本期净利润减少 浙江华睿睿银创业投资有限公司 3,368,508.62 12,285,557.96被投资单位本期净利润减少 浙江天洁磁性材料股份有限公司 -5,286,777.49 5,413,551.80被投资单位本期净利润减少 浙江华睿盛银创业投资有限公司 -319,526.52 149,354.05被投资单位本期净利润减少 浙江华睿海越投资有限公司 -1,308,228.98 -2,223,347.52被投资单位本期净利润增加 浙江华睿泰信创业投资有限公司 1,643,217.90 601,827.09被投资单位本期净利润增加 浙江华睿海越光电产业投资有限公司 -25,003.36 -70,221.98被投资单位本期净利润增加 浙江华睿海越现代服务业投资有限公司 -179,592.86 -317,237.90被投资单位本期净利润增加 宁波戚家山化工码头有限公司 -84,152.24系本期新增投资 小 计 18,637,502.56 55,662,468.53 4、报告期内公司财务状况构成变动情况： (1) 资产负债构成变动情况分析： 资产负债表项目 期末数 期初数 变动幅 度 变动原因说明 货币资金 285,975,500.82 122,625,992.46 133.21% 主要系公司本期整体出租五座加油站，期 末预收租金较多。 交易性金融资产 12,417,507.72 21,628,795.68 -42.59% 主要系公司持有的交易性金融资产公允价 值变动大幅下降所致。 应收账款 4,491,528.60 7,385,030.63 -39.18% 主要系公司期末结算期内的应收账款减 少。 预付款项 52,481,284.42 12,561,584.53 317.79% 主要系本期公司预付油品采购款增加和控 股子公司舟山瑞泰投资有限公司本期预付 拆迁款增加。 其他应收款 26,521,486.94 122,476,446.47 -78.35% 主要系公司收回上期代理进口燃料油代垫 款项。 31 浙江海越股份有限公司 2011年年度报告 存货 91,983,186.95 136,444,198.57 -32.59%主要系公司期末库存成品油减少。 其他流动资产 2,719,750.99 1,586,216.39 71.46%主要系公司本期预缴企业所得税较多。 可供出售金融资产 148,741,442.08 96,583,627.52 54.00% 主要系公司将持有浙江宏磊铜业股份有限 公司的股权，从长期股权投资转列为可供 出售金融资产核算。 投资性房地产 127,797,919.76 94,445,406.82 35.31% 主要系公司控股子公司杭州海越置业有限 公司本期出租房产面积增加。 在建工程 57,180,185.51 4,132,600.91 1,283.64 % 主要系公司控股子公司宁波海越新材料有 限公司138万吨/年丙烷和混合碳四利用项 目投入增加。 无形资产 426,193,065.71 154,076,783.87 176.61% 主要系公司控股子公司宁波海越新材料有 限公司新购土地使用权增加。 长期待摊费用 1,956,750.28 主要系公司控股子公司宁波海越新材料有 限公司本期临时办公楼装修费增加。 递延所得税资产 3,644,893.37 1,545,826.96 135.79% 主要系公司交易性金融资产公允价值变动 引起的递延所得税资产增加。 短期借款 630,000,000.00 818,796,744.89 -23.06% 主要系公司期初代理进口燃料油进口押汇 借款本期归还。 应付票据 30,000,000.00 主要系公司期末尚未到结算期的银行承兑 汇票增加所致。 应付账款 17,835,132.77 31,261,661.14 -42.95% 主要系公司期末结算期内的应付账款减 少。 预收款项 4,843,763.25 7,030,961.97 -31.11%主要系公司外销预收款减少。 应付职工薪酬 3,984,544.53 18,351,681.80 -78.29%主要系公司计提的效益工资、奖金减少。 应付利息 1,516,100.00 1,069,981.37 41.69%主要系公司期末贷款余额增加所致。 长期借款 127,500,000.00 主要系公司控股子公司杭州海越置业有 限公司本期新增长期借款。 递延所得税负债 12,697,717.27 8,146,284.95 55.87% 主要系公司可供出售金融资产公允价值变 动引起的应纳税暂时性差异增加。 其他非流动负债 210,716,666.67主要系公司预收加油站租金增加。 少数股东权益 221,934,423.55 32,104,114.21 591.30% 主要系公司本期新设的宁波海越新材料 有限公司少数股东权益增加。 （2）利润构成变动情况分析： 利润表项目 本期数 上年同期数 变动幅度变动原因说明 营业收入 1,850,502,829.72 1,475,961,726.80 25.38%主要系公司本期成品油销售收入增加。 营业成本 1,789,053,120.72 1,410,841,831.32 26.81%主要系公司本期成品油销售增加。 财务费用 50,775,635.78 33,443,301.27 51.83% 主要系公司本期利息支出增加。 资产减值损 失 -1,670,737.89 914,697.44 -282.65% 主要系公司本期根据会计政策计提的坏账 准备减少。 32 浙江海越股份有限公司 2011年年度报告 公允价值变 动损益 -8,853,624.41 -58,964.93 14915.07 % 主要系公司本期交易性金融资产公允价值 变动减少。 投资收益 63,760,666.33 102,955,494.35 -38.07% 主要系公司本期权益法核算的长期股权投 资收益减少。 营业外收入 7,193,877.98 2,741,480.08 162.41% 主要系无需支付款项及补偿款收入增加。 营业外支出 4,865,320.74 2,549,256.62 90.85% 主要系公司本期捐赠支出和控股子公司 杭州海越置业违约支出增加。 所得税费用 -2,298,827.95 3,727,023.71 -161.68% 主要系公司本期应纳税所得额减少导致 当期所得税费用减少。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 资金需求、使用计划及来源情况 时间安排 融资方式 资金来源安排 资金成本及使用说明 本年度 股权融资 拟用非公开发行方式募集资金 不超过 8亿 拟用于 138万吨丙烷和混合碳四 利用项目资本金投入 5、 公司投资情况 单位:万元 报告期内投资额 47,483.44 投资额增减变动数 -3,485 上年同期投资额 51,468.44 投资额增减幅度(%) -6.77 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司 权益的比例(%) 备注 浙江华睿海越现代服务业投资有限公司实业投资 20 33 浙江海越股份有限公司 2011年年度报告 宁波戚家山化工码头有限公司 化工码头项目筹建 48 浙江海越投资管理有限公司 创业投资 18 浙江华睿海越投资有限公司 创业投资 10 转让10%股权 浙江海越进出口有限公司 进出口贸易 0 转让35%股权 1）委托理财及委托贷款情况 委托理财情况： 本年度公司无委托理财事项。 委托贷款情况： 本年度公司无委托贷款事项。 2）募集资金使用情况： 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3）非募集资金项目情况：报告期内，公司无非募集资金投资项目。 4、陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。 6、 董事会日常工作情况 1） 董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露 日期 第六届董事会第九次会议 2011年 4月 26日中国证券报、上海证券报 2011年 4月 28日 第六届董事会第十次会议 2011年 6月 27日中国证券报、上海证券报 2011年 6月 28日 第六届董事会第十一次会议 2011年 8月 23日中国证券报、上海证券报 2011年 8月 25日 第六届董事会第十二次会议 2011年 9月 13日中国证券报、上海证券报 2011年 9月 14日 第六届董事会第十三次会议 2011年 10月 24日 中国证券报、上海证券报 2011年 10月 25日 2） 董事会对股东大会决议的执行情况 年度内，除非公开发行股票相关的决议，因政策限制，未及时处置涉及房地产业务而导致再融 资计划暂时搁浅。其它的各项决议均得到了有效的执行。 3）董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告 (1)董事会审计委员会根据《审计委员会工作细则》及《审计委员会年报工作规程》等规定， 积极履行职责，发挥了审计委员会的监督作用，维护了审计的独立性，加强了公司董事会对财务报 告编制的监控。 34 浙江海越股份有限公司 2011年年度报告 (2)董事会审计委员会按照《公司审计委员会年报工作规程》，对公司《2011年财务报表》（未 经审计）、《公司 2011年财务报表》（经初步审计）、及《公司 2011年财务报表》（经审计）均进行 了仔细审阅，并发表了审阅意见。 (3)董事会审计委员会按照《公司审计委员会年报工作规程》，就审计工作与年审注册会计师进 行沟通，2次以书面方式督促会计师事务所如期完成审计工作；对会计师事务所从事本年度审计工 作进行了总结并提出了聘请会计师事务所的建议提请董事会、股东大会审议。 4）董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 董事会薪酬与考核委员会根据《薪酬与考核委员会的工作细则》及其他有关规定，积极履行职 责，对公司董事与高级管理人员的薪酬政策、考核标准及执行情况进行了审查。2012年初，董事会 薪酬与考核委员召开会议，听取了有关 2011年度公司高级管理人员的薪酬执行及披露情况并发表 了意见。 5）公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 公司六届三次董事会审议通过了《外部信息报送和使用管理规定》。公司根据实际工作需要向 外部单位提供属于内幕信息资料的，公司应将内幕信息外部使用人进行登记并与之签订保密协议， 要求使用人不得对外泄露，并不得利用该内幕信息买卖公司股票，如违反本制度及相关规定使用本 公司报送信息，致使公司遭受经济损失的，本公司将依法要求其承担赔偿责任；如利用所获取的未 公开重大信息买卖公司股票或建议他人买卖公司股票的，本公司将依法收回其所得的收益；如涉嫌 犯罪的，应当将案件移送司法机关处理。 6）董事会对于内部控制责任的声明 公司严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求规范运作，通过建立有效的内部控 制制度，保证公司资产安全，财务报告和对外披露信息的真实、准确和完整。公司董事会对建立和 完善公司内部控制制度负责。 7） 应于2012年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工作计 划和实施方案 公司已根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》的相关规定，制定了《内部 35 浙江海越股份有限公司 2011年年度报告 控制规范实施工作方案》，经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，并于2012 年3 月 24日刊 登于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站。具体工作计划及实施方案详见公司公告。 8）内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 公司制定了《内幕信息知情人登记备案制度》，并按要求于六届十五次董事会对该制度进行了 修改，报告期内，公司在重大事项及定期报告披露中严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》， 公司严格按照内幕信息知情人登记管理制度的有关规定对内幕信息知情人进行了登记备案。 9）公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否 公司不存在重大环保问题。 公司不存在其他重大社会安全问题。 10） 现金分红政策的制定及执行情况 《公司章程》规定的现金分红政策：1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润 分配政策应保持连续性和稳定性。2、公司可以采取现金派发或者股票方式分配股利，可以进行中 期现金分红。3、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的百分之三十。4、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。5、存在股东违规占用公司 资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存 公司的用途 因公司近期投资项目资金需求量大，为了保证项目的顺利推 进，实现公司持续、稳定的发展目标。董事会建议 2011年度公司 不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 用于项目投资 36 浙江海越股份有限公司 2011年年度报告 公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股 送红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率(%) 2010年度 0 0 0 0 8,793,285.25 不适用（未完）  |