山东同大海岛新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
发行股票类型人民币普通股（A股） 发行股票数量不超过1,110万股每股面值人民币1.00元每股发行价格【】元预计发行日期2012年5月14日拟上市的证券交易所深圳证券交易所发行后总股本不超过4,440万股本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺1、本次发行前公司实际控制人孙俊成、控股股东同大集团、自然人股东王乐智、范德强及于洪亮、公司董事郑永贵及徐延明承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理首次公开发行股票前其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、本公司其他股东实地创业、海可瑞投资均承诺： 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理首次公开发行股票前其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 3、作为本公司董事和高级管理人员的孙俊成、王乐智、范德强、于洪亮、郑永贵、徐延明还承诺：除前述锁定期外，在各自任职期内每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其直接和间接持有的发行人股份；离职六个月后的十二个月内转让其直接或间接持有的发行人股份不超过该部分股份总数的50%；在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的发行人股份；在发山东同大海岛新材料股份有限公司招股意向书1-1-2行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的发行人股份。 保荐人（主承销商）平安证券有限责任公司招股意向书签署日期2012年03月05日山东同大海岛新材料股份有限公司招股意向书1-1-3发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其它政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示本公司提醒广大投资者注意以下重大事项： 一、股份限售安排和自愿锁定的承诺公司本次发行前总股本为3,330万股，本次拟发行不超过1,110万股人民币普通股，本次发行完成后，公司总股本不超过4,440万股。上述股份全部为流通股。 1、本次发行前公司实际控制人孙俊成、控股股东同大集团、自然人股东王乐智、范德强及于洪亮、公司董事郑永贵及徐延明承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理首次公开发行股票前其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、本公司其他股东实地创业、海可瑞投资均承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理首次公开发行股票前其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 3、作为本公司董事和高级管理人员的孙俊成、王乐智、范德强、于洪亮、郑永贵、徐延明还承诺：除前述锁定期外，在各自任职期内每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其直接和间接持有的发行人股份；离职六个月后的十二个月内转让其直接或间接持有的发行人股份不超过该部分股份总数的50%；在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的发行人股份。 二、本次发行前滚存利润的分配及本次发行上市后的股利分配政策（一）发行前滚存利润的分配经公司2011年第一次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股票前的滚存利润，由发行后的新、老股东按持股比例共享。 山东同大海岛新材料股份有限公司招股意向书1-1-5（二）本次发行上市后的股利分配政策公司第二届董事会第八次会议及2011年第二次临时股东大会审议修订了上市后适用的公司章程（草案），有关利润分配的主要规定如下： 1、公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、外部监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上外部监事（若有）同意，方能提交公司股东大会审议。 涉及利润分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 2、如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三十。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 3、公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 4、公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性，确需调整利润分配政策的，有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议后提交股东大会批准，独立董事、外部监事（若有）应当对该议案发表独立意见。 除上述规定外，公司制定了《关于股东未来分红的回报规划》，对公司未来的利润分配作出了进一步安排。 关于公司利润分配政策及《关于股东未来分红的回报规划》具体内容，请参山东同大海岛新材料股份有限公司招股意向书1-1-6见本招股意向书"第十节财务会计信息与管理层分析"相关内容。 三、提请特别关注的风险因素（一）短期市场需求增速低于预期的风险作为传统人工皮革的升级产品和天然皮革的替代产品，超纤革的主要目标市场与天然皮革和传统人工皮革基本相同，潜在市场容量较大；但市场实际需求规模主要受到产品性能价格比、消费者消费理念与习惯、下游行业企业对产品应用方法与技术的把握程度等因素影响。近年来，国内超纤革市场需求快速增长。长期来看，具有较高性价比优势和生态环保优势的超纤革的市场规模容量仍将保持较高的增速；尽管超纤革对传统人工皮革的替代已经形成趋势，但如果短期内市场容量不能延续近年来高速增长的态势而导致行业竞争加剧，将限制公司销售规模的快速增长和盈利水平的提升，公司存在行业市场规模增长速度低于预期可能引致的相关风险。 （二）原材料价格波动风险公司产品的主要原材料为聚氨酯、锦纶切片和聚乙烯，报告期内上述三种原材料合计占同期生产成本的比重平均在66.00%左右。上述三种主要原料均为石油化工下游产品，其价格波动受原油价格影响较大，公司存在因主要原材料价格波动引致的经营业绩变动风险。报告期内，公司主要原材料采购价格变动情况如下：单位：元/吨、%年份2011年2010年度2009年度项目平均单价同比增减平均单价同比增减平均单价同比增减聚氨酯13,050 2.63 12,715 3.00 12,345 -7.05聚乙烯切片13,849 9.91 12,600 35.05 9,330 -17.67锦纶切片24,098 16.90 20,615 44.16 14,300 -27.82公司为规避原材料价格波动引致的相关风险，通过成立专家委员会，对主要原材料价格的波动规律进行跟踪研究，定期进行主要原材料价格的采购分析和测算，加强与主要供应商的信息沟通，确保第一时间掌握主要原材料市场动态，并根据公司订单情况，合理选择采购时机。同时，公司采取"成本加成"的销售策略，建立了科学合理的定价机制，保证了毛利率稳步增长，带动公司盈利水平稳山东同大海岛新材料股份有限公司招股意向书1-1-7步提升。 （三）技术创新风险超纤革是目前人工皮革工业领域中技术门槛最高、研发难度最大、应用技术最先进的高端产品，其产品研发及应用涉及到化工、皮革与塑料等领域的诸多专门技术，产品品质、成本控制和产品创新均较大程度上依赖于生产企业的技术水平和工艺创新能力。公司是目前国内少数掌握超纤革研发与生产核心技术的龙头企业，具有行业内相对较强的技术研发实力。但如果公司不能进行持续技术创新，不能持续进行产品性能升级和产品结构更新，则会使公司逐渐丧失市场竞争力，影响公司盈利能力。公司存在不能持续进行技术创新而可能引致的相关风险。 第一节释义在本招股意向书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一、一般释义公司、本公司、同大海岛、发行人、股份公司指山东同大海岛新材料股份有限公司昌邑海岛指昌邑同大海岛新材料有限公司，本公司前身同大有限指山东同大海岛新材料有限公司，本公司前身山东同大集团、集团、同大集团指山东同大集团有限公司同大纺机指山东同大纺织机械有限公司，同大集团前身同大镍网指山东同大镍网有限公司同大机械指山东同大机械有限公司同大纺印指山东同大纺织印染有限公司同大新能源指山东同大新能源有限公司同大建设指昌邑同大建设开发有限公司同大超纤指山东同大超纤有限公司同大无纺布指山东同大无纺布有限公司纺机集团指昌邑市纺织机械（集团）有限公司中稷汉邦指北京中稷汉邦投资有限公司，实地创业的前身实地创业指北京实地创业投资有限公司海可瑞投资指青岛海可瑞投资咨询有限公司上海华峰指上海华峰超纤材料股份有限公司，股票代码nostklink浙江科一指浙江科一合成革有限公司山东同大海岛新材料股份有限公司招股意向书1-1-12黄河超纤指温州黄河超细纤维有限公司禾欣股份指浙江禾欣实业集团股份有限公司，股票代码nostklink双象股份指无锡双象超纤材料股份有限公司，股票代码nostklink安利股份指安徽安利合成革股份有限公司，股票代码nostklink烟台万华指烟台万华超纤股份有限公司厦门泓信指厦门泓信超细纤维材料有限公司山东友谊指山东友谊超纤皮革公司本次发行指发行人本次向社会公开发行人民币普通股股票1,110万股的行为（本次发行股票数量占本次发行后股份总数的25.00%） 保荐人（主承销商）指平安证券有限责任公司发行人律师、律师指山东德衡律师事务所申报会计师、会计师指北京永拓会计师事务所有限责任公司A股、股票指每股面值1.00元的人民币普通股元指人民币元报告期、近三年指2009年、2010年及2011年二、专业术语释义人造革指通常以织物为底基，涂覆合成树脂添加各种塑料添加剂制成的，外观、手感类似天然皮革并可代替其使用的塑料制品合成革指通常以无纺布为基材，涂覆聚氨酯树脂制成的，结构、外观、手感类似天然皮革并可代替其使用的塑料制品人工皮革指人造革和合成革统称人工皮革，简称人工革超细纤维指纤度0.3旦（直径5微米）及以下的纤维海岛型超细纤维指由一种聚合物（通常为锦纶）以极细的形式（原纤）包埋在另一聚合物（基质，通常为聚乙烯）之中形成的，因分散相原纤在纤维截面中呈岛屿状态，连续相基质呈现出海山东同大海岛新材料股份有限公司招股意向书1-1-13的状态，被形象地称之为海岛纤维海岛型超细纤维人工革基布、贝斯、超纤基布、基布指采用海岛型超细纤维为原材料制成的无纺布为基材，经过聚氨酯树脂浆料进行浸渍处理和抽出分离处理后，形成类似真皮形态的人工革特有的基体层结构，俗称贝斯（base） 超细纤维人工革、超细纤维革、超纤革指以超纤基布为基础，经过多项技术加工制成的高仿真人工皮革，一般包括超纤绒面革与超纤光面革绒面革、超纤绒面革指将超纤基布经过柔软、磨绒整理后得到的表面具有细微而密集短绒的超纤人工革产品光面革、贴面革、超纤光面革指将超纤基布经过贴面工艺，在其表面粘结上一层聚氨酯薄膜后生产出的具有一定纹理和颜色的超纤人工革产品dtex、旦指衡量纤维纤度的单位，指9,000米长的纤维的重量，如9,000米长的纤维重1克，即为1旦PU树脂、PU浆料、聚氨酯树脂指聚氨基甲酸酯的简称，由有机二异氰酸酯或多异氰酸酯与二羟基或多羟基化合物加聚而成。是一类用途广泛、性能优异的高分子合成材料，具有良好的耐油性、韧性、耐磨性、耐老化性和粘合性。用作涂层制备超纤革等产品锦纶、尼龙指是分子主链上含有重复酰胺基团-[NHCO]-的热塑性树脂总称。聚酰氨类纤维，国内统称锦纶，国际统称尼龙锦纶6切片、尼龙6切片指聚己内酰胺纤维，是尼龙中的主要品种低密度聚乙烯指高压聚乙烯，密度为0.916-0.930g/cm3，乳白色圆珠形颗粒。无毒、无味、无臭，表面无光泽，性质较柔软，具有良好的延伸性、电绝缘性、化学稳定性、加工性能和耐低温性，简称LDPE涤纶指以精对苯二甲酸（PTA）或对苯二甲酸二甲酯（DMT）和乙二醇（EG）为原料经酯化或酯交换和缩聚反应而制得的成纤高聚物--聚对苯二甲酸乙二醇酯（PET），经纺丝和后处理制成的纤维二甲基甲酰胺、DMF指分子式为C3-H7-N-O的一种化合物，无色、含淡胺味的液体，重要的化工原料以及性能优良的溶剂，在聚氨酯行业中作为洗涤固化剂，主要用于湿法合成革生产SGS指Societe Generale de Surveillance S.A.的简称，又称通用公证行，是目前民间第三方从事产品质量控制和技术鉴山东同大海岛新材料股份有限公司招股意向书1-1-14定的领导者中国国家标准委员会指中国国家标准化管理委员会中国塑协人造革合成革专业委员会指中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会ISO9001指国际标准化组织9000族标准中质量管理体系核心标准，用于证实组织具有提供满足顾客要求和适用法规要求的产品的能力，表明企业能以顾客为中心，持续稳定地向顾客提供预期和满意的合格产品ISO14001指国际标准化组织（ISO）第207技术委员会（TC207）从1993年开始制定的一系列环境管理国际标准，包括了环境管理体系（EMS）、环境管理体系审核（EA）、环境标志（EL）生命周期评价（LCA）、环境绩效评价（EPE）、术语和定义（T&D） 等国际环境管理领域的研究与实践的焦点问题，向各国政府及各类组织提供统一、一致的环境管理体系、产品的国际标准和严格、规范的审核认证办法注：除特别说明外本招股意向书所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 山东同大海岛新材料股份有限公司招股意向书1-1-15第二节概览本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人简要情况公司名称：山东同大海岛新材料股份有限公司英文名称：SHANDONG TONGDA ISLAND NEW MATERIALS CO.,LTD.公司住所：山东省潍坊昌邑市利民街687号设立时间：2002年3月19日（2008年6月30日整体变更为股份有限公司） 注册资本：3,330万元法定代表人：孙俊成经营范围：生产销售海岛超纤皮革、合成革、鞋材、服装面料及辅料（不含棉纺）、沙发革、汽车内饰及座套、球革、手套面料及高档擦拭布；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（以上范围不含国家法律法规禁止或限制性项目；需资质许可的凭资质许可证开展经营）。 本公司是由原山东同大海岛新材料有限公司全体股东作为发起人，以同大有限截至2008年5月31日经审计的净资产8,475.24万元折股3,000万股（每股面值1元）变更设立的股份有限公司。2008年6月30日，公司完成工商变更登记手续。 本公司自成立以来一直致力于海岛型超纤革的研发、生产和销售，公司的"束状超细纤维聚氨酯服装面料及制造方法"等核心技术填补了同类产品的国内空白，使我国较早成为少数几个拥有超纤革自主知识产权的国家。公司海岛型超纤革的研发成功，奠定了我国超纤革行业的技术和工艺基础，推动了超纤革技术和产品在我国的突破与发展，也实现了我国原有人造革、合成革工业的产业升级。本公司是中国产业用纺织品行业协会副理事长单位、中国塑料加工工业协会副会长单位。2005年，公司被国家科技部认定为"国家火炬计划重点高新技术企业"，被中国纺织工业协会认定为"纺织科技型企业"，公司生产的"同大"牌山东同大海岛新材料股份有限公司招股意向书1-1-16超纤革2005年被认定为"中国名牌产品"，2006年，公司被中国塑料加工工业协会和中国产业用纺织品行业协会共同批准为"中国超纤产业基地"，2008年，公司被评为国家"高新技术企业"，2009年，经山东省科学技术厅认定的"山东省海岛新材料工程技术研究中心"在公司挂牌成立，2009年被中国产业用纺织品行业协会授予2008～2009年度"中国产业用纺织品行业贡献奖"，2010年被山东省轻工集体企业联社、山东省轻工纺织工会委员会授予"山东省轻工联社系统改革开放三十年突出贡献奖"，2011年公司再次被科学技术部火炬高技术产业开发中心评为"国家火炬计划重点高新技术企业"。 借助国内领先的技术研发实力和长期的专业研发，公司在超纤革领域获得多项具有领先水平的技术成果。公司核心技术人员研发的"束状超细纤维聚氨酯服装面料及制造方法"、"高强度超细纤维仿真复合革及其制造方法"、"一种熔融共混海岛纤维及其生产方法"和"一种定岛型海岛复合纤维及其生产方法"均获授国家发明专利，"PA6/PE共混海岛法超细纤维及人造麂皮的系列化产品开发和产业化"于2007年被中华人民共和国国务院评为国家科学技术进步二等奖，并有多项产品先后获得中国纺织工业协会科技进步奖、山东省科技进步奖、潍坊市科技奖、国家重点新产品、国家火炬计划项目等。 公司产品被广泛应用于制鞋、箱包、沙发、服装、汽车内饰、体育用品等领域，产品直接或间接配合的品牌客户有耐克、特步、阿迪达斯等世界著名运动品牌产品的生产企业，获得了众多国内外知名消费品生产企业的认可；公司多项产品通过了国家军需产品质量监督检验中心的产品鉴定，已批量供应军需厂家；公司的生态超纤革通过SGS认证，达到欧美国家严格的环保技术标准，公司于2009年通过了ISO14000环境认证，为国内少数几家通过中国塑料加工工业协会认证获准使用"中国生态超细纤维合成革"证明商标1的人造革生产企业之一。 二、公司控股股东及实际控制人简介本公司控股股东为同大集团，目前持有公司1,945.3846万股，占发行前公司总股本的58.42%。同大集团成立于2001年12月4日，注册资本3,000万元，目前主要从事投资管理。 1 2011年11月21日中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会出具授权书，公司获准使用证明商标期限延长至2014年4月30日。 山东同大海岛新材料股份有限公司招股意向书1-1-17本公司的实际控制人孙俊成先生，身份证号码：37072619600413****，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，大学文化程度，工学学士，南开大学EMBA，工程技术应用研究员。孙俊成先生持有同大集团78.73%的股份，从而间接控制本公司。 三、发行人竞争优势（一）研发及技术优势2008年，公司被山东省科学技术厅认定为高新技术企业。同年12月山东省科学技术厅鲁科计字【2008】193号文同意公司筹建省级技术研发中心。公司在原有技术部的基础上积极调配人员和设备，于2009年正式挂牌成立了"山东省海岛新材料工程技术研究中心"。2011年末公司拥有研发技术人员106人，拥有雄厚的技术力量，在超细纤维革的制造方面处于行业领先水平。公司不断致力于产品技术水平的提高，多年来一直注重在研发方面的投入，公司近年来平均每年的研发投入都在销售收入的3%以上。总体上来看，公司的研发及技术优势体现在如下几个方面： 1、公司的研发创新能力公司是国内较早掌握海岛型超细纤维革核心生产技术的企业，公司一直秉承"科学技术是第一生产力"的发展理念，始终把研发创新放在公司发展的首位。 持续的研发投入和创新能力促使公司获得多项国内领先水平的技术成果，多次获得国家、省、部各级奖励。公司"PA6/PE共混海岛法超细纤维及人造麂皮的系列化产品开发和产业化"科研成果获得国务院颁发的国家科学技术进步二等奖；"超软型超细纤维革基布项目"及"耐压高频的高剥离耐水解超纤鞋材基布项目"被国家科技部评定为国家火炬计划项目；"混溶纺聚氨酯超细纤维人工革"获得科技部、商务部、质监总局、环保局颁发的国家重点新产品证书。 公司不断根据行业技术发展趋势和市场需求变化趋势进行产品的持续创新和升级，利用业内领先的技术创新能力和综合技术优势实现了产品品质的不断优化和产品结构的不断升级，并形成了根据不同行业需求特点提供具有针对性的产品技术解决方案的能力。凭借突出的研发能力，2008年以来，先后有抗菌防臭超纤鞋里革、双色水晶超纤革、超纤沙发箱包用革、无折纹超纤镜面革、高仿真山东同大海岛新材料股份有限公司招股意向书1-1-18超纤皮鞋革等14项高新技术新产品通过省级或市级科技部门鉴定，并有自主研发的耐磨沙发革、透气鞋革、汽车和家居内饰革、水性超纤革、直涂法超细纤维篮球革等多项产品已完成工艺设计或完成小试、中试，提升了公司产品的科技含量和产品附加值，为公司进一步发展奠定了基础。 凭借领先的研发创新能力使公司的超细纤维人工革基布和超细纤维人工革产品始终保持在国内中高端市场的前列，不仅部分替代了原有进口产品，还成功实现了对包括日本、韩国等传统超细纤维革产销大国的出口。成为国内少数几家通过中国塑料加工工业协会认证获准使用"中国生态超细纤维合成革"证明商标的人造革生产企业之一。 2、公司的技术优势公司核心人员在国内最早通过自主创新取得了生产海岛型超细纤维革的核心专利技术，打破了日本企业在该领域的技术垄断。公司核心技术人员研发的"束状超细纤维聚氨酯服装面料及制造方法"、"高强度超细纤维仿真复合革及其制造方法"、"一种熔融共混海岛纤维及其生产方法"和"一种定岛型海岛复合纤维及其生产方法"均获授国家发明专利。另有"一种耐水解水性聚氨酯人造革配方及其制造方法"和"超细纤维高仿头层皮合成革的制备方法"两项发明专利已申请待授权。 从超细纤维人工革应用技术的发展趋势来看，技术开发的方向已经从最初的对天然皮革结构的高度仿真为目的，转向根据下游行业的不同需求，利用日益成熟的各环节技术，根据下游客户需求，有针对性的选择技术线路进行持续研发，应用抗菌防霉除臭技术、纳米光触媒应用技术、阻燃技术、高剥离技术、射线吸收防辐射技术等，开发出各种在性能上接近甚至超越天然皮革的专业化新材料，形成对天然皮革和传统人工皮革的替代和补充，以满足各下游行业产品外观、产品功能等方面的个性化要求。公司通过长期的技术研发，在超细纤维革生产所涉及的超纤制造、基布织造、抽出分离和后期整理加工等关键环节掌握了核心技术，能够满足下游行业产品开发需求。 作为国内超细纤维人工革的龙头企业之一，凭借良好的技术优势，公司曾主持起草了国家标准《纺织品合成革用非织造基布》和行业标准《聚氨酯超细纤维合成革通用安全技术条件》。另外，2009年5月《国家工业和信息化部2009年山东同大海岛新材料股份有限公司招股意向书1-1-19第一批工业行业标准制修订计划》又指定发行人作为行业标准《鞋用聚氨酯超纤合成革》和《运动手套用聚氨酯超细纤维合成革》的主要起草者。未来公司将继续积极承担国家、行业标准及产品技术标准的制定和实施，通过产品技术和质量标准的制定引导行业发展方向。 3、公司与多家科研院所形成良好的科研合作关系公司一直高度重视与国内专业科研机构和国外行业专家间的技术交流与合作，并与相关科研院所建立了密切的合作关系。例如，公司与北京服装学院、中国纺织科学院、青岛大学和武汉科技大学等科研院所长期合作，在不定岛超细纤维生产技术等领域取得了突破性进展。与广大科研院所的良好合作关系，为公司的技术创新和人才培养奠定了良好的基础。未来公司将进一步加强与科研院所的合作与技术交流，确保公司及时准确的把握行业技术发展方向。 同时，公司还与日本等国的行业专家保持密切的接触，通过向国外同行业的专家进行技术咨询，并邀请他们到公司进行指导，这在很大程度上提高了公司超细纤维革生产工艺技术。与国际同行业专家的合作，提升了公司技术水平和产品质量，使得公司产品更加赢得市场的青睐。 （二）客户优势良好的产品质量使公司产品在市场上取得了良好的声誉，并使本公司拥有不同领域的国内客户群体，优质的客户群为公司的产品销售提供了坚实的保障，提高了公司的抗风险能力。目前，公司客户主要集中在制鞋、箱包、家居、服装服饰、汽车内饰和体育用品等下游消费品生产企业以及部分信誉良好的经销商，如韩国东暻化成株式会社、安安（中国）有限公司、晋江三芳贸易有限公司和江苏 常隆化工有限公司等国内外企业。 公司的主要客户资产规模较大，他们对超细纤维革产品供应商的研发能力、管理水平、产品质量、精度和交货时间要求较高。另外，客户在选择供应商时非常注重产品提供商的生产规模和产品品质等反映公司综合实力的指标。客户在选择产品时，一般花费较长的时间对供应商进行考察，只有符合上述条件的供应商，才能够得到他们的青睐。客户一旦确定供应商后，就不会轻易变动，具有需求稳定的特点。公司主要销售客户稳定，主要源于公司超细纤维产品品质稳定可靠，山东同大海岛新材料股份有限公司招股意向书1-1-20且具有良好的售后服务。 公司注重与客户的长期战略合作关系，积极成为客户供应链的重要一环，通过不断降低生产成本、提高产品技术含量来帮助客户降低采购成本，增强客户终端产品的竞争力。目前公司经营稳定，商业信誉良好，与上述公司的长期合作机制，为公司的发展奠定了良好的客户基础，并为公司未来稳健和持续的业绩增长提供了保证。 （三）产品优势多年来，公司贯彻质量兴企的发展战略，依靠先进的制造工艺、完备的检测手段、严格的质量保证体系，使得产品质量一直处于全国同行业的领先水平。公司有效执行了一套完整、严格的质量控制和管理体系。公司于2007年（2010年换版）通过了ISO9001：2000质量管理体系认证，2009年通过了ISO14000环境认证。使公司产品生产制造的每一道工序都处在严格的工艺和质量控制之中。公司在生产过程中推行精益生产、7S管理等生产管理手段，确保公司在产品制造方面的质量优势。公司产品曾被国家质量监督检验检疫总局评为国家免检产品，且曾被评为中国名牌产品。 产品质量的领先优势使得公司在客户中建立了良好的品牌声誉，公司"同大"品牌在同行业中已经具有较高的知名度，先后被评为"山东名牌"和"山东标志产品"。公司多项产品通过了国家军需产品质量监督检验中心的产品鉴定，已批量供应军需厂家；公司的生态超纤革通过SGS认证，达到欧美国家严格的环保技术标准，已出口到欧美国家。 海岛型超细纤维革产品生产涉及的工序较长、工艺环节较多、工艺条件复杂，产品品质和工艺实现对于生产设备和工艺控制的要求较高，工艺水平与工艺稳定性对于产品品质、生产成本具有非常明显的影响。根据自身拥有的发明专利技术所提供的技术路线，经过多年的专业化生产和摸索，公司进行了持续的后续研发并在多个类别产品生产工艺技术方面取得了突破。目前，具备了深厚的工艺技术积淀和生产加工经验，相关产品的生产加工工艺均已成熟。同时，公司建立了一支具有较高工艺技术水平的技术人员和技术工人队伍，确保公司在产品品质稳定性、生产成本控制能力、产品性能可靠性等方面均处在行业领先水平。公司常规山东同大海岛新材料股份有限公司招股意向书1-1-21产品之一的运动鞋用超细纤维人工革，在耐水解、高剥离、耐黄变、耐曲折等方面的性能十分突出，以品质的稳定性赢得了客户和同行的普遍认可，位居行业的领先地位，通过了国内外众多知名厂商的物性测试。 （四）管理优势公司多年来建立了一支团结奋进、艰苦创业、同甘共苦、与时俱进的公司领导团队，带领公司从小到大、从弱到强、成长为一个健康、快速、持续发展的企业。公司管理团队稳定，主要管理团队成员均具有多年超细纤维革行业的从业经历，行业经验丰富。其中，总经理和分管销售的副总经理均为专业技术人员。 公司对中高层管理人员及业务、技术骨干采取多种有效的激励机制，这为公司的长期快速发展奠定了坚实的基础。 公司按照"战略合理、组织高效、制度完善、流程顺畅、人员精干"的原则，建立高效的运行机制。公司建立了规范的规章制度，完善了目标绩效考核体系，加大成本核算及考核力度，推行"7S"精益管理，实现了管理模式由"粗放型"向"精益型"转变，使公司的经济效益稳步增长。 四、发行人的主要财务数据及财务指标（一）简要资产负债表单位：元项目2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31资产总额472,226,694.47 348,602,204.93 274,053,059.27负债合计234,156,372.43 163,393,926.99 131,228,680.06所有者权益合计238,070,322.04 185,208,277.94 142,824,379.21（二）简要利润表单位：元项目2011年度2010年度2009年度营业收入430,151,509.25 356,099,453.28 267,149,723.88营业利润55,589,334.91 49,217,887.22 35,803,052.37利润总额61,059,754.00 49,317,817.47 36,314,707.84净利润52,862,044.10 42,383,898.73 31,040,260.67山东同大海岛新材料股份有限公司招股意向书1-1-22项目2011年度2010年度2009年度归属于母公司所有者的净利润52,862,044.10 42,383,898.73 31,040,260.67扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润48,212,787.87 42,298,958.02 30,605,361.02（三）简要现金流量表单位：元项目2011年度2010年度2009年度经营活动产生的现金流量净额81,543,329.76 56,099,961.95 38,640,394.75投资活动产生的现金流量净额-146,400,364.45 -40,719,971.87 699,073.86筹资活动产生的现金流量净额32,748,776.30 29,494,996.53 -18,266,242.13汇率变动对现金的影响199,444.68 509,630.73 193,219.14现金及现金等价物净增加额-31,908,813.71 45,384,617.34 21,266,445.62期末现金及现金等价物余额48,437,923.56 80,346,737.27 34,962,119.93（四）主要财务指标财务指标2011年度/2011年12月31日2010年度/2010年12月31日2009年度/2009年12月31日流动比率1.11 1.39 1.30速动比率0.81 1.04 0.89资产负债率%(母公司）49.59 46.87 47.88应收账款周转率(次) 26.47 22.83 12.49存货周转率(次) 6.37 5.95 5.14息税折旧摊销前利润(万元) 8,553.52 6,678.58 5,341.61归属于发行人股东的净利润(万元)5,286.20 4,238.39 3,104.03归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润(万元)4,821.28 4,229.90 3,060.54利息保障倍数(倍) 7.58 9.96 7.19每股经营活动产生的现金流量(元)2.45 1.68 1.16每股净现金流量(元) -0.96 1.36 0.64山东同大海岛新材料股份有限公司招股意向书1-1-23财务指标2011年度/2011年12月31日2010年度/2010年12月31日2009年度/2009年12月31日归属于发行人股东的每股净资产(元)7.15 5.56 4.29无形资产(扣除土地使用权)占净资产比率(%） 0.10 0.14 0.20加权平均净资产收益率(%) 24.98 25.84 25.95基本每股收益（元/股）1.5874 1.2728 0.9893稀释每股收益（元/股）1.5874 1.2728 0.9893五、本次发行情况股票种类：人民币普通股（A股） 股票面值：人民币1.00元发行股数：不超过1,110万股发行价格：通过向询价对象询价确定发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所创业板开户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 六、本次募集资金主要用途根据经营发展需要，公司在进行充分的市场调查及产品研究的基础上，本次募集资金将投资于以下项目： 序号项目名称项目总投资（万元） 项目备案情况项目环评情况1300万平方米生态超纤高仿真面料扩大生产规模项目14,168鲁经贸改备[2009]061号、鲁经贸改函字[2009]7号潍环审字（2009） 138号2其他与主营业务相关的营运资金根据鲁经贸改备[2009]061号批复，300万平方米生态超纤高仿真面料扩大生产规模项目原建设地点位于昌邑市饮马镇，因建设地点变更，于2009年重新取得了山东省经济贸易委员会同意变更建设地点的函（鲁经贸改函字[2009]7号），同时，于2009年重新取得了潍坊市环境保护局潍环审字（2009）138号关于该山东同大海岛新材料股份有限公司招股意向书1-1-24项目的环境影响报告书的批复，同意项目建设。 山东同大海岛新材料股份有限公司招股意向书1-1-25第三节本次发行概况一、发行人基本情况1、公司名称山东同大海岛新材料股份有限公司2、公司英文名称SHANDONG TONGDA ISLAND NEW MATERIALSCO.,LTD3、注册资本3,330万元4、法定代表人孙俊成5、住所山东省潍坊昌邑市利民街687号6、成立日期2002年3月19日7、整体变更日期2008年6月30日8、邮政编码2613009、联系电话0536-719193910、联系传真0536-719195611、互联网址www.tongdahdcx.com12、电子邮箱tdhdgf@126.com13、负责信息披露和投资者关系的部门公司证券事务部部门负责人于洪亮联系电话0536-7191939二、本次发行的基本情况1、股票种类人民币普通股（A股） 2、每股面值1.00元3、发行股数不超过1,110万股，不超过发行后股份总数的25.00%4、每股发行价通过向询价对象询价确定发行价格5、发行市盈率【】倍（每股收益按照2011年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 6、发行前每股净资产7.15元/股（以2011年12月31日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产【】元/股山东同大海岛新材料股份有限公司招股意向书1-1-26发行市净率【】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 7、发行方式采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所创业板开户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 8、承销方式余额包销9、募集资金总额【】万元募集资金净额【】万元10、发行费用【】万元其中：保荐及承销费用【】万元审计费用【】万元律师费用【】万元发行手续费用【】万元三、本次发行的有关当事人（一）发行人名称：山东同大海岛新材料股份有限公司法定代表人：孙俊成公司住所：山东省潍坊昌邑市利民街687号联系电话：0536-7191939传真：0536-7191956联系人：于洪亮（二）保荐人（主承销商） 名称：平安证券有限责任公司法定代表人：杨宇翔住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层联系电话：010-59734982传真：010-59734978保荐代表人：王为丰、谢运山东同大海岛新材料股份有限公司招股意向书1-1-27项目协办人：邵玉波项目组其它成员：苏永辉、何来维、钱宾、徐佳欢（三）律师事务所名称：山东德衡律师事务所机构负责人：胡明住所：青岛市香港西路52号丙电话：0532-83894489传真：0532-83895959经办律师：房立棠、郭芳晋（四）会计师事务所名称：北京永拓会计师事务所有限责任公司法定代表人：吕江住所：北京市朝阳区东大桥路关东店北街1号办公地址：北京市朝阳区东大桥路关东店北街1号国安大厦11-13号电话：010-65950411传真：010-65950822经办会计师：秦学昌、荆秀梅（五）资产评估机构名称：北京德祥资产评估有限责任公司法定代表人：胡利勇住所：北京市朝阳区东大桥国安大厦12层办公地址：北京市朝阳区东大桥国安大厦12层电话：010-65955310传真：010-65955301经办评估师：刘俊亮、王旭方名称：北京中财金润土地和房地产评估有限公司山东同大海岛新材料股份有限公司招股意向书1-1-28法定代表人：王庆住所：北京市朝阳区北苑红军营南路天朗园傲城融富中心B座1405办公地址：北京市朝阳区北苑红军营南路天朗园傲城融富中心B座1405电话：010-84929416传真：010-84929476经办评估师：张刚、丁孝光名称：北京中天华资产评估有限责任公司法定代表人：李晓红住所：北京西城区车公庄大街9号（五栋大楼）B栋1单元12层办公地址：北京西城区车公庄大街9号（五栋大楼）B栋1单元12层电话：010-88395166传真：010-88395661经办评估师：刘静敏、姜影（六）申请上市证券交易所名称：深圳证券交易所住所：深圳市深南东路5045号电话：0755-82083333传真：0755-82083164（七）股票登记机构名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼电话：0755-25938000传真：0755-25988122（八）收款银行名称：中国银行深圳东门支行户名：平安证券有限责任公司山东同大海岛新材料股份有限公司招股意向书1-1-29账号：747157923520四、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况本公司与本次发行的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系和其它权益关系，各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有本公司股份，与本公司也不存在其它权益关系。 $$$ 五、本次发行上市重要日期 1、询价推介时间2012年5月3日至2012年5月9日 2、发行公告刊登日期2012年5月11日 3、申购日期和缴款日期2012年5月14日 4、预计上市日本次发行结束后尽快安排上市 第四节风险因素投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。 （一）短期市场需求增速低于预期的风险作为传统人工皮革的升级产品和天然皮革的替代产品，超纤革的主要目标市场与天然皮革和传统人工皮革基本相同，潜在市场容量较大；但市场实际需求规模主要受到产品性能价格比、消费者消费理念与习惯、下游行业企业对产品应用方法与技术的把握程度等因素影响。近年来，国内超纤革市场需求快速增长。长期来看，具有较高性价比优势和生态环保优势的超纤革的市场规模容量仍将保持较高的增速；尽管超纤革对传统人工皮革的替代已经形成趋势，但如果短期内市场容量不能延续近年来高速增长的态势而导致行业竞争加剧，将限制公司销售规模的快速增长和盈利水平的提升，公司存在行业市场规模增长速度低于预期可能引致的相关风险。 （二）原材料价格波动风险公司产品的主要原材料为聚氨酯、锦纶切片和聚乙烯，报告期内上述三种原材料合计占同期生产成本的比重平均在66.00%左右。上述三种主要原料均为石油化工下游产品，其价格波动受原油价格影响较大，公司存在因主要原材料价格波动引致的经营业绩变动风险。报告期内，公司主要原材料采购价格变动情况如下：单位：元/吨、%年份2011年2010年度2009年度项目平均单价同比增减平均单价同比增减平均单价同比增减聚氨酯13,050 2.63 12,715 3.00 12,345 -7.05聚乙烯切片13,849 9.91 12,600 35.05 9,330 -17.67锦纶切片24,098 16.90 20,615 44.16 14,300 -27.82公司为规避原材料价格波动引致的相关风险，通过成立专家委员会，对主要原材料价格的波动规律进行跟踪研究，定期进行主要原材料价格的采购分析和测山东同大海岛新材料股份有限公司招股意向书1-1-31算，加强与主要供应商的信息沟通，确保第一时间掌握主要原材料市场动态，并根据公司订单情况，合理选择采购时机。同时，公司采取"成本加成"的销售策略，建立了科学合理的定价机制，保证了毛利率稳步增长，带动公司盈利水平稳步提升。 （三）技术创新风险超纤革是目前人工皮革工业领域中技术门槛最高、研发难度最大、应用技术最先进的高端产品，其产品研发及应用涉及到化工、皮革与塑料等领域的诸多专门技术，产品品质、成本控制和产品创新均较大程度上依赖于生产企业的技术水平和工艺创新能力。公司是目前国内少数掌握超纤革研发与生产核心技术的龙头企业，具有行业内相对较强的技术研发实力。但如果公司不能进行持续技术创新，不能持续进行产品性能升级和产品结构更新，则会使公司逐渐丧失市场竞争力，影响公司盈利能力。公司存在不能持续进行技术创新而可能引致的相关风险。 （四）市场竞争风险目前国内大部分超细纤维革生产企业采用的工艺和设备相近，生产的产品多用于制造鞋类、家具、手套、箱包等方面，同质化竞争比较激烈，未来一两年内国内同行业企业纷纷扩张产能，国内新增产能将不断释放，国内竞争将会加剧；同时，与国外知名超细纤维革生产企业相比，公司在高档超细纤维革的生产和新产品开发等方面存在一定的差距，未来随着公司产品应用向高端领域发展，公司将会和国外企业形成直接竞争，公司存在市场竞争引致的相关风险。 （五）环保政策变动的风险公司主要从事海岛型超细纤维革的研发、生产及销售，该产品属于塑料制品行业人工革、合成革分支的细分子行业，相对于传统的真皮加工和合成革制造，超细纤维人工革的制造工艺先进、环保，产生污染物较少。生产过程中可能产生的污染物包括少量供热废气和生产、生活废水等。国家环保政策的要求及环保执法力度，对人造革合成行业的总需求会有一定影响。本公司对相关污染物均已采取了有效的治理措施，确保各项污染物排放均符合《合成革与人造革工业污染物山东同大海岛新材料股份有限公司招股意向书1-1-32排放标准》的要求。随着社会环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，这将有利于加快超纤革对传统合成革和真皮的替代，但同时可能使本公司支付更高的环保费用，进而影响经营业绩。 （六）客户集中度过高风险报告期内，公司对前十大客户2销售的金额占公司营业收入的比例分别为57.15%、62.87%和57.53%，占比相对较高，但公司前十大客户相对稳定，销售回款情况良好，公司未来拟继续加强与这些优质客户的战略合作关系。但是，由于公司对前十大客户的销售占营业收入的比例相对较高，如果部分客户经营情况不利，从而降低对公司产品的采购，公司的营业收入增长将受到较大影响。另外，客户集中度过高对公司的议价能力也存在一定的不利影响，并进而影响公司的盈利。公司未来拟在稳固与现有重点客户的合作关系的前提下，坚持进行市场和客户培育，不断拓展新的销售区域和新的销售客户，通过新产品开发不断拓展应用领域，未来有望减轻对主要客户的依赖程度，但公司仍存在客户集中度过高的风险。 （七）外汇汇率波动风险报告期内，公司境外销售收入分别为5,155.87万元、8,127.05万元和8,566.61万元，占全部营业收入的比重分别为19.30%、22.82%和19.92%。境外销售产品多以外币结算，需要将外币兑换成人民币。报告期内，汇率变动对损益的影响额分别为19.32万元、50.96万元和19.94万元。因此，汇率的波动及国家外汇政策的变化，将对公司产品的的出口和利润产生一定的影响。 （八）增值税政策调整风险公司出口产品享受国家"免、抵、退"的增值税税收优惠政策。2008年以来，国家出口退税率曾发生多次变动，公司享受的出口退税率及实行期间如下：2晋江三芳贸易有限公司、世昌（福建）合成革有限公司与公司签订了同一份长期供货协议，公司对此两家公司销售数据合并披露。 山东同大海岛新材料股份有限公司招股意向书1-1-33出口退税率实行期间税收优惠政策依据11% 2008.01.01-2008.07.31财税〔2006〕139号13% 2008.08.01-2008.10.31财税〔2008〕111号14% 2008.11.01-2009.01.31财税〔2008〕138号15% 2009.02.01-2009.03.31财税〔2009〕14号16% 2009.04.01至今财税〔2009〕43号报告期内，公司除了继续巩固以山东、福建、江浙沪为核心的传统优势市场外，公司积极开拓国际市场，近三年，公司出口销售收入分别为5,155.87万元、8,127.05万元和8,566.61万元，占全部营业收入的比重分别为19.30%、22.82%和19.92%。近三年，公司应退增值税额分别为39.34万元、209.66万元和194.58万元。 2008年以来，国家为确保出口产品在国际市场的份额稳步增长，多次提高出口退税率，并将科技含量、附加值较高产品作为提高出口退税率的重点，公司出口产品受益于国家政策的支持，享受的出口退税率稳步提高，如果未来出口退税率再次发生变动，并且公司不能将成本向下游客户转移，则会增加公司出口成本，将会对公司业绩产生一定影响。 （九）所得税优惠政策变动风险2008年12月5日，公司取得山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，确认公司为高新技术企业，有效期三年，2012年1月30日，公司的高新技术企业资格通过复审。 按照相关规定，公司2008年至2013年享受国家关于高新企业的相关优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。2009年至2011年，公司享受的所得税税收优惠金额分别为321.22万元、454.76万元和572.34万元，占当期净利润比重分别为10.35%、10.73%和10.83%。 如果公司未来不再被认定为高新技术企业或者国家税收优惠政策发生重大变化，公司的所得税率可能上升，将会对公司业绩产生一定影响。 山东同大海岛新材料股份有限公司招股意向书1-1-34（十）偿债风险及流动性风险为满足不断增长的超纤产品市场需求，公司近年来通过股权及银行借款融资进行固定资产投资和补充营运资金，近三年公司资产负债率分别为47.88%、46.87%和49.59%，公司的现金及现金等价物增加额分别为2,126.64万元、4,538.46万元和-3,190.88万元，流动比率分别为1.30、1.39和1.11，若公司未来不能及时回收货款、筹措充足的营运资金，用于归还借款及补充营运资金，公司将存在因流动性不足而可能引致的偿债风险。 （十一）资产抵押可能影响生产经营的风险公司银行借款采取以自有的房屋建筑物、土地使用权提供抵押担保等多种方式。截至2011年12月31日，公司银行借款15,650.00万元，涉及被抵押的资产账面价值为10,987.08万元，占非流动资产总额的41.48%，其中设备2,358.40万元，土地使用权8,628.68万元，若未来公司不能及时偿还相关借款，债权银行有权对上述被抵押资产进行处置，从而影响公司生产经营活动的正常进行。报告期内，公司资信状况良好，所有银行借款均按期偿还，无不良信用记录，但公司仍存在资产抵押可能影响生产经营的相关风险。 （十二）净资产收益率下降风险报告期内，公司加权平均净资产收益率分别为25.95%、25.84%和24.98%。 本次发行完成后，公司净资产规模将有较大幅度提高，而募集资金的投入到产生效益需要一定的建设周期，难以即时对公司盈利产生贡献。因此，本次发行结束后，公司净资产收益率将出现较大幅度的下降，公司将面临净资产收益率下降引致的相关风险。 （十三）募集资金投资项目实施风险虽然公司对募集资金投资项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等方面经过缜密分析，但项目的实施过程和实施效果均存在着一定不确定性，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本变化而导致的风险；同时，项目建设投入后，产品价格的不利波动、竞争对手产能扩张引发的市场竞争加剧、经济环境和行业山东同大海岛新材料股份有限公司招股意向书1-1-35波动的不利变化以及政策环境的不利变动都会对项目能否取得预期回报产生影响，公司存在因募集资金投资项目实施而引致的相关风险。 （十四）质量管理风险本公司生产的产品主要用于制鞋、制包、服装服饰、汽车内饰、体育用品等消费品领域，客户对于产品品质的要求较高，加之公司产品生产工艺环节较多，工艺复杂度较高，一旦生产组织过程控制不严出现质量问题，不仅会给公司造成经济损失（如质量索赔、款项回收推迟等），而且会对公司的信誉造成负面影响，影响公司产品的市场开拓。公司存在质量管理不到位而可能引致的相关风险。 （十五）人力资源风险本公司目前正处于快速发展时期，随着企业资产和业务规模的扩张，对于高素质的人才，尤其是企业管理、资本运营、质量管理及技术研发等方面的人才需求将大幅增加。若公司不能持续培养或引进上述高素质人才以满足公司规模扩张需要，将直接影响到公司的长期经营和发展，公司存在人力资源不足引致的相关风险。 （十六）内部控制与经营管理风险截至2011年12月31日，公司总资产为47,222.67万元、净资产达到23,807.03万元。本次发行完成后，公司资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的治理制度，生产经营也运转良好，但公司本次募集资金的到位和新项目的实施都将显著扩大公司业务规模和增加管理复杂程度，使公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度增加，对公司的内部控制机制的有效性提出了更高的要求，如果公司不能建立并完善科学合理的管理体系，完善内部约束机制，就无法保证企业稳健可靠运营，公司存在因内部控制和经营管理失效而可能引致的相关风险。山东同大海岛新材料股份有限公司招股意向书1-1-36第五节发行人基本情况一、发行人的改制重组情况（一）设立方式发行人是由山东同大海岛新材料有限公司整体变更设立的股份有限公司。根据北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的京永审字（2008）第14020号审计报告，以截至2008年5月31日经审计的净资产8,475.24万元折为3,000万股股份，每股面值1元，由各发起人按原各自持股比例持有，余额5,475.24万元转入资本公积，原同大有限的全部资产、负债和权益由整体变更后的公司承继。2008年6月30日，公司完成工商登记手续，领取注册号为370786228002330的企业法人营业执照，注册资本3,000万元。 （二）发起人情况本公司变更设立时共有6名发起人，其中包括3名法人和3名自然人。法人发起人分别为山东同大集团有限公司、北京中稷汉邦投资有限公司、青岛海可瑞投资咨询有限公司，自然人发起人分别为王乐智、范德强、于洪亮。 股份公司设立时股权结构如下： 股东名称股份数量（万股）股权比例（%）股权性质山东同大集团有限公司1,615.3846 53.85社会法人股北京中稷汉邦投资有限公司3 535.9846 17.87社会法人股青岛海可瑞投资咨询有限公司156.3232 5.21社会法人股王乐智230.7692 7.69自然人股范德强230.7692 7.69自然人股于洪亮230.7692 7.69自然人股合计3,000.00 100.00 -（三）发行人设立前后主要发起人拥有的主要资产及实际从事的主要业务公司主要发起人为山东同大集团有限公司。同大集团经营范围为纺织机械、3北京中稷汉邦投资有限公司于2008年8月15日变更公司名称为北京实地创业投资有限公司。 山东同大海岛新材料股份有限公司招股意向书1-1-37印染机械、造纸机械、农业机械（不含运输车辆）及相关机械配件、镍网、锂电池、服装面料生产销售、投资管理。同大集团拥有的主要资产包括持有发行人的股权，其直接控制的其他五家全资子公司--山东同大镍网有限公司、山东同大机械有限公司、山东同大纺织印染有限公司、山东同大新能源有限公司、昌邑同大建设开发有限公司的股权，同大集团作为母公司不直接从事具体业务经营，主要从事投资管理。 同大集团拥有的主要资产和实际从事的主要业务，在发行人变更设立前后没有变化。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务发行人由同大有限整体变更设立，承继了其全部资产与负债，设立时拥有的资产主要为原同大有限所有的与超细纤维人工革生产相关的经营性资产，包括厂房、土地、机器设备、办公设备、运输设备、专利、商标及其他流动资产等。截至本招股意向书签署日，相关资产转移至股份公司所需的交割、过户手续均已办理完毕。 发行人设立时的主要业务为超纤革相关产品研发、生产和销售。发行人的主要业务在公司变更设立前后没有变化。 （五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业与发行人之间业务流程的关系由于发行人系采用有限公司整体变更的方式设立，改制前原企业的业务流程与改制后发行人的业务流程未发生变化。 山东同大海岛新材料股份有限公司招股意向书1-1-38（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况发行人成立以来，独立进行业务经营，但与主要发起人同大集团及其下属企业2008年及以前在房产与土地租赁及转让、采购设备、产品销售、专利与商标许可使用及转让、关联企业股权转让等方面存在关联交易。 （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况公司系由同大有限整体变更设立，原同大有限的资产、负债及权益全部由公司承继，截至本招股意向书签署之日，公司所有资产产权变更的相关手续均已办理完毕。具体情况请参见本招股意向书"第六节业务和技术"之"五、公司的主要固定资产和无形资产"。 （八）发行人独立经营情况发行人拥有独立的产、供、销体系及面向市场自主经营的能力，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与发行人股东、实际控制人相互独立和分开。1、业务独立情况公司主要生产、销售海岛型超细纤维人工革，不依赖股东及其他关联方进行生产经营，拥有独立完整的产供销业务经营体系，具有面向市场独立开展业务的能力。发行人与控股股东及其关联方企业不存在同业竞争，与其他各股东及其关联方企业主营业务没有重叠，因此，公司与各关联方企业之间不存在同业竞争。 订单确认生产备案原材料请购采购经理审批采购入库下单采购合同审批订单跟踪生产入库出货开票收款组织生产客户验收山东同大海岛新材料股份有限公司招股意向书1-1-39公司实际控制人、控股股东及其控制的其他企业均出具了避免与本公司发生同业竞争的承诺函。 本次募集资金投向与主营业务相关，募集资金投资项目实施后不会与公司主要股东产生同业竞争，对公司独立性不会产生影响。 2、资产独立情况公司系由同大有限整体变更设立，各项资产权利由公司依法承继。公司成立后依法办理了相关资产的变更登记，截至本招股意向书签署之日，公司所有资产产权变更的相关手续已办理完毕。公司目前没有以资产、权益或信誉为股东的债务提供担保，公司对所有资产具有完全控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。 3、人员独立情况公司董事、监事、董事会秘书、总经理、副总经理及其他高级管理人员均严格依照《公司法》、《公司章程》规定的合法程序选举或聘任，总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在发行人处工作并领取报酬，没有在股东单位或与公司业务相同或相近的其他企业中担任除董事、监事以外兼职并领薪；公司财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，公司建立了独立的员工聘用、任免和工资管理制度，公司的人力资源及社会保障管理独立于股东单位。 4、财务独立情况发行人设立了独立的财务部门，财务总监由董事会任命，财务人员独立并由公司自行聘用。发行人建立了独立的财务核算体系，并制定了《财务管理制度》、《内部审计制度》等规章制度，实施严格的财务监督管理制度和内部控制制度。公司成立以来，在银行单独开立账户，与控股股东账户分立。公司作为独立的纳税主体，依法独立纳税。本公司独立对外签订各项合同，独立进行财务决策，不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用的情况。 5、机构独立情况发行人自成立之日起，即严格按照《公司法》有关规定，设立股东大会、董事会、监事会、经理层等规范的法人治理结构和与生产经营配套的职能机构，发行人的职能机构与控股股东的机构完全分离，不存在受股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形，也不存在混合经营、合署办公的情形。 山东同大海岛新材料股份有限公司招股意向书1-1-40二、发行人设立以来的重大业务和资产重组情况发行人2007年12月，分别收购了山东同大超纤有限公司和山东同大无纺布有限公司100%的股权，构成重大资产重组，有关收购的具体情况如下： （一）收购同大超纤与同大无纺布的必要性同大超纤于2004年9月由同大纺机（同大集团前身）与郑哲合资设立，其中同大纺机持有同大超纤55%的股权。该公司主要从事超纤光面革的生产和销售（超纤绒面革主要由公司生产），在被本公司收购前，其生产所需的超纤基布主要从公司采购，与公司存在较大规模的经常性关联交易。 同大无纺布于2002年3月19日由同大纺机与自然人于洪亮、郑永贵共同出资设立。在被本公司收购前，该公司主要从事无纺布、土工布、合成革基布等产品的生产销售。同大无纺布的产品与公司存在一定的类同；且同大无纺布的机器设备经过技术改造后可用于生产超纤产品，能够部分缓解公司产能不足的局面。 为避免潜在同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作；同时缓解公司产能不足的瓶颈限制，发挥业务协同效应，降低管理成本，有效提高公司盈利能力，公司于2007年12月分别收购同大超纤和同大无纺布100%的股权，并于2008年5月注销上述两公司。 （二）收购同大超纤1、同大超纤基本情况山东同大超纤有限公司设立于2004年9月27日，是由同大纺机和郑哲先生共同出资发起设立、经潍坊市对外贸易经济合作局颁发的《关于同意设立中外合资企业"山东同大超纤有限公司"的批复》（潍外经贸外资字（2004）第618号） 和山东省人民政府颁发的商外资鲁府潍字[2004]2690号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》设立的中外合资企业，注册资本110万美元，其中同大纺机持有55%的股权，郑哲持有45%的股权。企业法人营业执照注册号为企合鲁潍总副字第003644号。同大超纤自设立以后，一直从事超纤光面革等产品的生产与销售。 由于同大超纤主要通过向发行人采购超纤基布进行相关产品生产，与发行人山东同大海岛新材料股份有限公司招股意向书1-1-41之间存在较大规模的经常性关联交易且呈上升趋势。本次收购实施前，同大超纤向发行人采购原材料的基本情况如下： 单位：万元项目2005年度2006年度2007年1-11月关联销售金额4,306.80 5,620.68 6,164.53公司营业收入17,187.89 17,371.14 18,984.54占比25.06% 32.36% 32.47%2、收购决策过程2007年12月1日，同大超纤召开董事会，审议同意同大集团及股东郑哲分别将其持有的同大超纤55%和45%的股权全部转让给发行人。 2007年12月1日，发行人全体股东召开临时股东会，经全体股东一致同意，决定受让同大集团及股东郑哲分别持有的同大超纤55%和45%的股权，受让价格分别为460.00万元、375.00万元或等值美元。 2007年12月10日，发行人分别与同大集团、郑哲签署《股权转让协议》，协议约定，发行人分别以460.00万元、375.00万元或等值美元受让同大集团、郑哲分别持有的同大超纤60.50万美元和49.50万美元的出资额。 2007年12月29日，潍坊市对外贸易经济合作局出具《关于对"山东同大超纤有限公司"股权转让的批复》潍外经贸外资字（2007）第577号文件，同意上述股权转让协议，股权转让后，同大超纤公司变更为内资企业，并随文撤销商外资鲁府潍字[2004]2690号批准证书。同日，同大超纤公司领取内资企业法人营业执照（注册号：370786200000254），同大海岛持有其100%的股权。 3、同大超纤注销过程2008年3月15日，公司召开临时股东会审议同意注销同大超纤，其债权债务由公司承继。2008年5月29日，同大超纤经履行法定程序后注销。 （三）收购同大无纺布1、同大无纺布基本情况山东同大无纺布有限公司（设立时名为昌邑同大无纺布有限公司）设立于2002年3月19日，注册资本150.00万元；其中同大纺机和自然人郑永贵、于洪亮分别出资120.00万元、15.00万元、15.00万元。2004年8月29日，经同大无纺布股东会审议同意，于洪亮和郑永贵分别以现金向同大无纺布增资75.00万元、山东同大海岛新材料股份有限公司招股意向书1-1-4275.00万元；本次增资完成后，同大纺机、郑永贵、于洪亮分别持有同大无纺布40%、30%及30%的股权。2004年11月29日，昌邑同大无纺布有限公司更名为山东同大无纺布有限公司。2005年10月25日，同大无纺布公司召开股东会，同意股东郑永贵、于洪亮分别将其持有的25.00万元、20.00万元出资额转让给同大纺机；本次股权转让完成后，同大纺机、于洪亮、郑永贵分别持有同大无纺布55.00%、23.33%及21.67%的股权。同大无纺布设立后一直从事无纺布、合成革基布等产品的生产与销售。 2、收购决策过程2007年12月1日，公司召开临时股东会，全体股东一致同意受让同大集团、于洪亮、郑永贵分别持有的同大无纺布55.00%、23.33%、21.67%的股权，受让价格分别为165.00万元、70.00万元、65.00万元人民币。 2007年12月5日，同大集团召开临时股东会，审议同意将其持有的同大无纺布55%的股权转让给发行人。 2007年12月8日，公司与同大集团、于洪亮、郑永贵签订《股权转让协议》，分别以165.00万元、70.00万元、65.00万元收购上述同大无纺布原股东持有的同大无纺布55.00%、23.33%、21.67%的股权。 2007年12月29日，公司就上述股权转让完成工商变更登记。 3、同大无纺布注销过程2008年3月15日，公司召开临时股东会审议同意注销同大无纺布，其债权债务由公司承继。2008年5月29日，同大无纺布经履行法定程序后注销。 （四）上述收购对发行人财务状况和经营成果的影响上述重大资产重组前后，公司的业务、管理层与实际控制人均未发生重大变化，公司的经营范围和主营业务没有发生变更。通过重组，同大集团下属超纤革相关经营性资产均整合进入公司，上述资产重组对公司财务状况和经营成果的具体影响如下： 单位：万元2007.12.31/2007年度2006.12.31/2006年度项目合并前合并后增幅合并前合并后增幅资产总额20,899.93 21,316.07 1.99% 16,254.64 17,948.99 10.42%山东同大海岛新材料股份有限公司招股意向书1-1-432007.12.31/2007年度2006.12.31/2006年度项目合并前合并后增幅合并前合并后增幅营业收入21,461.81 24,991.25 16.45% 17,371.14 21,075.35 21.32%利润总额3,039.11 3,347.93 10.16% 1,476.50 1,503.53 1.83%三、发行人组织结构（一）发行人股权结构其他32名个人股东（12.12%） 山东同大集团有限公司同大新能源同大纺印同大机械同大镍网58.42% 100% 100% 100% 100%山东同大海岛新材料股份有限公司（78.73%） 孙俊成（2.67%） 王乐智（2.27%） 徐延明（2.27%） 范德强（0.97%） 于洪亮（0.97%） 郑永贵（6.93%） 于洪亮（6.93%） 范德强（6.93%） 王乐智海可瑞投资（4.69%） 实地创业（16.10%） 100%同大建设山东同大海岛新材料股份有限公司招股意向书1-1-44（二）发行人内部组织结构图依据国家有关法律、法规的规定，本公司遵循业务、资产、人员、财务、机构等完整、独立的公司治理要求，建立了较为规范的法人治理结构，并根据公司业务发展的需要建立了公司的组织机构。本公司主要职能机构具体职责如下： 部门职责生产设备部生产与设备体系管理，生产计划管理，生产调度与考核，成本管理与控制，现场管理，设备购置，设备维护与管理，设备档案管理，动力能源管理，备品备件提报与检测，员工设备操作培训与部门建设。 生产车间具体执行产品生产制造任务国内营销部负责国内市场营销规划与计划，制订销售策略并执行，建立销售网络，负责市场管理与推广，产品与品牌管理，广告展览会策划，承担销售任务，部门建设和内部人员培训。 战略委员会提名委员会审计委员会薪酬与考核委员会董事会秘书工艺设计部总经理办公室安全环保部国内营销部国际营销部技术中心质量管理部财务部股东大会监事会董事会审计部证券事务部总经理采购部营销中心管理中心财务中心产品研发部中试部标准化室制造中心生产设备部生产车间山东同大海岛新材料股份有限公司招股意向书1-1-45部门职责国际营销部负责国际市场的营销规划与计划，制订销售策略并执行，建立销售网络，负责市场管理与推广，产品与品牌管理，广告展览会策划，承担销售任务，部门建设和内部人员培训。 产品研发部研发符合行业发展方向、享受国家政策鼓励、能够提高公司自主创新能力和改进现有生产水平的新技术。同时，关注下游市场变化，开发符合市场需求的新产品。 工艺设计部研究现有的生产工艺和流程，使之不断得以优化和改进，提高产品性能和品质，降低成本；支持产品开发部和技术开发部进行新产品或新技术的试验工艺设计和开发；负责公司生产的工艺规划及工艺纪律的管理工作。 中试部负责产品技术认证、生产测试等规范的制定和管理工作；负责新项目在小批量试制阶段的生产、工艺优化和技术改进工作。 标准化室负责在企业内贯彻和执行国家有关标准化的法规，完善企业的标准化体系及知识产权制度的建立；负责技术文件的标准化及归档工作，保证出入标准化室资料的规范性及有效性；负责外来文件的归档、组织翻译和转换等工作。 总经理办公室承担总经理秘书工作，制度管理，会议管理，档案管理，资产、知识产权与印信证照管理，总务后勤管理，人事政策制度管理，岗位设计，招聘配置，薪酬福利管理，绩效管理，员工培训，职业发展，劳动合同管理，员工关系与沟通，协调控制。 采购部供应市场研究与计划制定，供应商管理，采购实施，采购成本降低，参与新产品的前期方案制定，部门建设。 质量管理部参与质量标准和工艺制定、监督生产达标条件，质量检查，质量改进，组织质量管理培训，质量投诉与处理，质量文档管理，ISO9000质量体系管理，检测仪器、计量器具管理，产品检测鉴定，参与新产品的研发。 安全环保部突发事件处理，安全消防前期预防及维护，日常安全与保卫管理，劳动纪律检查管理，厂区环境，环境保护，员工安全与消防知识和技能培训。 财务部负责各项会计核算工作、定期检查财务计划的执行情况，监督资金的合理使用；定期组织编制财务工作报告，组织或参与公司各项经济指标的评定和考核工作；负责税务统筹，建立健全财务核算和会计管理体系，全面预算管理与应收款管理；负责企业内各部门以及财政、税务、银行等外部单位之间的协调和联系；参与并协助公司固定资产和流动资产的管理；负责财务分析工作；负责向董事会汇报财务工作。 证券事务部在董事会秘书的直接领导下，协助做好公司"三会"会务及信息披露、投资者关系、股权管理等工作，并负责公司的资本运作。 审计部负责公司的财务管理、内控制度的建立和执行、公司基本建设项目、公司高层管理人员离任审计责任、公司的对外投资及收益分配等进行审计监督；参加公司经营管理方面的有关会议、参与研究制定有关规章制度；对重大经营决策和投资方案提出意见和建议。专项经济活动审计，经济纠纷的解决，内部经济活动监察，文档管理，法律事务。 山东同大海岛新材料股份有限公司招股意向书1-1-46四、发行人控股、参股公司、分公司情况2007年12月，本公司收购了山东同大超纤有限公司和山东同大无纺布有限公司，成为本公司的全资子公司。2008年3月15日，公司召开临时股东会审议同意注销同大超纤和同大无纺布，其债权债务由公司承继。2008年5月29日，同大超纤和同大无纺布经履行法定程序注销后本公司已无子公司。 截至本招股意向书签署之日，本公司无控股、参股公司、分公司。 五、公司主要股东及实际控制人情况截至本招股意向书签署之日，持有本公司5%以上股份的主要股东为同大集团、实地创业、王乐智先生、范德强先生、于洪亮先生，其中同大集团持有本公司58.42%的股权，为公司控股股东。公司实际控制人为孙俊成先生。 （一）持有发行人5%以上股份的主要股东情况1、山东同大集团有限公司成立时间：2001年12月4日注册资本/实收资本：3,000万元注册地：昌邑市同大工业园企业法人营业执照注册号：370786228010804主营业务：投资管理。 本次发行前，同大集团持有公司58.42%的股份，其所持股份不存在质押或其他有争议的情况。 截至2011年12月31日，同大集团（母公司）的总资产为29,873.14万元，净资产为5,225.73万元，2011年实现净利润-3.65万元，上述财务数据经潍坊广安信有限责任会计师事务所审计。 （1）同大集团设立至今的演变情况①2001年12月，同大纺机设立2001年12月4日，山东同大纺织机械有限公司（同大集团前身）由孙俊成等45名自然人股东以货币形式出资设立，注册地为山东省昌邑市新兴街29号。 公司注册资本为1,000万元，其中孙俊成持有同大纺机320万元出资，占其注册资本的32%，为同大纺机第一大股东。潍坊广安信有限责任会计师事务所对注册山东同大海岛新材料股份有限公司招股意向书1-1-47资本的出资情况进行了验证，并于2001年11月22日出具潍广会师验字（2001） 第242号《验资报告》。2001年12月4日，同大纺机取得了注册号为3700002801482的《企业法人营业执照》。同大纺机成立时股权结构如下： 单位：万元序号股东名称出资额持股比例（%）序号股东名称出资额持股比例（%） 1孙俊成320.00 32.00 24王建立9.00 0.902王乐智71.00 7.10 25张沛海9.00 0.903范德强60.00 6.00 26赵卫东9.00 0.904王志成60.00 6.00 27胡德国8.00 0.805徐延明60.00 6.00 28刘建义8.00 0.806郑永贵25.00 2.50 29于克礼8.00 0.807于洪亮25.00 2.50 30郭德江7.00 0.708姜亦伦24.00 2.40 31姚青山6.00 0.609郭新民20.00 2.00 32刘玉廷6.00 0.6010杨树森20.00 2.00 33魏福彬5.00 0.5011窦建国20.00 2.00 34宋朝霞5.00 0.5012郝信田19.00 1.90 35陆学军5.00 0.5013姜永贤19.00 1.90 36庞守仕5.00 0.5014李宗贤18.00 1.80 37杨向阳4.00 0.4015王志伟18.00 1.80 38董瑞华4.00 0.4016姜言书15.00 1.50 39王森效4.00 0.4017孙春盛15.00 1.50 40芦彩华4.00 0.4018元杰14.00 1.40 41朱德金4.00 0.4019王在照14.00 1.40 42李宝玉4.00 0.4020齐淑萍12.00 1.20 43张帮奇3.00 0.3021王成武12.00 1.20 44张磊华1.00 0.1022姚忠山11.00 1.10 45李继明1.00 0.10山东同大海岛新材料股份有限公司招股意向书1-1-48序号股东名称出资额持股比例（%）序号股东名称出资额持股比例（%） 23徐旭日9.00 0.90合计1,000 100.00②2005年10月，增资至3,000万元2005年9月28日，同大纺机股东会审议通过增加注册资本2,000万元，由孙俊成以货币形式认缴新增注册资本。潍坊广安信有限责任会计师事务所对本次增资情况进行了验证，并于2005年10月14日出具潍广会师验字（2005）第3104号《验资报告》。增资完成后孙俊成持有同大纺机2,320万元出资，占其注册资本的77.33%,仍为同大纺机第一大股东。2005年10月21日，昌邑市工商局为同大纺机换发了《企业法人营业执照》。 ③2005年12月，更名为同大集团2005年12月26日，同大纺机股东会审议通过公司名称变更为"山东同大集团有限公司"，2005年12月29日，昌邑市工商局为同大集团换发了《企业法人营业执照》。 ④2008年2月，股权转让2008年2月10日，同大集团股东会审议通过股权转让事宜，由同大集团12名自然人股东向其他12名自然人股东进行股权转让。本次股权转让价格为每出资额1元，对应关系如下： 单位：万元受让方转让方转让出资额转让出资比例(%)孙俊成王志成42.00 1.40王乐智王在照9.00 0.30王志成18.00 0.60张磊华郝信田1.00 0.03李宗贤2.00 0.07赵卫东5.00 0.17范德强王志伟3.00 0.10齐淑萍王在照5.00 0.17王建立3.00 0.10徐延明赵卫东4.00 0.13徐旭日1.00 0.03郑永贵陆学军4.00 0.13姚忠山王建立6.00 0.20山东同大海岛新材料股份有限公司招股意向书1-1-49受让方转让方转让出资额转让出资比例(%)徐旭日2.00 0.07姜言书1.00 0.03刘玉廷姚青山3.00 0.10庞守仕陆学军1.00 0.03于洪亮王森效4.00 0.13张帮奇姚青山3.00 0.10合计- 117.00 3.89本次股权转让后，孙俊成所持股权比例占注册资本的78.73%，第一大股东的地位保持不变，此次股权转让完成后股权结构如下表所示： 单位：万元序号股东名称出资额持股比例(%)职务1孙俊成2,362.00 78.73同大集团董事长、总经理；同大镍网、同大新能源、同大机械、同大纺印、同大建设执行董事、本公司董事长2王乐智80.00 2.67同大集团副董事长；本公司副董事长、总经理3范德强68.00 2.27同大集团董事；同大纺印总经理；同大新能源监事；本公司董事4徐延明68.00 2.27同大集团董事；同大建设监事；同大机械总经理；本公司董事5郑永贵29.00 0.97同大集团董事；本公司董事、副总经理6于洪亮29.00 0.97同大集团董事；本公司董事、董事会秘书、财务总监7姜亦伦24.00 0.80同大机械经营科办事员，已退休8郭新民20.00 0.67同大集团监事会主席9杨树森20.00 0.67同大集团保卫处处长10窦建国20.00 0.67同大集团监事、总经理助理、办公室主任；同大机械监事；同大镍网监事11郝信田18.00 0.60同大纺印维修工12姜永贤19.00 0.63同大机械设备科办事员13李宗贤16.00 0.53同大机械副经理14王志伟15.00 0.50同大新能源营销总监15姜言书14.00 0.47同大集团企管处办事员16孙春盛15.00 0.50同大集团审计部副部长山东同大海岛新材料股份有限公司招股意向书1-1-50序号股东名称出资额持股比例(%)职务17元杰14.00 0.47本公司四车间车间主任18齐淑萍17.00 0.57同大机械办公室主任19王成武12.00 0.40同大机械副经理20姚忠山20.00 0.67同大集团企管处副处长；同大纺印监事21徐旭日6.00 0.20本公司国内营销部部长22张沛海9.00 0.30同大镍网经理助理23胡德国8.00 0.27同大机械经营科副科长24刘建义8.00 0.27同大机械研究所所长25于克礼8.00 0.27同大纺印副经理26郭德江7.00 0.23本公司设备管理员27刘玉廷9.00 0.30同大新能源办公室办事员28魏福彬5.00 0.17同大镍网总经理29宋朝霞5.00 0.17本公司总经理助理、办公室主任30庞守仕6.00 0.20同大机械设备科科长31杨向阳4.00 0.13同大机械经营科科长32董瑞华4.00 0.13本公司总经理助理、生产设备部部长33芦彩华4.00 0.13本公司质量管理部部长34朱德金4.00 0.13同大新能源总经理35李宝玉4.00 0.13已故36张帮奇6.00 0.20本公司生产设备部副部长37张磊华22.00 0.73同大新能源设备部部长38李继明1.00 0.03同大新能源设备部办事员合计3000.00 100.00 -本次股权转让后，同大集团股权结构再未发生变动。 （2）同大集团资产收购情况2001年12月，经昌邑市经济体制改革办公室批准，同大纺机以零元价格购山东同大海岛新材料股份有限公司招股意向书1-1-51买了昌邑市纺织机械（集团）有限公司及部分成员企业的净资产，详细情况如下： ①纺机集团的成立及改制背景1996年3月16日，根据昌邑市人民政府《关于组建昌邑市纺织机械（集团） 有限公司的通知》（昌政发[1996]9号），为充分发挥昌邑市纺织机械行业的产品和规模优势，优化活化存量资产，决定以昌邑市纺织机械厂为核心，以昌邑市镍网厂等为紧密层成立昌邑市纺织机械（集团）有限公司。 由于20世纪90年代中后期，纺织行业国内外市场竞争加剧，纺织产能过剩，需求下降，众多纺织企业纷纷陷入停产、倒闭的困境，在1997年亚洲金融危机的影响下，企业生产成本和人力成本上升、不良资产和财务费用上升。1998年2月5日，劳动部、中国纺织总会下发《关于做好纺织行业压锭减员分流安置工作的通知》（劳部发[1998]37号），对纺织行业压锭减员提出明确要求，"压锭减员"政策的出台进一步加快了纺织行业的不景气。在上述背景下，纺机集团及下属部分成员企业终因市场形式变化、历史包袱沉重等原因经营陷入困境。 鉴于纺机集团及下属部分成员企业经营陷入困境，2001年，纺机集团根据昌邑市委、昌邑市人民政府《关于深化企业改革的实施意见》（昌发[1998]15号） 实施改制。 ②参与改制评估的企业情况参与改制评估的含纺机集团及下属的成员企业昌邑市纺织机械厂、昌邑市无纺布厂（含无纺布二期工程）、山东省昌邑市钢窗厂、昌邑市纺机配件销售服务处、昌邑市第一纺织机械厂、昌邑市镍网厂。纺机集团下属成员企业情况如下：A、昌邑市纺织机械厂41981年9月5日昌邑县经济委员会根据国发（1980）172号和财政部（1981） 财企字208号文件的有关规定，提出关于昌邑县纺织机械厂、农机修理制造厂实行经济联合的报告（昌经字（81）第21号），联合后以昌邑县纺织机械厂为经济实体；1981年10月6日，昌邑县人民政府批准了县纺织机械厂、农机修理制造厂实行经济联合的报告（昌政发（1981）87号）。1989年12月3日，昌邑县纺织机械厂取得换发后的企业法人营业执照，经济性质为集体企业，1994年7月，由于撤县改市，名称变更为昌邑市纺织机械厂。 昌邑市纺织机械厂由于亏损严重，资不抵债，无能力偿还到期债务，于20034昌邑市纺织机械厂净资产不在转让范围内，详见下述④改制方案的批复情况及⑤改制方案的实施情况山东同大海岛新材料股份有限公司招股意向书1-1-52年4月12日由昌邑市人民法院依法裁定，宣告其破产还债，2003年9月30日，根据山东省昌邑市人民法院民事裁定书（2003）昌法破字第3-4号，裁定终结昌邑市纺织机械厂破产程序，并向原登记机关办理注销登记，昌邑市纺织机械厂于2003年10月16日办理完毕注销手续。 B、其他成员企业昌邑县纺织机械厂于1986年5月5日设立昌邑县无纺布厂，1994年7月，由于撤县改市，名称变更为昌邑市无纺布厂；无纺布二期工程为昌邑市无纺布厂单独建设实施的一个技术改造项目，其并无独立法人资格，由昌邑市无纺布厂单独建账进行管理，其资产来源于昌邑市无纺布厂投入。 昌邑县纺织机械厂于1986年5月28日设立纺机配件经销分理处，1995年4月18日，名称变更为昌邑市纺机配件销售服务处。 昌邑县纺织机械厂于1986年8月21日设立昌邑县钢窗厂，1995年1月17日，名称变更为山东省昌邑市钢窗厂。 昌邑市纺织机械厂于1995年1月9日设立昌邑市镍网厂。 昌邑市纺织机械厂于1996年4月25日设立昌邑市第一纺织机械厂。 ③资产评估立项及评估结果确认昌邑市经济贸易委员会、昌邑市国有资产管理局于2001年4月21日批准纺机集团国有资产评估立项（昌国资立字[2001]7号）。2001年6月20日，潍坊广安信有限责任会计师事务所出具了潍广会师评报字[2001]第18号评估报告。 根据评估结果，纺机集团及下属成员企业的净资产评估值为-8,647.74万元，其中纺机集团、昌邑市第一纺织机械厂、昌邑市无纺布厂（含无纺布二期工程）、昌邑市镍网厂、山东省昌邑市钢窗厂、昌邑市纺机配件销售服务处净资产评估值合计为-1,340.05万元，昌邑市纺织机械厂净资产评估值为-7,307.69万元。 2001年10月14日，昌邑市国有资产管理局下发了《关于对昌邑市纺织机械（集团）有限公司拟用于企业改制资产评估报告确认的通知》，确认了评估操作方法及资产评估基准日、评估报告有效期符合国家规定。 2001年10月15日昌邑市国有资产管理局下发了《关于昌邑市纺织机械（集团）有限公司资产评估情况的说明》，对60年代精简下放老职工生活困难补助费、遗属补助费、离退休人员补助费、因公或因病丧失劳动能力人员预留工资及医药费、坏账准备金等合计674.50万元应从评估净资产中剔除，剔除后实际净资产山东同大海岛新材料股份有限公司招股意向书1-1-53为-9,322.24万元。 ④改制方案的批复情况根据《关于深化企业改革的实施意见》（昌发[1998]15号）中相关条款，纺机集团拟定了《昌邑市纺织机械集团公司改制方案》、《关于改组为股份制企业的请示》，改制形式拟定为：新设立有限责任公司，拟定名"山东同大纺织机械有限公司"，由新设公司购买昌邑市第一纺织机械厂、昌邑市镍网厂、昌邑市无纺布厂有效资产。 2001年10月24日，纺机集团召开职工代表大会，会议一致通过《昌邑市纺织机械集团公司改制方案》，会议认为，企业改制是转换经营机制的唯一途径，《改制方案》符合实际，切实可行。 2001年10月25日，昌邑市经济体制改革办公室下发《关于对昌邑市纺织机械（集团）有限公司改制方案的批复》（昌改批字[2001]31号），同意昌邑市纺织机械（集团）公司改制方案，即由拟设立的山东同大纺织机械有限公司根据国有资产管理局确认的资产评估结果，以零值购买昌邑市第一纺织机械厂、昌邑市镍网厂、昌邑市无纺布厂的全部资产，并承接其全部债权和债务，接收全部人员。 ⑤改制方案的实施情况2001年11月10日，昌邑市经济贸易委员会出具关于同意设立"山东同大纺织机械有限公司"的意见，同意孙俊成等45名自然人出资1,000万元设立同大纺机。孙俊成等45名自然人于2001年12月4日以人民币1,000万元出资设立同大纺机。同大纺机设立后，以零值受让了评估范围内除昌邑市纺织机械厂外的其他全部净资产，并承接了其他企业全部债权和债务，接收了全部人员，较之昌改批字[2001]31号改制批复多出山东省昌邑市钢窗厂、昌邑市纺机配件销售服务处及纺机集团（改制批复中的昌邑市无纺布厂含无纺布二期工程）。由于山东省昌邑市钢窗厂、昌邑市纺机配件销售服务处皆为纺机集团下属成员企业且规模相对较小，纺机集团做为根据昌政发[1996]9号政府批文成立的管理单位，其下属主要成员企业之净资产被收购后，已无存在的必要，故后续实际受让净资产时，将山东省昌邑市钢窗厂、昌邑市纺机配件销售服务处、纺机集团之净资产纳入受让范围。 ⑥纺机集团及其成员企业的注销情况2001年12月8日，山东省昌邑市钢窗厂办理完毕注销登记；2002年12月山东同大海岛新材料股份有限公司招股意向书1-1-5410日，昌邑市第一纺织机械厂、昌邑市无纺布厂、昌邑市镍网厂、昌邑市纺机配件销售服务处办理完毕注销登记；纺机集团下属成员企业注销后，2003年12月26日昌邑市人民政府出具《关于同意撤销昌邑市纺织机械（集团）有限公司的批复》（昌政批复字[2003]22号），撤销昌邑市纺织机械（集团）有限公司。⑦潍坊市人民政府及山东省人民政府对本次企业改制的确认2011年3月18日，潍坊市人民政府出具关于原昌邑市纺织机械（集团）有限公司及下属成员企业改制有关问题的批复（潍政复字[2011]86号），就本次改制出具了如下确认意见：昌邑市纺织机械（集团）有限公司及其下属成员企业改制及评估范围内的净资产转让，已经有关部门批准，并履行了必要的法律程序，各企业改制及净资产处置过程符合当时法律法规和政策规定；山东同大纺织机械有限公司以零对价受让除昌邑市纺织机械厂外的其他评估范围内的净资产并承接全部债权债务的事项真实、合法、有效，不存在产权纠纷或争议，符合当时法律法规和政策规定。 2011年7月18日，山东省人民政府出具《关于对山东同大纺织机械有限公司受让集体资产事项予以确认的批复》（鲁政字[2011]177号），原则同意潍坊市人民政府对山东同大纺织机械有限公司受让原昌邑市纺织机械（集体）有限公司等企业集体资产的确认意见。 ⑧保荐机构和发行人律师的核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：昌邑市纺织机械（集团）有限公司及其下属成员企业改制已经有关部门批准并履行了必要的法律程序，山东同大纺织机械有限公司受让相关企业净资产并承接全部债权债务之事项符合当时法律法规和政策规定；昌邑市第一纺织机械厂、昌邑市无纺布厂、昌邑市纺机配件销售服务处、山东省昌邑市钢窗厂、昌邑市镍网厂均已办理工商注销登记手续，法人主体已经消灭；昌邑市纺织机械（集团）有限公司系由昌邑市人民政府批准设立的管理单位，该单位经昌邑市人民政府批准已经撤销，其权利义务已经消灭。（3）同大集团主要资产和业务与发行人的关系2002年3月，同大纺机与王乐智、范德强分别以货币出资120万元、15万元和15万元设立昌邑海岛（公司前身），并由昌邑海岛自同大纺机处零对价受让了原无纺布二期工程的有效资产。 2002年3月，同大纺机以货币出资120万元，郑永贵、于洪亮分别以家庭山东同大海岛新材料股份有限公司招股意向书1-1-55薪金收入各以货币出资15万元发起设立同大无纺布，并由同大无纺布自同大纺机处零对价受让了原昌邑市无纺布厂的有效资产。 2004年9月，同大纺机与郑哲设立同大超纤，开始从事超纤光面革产品的生产和销售。 2007年12月，同大集团分别将所持有的同大无纺布、同大超纤的股权转让给同大有限。 通过上述转让，同大集团下属超细纤维人工革生产相关的主要经营性资产均已进入公司，同大集团仅通过下属子公司从事纺织机械、镍网、纺印、新能源等其他业务经营。公司与同大集团在业务、资产方面完全独立，不存在混同的情形。2、北京实地创业投资有限公司成立时间：2006年9月18日注册资本/实收资本：12,000万元注册地：北京市东城区朝阳门北大街5号第五广场B座503室主要经营地：北京市东城区朝阳门北大街5号第五广场B座503室主营业务：投资管理法定代表人：邵东亚截至本招股意向书签署日，邵东亚持有实地创业100%股权。本次发行前，实地创业持有公司16.10%的股份，其所持股份不存在质押或其他有争议的情况。 截至2011年12月31日，实地创业的总资产为30,487.51万元，净资产为12,648.82万元，2011年实现净利润305.10万元；上述财务数据未经审计。 3、王乐智先生中国国籍，未拥有永久境外居留权。身份证号码：37078619590913****。 本次发行前，王乐智先生持有公司6.93%的股份，其所持股份不存在质押或其他有争议的情况。 4、范德强先生中国国籍，未拥有永久境外居留权。身份证号码：37072619621214****。 本次发行前，范德强先生持有公司6.93%的股份，其所持股份不存在质押或其他有争议的情况。 5、于洪亮先生中国国籍，未拥有永久境外居留权。身份证号码：37072619620202****。 山东同大海岛新材料股份有限公司招股意向书1-1-56本次发行前，于洪亮先生持有公司6.93%的股份，其所持股份不存在质押或其他有争议的情况。 （二）发行人实际控制人情况孙俊成先生持有公司控股股东同大集团78.73%的股权，从而间接控制本公司，为公司实际控制人。 孙俊成先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为37072619600413****，有关孙俊成先生的具体情况请参见本招股意向书"第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员"之"一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介"之"（一）董事会成员"。 （三）控股股东或实际控制人控制的其他企业的基本情况截至本招股意向书签署之日，孙俊成先生持有同大集团78.73%的股权，并通过同大集团控制同大机械、同大镍网、同大纺印、同大新能源、同大建设5家企业，具体情况如下： 1、同大集团同大集团具体情况请参见本招股意向书"第五节发行人基本情况"之"五、公司主要股东及实际控制人情况"之"（一）持有发行人5%以上股份的主要股东情况"。 2、山东同大机械有限公司成立时间：2002年3月注册资本/实收资本：500万元注册地/主要经营地：昌邑市同大工业园主营业务：生产销售纺织机械及相关机械配件；货物进出口。 截至2011年12月31日，同大机械的总资产为10,128.98万元，净资产为974.41万元，2011年实现净利润77.88万元，上述财务数据经潍坊广安信有限责任会计师事务所审计。 3、山东同大镍网有限公司成立时间：2002年3月注册资本/实收资本：2,000万元山东同大海岛新材料股份有限公司招股意向书1-1-57注册地/主要经营地：昌邑市同大工业园主营业务：镍网制造销售；经营本企业自产产品的出口业务。 截至2011年12月31日，同大镍网的总资产为23,361.98万元，净资产为4,485.92万元，2011年实现净利润763.97万元，上述财务数据经潍坊广安信有限责任会计师事务所审计。 4、山东同大纺织印染有限公司成立时间：2006年11月注册资本/实收资本：1,000万元注册地/主要经营地：昌邑市昌进路主营业务：受托定做坯棉布、染色棉布及提供棉纺织品印染加工服务。 截至2011年12月31日，同大纺印的总资产为18,292.57万元，净资产为1,595.90万元，2011年实现净利润105.64万元，上述财务数据经潍坊广安信有限责任会计师事务所审计。 5、山东同大新能源有限公司成立时间：2006年7月注册资本/实收资本：2,000万元注册地/主要经营地：昌邑市饮马镇主营业务：锂电池及电动助力车电源的研发、生产、销售。 截至2011年12月31日，同大新能源的总资产为7,224.15万元，净资产为330.44万元，2011年实现净利润-303.65万元，上述财务数据经潍坊广安信有限责任会计师事务所审计。 6、昌邑同大建设开发有限公司成立时间：2011年9月注册资本/实收资本：1,000万元注册地/主要经营地：昌邑市同大工业园主营业务：房地产开发。 截至2011年12月31日，同大建设的总资产为1,001.12万元，净资产为999.62万元，2011年实现净利润-0.38万元，上述财务数据经潍坊广安信有限责任会计师事务所审计。 发行人实际控制人孙俊成控制的公司有同大集团、同大镍网、同大机械、同山东同大海岛新材料股份有限公司招股意向书1-1-58大纺印、同大新能源、同大建设，经核查发行人、同大集团、同大镍网、同大机械、同大纺印、同大新能源等公司提供的近三年销售客户及上游供应商名单、应收及应付款项明细帐，并对各公司总经理进行访谈，发行人与实际控制人控制的其他公司主营业务明显不同，保荐机构及发行人律师、申报会计师认为，报告期内，发行人与实际控制人控制的其他公司除存在部分相同的能源供应商及少许几家相同的辅助材料供应商外，发行人与其实际控制人控制的其他公司供应商有明显差异；发行人与其实际控制人控制的其他公司不存在相同的销售客户。 六、发行人股本情况（一）本次发行前的总股本、本次发行的股份，以及本次发行的股份占发行后总股本的比例本次发行前公司的总股本为3,330万股，本次发行股份数量为1,110万股，发行后实际发行数量占发行后总股本的25.00%。本次发行前后股权结构变化情况如下表所示： 公开发行前公开发行后序号股东名称持股量（万股） 持股比例（%） 持股量（万股） 持股比例（%） 1同大集团1,945.3846 58.42 1,945.3846 43.812实地创业535.9846 16.10 535.9846 12.073王乐智230.7692 6.93 230.7692 5.204范德强230.7692 6.93 230.7692 5.205于洪亮230.7692 6.93 230.7692 5.206海可瑞投资156.3232 4.69 156.3232 3.527社会公众股东- - 1,110.00 25.00合计3,330.00 100.00 4,440.00 100.00（二）公司发行前的前十名股东序号股东名称持股量（万股）持股比例（%） 1同大集团1,945.3846 58.422实地创业535.9846 16.103王乐智230.7692 6.934范德强230.7692 6.93山东同大海岛新材料股份有限公司招股意向书1-1-59序号股东名称持股量（万股）持股比例（%） 5于洪亮230.7692 6.936海可瑞投资156.3232 4.69合计3,330.00 100.00（三）发行前公司前十名自然人股东及其在公司任职的情况序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）在本公司任职情况1王乐智230.7692 6.93副董事长、总经理2范德强230.7692 6.93董事3于洪亮230.7692 6.93董事、董事会秘书、财务总监合计692.3076 20.79 -（四）发行人股本中国有股份及外资股份情况截至本招股意向书签署之日，公司股本中不存在国有股份或外资股份。 （五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东各自持股比例本次发行前，王乐智、范德强和于洪亮分别持有公司6.93%的股权，同时王乐智、范德强和于洪亮另分别持有同大集团2.67%、2.27%和0.97%的股份，并担任同大集团董事。 除上述情形外，本次发行前各股东间不存在其他关联关系。 （六）本次发行前各股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺1、本次发行前公司实际控制人孙俊成、控股股东同大集团、自然人股东王乐智、范德强及于洪亮、公司董事郑永贵及徐延明承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理首次公开发行股票前其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、本公司其他股东实地创业、海可瑞投资均承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理首次公开发行股票前其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 3、作为本公司董事和高级管理人员的孙俊成、王乐智、范德强、于洪亮、山东同大海岛新材料股份有限公司招股意向书1-1-60郑永贵、徐延明还承诺：除前述锁定期外，在各自任职期内每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其直接和间接持有的发行人股份；离职六个月后的十二个月内转让其直接或间接持有的发行人股份不超过该部分股份总数的50%；在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的发行人股份。 七、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股情况本公司设立以来，不曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。 八、员工及其社会保障情况（一）员工情况截至2011年12月31日，本公司在册职工总人数为671人，构成情况如下： 1、按岗位结构划分类别职工人数占总人数比例生产人员466 69.45%销售人员28 4.17%研发及技术人员106 15.80%财务人员10 1.49%其他管理人员61 9.09%总计671 100.00%2、按受教育程度划分类别职工人数占总人数比例本科及以上36 5.37%专科180 26.83%专科以下455 67.81%总计671 100.00%山东同大海岛新材料股份有限公司招股意向书1-1-613、按年龄划分类别职工人数占总人数比例30岁以下347 51.71%30-50岁292 43.52%50岁以上32 4.77%总计671 100.00%（二）社会保障情况报告期内本公司实行劳动合同制，员工按照与公司签订的《劳动合同》享有权利和承担义务。公司目前根据国家和地方政府的有关规定为员工办理基本养老保险、补充养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险和住房公积金等社会保险基金，具体情况如下： 1、公司社会保险和住房公积金缴纳比例（1）2008年1-9月，同大集团为发行人员工代收代缴社会保险，缴纳费用由发行人自行承担，2008年1-9月份双方共发生代收代缴社会保险费金额85.46万元，2008年10月起公司自行为员工办理社保登记，自行为员工缴纳社会保险，不再通过同大集团代收代缴。 （2）2008年10月起公司办理社保登记，开始自行为员工缴纳社会保险。 2009年7月，公司设立住房公积金账户，开始为员工缴纳住房公积金，并补缴2009年1-6月期间的住房公积金。 报告期内，公司缴纳各项社会保险及住房公积金所依据的政策及比例如下： 缴纳比例类别依据政策单位个人养老保险《山东省统一企业职工基本养老保险制度实施办法》和《山东省职工基本养老保险条例》20% 8%医疗保险《山东省医疗保险条例》和《潍坊市城镇职工医疗保险实施办法的规定》7% 2%生育保险《山东省企业职工生育保险规定》和《潍坊市人民政府办公室关于贯彻落实<山东省企业职工生育保险规定>有关问题的通知》1% -工伤保险《山东省贯彻<工伤保险条例>试行办法》1% -失业保险《山东省失业保险规定》和《潍坊市失业保险市级统筹办法》2% 1%山东同大海岛新材料股份有限公司招股意向书1-1-62住房公积金《山东省住房公积金管理条例》和《潍坊市住房公积金缴存管理办法》5% 5%注：1、2011年7月至11月，养老保险单位缴费比例调整为19%，个人缴费比例调整为8%；2011年12月，养老保险单位缴费比例调整为13%，个人缴费比例调整为8%。 2、2011年11月至12月，失业保险单位缴费比例调整为1%，个人缴费比例调整为0.5%。 此外，公司根据《企业年金试行办法》、《企业年金基金管理试行办法》、《中华人民共和国劳动法》等有关规定，结合公司实际情况2010年度为公司中层以上干部及骨干人员缴纳了企业年金，作为补充性养老保险，企业年金缴纳情况为： 公司缴纳部分按上年度工资总额的十二分之一缴纳，个人缴纳部分按照公司缴纳部分的20%缴纳。公司缴费和职工个人缴费合计不超过本公司上年度职工工资总额的六分之一。 2、报告期末公司社会保险和住房公积金缴纳人数单位：人2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31类别已缴未缴已缴未缴已缴未缴养老保险639 32 513 110 507 0医疗保险639 32 513 110 507 0生育保险639 32 513 110 507 0工伤保险656 15 613 10 507 0失业保险639 32 513 110 507 0住房公积金639 32 513 110 507 0报告期各期末，公司有部分员工因退休返聘、在外单位托管缴存、新招聘手续待办理、个人自愿放弃等原因，未办理五险一金缴存手续。 3、报告期内发行人需补缴社会保险和住房公积金的情形针对部分员工未缴纳五险一金情况，若有关主管机构要求公司按照社会保险和住房公积金有关规定进行补缴，经测算的补缴金额及其对各期经营成果的具体影响如下： 项目2011年2010年2009年未缴纳金额（万元）5.66 12.40 -本期利润总额（万元）6,105.98 4,931.78 3,631.47未缴纳金额占当期利润总额比例0.09% 0.25% -山东同大海岛新材料股份有限公司招股意向书1-1-632010年、2011年，发行人未为部分员工缴纳的五险一金占当期利润总额的比例分别为0.25%、0.09%，所占比例小，不会对公司的经营成果造成重大不利影响。 4、主管部门出具的证明2012年1月18日，昌邑市人力资源与社会保障局出具证明：山东同大海岛新材料股份有限公司设立了独立的劳动人事管理部门，制定了相关劳动人事和工资管理制度，用工制度符合劳动法等有关法律、法规及规范性文件的规定。该公司依法为员工缴纳社会保险金，执行的缴费基数和缴费比例符合有关法律、法规的规定，自2008年1月1日以来不存在因为违反相关法律、法规而受到社会保障部门处罚的情形。 2012年1月18日，昌邑市住房资金管理中心出具证明：山东同大海岛新材料股份有限公司依法为员工缴纳住房公积金，不存在违反国家住房公积金管理相关法律、法规的情形，该公司自2008年1月1日以来不存在因住房公积金事宜受到处罚的情形。 5、控股股东、实际控制人承诺2012年1月15日，发行人控股股东和实际控制人分别出具书面承诺：若经有关主管部门认定发行人需为员工补缴历史上未缴纳的社会保险费、住房公积金，或因未缴纳上述费用受到处罚或被任何利益相关方以任何方式提出权利要求时，其将无条件全额承担发行人应补缴的全部社会保险、住房公积金款项及处罚款项，并全额承担利益相关方提出的赔偿、补偿款项，以及由上述事项产生的应由发行人负担的其他所有相关费用。 6、保荐机构和律师的核查意见经核查，保荐机构认为：发行人已按照相关法律法规加入了养老、医疗、住房等社会保障制度，报告期内发行人未缴纳的社会保障金和住房公积金的金额对当年经营业绩的影响很小；相关主管机关已对发行人出具了不存在因违反相关法律、法规而受到处罚的证明；发行人控股股东和实际控制人均承诺无条件承担补缴义务或相关的经济责任，从而可以保证公司的经营业绩和发行上市不受到影响。因此，发行人未为全部员工缴纳社会保险和住房公积金的情形对本次发行上市不构成法律障碍。 $$$ 经核查，发行人律师认为：发行人已按照相关法律法规加入了养老、医疗、山东同大海岛新材料股份有限公司招股意向书1-1-64住房等社会保障制度，报告期内发行人未缴纳的社会保障金和住房公积金的金额对当年经营业绩的影响很小；相关主管机关已对发行人出具了不存在因违反相关法律、法规而受到处罚的证明；发行人控股股东和实际控制人均承诺无条件承担补缴义务或相关的经济责任的措施，从而可以保证公司的经营业绩和发行上市不受到影响。因此，发行人未为全部员工缴纳社会保险和住房公积金的情形对本次发行上市不构成法律障碍。 九、发行人实际控制人、主要股东以及作为股东的董事、监事和高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况（一）避免同业竞争的承诺为避免同业竞争，维护公司中小股东利益，孙俊成先生、同大集团及所控制的同大机械、同大镍网、同大纺印、同大新能源、同大建设分别出具了《避免同业竞争的承诺函》，有关内容请参见本招股意向书"第七节、同业竞争与关联交易"之"一、同业竞争"之"（二）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺"。 （二）关于所持公司股份锁定的承诺本次发行前公司全体股东等对上市后的股份锁定做出了相关承诺，有关内容请参见本节"六、发行人股本情况"之"（六）本次发行前各股东所持股份的流通限制和锁定股份的承诺"。 （三）关于补缴社会保险和住房公积金的承诺2012年1月15日，发行人控股股东和实际控制人分别出具书面承诺：若经有关主管部门认定发行人需为员工补缴历史上未缴纳的社会保险费、住房公积金，或因未缴纳上述费用受到处罚或被任何利益相关方以任何方式提出权利要求时，其将无条件全额承担发行人应补缴的全部社会保险、住房公积金款项及处罚款项，并全额承担利益相关方提出的赔偿、补偿款项，以及由上述事项产生的应由发行人负担的其他所有相关费用。 山东同大海岛新材料股份有限公司招股意向书1-1-65（四）公司股东关于修订股利分配政策事项的承诺公司所有股东对第二届董事会第八次会议修改和完善公司章程(草案)有关利润分配条款的决议的内容和程序表示赞同，并就本次修改所涉及事项承诺如下： 1、未来公司通过召开股东大会修改公司章程(草案)中利润分配条款时，本股东表示同意并将投赞成票；2、未来公司股东大会根据章程的规定通过利润分配具体方案时，本股东表示同意并将投赞成票。 公司所有股东已于2011年第二次临时股东大会会议上就章程(草案)中利润分配条款的修改投赞成票。 截至本招股意向书签署之日，发行人实际控制人、主要股东以及作为股东的董事、监事和高级管理人员不存在未履行所作承诺、损害公司及股东利益的情形。 山东同大海岛新材料股份有限公司招股意向书1-1-66第六节业务与技术一、公司的主营业务及设立以来的变化情况（一）公司的主营业务公司目前主要从事海岛型超细纤维革、合成革、鞋材、服装面料及辅料（不含棉纺）、沙发革、汽车内饰及座套、球革、手套面料、高档擦拭布等系列产品的研发、生产和销售。 （二）公司的主要产品公司的产品主要有：海岛型超细纤维人工革基布、超细纤维绒面革和超细纤维光面革等。公司主要产品功能及用途介绍请参见本节"四、公司主营业务的具体情况"之"（一）主要产品的功能和用途"。 （三）公司设立以来主营业务的变化情况本公司设立以来，一直从事海岛型超细纤维革系列产品的研发、生产和销售（含出口），主营业务未发生变化。公司拥有弹性的生产平台，能实现不同种类产品生产的转换，可以根据市场需求的变化，适时调整产品类型，以适应市场需求。 二、发行人所处行业的基本情况（一）行业管理体制和产业政策1、行业管理体制及主管部门公司所处的行业为塑料制造品行业中的子行业人造革合成革行业，细分行业为超细纤维人工革行业。该行业是个完全竞争性行业，行业内的企业面向市场自主经营。行业管理体制是由国家宏观指导及协会自律管理相结合。 行业的主管部门为国家发展和改革委员会，行业自律组织为中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会，行业技术监管部门为国家质量监督检验检疫总局。 山东同大海岛新材料股份有限公司招股意向书1-1-67国家发展与改革委员会承担行业的宏观管理职能，主要负责制定产业政策、指导产业技术改造及调整产业结构。 中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会具体行使行业自律管理职能，具体职能主要包括：协调会员关系、维护会员的合法权益；经过政府部门的授权，参与制定行业规划，参与行业内的重大技术和开发的论证；参与行业发展决策，代表会员企业向政府部门提出产业发展建议和意见，为政府部门制定行业政策提供建议和咨询，以推动本行业的发展。参与制定国家和行业标准并组织贯彻实施；收集、统计、分析和发布行业信息；组织行业内企业交流市场信息及国内外贸易协调等，开展行业内企业的协作与咨询服务，推动会员间、国际间的协作与交流。 国家质量监督检验检疫总局则主要负责对企业产品质量的日常监督和行业产品标准的制定。 2、产业政策2010年底，中国纺织工业协会发布的《纺织工业"十二五"科技进步纲要》将"生态革和超细纤维人造革加工技术的产业化应用"作为研发重点。2011年，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》将"制革及毛皮加工清洁生产、皮革后整饰新技术开发及关键设备制造、皮革废弃物综合利用；水性涂饰（助）剂等高档皮革用功能性化工产品开发、生产与应用"列入鼓励类项目。超细纤维革行业生产涵盖高仿真纤维和高仿真高档面料的生产，根据上述产业政策，生态型、高仿真超细纤维人工革已经成为行业发展重点方向。国家对于超细纤维革行业的政策支持将加快超细纤维革产品的技术升级和市场推广，为我国超细纤维革企业、尤其是具有自主创新能力和品牌优势的领先企业提供了良好的发展机遇。公司是国内领先的超细纤维人工革生产企业，生产的产品为生态型超细纤维合成革。公司将凭借行业发展的良好机遇，加大新产品、新技术的开发和应用，提高竞争实力。 （二）行业基本情况1、人造革合成革产品简介皮革产品分为天然皮革和人造革合成革。天然皮革是由动物的毛皮制成的皮革，因其具有优良的天然特性，被人们广泛应用于日用品和工业品。人造革合成山东同大海岛新材料股份有限公司招股意向书1-1-68革产品是以纤维制成的基布为增强材料，以高分子树脂为基体，通过涂敷或浸渍方式构成的复合材料。 根据《中国大百科全书（轻工卷）》的定义，人造革是指以织物为底基，涂覆由合成树脂添加各种塑料添加剂配混料制成的外观、手感似皮革并可代替其使用的塑料制品。合成革是指以经浸渍的无纺布为网状层、微孔聚氨脂层作为粒面层制得的具有一定透气性、模拟天然革的组成和结构并可作为其代用材料的塑料制品。人造革和合成革又统称为人工皮革，广泛应用于鞋、箱包、家具、汽车内饰、体育用品等行业。 （1）人造革合成革的分类人造革合成革作为合成皮革产品，根据不同的分类标准，目前可以划分为以下几类： ①根据原材料分类人工皮革主要由基布和涂层树脂构成，根据基布和涂层的不同，可以将其分为聚氯乙烯人造革（PVC人造革）、聚氨酯人造革（PU合成革）、超细纤维人工革（超细纤维PU合成革）。具体如下表： 产品名称基布树脂聚氯乙烯人造革（PVC人造革） 针织布、机织布聚氯乙烯（PVC）树脂涂覆表层聚氨酯人造革（PU合成革）机织布、针织布或普通合成纤维无纺布聚氨酯（PU）树脂涂覆表层超细纤维人工革（超细纤维PU合成革） 三维立体构造的超细纤维无纺布聚氨酯（PU）树脂涂覆表层②根据用途分类人工皮革的应用领域非常广泛，根据用途和应用范围可以将其分为鞋革、箱包革、服装革、家具革、汽车内饰革、球革、包装革等。随着人工皮革性能的不断完善和品种的不断丰富，预计未来产品的应用领域还会不断拓宽，用量也会不断增长。 ③根据性能分类因人们对人造革合成革需求的多样化和要求的不断提高，通过使用新的原材料和应用新的生产技术，使得相关的产品具有多样化的优良性能。按照人造革合成革的性能差异，可将其划分为生态革、高物性革、透气透湿合成革、高阻燃性能革、防水解革、抗静电革、抗菌整理革、纳米溶胶革和彩色定向发光革等。（未完）  |