[股东会]扬农化工：2011年年度股东大会会议资料
江苏扬农化工股份有限公司 二〇一一年年度股东大会 会议资料 二〇一二年五月八日 江苏扬农化工股份有限公司 二〇一一年年度股东大会会议资料 二〇一一年年度股东大会议程 时间：2012 年5 月8 日 9:30 地点：广源丁山大酒店 扬州南通西路79 号 主持人：董事长戚明珠先生 议程： 一、报告本次股东大会股东及股东代表签到情况 二、向大会报告议案 三、独立董事作《2011 年独立董事述职报告》 四、审议议案并表决 五、统计表决票 六、宣读本次股东大会决议 七、宣读法律意见书 八、出席会议的董事、监事、高级管理人员在会议记录及会 议决议上签字 九、散会 江苏扬农化工股份有限公司 二〇一一年年度股东大会会议资料 目 录 一、二○一○年董事会报告....................................................................1 二、二○一一年监事会报告..................................................................10 三、二○一一年财务决算报告..............................................................11 四、二〇一一年利润分配方案..............................................................13 五、关于与扬农集团公司的日常关联交易议案..................................14 六、关于聘请二〇一二年度审计机构的议案............................................15 七、关于修改《公司章程》的议案...........................................................16 二○一一年度独立董事述职报告..........................................................17 江苏扬农化工股份有限公司 二〇一一年年度股东大会会议资料 1 二〇一一年年度股东大会会议资料之一 江苏扬农化工股份有限公司 二○一○年董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况回顾 （1）报告期总体经营情况 2011 年是“十二五”规划开局之年，也是公司积极应对挑战、实现恢复增 长的一年。一年来,公司上下坚持以科学发展观为指导，在农药市场持续低迷、 环保压力不断增大、生存发展面临困难的局面下，自我加压、克难求进,全年共 完成销售收入18.43 亿元，同比上升17.61%，其中主营业务收入18.15 亿元， 同比上升21.33%，全年实现净利润1.54 亿元，同比上升14.66%。 2011 年，国内农药使用量增长缓慢，国际农药市场总体供大于求，但下半 年产品需求量增长较快。在激烈的市场竞争中，公司抓住稍纵即逝的市场机遇， 经营业绩实现稳中有升。在国际市场，公司着力在客户维护、产品销售上做文章， 巩固发展与国际跨国公司的战略合作，努力扩大合作的广度和深度；寻找可靠的 合作伙伴，积极寻求并开发海外新市场。2011 年公司重点抓好大吨位产品的出 口，全年实现自营出口11.24 亿元，同比上升31.55%。在农用药市场，公司一 方面继续抓牢原药市场，另一方面加大拓展农药制剂市场，2011 年公司农用菊 酯销售5.3 亿元，同比增长4.2%。在卫生用药市场，公司全力推进氯氟醚产品 的应用，氯氟醚在两电产品中的市场占有率稳步提升。2011 年公司卫生菊酯共 实现销售5.23 亿元，同比增长18.7%。 公司坚持把技术创新作为推进发展的重要动力，2011 年公司研发部门立项 开发9 个新品，完成多个产品小中试，产品质量、收率基本达到小试水平；另一 方面，公司加强制剂产品的研究，拿出了多个新剂型、新制剂产品；在新材料开 发方面也取得较大进展。2011 年公司申报专利19 项，2 项PCT 专利进入国家阶 段，获得授权专利8 项；申报项目6 项，其中国家项目3 项、省级项目１项、市 级项目2 项。1 个产品获国家重点新产品称号，3 个产品获江苏省高新技术产品 称号，2 个产品获扬州市科技进步奖，股份公司通过国家高新技术企业复评，创 成江苏省企业技术中心，荣获2011 年度中国农药行业技术创新奖，被中国农药 协会评选为中国农药百强企业。 2011 年，公司围绕生产高效、经济、安全、清洁运行的目标，始终坚持把 安全、环保工作作为事关企业生存发展的头等大事来抓。在安全管理方面，公司 加强安全教育，加强日常监管，加强应急管理，加强安全投入，全年未发生重大 事故，股份公司和子公司优士公司分别创成“危险化学品从业单位安全标准化” 二级企业。在环保管理方面，公司进一步加大环保投入，通过增强职工环保意识， 抓好三废技术攻关，严抓日常环保管理，深入开展环保专项治理，环保工作得到 持续改进。在节能管理方面，公司结合生产需求，一方面合理调度，加强过程使 用检查，抓好日常监控管理；另一方面，积极实施节能改造，努力降低运行能耗。 2011 年，股份公司被中国石油和化工协会授予“十一五期间节能减排先进企业”， 优士公司获得“江苏省节水型单位”称号。 江苏扬农化工股份有限公司 二〇一一年年度股东大会会议资料 2 （2）主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额合计44,839.06 万元，占采购总额比重为34.76%。 前五名销售客户销售金额合计86,007.52 万元，占销售总额比重为46.67%。 （3）报告期内公司资产构成重大变动项目及说明 单位：人民币万元 期末余额 期初余额 项目 金额 占总资 产比例 金额 占总资 产比例 金额增减 增减变动 存货 17,913.68 6.66% 13,197.26 5.15% 4,716.42 35.74% 短期借款 2,968.48 1.10% 8,915.64 3.48% -5,947.16 -66.70% 应付票据 33,405.65 12.42% 24,338.49 9.50% 9,067.16 37.25% 应交税费 -6,920.21 -2.57% -2,957.93 -1.15% -3,962.29 不适用 存货报告期末比上年末增加35.74%，主要原因是公司为应对来年的销售旺 季高峰，生产部门满负荷生产，在产品增加较大。 短期借款报告期末比上年末减少66.70%，主要原因是报告期公司偿还了到 期银行贷款。 应付票据报告期末比上年末增加37.25%，主要原因是公司提高了银行承兑 汇票方式付款的比例。 应交税费报告期末比上年末借方增加3,962.29 万元，主要原因一方面是公 司本年度预缴税金超应缴税金1130 万元，另一方面是公司为应对来年销售旺季 高峰，在下半年销售淡季采购了较多原材料，导致增值税进项税不能及时足额抵 扣。 （4）报告期内公司利润表项目发生变动的说明 单位：人民币万元 项目名称 2011 年 2010 年 增减额 增减幅度 销售费用 2,026.02 1,863.61 162.40 8.71% 管理费用 12,060.67 10,444.90 1,615.77 15.47% 财务费用 -604.49 473.94 -1,078.43 -227.55% 资产减值损失 -211.82 731.61 -943.44 -128.95% 营业外收入 1,701.88 3,182.42 -1,480.54 -46.52% 财务费用本年较上年减少227.55%，主要原因一方面是因为报告期银行贷款 金额减少，相应的利息支出减少；另一方面是因为报告期公司银行存款增加，得 到较多的利息收入。 资产减值损失本年较上年减少128.95%，主要是由于应收款项下降，相应冲 回计提的坏账准备。 营业外收入本年较上年减少46.52%，主要是由于上年收到较大的政府补贴， 导致本年应计入营业外收入的政府补贴比上年减少1,477 万元。 江苏扬农化工股份有限公司 二〇一一年年度股东大会会议资料 3 （5）报告期内公司现金流量的构成及说明 单位：人民币万元 项目名称 2011 年 2010 年 增减额 增减幅度 经营活动产生的现金净流量 36,538.11 37,691.96 -1,153.85 -3.06% 投资活动产生的现金净流量 -6,164.47 -10,336.19 4,171.71 不适用 筹资活动产生的现金净流量 -4,255.46 -22,391.93 18,136.46 不适用 投资活动产生的现金净流量本年度比上年度少支出4,171.71 万元，主要是 由于本年度未进行重大项目的投资。 筹资活动产生的现金净流量本年度比上年度少支出18,136.46 万元，主要原 因一方面是公司在上年度净还款额较大，本年度贷款金额较低，净还款额较上年 减少6287 万元，另一方面是本年度收到上年度支出的贷款保证金7176.7 万元。 （6）公司主营业务及其经营状况 ① 主营业务分产品情况表 单位：人民币元 产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 (%) 主营业务 收入比上 年增减 （％） 主营业务 成本比上 年增减 （％） 毛利率比 上年增减 （%） 杀虫剂 1,195,490,896.54 936,685,786.73 21.65 30.74 35.09 -2.52 除草剂 542,595,005.38 511,032,822.24 5.82 8.60 10.63 -1.73 其他 76,914,001.43 63,727,674.38 17.14 -6.10 -11.20 4.77 合计 1,814,999,903.35 1,511,446,283.35 16.72 21.33 23.17 -1.25 本公司属农药行业，报告期内公司营业收入均来自于农药产品的生产、销售。 ② 主营业务分地区情况表 单位：人民币元 分地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%） 境内 691,226,035.44 7.72 境外 1,123,773,867.91 31.55 合计 1,814,999,903.35 21.33 4、对公司未来发展的展望 （1）公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 （2）行业发展趋势 从宏观形势看，世界经济增长放缓，国际贸易增速回落，国际金融市场剧烈 动荡，世界经济复苏的不稳定性、不确定性上升。国内经济受通货膨胀、人民币 江苏扬农化工股份有限公司 二〇一一年年度股东大会会议资料 4 升值等因素影响，各类风险明显增多，经济发展仍面临诸多不确定因素。从公司 当前看，主要面临三大挑战：一是从行业现状看，农药需求增长放缓，加之受到 汇率变化、劳动力成本上升的影响，农药行业已进入微利时代。二是从市场情况 看，草甘膦等大吨位产品虽有回暖向好的迹象，但由于三氯化磷、二乙醇胺等原 材料价格波动较大，青山厂区公用费用分摊较高，加之竞争对手采用低价策略， 竞争非常激烈，降本增效难度较大。氯氟醚产品虽已进入市场成长期，但非法侵 权产品违法行为未能得到有效遏制，对公司合法利益构成较大的冲击。三是从外 围环境看，2012 年青山厂区建设任务非常繁重，但安全环保等一系列制约因素 依然存在。 同时，我们也清醒地看到，危机的背后也蕴藏着发展的机遇,主要体现在三 个方面。一是国家支持，“十二五”期间是农药行业发展的重要机遇期和深度调 整期，农药行业“十二五”规划明确指出，将进一步规范农药行业，促进行业整 合，鼓励兼并重组，具有技术优势的企业将赢得更多机遇。二是政府支持，中央 经济工作会议强调重视实体经济的发展。市委市政府也高度关心公司的发展，并 对公司下一步的发展作出了明确的指导，协调各方帮助公司解决发展难题，为公 司加快转型升级奠定了坚实基础。三是市场支持，公司依靠多年来在市场、技术 上的积淀，多个产品保持了较强的竞争力，市场需求有望进一步增大，市场占有 率有望进一步提升。 （3）发展规划及战略 2012 年，公司将深入贯彻落实党的十七届六中全会和中央经济工作会议精 神，紧紧围绕“十二五“规划，以科学发展为主题，以加快转变经济增长方式为 主线，以自主创新、转型升级、安全环保为主攻方向，突出抓好项目建设和生产 运行，更加注重市场、技术、管理和队伍建设，全力推进企业稳中求进、稳健发 展。 稳是基础，就是强调经济效益要保持平稳较快增长，生产经营要保持高效稳 定质态，发展过程要更加注重安全环保、强基固本。 进是目标，就是强调要抓好当前发展的重要战略机遇期，在科技创新上求突 破，在转型升级上求进展，在项目建设上求成效。 （4）2012 年重点工作 2012 年工作重点主要体现在七个方面： 一是以营销为龙头，全面提升市场建设水平。2012 年，公司将继续围绕一 体两翼的战略构想，进一步加强三个市场建设，加大新兴市场开拓，着力提高产 品销量和市场占有率,努力开创市场建设的新局面。 二是将进一步加强与化工园区的对接，加快外围配套工作的推进，加大青山 厂区的投资力度，提高项目承载量。 三是以生产为抓手，努力提升生产运行质态。2012 年，公司生产部门要以 市场为导向，科学组织、合理谋划，着力强化过程管理，努力在精细化上下功夫， 全力推进生产稳定、高效、经济运行，同步认真抓好安全、环保和节能工作。 四是以创新为动力，提升核心竞争力。2012 年，公司将以打造“创新型企 业”为目标，继续抓好产品、工艺、设备等技术进步工作，加快新产品、新技术、 新装备的开发和应用，不断提升企业的核心竞争力。 五是以管理为基础，全面提高管理水平。2012 年将作为公司“管理深化年”， 江苏扬农化工股份有限公司 二〇一一年年度股东大会会议资料 5 公司将深入分析当前基础管理中存在的突出问题和薄弱环节，消缺管理短板，加 强管理创新，提高管理水平,为企业发展提供坚实保证。 六是以人才为保障，全面加强队伍建设。公司牢固树立“人力资源是第一资 源”的理念，努力培养一支适应企业要求、结构合理、数量充足、素质过硬的职 工队伍，为企业发展提供必要的人力支撑。 七是以文化为引领，创造和谐发展环境。2012 年，公司将进一步加大企业 文化建设，更加注重党工团作用的发挥，努力营造风清气正、和谐稳定的发展氛 围。 （5）风险因素及应对措施 气候异常风险。最近几年国内极端气候频繁发生，对农作物的生长以及农药 的需求产生不利影响。公司将通过多种方式推介产品，提升服务水平，加大市场 开拓力度，强化市场网络建设，努力开发中小客户，扩大销售。 汇率风险。受国际金融危机影响，人民币汇率存在升值压力。公司目前出口 业务总量较大，外汇结算面临一定的不确定性。公司将加强国际贸易和汇率政策 的研究，合理制定贸易条款和结算方式，最大限度地规避国际贸易风险。 （二）公司投资情况 单位：人民币万元 报告期内公司投资额 6,197.83 报告期内公司投资额比上年增减数 -4139.14 上年同期投资额 10,336.97 报告期内公司投资额增减幅度(%) -40.04 被投资的公司情况 单位：人民币万元 被投资的公 司名称 主要经营活动 占被投资公司 权益的比例(%) 江苏优士化 学有限公司 许可经营：危险化学品、农药制造、加工、销售、技术 开发、应用服务。一般经营：精细化工产品、农药及中 间体制造、加工、销售、技术开发、应用服务；自营和 代理各类商品及技术的进出口业务 95 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 单位:人民币万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 锅炉 4020.96 完工 - 多功能厂房 3610.00 70 - （三）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。 江苏扬农化工股份有限公司 二〇一一年年度股东大会会议资料 6 （四）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于2011 年4 月8 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过2010 年董事会报告、2010 年独立董事述职报告、2010 年总经理业务工作报告、2010 年财务决算报告、2010 年利润分配方案、2010 年年度报告及摘要、《2010 年度 内部控制评价报告》、《2010 年企业社会责任报告》、《关于募集资金存放与实际 使用情况的专项报告》、《内幕信息知情人管理制度》、《董事、监事津贴制度》、 关于与扬农集团公司日常关联交易的议案、续聘2011 年度审计机构的议案、关 于向银行申请综合授信额度的议案、关于对控股子公司提供授信担保的议案和关 于召开2010 年年度股东大会有关事项的议案，决议公告刊登在2011 年4 月12 日的上海证券报。 （2）公司于2011 年4 月22 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过公 司2011 年第一季度报告。 （3）公司于2011 年5 月4 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过《董 事会秘书工作制度》，决议公告刊登在2011 年5 月5 日的上海证券报。 （4）公司于2011 年8 月19 日召开第四届董事会第九次会议，审议通过公 司2010 年半年度报告及摘要。 （5）公司于2011 年10 月21 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过公 司2010 年第三季度报告和关于增加日常性关联交易预计金额的议案，决议公告 刊登在2011 年10 月25 日的上海证券报。 （6）公司于2011 年12 月21 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过关 于修订《内幕信息知情人管理制度》的议案，决议公告刊登在2011 年12 月23 日的上海证券报。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会于2011 年5 月12 日在《上海证券报》刊登了《2010 年度分红 派息实施公告》，根据公司2010 年年度股东大会决议，以2010 年12 月31 日的 公司总股本172,166,059 股为基数，向全体股东按每10 股派发现金2.0 元（含 税），共计派发股利34,433,211.80 元。股权登记日为2011 年5 月17 日，除权 及除息日为2011 年5 月18 日，现金红利发放日为2011 年5 月24 日。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及 履职情况汇总报告 公司董事会下设的审计委员会制定了《审计委员会议事规则》、《审计委员会 年报工作规程》，对审计委员会的人员组成、职责权限、决策程序、实施细则以 及审计委员会在年报审计过程中的工作职责、内容、程序作了具体的规定。 公司审计委员会认真履行职责，报告期内共举行4 次会议，分别对季度、半 年度和年度报表进行审阅，经审计委员会审议通过再提交董事会。 2011 年初，公司审计委员会与年审注册会计师协商确定了公司2010 年度财 务报告审计工作的时间安排。 在年审注册会计师进场前，审计委员会认真审阅了公司初步编制的财务会计 江苏扬农化工股份有限公司 二〇一一年年度股东大会会议资料 7 报表，认为公司编制的财务会计报表基本反映了公司2010 年度的经营成果，同 意以此报表为基础开展2010 年度的审计工作。 在年审注册会计师进场后，审计委员会与公司年审注册会计师保持沟通，就 审计过程中发现的问题进行了交流，并督促年审注册会计师抓紧审计工作，确保 按时提交审计报告。 在公司年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再一次审阅了公司 2010 年度财务会计报表，认为公司财务报表已经按照企业会计准则和公司有关 财务制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2010 年12 月31 日的财 务状况以及2010 年度的经营成果和现金流量。 审计委员会还对江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司从事本年度公司的审 计工作进行了总结，审议通过续聘公司2011年审计机构的议案并提交董事会审 议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 2011 年度，薪酬与考核委员会召开了一次会议，对2010 年度公司的工作成 果进行了考核。对照年初董事会、股东大会制订的经营目标和计划，根据《公司 经理薪酬与考核方案》，薪酬与考核委员会对总经理2010 年度的基本年薪、效益 年薪、奖励年薪提出了考核意见，并授权董事长依据此考核结果在方案规定的系 数范围对其他经营层成员进行考核。 5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 公司已制定了《外部信息使用人管理制度》，并经公司第四届董事会第二次 会议审议通过。 6、董事会对于内部控制责任的声明 公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。 财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重 大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。 董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行 了评价，并认为其在2011年12月31日（基准日）有效。 7、建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案 7.1 明确工作目标和组织分工 7.1.1 工作目标 按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的要求，以防 范风险、规范管理为目标，以源头治理和过程控制为核心，以防范风险和提高效 率为重点，从建立健全企业内部控制规范体系入手，系统梳理企业已有的内部控 制制度并加以完善，着力规范业务流程，明确岗位职责，强化制约，落实责任追 究，形成企业健全有效的内部控制规范体系。 7.1.2 组织分工 为了确保内部控制规范工作落实，公司成立内控实施领导小组，明确牵头部 门和参与部门。 江苏扬农化工股份有限公司 二〇一一年年度股东大会会议资料 8 7.1.2.1 内控实施领导小组 组长：戚明珠(董事长) 成员：公司各高级管理人员、各部门负责人、控股子公司负责人 内部控制实施工作领导小组是公司内部控制规范工作的领导机构，负责组 织、指导、监督、检查公司及控股公司内部控制规范工作，协调相关事宜。内控 规范方案的实施由董事会秘书吴孝举负责。 7.1.2.2 牵头部门：审计部 牵头部门负责公司内部控制规范实施的日常工作。 7.1.2.3 参与部门：党政办公室、证券办公室、财务部、市场部、生产部、 供应部、安全环保管理部、质监部、研发中心、营销公司、优士公司 参与部门负责其职责范围内的内部控制制度的研究、制订与修改，以及内部 控制的自查、整改、风险控制等工作，对分管的内部控制规范的相关工作进行指 导、监督，保证内部控制的日常运行。 7.2 步骤计划 7.2.1 确定实施范围 结合公司实际情况，确定本次内控实施的范围为上市公司本身以及控股子公 司优士公司。 7.2.2 宣传学习 2012 年3-4 月，公司将采用多种形式组织公司的相关人员进行企业内部控 制培训学习，提高大家对内部控制规范体系建设的重要性和必要性的认识，强化 内部控制制度建设的主动性和迫切性，努力营造一个有利于内部控制建立和运行 的控制环境。 7.2.3 查找内控缺陷 2012 年5-7 月，按照《企业内部控制基本规范》和配套指引的相关规定， 公司各部门对本职责范围内的岗位职责、业务流程以及现有的内部控制制度及其 实施情况进行全面系统的检查，梳理风险，编制风险清单，将制度与风险清单进 行比对，查找内部控制缺陷。 7.2.4 制定内控缺陷整改方案 2012 年8 月底，公司内控领导小组汇总、整理各部门查找的内部控制缺陷， 分析缺陷的性质和产生的原因，统筹制定整改方案，落实整改措施，将自查结果 及内控实施进展情况形成阶段性报告，报告包括内控现状、自查情况、已完成的 整改任务、后续整改事项及相关工作安排等内容，发送各相关部门要求在规定时 间内进行整改。 7.2.5 落实缺陷整改工作 2012 年10 月底前，审计部对各部门内部控制缺陷整改情况进行检查，对未 落实或落实不到位的部门在公司内进行通报，并督促进一步地整改。 7.2.6 披露内控实施工作情况 公司计划于2012 年半年报时披露内控工作进展情况，2012 年报时详细披露 内控的建立情况。 8、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 公司第四届董事会第六次会议审议通过了《内幕信息知情人管理制度》，2011 江苏扬农化工股份有限公司 二〇一一年年度股东大会会议资料 9 年末公司专门召开第四届董事会第十一次会议，对《内幕信息知情人管理制度》 进行了修订。 公司自查，不存在内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利 用内幕信息买卖公司股份的情况。 9、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否 公司不存在重大环保问题。 公司不存在其他重大社会安全问题。 （五）现金分红政策的制定及执行情况 《公司章程》第一百六十条规定，公司的利润分配政策为：（一）公司的利 润分配应体现对投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则；（二）公 司可以采取现金或者股票方式分配股利；（三）公司每三年以现金方式累计分配 的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十；（四）公司董事会未提 出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独 立意见。 公司最近三年连续分红，最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实 现的年均可分配利润的比例为52.20%。 （六）利润分配或资本公积金转增股本预案 经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）2011 年度实 现净利润145,707,131.43 元，提取10%法定公积金14,570,713.14 元，加上以 前年度未分配利润264,487,994.39 元，减去分配2010 年度利润34,433,211.80 元，本次可供股东分配利润为361,191,200.88 元。 董事会提议以2011年12月31日的公司总股本172,166,059股为基数，向全体 股东按每10股派发现金2.0元（含税），总计派发现金总额为34,433,211.80元， 剩余未分配利润326,757,989.08元结转到下年度。 （七）公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况： 单位：人民币万元 分红年度 每10 股 送红股 数（股） 每10 股派 息数(元) （含税） 每10 股 转增数 （股） 现金分红 的数额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2010 年度 2.0 3,443.32 13,405.87 25.69 2009 年度 2.0 3.0 2,648.71 15,759.80 16.81 2008 年度 2.0 2,340.00 19,296.51 12.13 江苏扬农化工股份有限公司董事会 二〇一二年四月六日 江苏扬农化工股份有限公司 二〇一一年年度股东大会会议资料 10 二〇一一年年度股东大会会议资料之二 江苏扬农化工股份有限公司 二○一一年监事会报告 （一）监事会的工作情况 报告期监事会共召开4 次会议。 1、2011 年4 月8 日公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过2010 年 监事会报告和《董事、监事津贴制度》，审议同意2010 年董事会报告、2010 年 总经理业务工作报告、2010 年财务决算报告、2010 年利润分配方案、2010 年年 度报告及摘要、《2010 年度内部控制评价报告》、《关于募集资金存放与实际使用 情况的专项报告》和关于对控股子公司提供授信担保的议案，决议公告刊登在 2011 年4 月12 日的上海证券报。 2、2011 年4 月22 日公司召开第四届监事会第七次会议，审议同意公司2011 年第一季度报告。 3、2011 年8 月19 日公司召开第四届监事会第八次会议，审议同意公司2011 年半年度报告及摘要。 4、2011 年10 月21 日公司召开第四届监事会第九次会议，审议同意公司2011 年第三季度报告。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司能够依法运作，决策程序合法，内部控制制度比较完善，公司董事、经 理和其他高级管理人能勤勉诚信地履行其职责，能认真执行股东大会和董事会的 决议，无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司2011 年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，江苏苏亚 金诚会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，实际投资项目没 有变更。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司本报告期内无收购、出售资产的交易。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司本报告期内发生的关联交易及预计金额均经董事会或股东大会批准，交 易价格公平合理，未损害上市公司利益。 （七）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况 公司监事会审阅了董事会出具的《二○一一年度内部控制评价报告》，认为 报告客观公正地反映了公司内部控制实际状况，对该评估报告无异议。 二〇一二年四月六日 江苏扬农化工股份有限公司 二〇一一年年度股东大会会议资料 11 二〇一一年年度股东大会会议资料之三 江苏扬农化工股份有限公司 二○一一年财务决算报告 一、2011年财务状况简介 2011年国家宏观调控持续强化，农药市场竞争日益加剧，公司积极应对市场 变化，大力拓展销售渠道，持续加强内控建设，推动公司经营管理水平稳步提升， 公司的经营业绩继续保持了稳健的发展。2011 年共计完成营业收入 1,842,814,090.93元，其中主营业务收入为1,814,999,903.35 元。 二、资产负债状况说明 截止2011年12月31日，公司总资产为2,690,641,568.06元，比上年末增加 128,251,695.25 元， 其中： 流动资产1,752,715,057.43 元， 比上年末上升 246,626,084.67 元； 非流动资产937,926,510.63 元， 比上年末减少 118,374,389.42元。负债总额为842,769,345.50元，比上年末减少590,106.14 元，其中：流动负债为834,199,565.09元，比上年末上升12,323,520.32元；非 流动负债为8,569,780.41元，比上年末减少12,913,626.46元。股东权益为 1,847,872,222.56元，比上年末上升128,841,801.39元，其中：盈余公积比上年 末增加14,570,713.14元，未分配利润比上年末增加104,701,166.24元。 三、经营情况说明 2011年公司共完成营业收入1,842,814,090.93元，比上年同期增加了 275,892,672.40元，增幅为17.61%。实现利润总额178,276,328.77元，比上年同 期增加17,678,305.26元，增幅为11.01%；实现归属于母公司股东的净利润 153,705,091.18元，比上年同期增加19,646,411.53元，增幅为14.66%。提取法 定盈余公积金14,570,713.14元，公司年末未分配利润为647,432,268.00元。2011 年共使用工资额度5,102.79万元，其中母公司使用2,575.84万元。 江苏扬农化工股份有限公司 二〇一一年年度股东大会会议资料 12 四、现金流量情况说明 截止2011年12月31日，现金及现金等价物净增加额为258,398,076.34元， 其中：经营活动产生的现金流量净额为365,381,087.35元，投资活动产生的现金 流量净额为-61,644,729.16元，筹资活动产生的现金流量净额为-42,554,618.77 元，汇率变动对现金及现金等价物的影响为-2,783,663.08元。公司每股经营活 动产生的现金流量净额为2.12元。 五、主要财务指标比较 2011年2010年 合并合并 基本每股收益元0.893 0.779 加权平均净资产收益率％ 8.92 8.37 总资产周转率次0.70 0.61 流动资产周转率次1.13 1.08 资产负债率％ 31.32 32.91 流动比率％ 2.10 1.83 速动比率％ 1.89 1.67 8.11 6.79 项目单位 扣除非经营性损益后的加权平均净 资产收益率 ％ 江苏扬农化工股份有限公司董事会 二○一二年四月六日 江苏扬农化工股份有限公司 二〇一一年年度股东大会会议资料 13 二〇一一年年度股东大会会议资料之四 江苏扬农化工股份有限公司 二〇一一年利润分配方案 经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）2011 年度实 现净利润145,707,131.43 元，提取10%法定公积金14,570,713.14 元，加上以 前年度未分配利润264,487,994.39 元，减去分配2010 年度利润34,433,211.80 元，本次可供股东分配利润为361,191,200.88 元。 董事会提议以2011年12月31日的公司总股本172,166,059股为基数，向全体 股东按每10股派发现金2.0元（含税），总计派发现金总额为34,433,211.80元， 剩余未分配利润326,757,989.08元结转到下年度。 二○一二年四月六日 江苏扬农化工股份有限公司 二〇一一年年度股东大会会议资料 14 二〇一一年年度股东大会会议资料之五 江苏扬农化工股份有限公司 关于与江苏扬农化工集团有限公司的 日常关联交易议案 公司根据生产经营需要，与控股股东江苏扬农化工集团有限公司（以下简称 “扬农集团”，包括扬农集团控股子公司江苏瑞祥化工有限公司）在原材料采购、 水电汽采购、产品购销和综合服务等方面发生关联交易。 预计全年日常关联交易的基本情况 关联 交易 类别 产品 类别 2012 年预计总 金额（万元） 2011 年预计总 金额（万元） 2011 年实际发 生额（万元） 2011 年实际发 生额占同类交 易的比例（%） 采购 原材料 13,000 10,500 10,678.08 8.28 采购 水电汽 13,500 13,000 13,083.55 10.14 采购 产品 1,400 1,400 697.51 0.54 销售 产品 300 300 221.45 0.12 合计 28,200 25,200 24,680.59 本公司与扬农集团签定的《原材料采购协议》、《水、电、汽采购协议》、《产 品购销协议》和《综合服务协议》，均于2011 年12 月31 日到期，公司将与扬农 集团继续签定。 扬农集团现持有本公司36.17%的股份，上述交易构成关联交易，现提请公 司董事会予以审议。 由于上述交易预计发生额超过3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产 的比例超过5%，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，该议案需提交 公司股东大会审议批准。 备查文件：江苏扬农化工集团有限公司与江苏扬农化工股份有限公司之《原 材料采购协议》、《水、电、汽采购协议》、《产品购销协议》和《综合服务协议》。 二○一二年四月六日 江苏扬农化工股份有限公司 二〇一一年年度股东大会会议资料 15 二〇一一年年度股东大会会议资料之六 江苏扬农化工股份有限公司 关于聘请二〇一二年度审计机构的议案 公司董事会审计委员会提议，拟继续聘请江苏苏亚金诚会计师事务所有限公 司担任公司2012 年度审计机构，审计费用拟定为80 万元，审计工作包括公司（含 控股子公司）财务报告审计和内部控制审计，以及其他事项的审计、审核或审阅， 因本公司工作需要发生的差旅费等，由公司按财务管理规定据实报销。 截止2011 年末，该会计师事务所已为本公司提供了10 年审计服务。 二○一二年四月六日 江苏扬农化工股份有限公司 二〇一一年年度股东大会会议资料 16 二〇一一年年度股东大会会议资料之七 江苏扬农化工股份有限公司 关于修改《公司章程》的议案 《公司章程》第一百七十五条原为：公司指定《上海证券报》为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。 公司指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需 要披露信息的网站。 现修改为：公司董事会有权指定、修改或变更刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体，指定信息披露媒体在公司《信息披露事务管理制度》中详细披露。 公司指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需 要披露信息的网站。 二○一二年四月六日 江苏扬农化工股份有限公司 二〇一一年年度股东大会会议资料 17 二〇一一年年度股东大会会议资料 江苏扬农化工股份有限公司 二○一一年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，以及《公司章程》、《独立 董事制度》的规定，作为江苏扬农化工股份有限公司的独立董事，2011年度我们 忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全 体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2011年度独立董事工作情况向各位股东 及股东代表汇报如下： 一、忠实履行董事责任 2011年按照规定和要求，独立董事以审慎负责、积极认真地态度出席了公司 的股东大会和董事会会议，召开董事会前独立董事均主动关注和了解公司的生产 经营和运作情况，调查、获取做出决策所需要的情况和资料，为董事会重要决策 做了充分的准备。充分发挥各自的专业经验及特长，对会上所讨论的事项提供了 独立的判断、知识和经验，积极参与讨论并提出合理化可行性建议，为公司董事 会做出科学决策起到了积极的促进作用。 1、出席董事会情况 2011年度公司共召开六次董事会，独立董事出席董事会会议次数及投票情况 如下： 出席会议情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 罗海章 6 6 0 0 任永平 6 6 0 0 周俊 6 5 1 0 公司独立董事对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。 2、出席股东大会情况 江苏扬农化工股份有限公司 二〇一一年年度股东大会会议资料 18 2011年度公司共召开一次股东大会，除独立董事周俊因公出差未出席以外， 其余两名独立董事均亲自出席。 二、积极参与董事会专业委员会工作 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会， 独立董事分别在相关委员会中担任了重要的职务，具体情况如下： 担任职务 姓名 审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 战略委员会 罗海章 主任委员 主任委员 委员 任永平 主任委员 委员 周俊 委员 委员 委员 按照专业委员会议事规则，各专业委员会分别就公司定期报告、项目投资、 规划制定、内部控制建设及高管薪酬等重大事项召开专门会议，在协助董事会对 相关事项进行富有成效的讨论及做出迅速而审慎的决策方面发挥了重要的作用。 三、依法履行独立董事职责 1、关于年度审计和年报编制工作 2011年度，独立董事在2010年年报编制过程中的履职情况主要包括： （1）报告期内，独立董事听取了公司管理层就公司2010年度的生产经营情 况和重大事项的进展情况所作的汇报； （2）在年度审计开始前，审阅了会计师事务所提交的年度审计计划和公司 财务部提交的年度财务报表； （3）在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前， 会同审计委员会与年审注册会计师举行会议，沟通审计过程中发现的问题以及初 审意见。 2、发表独立意见情况 2011年度，独立董事在公司做出各项重大决策前均发表了独立意见，具体如 下： 江苏扬农化工股份有限公司 二〇一一年年度股东大会会议资料 19 （1）对公司累计和当期对外担保情况发表独立意见； （2）对公司2011年度日常关联交易发表独立意见； （3）对公司调整董事、监事津贴发表独立意见； （4）对公司增加2011年度日常关联交易金额发表独立意见。 四、保护社会公众股东合法权益 2011年，公司独立董事对公司的经营活动、公司管理和内部控制等制度的建 设、执行情况以及董事会决议的执行情况等进行了调查，有效地履行了独立董事 的职责。 在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益。公司独立董 事对公司规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和流 通股股东的合法权益。公司董事会能严格执行《公司法》、《上海证券交易所股 票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《公司信息披露管理制度》的有关 规定，真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务。 五、其他工作 1、2011年独立董事未有提议召开董事会情况发生。 2、2011年独立董事未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生。 3、2011年独立董事未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 以上是独立董事在2011年度履行职责情况汇报。2012年，全体独立董事将继 续秉承诚信、勤勉的理念，进一步关注公司治理和生产经营，更好地发挥独立董 事的职能作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。 独立董事：罗海章、任永平、周俊 二○一二年四月六日 中财网
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