[公告]沧州明珠：北京国枫凯文律师事务所关于公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书
北京国枫凯文律师事务所 关于沧州明珠塑料股份有限公司非公开发行股票 之 发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书 国枫凯文律证字[2011]第082-03号 北京国枫凯文律师事务所 Beijing Grandway Law Offices 北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层 邮编：100033 电话(Tel)：010－66090088 传真(Fax)：010－66090016 北京国枫凯文律师事务所关于 沧州明珠塑料股份有限公司非公开发行股票之 发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书 国枫凯文律证字[2011]第082-03号 致：沧州明珠塑料股份有限公司（发行人） 根据北京国枫凯文律师事务所（原名为“北京市国枫律师事务所”，因其与 北京市凯文律师事务所合并事宜于2012年3月经北京市司法局批准，名称变更为 “北京国枫凯文律师事务所”，以下称“本所”）与发行人签定的《律师服务协 议书》，本所律师担任发行人本次非公开发行股票（以下称“本次发行”或“本 次非公开发行”）的特聘专项法律顾问，对发行人本次发行过程和认购对象的合 规性发表法律意见。 本所律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《实施细则》、《证 券发行与承销管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的申购报价过 程进行了现场见证，对相关文件、事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。 如无特别说明，本专项法律意见书中有关用语的含义与《北京市国枫律师事 务所关于沧州明珠塑料股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》（以下称 “《法律意见书》”）、《北京市国枫律师事务所关于沧州明珠塑料股份有限公 司非公开发行股票的律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”）中相同用 语的含义相同。本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中的声明事项亦 继续适用于本法律意见书。 根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，本所律师对发行人本次发行的发行过程及相关认购对象的合规 性进行见证并对有关文件和资料进行核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次非公开发行股票的批准和授权 （一）2011年7月11日，发行人召开了第四届董事会第九次（临时）会议， 审议通过了与本次非公开发行人相关的议案，并提交发行人2011年第二次临时 股东大会审议。 （二）2011年7月28日，发行人召开2011年第二次临时股东大会，逐项 审议通过了股东大会会议通知中所列明的全部议案。 （三）2012年3月8日，中国证监会出具“证监许可[2012]300号”《关于核 准沧州明珠塑料股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行 不超过4,000万股新股。 本所律师认为，发行人本次非公开发行已取得了必要的批准、授权和核准。 二、本次发行之发行方案的基本内容 根据发行人第四届董事会第九次（临时）决议、2011年第二次临时股东大会 决议、中国证监会签发的“证监许可[2012]300号”核准文件，发行人本次发行 股票数量不超过4,000万股；本次发行的对象为不超过十名的特定投资者，其中 包括发行人控股股东东塑集团，东塑集团以现金认购不低于本次非公开发行数量 的10%的股份。 本次发行的定价基准日为发行人第四届董事会第九次（临时）会议决议公告 日即2011年7月12日，发行价格不低于本次发行的定价基准日前20个交易日发行 人股票交易均价的90%，即不低于8.16元/股。鉴于发行人在本次发行的定价基准 日后依据2011年度股东大会决议实施了2011年度利润分配方案（即每股派发0.10 元现金红利），根据发行人2011年度股东大会和2011年第二次临时股东大会决议 中关于发行底价和发行数量调整的原则,发行人本次发行方案将本次发行底价调 整为8.06元/股，即本次申报价格应不低于8.06元/股，发行数量额上限调整为 4,049.6278万股。 三、本次发行的发行过程 （一）询价 在取得中国证监会“证监许可[2012]300号”核准文件的基础上，发行人与 主承销商齐鲁证券有限公司（以下称“齐鲁证券”或“主承销商”）共同确定了 《沧州明珠塑料股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下称“《认购邀 请书》”）发送对象的名单。2012年4月12日，齐鲁证券向符合《证券发行与承 销管理办法》规定条件的20家基金公司、11家证券公司、6家保险机构投资者、 董事会决议公告后已经提交认购意向书的60家投资者和截止2012年3月28日收市 后的公司前20名股东发送了《认购邀请书》和《沧州明珠塑料股份有限公司2012 年度非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。 《认购邀请书》具体发函及确认情况如下： 1、截至2012年3月28日收市后发行人前20名股东 序 号 股东名称和姓名 发函情况 1 河北沧州东塑集团股份有限公司 无需发送 2 钜鸿（香港）有限公司 确认收到认购邀请 3 华夏成长证券投资基金 确认收到认购邀请 4 国泰君安－光大－国泰君安明星价值股票集合资产管理计划 确认收到认购邀请 5 交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF) 确认收到认购邀请 6 中海信托股份有限公司－海洋之星10号 确认收到认购邀请 7 光大证券股份有限公司 确认收到认购邀请 8 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 确认收到认购邀请 9 招商银行股份有限公司－中银蓝筹精选灵活配置混合型证券 投资基金 确认收到认购邀请 10 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 电话告知 11 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 电话告知 12 中国农业银行－浙商聚潮产业成长股票型证券投资基金 确认收到认购邀请 13 国泰君安－光大－国泰君安君亨富利股票集合资产管理计划 确认收到认购邀请 14 中国工商银行－浦银安盛价值成长股票型证券投资基金 确认收到认购邀请 15 广州旭泰投资顾问有限公司 确认收到认购邀请 16 招行银行－中银价值精选灵活配置混合型证券投资基金 确认收到认购邀请 17 湘财证券有限责任公司 确认收到认购邀请 18 国君资管－中行－君享节能限额特定集合资产管理计划 确认收到认购邀请 19 赵进 无法联络 20 吴海霞 确认收到认购邀请 根据发行人与东塑集团签署的《股份认购合同》，东塑集团以现金认购不低 于本次非公开发行数量的10%的股份；东塑集团不参与本次发行之具体发行价格 的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行 的股份；东塑集团同意由发行人董事会依据股东大会的授权，根据本次发行的发 行价格等因素，最终确定东塑集团认购本次发行股份的具体数额及比例，东塑集 团按该确定认购股份的具体数额及比例全额认购发行人本次发行的股份。 前20名股东中的16人确认收到了《认购邀请书》，除东塑集团外，齐鲁证券 已电话告知国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户、招商证券股份有 限公司客户信用交易担保证券账户的账户管理人，股东赵进无法取得联系，故未 能将《认购邀请书》送达。 2、20家证券投资基金管理公司 序号 名称 发函情况 1 华夏基金管理有限公司 确认收到认购邀请 2 易方达基金管理有限公司 确认收到认购邀请 3 嘉实基金管理有限公司 确认收到认购邀请 4 博时基金管理有限公司 确认收到认购邀请 5 兴业全球基金管理有限公司 确认收到认购邀请 6 南方基金管理有限公司 确认收到认购邀请 7 大成基金管理有限公司 确认收到认购邀请 8 华安基金管理有限公司 确认收到认购邀请 9 汇添富基金管理有限公司 确认收到认购邀请 10 上投摩根基金管理有限公司 确认收到认购邀请 11 华宝兴业基金管理有限公司 确认收到认购邀请 12 诺安基金管理有限公司 确认收到认购邀请 13 景顺长城基金管理有限公司 确认收到认购邀请 14 长城基金管理有限公司 确认收到认购邀请 15 东方基金管理有限责任公司 确认收到认购邀请 16 民生加银基金管理有限公司 确认收到认购邀请 17 融通基金管理有限公司 确认收到认购邀请 18 光大保德信基金管理有限公司 确认收到认购邀请 19 华富基金管理有限公司 确认收到认购邀请 20 中银基金管理有限公司 确认收到认购邀请 因发行方案中所附的20家基金公司中的6家基金公司（富国基金管理有限公 司、鹏华基金管理有限公司、华商基金管理有限公司、银华基金管理有限公司、 工银瑞信基金管理有限公司、交银施罗德基金管理有限公司）的通讯原因，齐鲁 证券未能将《认购邀请书》成功发送至其，故发行人与齐鲁证券向其他符合条件 的6家基金公司追加发送了《认购邀请书》。 3、11家证券公司 序号 名 称 发函情况 1 中信证券股份有限公司 确认收到认购邀请 2 西南证券股份有限公司 确认收到认购邀请 3 广发证券股份有限公司 确认收到认购邀请 4 国信证券股份有限公司 确认收到认购邀请 5 海通证券股份有限公司 确认收到认购邀请 6 安信证券股份有限公司 确认收到认购邀请 7 财达证券有限责任公司 确认收到认购邀请 8 长城证券有限责任公司 确认收到认购邀请 9 中信建投证券股份有限公司 确认收到认购邀请 10 第一创业证券有限责任公司 确认收到认购邀请 11 中银国际证券有限责任公司 确认收到认购邀请 因发行方案中所附的10家证券公司中的2家证券公司（国泰君安证券股份有 限公司、信达证券有限责任公司）的通讯原因，齐鲁证券未能将《认购邀请书》 成功发送至其，故发行人与齐鲁证券向其他符合条件的3家证券公司追加发送了 《认购邀请书》。 4、其他保险机构 序号 名 称 发函情况 1 华泰资产管理有限公司 确认收到认购邀请 2 太平洋资产管理有限责任公司 确认收到认购邀请 3 中国人保资产管理股份有限公司 确认收到认购邀请 4 泰康资产管理有限责任公司 确认收到认购邀请 5 新华资产管理股份有限公司 确认收到认购邀请 6 阳光财产保险股份有限公司 确认收到认购邀请 因发行方案中所附的5家保险机构中的中国平安资产管理有限责任公司的通 讯原因，齐鲁证券未能将《认购邀请书》成功发送至其，故发行人与齐鲁证券向 其他符合条件的2家基金公司追加发送了《认购邀请书》。 5、其他有认购意向的投资者 序号 名 称 发函情况 1 天平汽车保险股份有限公司 确认收到认购邀请 2 长城证券有限责任公司 确认收到认购邀请 3 国联证券股份有限公司 确认收到认购邀请 4 财达证券有限责任公司 确认收到认购邀请 5 上海国泰君安证券资产管理有限公司 确认收到认购邀请 6 中航证券有限公司北京资产管理分公司 确认收到认购邀请 7 上海证大投资管理有限公司 确认收到认购邀请 8 上海碧特尼投资管理合伙企业（有限合伙） 确认收到认购邀请 9 天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙） 确认收到认购邀请 10 上海洛瑞尔投资管理合伙企业（有限合伙） 确认收到认购邀请 11 上海安纳普尔纳投资管理合伙企业（有限合伙） 确认收到认购邀请 12 上海徒列普投资管理合伙企业（有限合伙） 确认收到认购邀请 13 博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 确认收到认购邀请 14 天津盛熙股权投资基金合伙企业（有限合伙） 确认收到认购邀请 15 东源（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 确认收到认购邀请 16 天津凯石富利股权投资基金合伙企业（有限合伙） 确认收到认购邀请 17 雅戈尔投资有限公司 确认收到认购邀请 18 宁波青春投资有限公司 确认收到认购邀请 19 津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业 确认收到认购邀请 20 景隆融尊（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 确认收到认购邀请 21 宁波景隆融方股权投资基金合伙企业（有限合伙） 确认收到认购邀请 22 深圳市经典二号投资合伙企业（有限合伙） 确认收到认购邀请 23 江苏瑞华投资发展有限公司 确认收到认购邀请 24 上海贝元投资管理有限公司 确认收到认购邀请 25 温州泰达投资管理有限公司 确认收到认购邀请 26 西安长首投资管理有限合伙企业 确认收到认购邀请 27 北京北方晶技投资咨询有限公司 确认收到认购邀请 28 深圳市中信联合创业投资有限公司 确认收到认购邀请 29 兴业全球基金管理有限公司 确认收到认购邀请 30 华宝信托有限责任公司 确认收到认购邀请 31 上海天寅实业发展有限公司 确认收到认购邀请 32 兴业国际信托有限公司 确认收到认购邀请 33 浙商控股集团上海资产管理有限公司 确认收到认购邀请 34 国机财务有限责任公司 确认收到认购邀请 35 天津凯石诚鑫投资管理合伙企业（有限合伙） 确认收到认购邀请 36 天津汇鑫创富股权投资基金管理有限公司 确认收到认购邀请 37 浙江商裕安博创业投资合伙企业（有限合伙） 确认收到认购邀请 38 国泰基金管理有限公司 确认收到认购邀请 39 中海基金管理有限公司 确认收到认购邀请 40 华基丰收（天津）投资合伙企业（有限合伙） 确认收到认购邀请 41 浙江兴美达印染有限公司 确认收到认购邀请 42 浙江新中天集团有限公司 确认收到认购邀请 43 浙江龙信股权投资合伙企业（有限公司） 确认收到认购邀请 44 浙江升华资产经营有限公司 确认收到认购邀请 45 杭州南苑房地产开发有限公司 确认收到认购邀请 46 李鹏勇 确认收到认购邀请 47 高国兴 确认收到认购邀请 48 周新明 确认收到认购邀请 49 姚笑君 确认收到认购邀请 50 吴建芳 确认收到认购邀请 51 沈银宝 确认收到认购邀请 52 陈智勇 确认收到认购邀请 53 张旭 确认收到认购邀请 54 张宇 确认收到认购邀请 55 陈学东 确认收到认购邀请 56 张怀斌 确认收到认购邀请 57 邹瀚枢 确认收到认购邀请 58 郝慧 确认收到认购邀请 59 梅强 确认收到认购邀请 60 乔健 确认收到认购邀请 经核查，《认购邀请书》发送对象名单符合《实施细则》和《证券发行与承 销管理办法》的相关规定；发行人及齐鲁证券向投资者发送的《认购邀请书》及 其附件，已按照公正、透明的原则，事先约定了选择发行对象、确定认购价格、 分配认购数量等事项的操作规则，并由发行人加盖公章、保荐代表人签署，符合 《实施细则》第二十五条的规定。 2012年4月16日9:00～17:00期间，齐鲁证券共收到询价对象提交的10份《申 购报价单》，均为有效报价。该10份有效《申购报价单》所载具体报价情况如下： 序号 投资者名称 申报价格（元） 申报股数（万股） 1 津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业 （有限合伙） 8.21 600 2 陈智勇 8.21 400 3 中航证券有限公司北京资产管理分公司 8.20 450 4 华基丰收（天津）投资合伙企业 （有限合伙） 8.12 800 8.10 400 5 中海基金管理有限公司 8.11 1275 8.10 1276 8.08 1279 6 财达证券有限责任公司 8.11 369.9137 7 易方达基金管理有限公司 8.10 500 8 海通证券股份有限公司 8.10 400 9 李鹏勇 8.08 400 10 上海国泰君安证券资产管理有限公司 8.10 373 8.06 373 （二）发行价格、发行对象和发行数量的确定 1、本次发行的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则 根据发行人和齐鲁证券提供的《认购邀请书》，本次发行的发行价格、发行 对象及分配股数的确定程序和规则如下： （1）本次申报价格：本次申报价格应不低于8.06元/股，认购对象可以在该 价格基础上，根据不同的认购股份数量，以增加0.01元整数倍的形式确定其申报 价格，每个申报价格须精确到0.01元，每个认购对象申报的价格不超过三档。 （2）认购确认程序与规则 ① 申购报价 发行人和主承销商对收到的《申购报价单》进行簿记建档。 ② 确定发行对象、发行价格及获配股数的程序 主承销商与发行人根据簿记建档等情况，结合本次发行的定价规则和募集资 金的需求情况，确定最终的发行对象、发行价格和获配股数，通知发行对象签署 《认购合同》并缴款。 簿记中符合认购条件的认购为有效认购。同一认购对象申报的多个认购档中 个别认购档无效，不影响其他认购档及整体认购报价单的效力。簿记中符合认购 条件的认购量为有效认购量。 ③发行人和保荐人（主承销商)按价格优先、数量优先和时间优先的原则确 定发行对象。 发行人和保荐人（主承销商)对全部有效申购的排序原则依次为： ⅰ按认购价格由高到低进行排序； ⅱ认购价格相同的，按照认购数量由多至少进行排序； ⅲ认购价格及认购数量均相同的，综合考虑有利于公司经营发展的认购对象 优先、收到《申购报价单》传真时间由先到后等因素，由发行人与保荐人（主承 销商)协商确定发行对象。 发行人和保荐人（主承销商）将根据以上认购确认程序与规则形成最终配售 结果，以上程序和规则如有未尽事宜，由发行人和保荐人（主承销商）协商解决。 ④对发行结果进行调整的方法： 当申购不足时，发行应遵循以下原则： ⅰ不改变竞价程序形成的价格； ⅱ按照上述优先原则的顺序优先满足已申购者的追加购买需求，仍不足时引 入其他投资者。 当部分获配者放弃认购时，发行人和保荐人（主承销商）将按照如下原则进 行发行配售： ⅰ首先以原确定的价格，按前述优先原则的顺序优先满足获配者的追加购买 需求；如仍不足则按前述优先原则的顺序考虑其他已有效申购者的追加购买需 求；如所有原申购者均放弃增加认购量，将引入其他投资者。 ⅱ按前款方法仍然认购不足时，将采取降低发行价格，按照前述优先原则的 顺序依次递补。 2、确定发行价格、发行对象、发行数量及分配股数 根据发行人与东塑集团签署的《股份认购合同》、《认购邀请书》中确定的 原则、询价对象的申购报价情况和发行人经批准的发行方案，发行人和齐鲁证券 确定本次发行的发行价格为8.11元/股，发行数量为3,850万股，发行对象及具体 获配股数情况如下： 序号 发行对象名称 发行价格 （元） 获配股数（万 股） 实际募集资金金额 （万元） 1 津杉华融（天津）产业投资 基金合伙企业（有限合伙） 8.11 600.00 4866.00 2 陈智勇 8.11 400.00 3244.00 3 中航证券有限公司北京资产 管理分公司 8.11 450.00 3649.50 4 华基丰收（天津）投资合伙 企业（有限合伙） 8.11 800.00 6488.00 5 中海基金管理有限公司 8.11 1,212.00 9,829.32 6 东塑集团 8.11 388.00 3,146. 68 合 计 3850.00 31,223.50 经核查，上述发行人与主承销商齐鲁证券确定本次发行的最终发行价格、发 行对象、发行数量和实际募集资金额的过程公平、公正，符合非公开发行股票的 有关规定和《认购邀请书》的要求；本次发行的发行对象符合发行人股东大会决 议规定的条件，并且不超过十名，符合《管理办法》第三十七条的规定。 三、关于本次发行的认购情况 经核查，就东塑集团以现金认购不低于本次非公开发行数量10%的股份事宜， 发行人与东塑集团签署的《股份认购合同》的内容和形式均合法、有效。 根据本次发行询价后确定的发行价格、发行对象、发行数量及分配股数，发 行人与齐鲁证券向除东塑集团以外的其他5家发行对象发出了《沧州塑料明珠塑 料股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下称“《缴款通知书》”）， 并与该5家发行对象分别签署了《股份认购合同》。经核查，发行人该5家发行对 象签署的《股份认购合同》的内容和形式均合法、有效。 根据中喜会计师出具的“中喜验字[2012]第0023号”《沧州明珠塑料股份有 限公司验资报告》，截至2012年4月19日，齐鲁证券指定的银行账户(中国工商银 行股份有限公司济南经十一路支行，账号1602001229020142506)收到获得配售的 津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、陈智勇、中航证券有限 公司北京资产管理分公司、华基丰收（天津）投资合伙企业（有限合伙）、中海 基金管理有限公司、东塑集团六家机构缴纳的认购资金总额为31,223.50万元。 根据中喜会计师出具的“中喜验字[2012]第0024号”《验资报告》，截至2012 年4月20日止，齐鲁证券将扣减承销保荐费人民币17,172,925,00元后的资金净额 人民币295,062,075.00元汇入发行人本次募集资金专用账户，其中，增加实收资 本(股本)人民币38,500,000.00元，计入资本公积-股本溢价人民币 254,382,075.00元；截至2012年4月20日止，发行人变更后的累积注册资本为人 民币340,154,800.00元。 综上，6家发行对象已按《股份认购合同》和《缴款通知书》的要求及时足 额缴付了认购款项；截至本法律意见书出具日，就本次发行事宜，发行人尚需为 东塑集团及其他5家发行对象办理本次发行的股份登记等相关手续，以及办理与 发行人注册资本变动相关的工商变更登记手续。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行系根据中国证监会“证监许可 [2012]300号”核准文件进行，在本次发行过程中，发行人发出的《认购邀请书》 及其附件，以及发行人与发行对象分别签署的相关股份认购合同的内容和形式均 合法有效，发行结果公平、公正；根据有关规定，就本次发行事宜，发行人尚需 为东塑集团及其他5家发行对象办理本次发行的股份登记等相关手续，以及办理 与发行人注册资本变动相关的工商变更登记手续。 本法律意见书一式四份。 （此页无正文，为北京国枫凯文律师事务所关于沧州明珠塑料股份有限公司非公 开发行股票之发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书之签署页） 负 责 人 张利国 北京市国枫律师事务所 经办律师 冯翠玺 刘 波 2012年4月20日 中财网
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