[股东会]中国石化：2011年度股东大会会议资料
1 中国石油化工股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料 二○一二年五月二日 2 中国石油化工股份有限公司 2011 年度股东大会会议文件目录 一、第四届董事会工作报告 二、第四届监事会工作报告 三、中国境内及境外核数师报告书 四、关于提取任意盈余公积金的说明 五、关于2011 年度利润分配方案的说明 六、关于授权董事会决定2012 年中期利润分配方案的说明 七、关于续聘毕马威华振及毕马威会计师事务所分别为公司 2012 年度境内及境外核数师及授权董事会决定其酬金的 说明 八、关于授权董事会决定发行债务融资工具的说明 九、关于给予公司董事会增发公司内资股及/或境外上市外资股 一般性授权的说明 十、关于董事会换届的说明 十一、关于监事会换届的说明 十二、关于公司第五届董事和监事服务合同（含薪酬条款）的 说明 十三、关于修订《公司章程》的说明 3 中国石油化工股份有限公司 2011 年度股东大会会议文件之一 第四届董事会工作报告 中国石油化工股份有限公司 董事长 傅成玉 二○一二年五月十一日 各位股东、股东授权代理人： 按照《公司章程》，本届董事会于今天召开的股东大会后届 满。现在，我代表第四届董事会将任期三年来的工作报告如下： 首先我就2011 年公司的业绩情况进行简要报告。 2011 年国际政治经济环境复杂多变，中东、北非局势动荡， 欧债危机蔓延。国际原油价格大幅攀升后在高位震荡。境内通胀 压力加大，对成品油价格从紧控制，给公司经营带来巨大挑战。 董事会审时度势，积极应对。特别是顺应境内外市场变化和自身 发展要求，按照调结构、转方式的要求，董事会明确将“建设世 界一流能源化工公司”作为发展目标，确定在原有资源战略、市 场战略、一体化战略、国际化战略的基础上新增差异化战略和绿 色低碳战略，更加强调充分发挥独特竞争优势，更加强调走新型 4 工业化道路，建设资源节约型、环境友好型企业。围绕目标和战 略，管理层已制订了可行的方案和措施。目前公司发展方向明确， 目标路径清晰，管理层对未来发展充满信心。 2011 年公司管理层带领全体员工，主动应对市场变化，积极 推进精细管理、挖潜增效和科技创新，强化安全生产和节能减排， 主业生产和销售持续增长，公司创造了历史最好的经营业绩。上 游实现增储稳产；炼油规模和加工量扩大，竞争力进一步提升； 化工产品产销增幅明显，效益创最好水平；成品油销售保持较快 增长，营销结构不断优化，零售量突破1 亿吨，非油业务快速发 展。重点投资项目进展顺利，促进了产业结构优化和发展方式的 转变。同时中国石化积极履行社会责任，推动经济社会可持续发 展。按照国际财务报告准则，2011 年公司实现营业额及其他经营 收入人民币25,057 亿元，同比增长31%，归属于本公司股东的利 润为人民币732.25 亿元，同比增长2.0%。公司境内外股价大幅 跑赢大盘和同类公司，给股东带来良好回报。 综合考虑本公司盈利水平、股东回报和未来的发展需要，董 事会建议派发末期股息0.20 元，加上中期已派发股息每股0.10 元，全年每股人民币0.30 元，同比增长43%。 回顾第四届董事会任职的三年，世界经济复苏乏力，国际油 价从低位迅猛飙升。境内化工产品关税不断下降，竞争激烈；汽 柴油价格税费改革后的消费税大幅增加，成品油价格趋于从紧控 制。面对种种压力和挑战，中国石化抓住中国经济持续较快发展 带来需求增长的机遇，发挥一体化优势，拓展市场，优化结构， 5 加快发展，总体效益逐年增长，各项事业均取得长足的进步。董 事会认真履行职责，规范公司治理，促进发展方式转变，推进科 技创新，履行社会责任，推动公司实现了新的发展。 规范公司治理。董事会不断加强自身建设，董事会成员积极 发挥自身特长，为公司发展尽心尽责。公司注重发挥独立董事以 及审计、战略及薪酬与考核专门委员会的作用。适应资本市场形 势，健全完善《公司章程》、《内幕信息知情人登记制度》等规章， 规范运作。注重股东回报，积极维护投资者利益。加强信息披露 和投资者关系工作，提高透明度。适应内部改革变化，不断完善 内部控制相关的流程管理，全面推进管理制度标准化信息化改 造。加强全员成本目标管理、资金集中管理，企业管理水平持续 提升。 优化调整结构，着力转变发展方式。公司注重用新的增量投 资带动存量资产的结构调整，三年来累计资本支出人民币3,556 亿元。公司始终把实施资源战略放在首位，加大勘探开发投入， 油气储量稳定，产量稳步增长，海外油气业务实现了零的突破。 特别是2011 年公司加大非常规油气勘探开发，目前已取得初步 成效。大力开发清洁能源，普光气田建成投产，元坝气田产能建 设加快，天然气产量大幅提升。积极推进炼油化工新建和改扩建 项目，福建炼化一体化、天津和镇海百万吨乙烯等相继建成投产， 在生产规模扩大的同时产品质量不断提升。公司持续加大节能减 排力度，目前中国石化正在向清洁环保、低耗高效的绿色低碳方 向发展。 6 着力推进科技创新。三年来公司不断完善科研体制机制，强 化产销研结合。以闵恩泽为代表的20 位中国两院院士带领研发 人员加强科技攻关，取得丰硕成果，为企业发展提供了有力支撑。 普光气田开发、碳酸岩油藏开发等技术体系形成完善，扩大了油 气开发领域，提高了开发能力和水平。炼油化工业务已具备了以 自有技术建设千万吨级炼油厂及百万吨级乙烯装置的能力，以低 成本实现了产品质量升级。MTO、合成气制合成油、生物航煤等 替代能源、新材料和绿色低碳方面的战略性新技术取得新突破。 公司专利总数在境内企业名列前茅。 积极履行社会责任。通过自身发展，支持国家经济建设，带 动相关产业的进步，全力保障百姓生活质量改善对能源化工产品 的需求。三年来累计为消费者提供3.87 亿吨成品油，1.32 亿吨 化工产品，向中央和地方政府上缴税费人民币6,983 亿元。连续 三年保持安全稳定运营，无重大安全伤亡事故。坚持绿色低碳发 展，在生产经营规模不断扩大的同时，能耗和排放水平持续下降， 与2008 年相比，万元产值综合能耗、工业废水排放量、外排废 水COD 量、二氧化硫排放量分别下降1.89%、14.1%、21.5%和 27.7%，累计节约138 万吨标准煤，相当于减少二氧化碳339 万 吨，累计节水7,695 万吨。悉心关爱员工，努力推动员工与公司 共同发展。积极参与公益事业，促进社会的和谐稳定。采取各种 措施全力保障玉树救灾、上海世博会、广州亚运会、“三夏”、“三 秋”的油品供应，有效缓解了境内特殊时期部分地区成品油及天 然气供应紧张状况。积极开展扶贫援藏、赞助“健康快车”、捐 7 资助学，使近万名贫困家庭白内障患者重见光明，让6,000 多名 失学女生圆了上学梦。一批扶贫援藏的惠民基础设施建成投用， 建成海拔最高的希望小学，有效改善了贫困地区人民的生活条 件，促进了企业和地方的融合及共同发展。秉承可持续发展理念， 积极参与联合国全球契约的活动，成为全球契约领跑者成员。连 续三年荣获由新华社主办的“中国企业社会责任杰出企业奖”， 荣获中国民政部授予的“中华慈善奖”。 三年来，公司的经营规模进一步扩大，资产质量进一步提升， 综合实力进一步增强。与2008 年底相比，按国际财务报告准则， 公司经营收入由人民币14,521 亿元提高到人民币25,057 亿元， 增长72.6%；总资产由人民币7,678 亿元提高到人民币11,445 亿元，增长49.1%；股东权益由人民币3,287 亿元提高到人民币 4,723 亿元，增长43.7%。三年间公司股价有所上升，累计宣派 股息达人民币598.2 亿元，为股东提供了较好回报。以中国石化 为核心资产的中国石化集团公司在2011 年《财富》全球500 强 企业排名中位列第5 位。这些成绩的取得，既是各位股东和社会 各界支持的结果，也是历届董事会、管理层和全体员工齐心协力、 辛勤劳动的结果。在即将届满之际，我谨代表本届董事会向各位 股东和社会各界的支持和关心，向各位监事、各位管理者和全体 员工多年来的辛勤工作，表示衷心的感谢！ 本届董事会原董事长苏树林先生在任期内组织董事会其他 成员积极推动中国石化事业的发展，取得了骄人的业绩，对他做 出的卓越贡献表示衷心的感谢！由于监管规定、工作调整和届期、 8 年龄原因，独立董事刘仲藜先生、叶青先生、李德水先生、谢钟 毓先生和吴晓根先生，监事会主席王作然先生，监事会副主席张 佑才先生、监事李永贵先生将不再担任下届董事、监事。他们在 任职期间，勤勉尽责，恪尽职守，积极参与公司决策，认真行使 监督权力，为推动中国石化的发展发挥了重要作用。在此，对他 们的辛勤工作和突出贡献表示衷心的感谢！ 2012 年对于中国石化来说既富有挑战又充满希望。世界经济 复苏进程艰难曲折，国际金融危机还在发展。受地缘政治等因素 影响，国际油价总体维持高位。境内经济增长存在下行压力，炼 油化工产品需求增幅回落，经营发展环境仍然复杂严峻。但同时， 中国政府着力推动经济发展“稳中求进”；中国工业化、城镇化 发展将使能源和化工产品市场需求保持增长；经过多年发展，公 司已经拥有较为雄厚的物质基础和较强的竞争实力，这些将为公 司的进一步发展提供有利条件。 我们将加快建设世界一流能源化工公司的步伐，积极实施资 源战略、市场战略、一体化战略、国际化战略、差异化战略和绿 色低碳战略。在发展过程中更加突出发展的质量和效益，更加突 出技术创新，更加突出绿色低碳，更加突出以人为本。加快产业 结构调整，优化资源结构、产品结构和服务结构，实现增长方式 的转变。通过加大油气资源获取力度、推进资源多元化，在资源 保障上形成自身特色；通过提高产品和服务的技术含量，实现向 高端化发展；通过推进各业务协调发展，优化资源利用，提高资 源价值，增强整体盈利能力和抗风险能力。 9 2012 年中国石化将继续扩大资源，拓展市场，注重发挥一体 化优势。加快境内油气增储上产步伐，大力推进天然气开发，不 断提升炼油化工竞争优势，积极开拓境内外市场，做大做强国际 贸易，扎实开展节能减排。公司2012 年计划安排资本支出1,729 亿元，较往年有较大的增加。主要用于：继续加大油气勘探开发 投入，重点在塔里木盆地、鄂尔多斯盆地、四川盆地、胜利油田、 非常规油气等增储上产上获得新突破；加快成品油质量升级；推 进化工业务发展；加大节能减排投入，发展循环经济，推进清洁 生产。 本届董事会已提名新一届董事会候选人，他们都是宏观经 济、金融证券、企业管理、石油石化领域的杰出管理者和优秀专 家，我相信由他们组成的董事会将更具活力。中国石化已经开启 建设世界一流能源化工公司的新航程，我坚信，新的一届董事会 一定会带领中国石化向着宏伟目标不断迈进，创造更大的企业价 值，践行“发展企业、贡献国家、回报股东、服务社会、造福员 工”的企业宗旨。 以上报告，请各位股东及股东授权代理人审议。 附件：2011 年度独立董事述职报告 10 附件 2011 年度独立董事述职报告 中国石油化工股份有限公司 独立董事 二○一二年五月十一日 尊敬的各位股东、股东授权代理人： 2011 年，作为中国石化第四届董事会独立董事，我们严格 按照法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定， 忠实履行职责，勤勉尽责，致力于维护公司整体利益，维护全 体股东尤其是中小股东的合法权益。同时在深入了解公司情况 的基础上，运用专业知识和经验对公司发展献计献策，有效发 挥了独立董事的作用。现将我们2011 年度的履职情况概要报告 如下： 2011 年傅成玉先生当选为中国石化第四届董事会董事长。 公司董事会审时度势，优化调整了发展目标和战略，提出了建 设世界一流能源化工公司的发展目标并在以往资源战略、市场 战略、一体化战略、国际化战略基础上增加了差异化战略、绿 色低碳战略。在管理层和全体员工的努力下，2011 年中国石化 主业生产和销售持续增长，产业结构不断优化，科技创新成果 丰硕。节能减排成效明显，经营业绩创历史新高。同时积极履 11 行社会责任，各项事业取得了新进步，综合实力进一步增强。 作为独立董事，我们持续关注公司经营环境的变化以及公 司治理、生产经营管理和发展等状况，认真阅读公司报送的会 议材料、会议记录、石化要情、公司治理文件汇编、监管机构 文件等各项资料。并通过调研考察、听取介绍等多种途径尽可 能多地了解公司情况。本年度内实地考察中原油田、广东石油、 中国石化驻香港的6 家公司等下属企业，深入了解企业实际情 况，并及时与公司管理层沟通。同时我们认真参加境内监管部 门要求的后续培训以及香港交易所组织的相关培训，积极参加 防控内幕交易的学习和考试，努力提升自身履行职责的素质。 2011 年度公司共召开6 次董事会会议，我们均积极参加， 并以谨慎态度勤勉行事，会前认真阅读文件资料并根据需要详 细听取公司有关人员对议案的介绍，主动获取做出决议所需要 的信息，为董事会的讨论和决策做好充分准备；会上认真审议 每项议案，努力发挥工作经验和专业知识方面的优势，积极参 与讨论并提出明确意见。 根据《公司章程》和有关规定，我们对中国石化重大关联 交易、对外担保、会计师事务所聘用、董事聘任等发表了独立 意见。在决策过程中，尤其关注中小股东的合法权益，维护中 国石化整体利益和股东的利益。 作为董事会下设的专门委员会成员（李德水先生为薪酬与 考核委员会主任委员，战略委员会委员；谢钟毓先生为审计委 员会主任委员，战略委员会委员；陈小津先生为薪酬与考核委 12 员会委员，马蔚华先生为战略委员会委员；吴晓根先生为审计 委员会委员），我们均认真参与专门委员会的会议和各项活动， 加强与董事长、管理层、外部审计师事务所以及公司审计部门 的沟通，对各项议案进行深入研究和认真审议，为董事会决策 提供了专业支持。2011 年审计委员会共召开了4 次会议，审阅 了2010 年度财务报告、2011 年一季度、半年度和三季度财务 报告、境内外会计师审计情况、内部控制管理层评价报告、2011 年上半年审计工作情况的报告等，并出具了相关事项的审阅意 见。会前专门安排与会计师事务所当面沟通，就审计及时将意 见和建议提供给公司管理层。2011 年，薪酬与考核委员会审阅 了2010 年度董事、监事及高级管理人员薪酬制度执行情况的报 告，出具了关于2010 年度董事、监事及高级管理人员薪酬制度 执行情况的审阅意见。 2011 年，我们履行职责时得到了公司管理层和有关部门大 力支持和配合。他们及时向我们提供有关境内外证券监管法规 和有关资料，并通过多种方法和途径使我们了解中国石化生产 经营及资本市场情况。公司董事会和管理层亦高度重视我们提 出的意见和建议，采纳了公司治理、发展战略、经营、管理等 方面意见和建议。 以上是2011 年度履职的概况，今后我们将继续勤勉尽责， 积极发挥独立董事决策和监督作用，维护公司和全体股东尤其 是广大中小股东的合法权益，为中国石化的发展做出贡献。 独立董事：李德水，谢钟毓，陈小津，马蔚华，吴晓根 13 中国石油化工股份有限公司 2011 年度股东大会会议文件之二 第四届监事会工作报告 中国石油化工股份有限公司 监事会主席 王作然 二○一二年五月十一日 各位股东、股东授权代理人： 按照《公司章程》，本届监事会于今天召开的股东大会后 届满。现在，我代表第四届监事会将任期三年来的工作报告如 下： 首先我就2011 年监事会工作情况进行简要报告。 本报告期内，监事会共召开四次会议，主要审议了公司财 务报告、年度报告、内部控制自我评价报告等。 于2011 年3 月25 日召开第四届监事会第八次会议，审议 通过了《中国石化2010 年财务报告》、《中国石化2010 年度 报告》、《内部控制自我评价报告》、《中国石化2010 年可持 续发展报告》、《中国石化2010 年监事会工作报告》，并形成 会议决议。 14 于同年4 月28 日召开第四届监事会第九次会议，审议通过 了《中国石化2011 年第一季度报告》。 于同年8 月26 日召开第四届监事会第十次会议，审议通过 了《中国石化2011 年上半年财务报告》、《中国石化2011 年 半年度报告》，并形成会议决议。 于同年10 月27 日召开第四届监事会第十一次会议，审议 通过了《中国石化2011 年第三季度报告》。 本报告期内，监事会组织部分监事对驻上海、江苏、广东、 广西等分（子）公司进行了巡视检查，进一步了解指导了部分 企业的生产经营情况，同时积极参加证监会等有关部门组织的 培训，进一步提升了监管履职能力。 监事会通过对公司重大决策的过程监督及运营情况的日常 监督认为：中国石化面对国内外复杂多变的形势，抓住中国经 济平稳较快增长的机遇，遵循规范、严谨、诚信的经营准则， 积极扩大资源、开拓市场、优化运行，实现了生产经营的稳定 增长，取得了良好的经营业绩。 一是公司董事会认真履行《中华人民共和国公司法》和公 司《章程》所赋予的权利和义务，对生产经营和改革发展等重 大事项依法科学决策；总裁班子认真落实董事会决议，优化完 善内部控制，加强精细管理，努力降本增效，强化科技创新， 各项工作取得显著成效；未发现公司董事、高级管理人员存在 违反法律、法规、公司章程或损害公司、股东利益的行为。 15 二是公司2011 年度报告符合境内外证券监管机构的有关 规定，财务报告分别按照中国企业会计准则和国际财务报告准 则编制，真实、公允地反映了中国石化的经营管理和财务状况。 三是公司与中国石油化工集团公司发生的关联交易符合境 内外上市地的监管要求，关联交易价格合理、公允，遵循了“公 平、公正、公开”原则，未发现损害非关联股东和公司利益的 问题。 四是审阅了公司《内部控制自我评价报告》，认为公司内 部控制自我评价客观、全面、真实，监事会对此报告无异议。 五是公司募集资金严格执行专户存储制度，募集资金实际 使用情况与已披露情况一致，监事会对此报告无异议。 六是公司依据证券监管规定，对公司重大信息及时进行了 披露，信息披露真实、准确、完整。 在任期三年中，监事会一是高度重视对公司财务状况的检 查监督，认真审阅公司半年度及年度财务报告，并实事求是地 出具了审核意见；二是积极开展对公司重大事项的过程监督， 审阅了公司季度、半年度及年度报告和公司内控自我评价报告、 可持续发展报告及资产、股权收购议案等；三是切实加强对公 司董事、高级管理人员履职情况的日常监督，先后召开了十二 次监事会议，并通过列席董事会、参加股东大会、与会计师事 务所持续沟通等多项措施，及时了解、掌握公司董事、高级管 理人员执行股东大会、董事会决议情况，促进了公司守法经营、 规范运作；四是加强调研巡视，对境内外部分分（子）公司进 16 行了巡视检查，了解企业生产经营管理和内控执行情况，指导 企业加强管理、规避风险、提高效益；五是加强监事会自身建 设，并组织部分监事对沙特沙比克公司、德意志银行等国外公 司进行了考察交流，学习借鉴了国外大公司在公司治理、内部 监管等方面的经验和理念。 中国石化已经开启建设世界一流能源化工公司的新航程， 我相信，新一届监事会将依据《公司法》及相关证券监管规则 和《公司章程》的规定，认真履行职责，加大监管力度，为中 国石化建设世界一流能源化工公司发挥更大作用。 以上报告，请各位股东及股东授权代理人审议。 17 中国石油化工股份有限公司 2011 年度股东大会会议文件之三 中国境内核数师报告书 毕马威华振会计师事务所 合伙人 胡剑飞 二Ο一二年五月十一日 中国石油化工股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中国石油化工股份有限公司（以下简称 “贵公司”）财务报表，包括2011 年12 月31 日的合并资产 负债表和资产负债表，2011 年度的合并利润表和利润表、合并 现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变 动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责 任包括： （1）按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规 定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不 存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 18 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审 计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师 职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在 重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和 披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内 部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表 的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表 审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照中华人民 共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制，公允反映了贵 公司2011 年12 月31 日的合并财务状况和财务状况以及2011 年度的合并经营成果和经营成果及合并现金流量和现金流量。 19 中国境外核数师报告书 毕马威会计师事务所 合伙人 何应文 二Ο一二年五月十一日 致中国石油化工股份有限公司各股东 我们已审核了后附的中国石油化工股份有限公司（以下简 称「贵公司」）及其附属子公司（与母公司合并简称「贵集团」） 的合并财务报表，包括于2011 年12 月31 日的合并资产负债表 和资产负债表与截至该日止年度的合并利润表、合并综合收益 表、合并权益变动表和合并现金流量表，以及主要会计政策概 要及其他财务报表附注。 董事对合并财务报表的责任 按照国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则及香港 公司条例的披露规定，编制及真实和公允地列报上述合并财务 报表是贵公司董事的责任。这种责任包括：确定必要的内部控 制以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。 核数师的责任 我们的责任是在实施审核工作的基础上对上述合并财务报 表发表审核意见，并仅向整体股东报告。除此以外，我们的报 20 告书不可用作其他用途。我们概不就本报告书的内容，对任何 其他人士负责或承担法律责任。 我们按照香港会计师公会颁布的香港核数准则执行了审核 工作。这些准则要求我们遵守道德规范，计划及实施审核工作 以对上述合并财务报表是否不存有任何重大错报获取合理保 证。 审核工作涉及实施审核程序，以获取有关合并财务报表金 额及披露的审核证据。选择的审核程序取决于核数师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的合并财务报表重大错报风险的评 估。在进行该等风险评估时，我们考虑与公司编制及真实和公 允地列报合并财务报表相关的内部控制，以设计恰当的审核程 序，但目的并非为对公司的内部控制的有效性发表意见。审核 工作还包括评价董事选用会计政策的恰当性和作出会计估计的 合理性，以及评价合并财务报表的整体列报。 我们相信，我们获得的审核证据是充分、适当的，已为我 们的审核意见提供了基础。 审核意见 我们认为，上述合并财务报表已真实和公允地反映贵公司 及贵集团于2011 年12 月31 日的财务状况和贵集团截至该日止 年度的利润及现金流量，并已按照由国际会计准则委员会颁布 的国际财务报告准则及香港公司条例的披露规定编制。 21 中国石油化工股份有限公司 2011 年度股东大会会议文件之四 关于提取任意盈余公积金的说明 中国石油化工股份有限公司 财务总监 王新华 二○一二年五月十一日 各位股东、股东授权代理人： 根据中国石化《公司章程》，任意盈余公积金由公司自行决 定，按照股东大会决议提取。考虑到中国石化未来发展需要， 公司董事会建议从税后利润中提取任意盈余公积金人民币300 亿元。 请各位股东及股东授权代理人审议。 22 中国石油化工股份有限公司 2011 年度股东大会会议文件之五 关于2011 年度利润分配方案的说明 中国石油化工股份有限公司 财务总监 王新华 二○一二年五月十一日 各位股东、股东授权代理人： 根据中国石化《公司章程》的规定，在分配税后利润时， 按中国企业会计准则和国际财务报告准则计算的母公司可供分 配利润的较低者计算。2011 年，按国际财务报告准则计算的母 公司当期净利润人民币667.34 亿元为基础，加上上年留存收益 人民币1,127.68 亿元，扣除提取法定公积金和任意盈余公积 金，并扣除2011 年派发的2010 年度末期股利人民币112.71 亿 元和2011 年度中期股利86.70 亿元等后，2011 年末期公司可 供股东分配的利润为1,214.63 亿元。 公司董事会建议派发2011 年全年股息人民币0.30 元/股， 扣除中期已派发0.10 元/股，末期派发股息0.20 元/股。2011 年末期股利将于2012 年6 月7 日（星期四）或之前向2012 年 5 月25 日（星期五）当日登记在中国石化股东名册上的所有股 东发放。 23 以上说明，请各位股东及股东授权代理人审议。 24 中国石油化工股份有限公司 2011 年度股东大会会议文件之六 关于授权董事会决定 2012 年中期利润分配方案的说明 中国石油化工股份有限公司 财务总监 王新华 二○一二年五月十一日 各位股东、股东授权代理人： 根据中国石化《公司章程》、监管要求和公司惯例，建议授 权中国石化董事会决定公司2012 年中期利润分配方案。 请各位股东及股东授权代理人审议。 25 中国石油化工股份有限公司 2011 年度股东大会会议文件之七 关于续聘毕马威华振及毕马威会计师事务所 分别为公司2012 年度境内及境外核数师及授 权董事会决定其酬金的说明 中国石油化工股份有限公司 财务总监 王新华 二○一二年五月十一日 各位股东、股东授权代理人： 中国石化2010 年股东年会批准续聘毕马威华振会计师事 务所及毕马威会计师事务所分别为公司2011 年度境内及境外 核数师，并授权董事会决定其酬金。公司2011 年度财务报告已 经毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所审计，董事 会批准2011 年度审计费用为港币6600 万元。董事会建议续聘 毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所分别为公司 2012 年度境内及境外核数师，并授权董事会决定其酬金。 请各位股东及股东授权代理人审议。 26 中国石油化工股份有限公司 2011 年度股东大会会议文件之八 关于授权董事会决定发行 债务融资工具的说明 中国石油化工股份有限公司 财务总监 王新华 二○一二年五月十一日 各位股东、股东授权代理人： 为使公司能够灵活选择融资工具，及时满足资金需求，改 善债务结构，有效降低融资成本，根据相关法律法规及《公司 章程》，董事会提请年度股东大会一般及无条件授予董事会（或 由董事会授权的董事）在可发行债券额度范围内，根据生产经 营、资本支出的需要以及市场条件，决定发行境内短期融资券、 中期票据、公司债券、境外美元债券等债务融资工具的具体条 款以及相关事宜，包括（但不限于）在前述规定的范围内确定 实际发行的债券金额、利率、期限、发行对象、募集资金用途 以及制作、签署、披露所有必要的文件。本项议案的有效期至 中国石化下一次股东年会结束时止。 请各位股东及股东授权代理人审议。 27 中国石油化工股份有限公司 2011 年度股东大会会议文件之九 关于给予董事会增发公司内资股及/或境外上 市外资股一般性授权的说明 中国石油化工股份有限公司 董事会秘书 陈革 二○一二年五月十一日 各位股东、股东授权代理人： 为了在增发公司新股时保持灵活性,根据相关监管规定及 近几年的一贯做法，董事会提请年度股东大会给予董事会一般 性授权。此一般性授权将授权董事会（或由董事会授权的董事） 决定单独或同时配发、发行及处理不超过于本议案获本次年度 股东大会审议通过时，中国石化已发行的内资股或境外上市外 资股各自数量的20%。根据中国境内相关法规的规定，即使获 得一般性授权，若发行内资股新股则仍需获得股东大会批准。 请各位股东及股东授权代理人审议。 附件：授权具体内容 28 附件 授权具体内容 (1) 在遵守(3)及(4)段的条件的前提下，根据中华人民共和国 （「中国」）《公司法》及中国石化上市地有关监管规定(不时 修订)，一般及无条件授权中国石化董事会（或由董事会授权的 董事）在“有关期间”内行使中国石化的一切权利，决定单独 或同时配发、发行及处理内资股及/或境外上市外资股，及决定配 发、发行及处理新股的条款及条件，包括但不限于以下条款： a 拟发行的新股的类别及数目； b 新股的定价方式及／或发行价格（包括价格区间）； c 开始及结束发行的日期； d 向现有股东发行的新股的类别及数目；及/或 e 作出或授予可能需要行使该等权利的售股建议、协议及购股 选择权。 (2) (1)段所述的批准将授权中国石化董事会（或由董事会授权 的董事）于“有关期间”内作出或授予需要或可能需要于“有 关期间”结束后行使该等权利的售股建议、协议及购股选择权。 (3) 中国石化董事会（或由董事会授权的董事）根据(1)段所述 授权在“有关期间”内批准有条件或无条件单独或同时配发、 发行及处理(不论是否根据购股选择权或以其他方式)的内资股 新股或境外上市外资新股的数量(不包括根据中国《公司法》及 29 中国石化的《公司章程》以公积金转增股本的方式发行的股份) 分别不得超过中国石化于本议案获本年度股东年会通过时该类已发 行的内资股或境外上市外资股数量的百分之二十。 (4) 在根据上文(1)段行使权利时，中国石化董事会（或由董事 会授权的董事）必须：a)遵守中国《公司法》、中国石化上市 地监管有关规定(不时修订)及b)取得中国证券监督管理委员会 和其他有关的中国政府部门的批准。 (5) 就本决议而言： “有关期间”指本议案获得本年度股东年会通过之日起至下列 三者中最早的日期止的期间： a 本议案获本年度股东年会通过之日后十二个月届满之日； b 中国石化下届股东年会结束时；及 c 股东于股东大会上通过特别决议案撤回或修订本决议案所述 授权之日。 (6) 在中国有关部门批准的前提下及根据有关法律、行政法规、 中国石化上市地监管规定和中国石化的《公司章程》，授权中 国石化董事会（或由董事会授权的董事）于根据上文(1)段行使 权利时相应地增加中国石化的注册资本。 (7) 授权中国石化董事会（或由董事会授权的董事）在不违反 有关法律、行政法规、中国石化上市地监管规定和中国石化的 《公司章程》的情况下，根据上文（1）段行使权利时为完成配 发、发行及上市新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他 必要的行动。 30 (8) 在中国有关部门批准的前提下，授权中国石化董事会（或 由董事会授权的董事）在新股配发及发行完成后，根据中国石 化新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成 时中国石化股权结构的实际情况，对中国石化的《公司章程》 的有关内容作出适当及必要的修订，以反映中国石化股本结构、 注册资本根据此项授权而产生的变动。 31 中国石油化工股份有限公司 2011 年度股东大会会议文件之十 关于董事会换届的说明 中国石油化工股份有限公司 董事会秘书 陈革 二○一二年五月十一日 各位股东、股东授权代理人： 根据中国石化《公司章程》，董事会由11-15 名董事组成， 每届董事会任期三年，董事任期从股东大会批准之日起，至任 期届满时止。董事任期届满，可以连选连任，但独立非执行董 事连任不得超过6 年。第四届董事会即将任期届满，须进行换 届选举。 第四届董事会现有董事15 名，因任期年限及工作调整，独 立非执行董事李德水、谢钟毓、吴晓根将不参与重选。 第四届董事会第十八次会议已提名第五届董事会董事候选 人。第五届董事会拟由15 名董事组成，具体名单如下：傅成玉、 王天普、张耀仓、章建华、王志刚、蔡希有、曹耀峰、李春光、 戴厚良、刘运、陈小津、马蔚华、蒋小明、阎焱、鲍国明，其 中傅成玉、张耀仓、曹耀峰、李春光、刘运为非执行董事候选 32 人，王天普、章建华、王志刚、蔡希有、戴厚良为执行董事候 选人，陈小津、马蔚华、蒋小明、阎焱、鲍国明为独立非执行 董事候选人。 根据《公司章程》，上述人选具备董事候选人资格及相关经 验，并已向公司作出书面承诺，同意接受提名。其中，独立非 执行董事候选人的简历已按规定报送上海证券交易所审核，上 海证券交易所没有提出异议。 请各位股东及股东授权代理人审议。 附件：董事候选人简历 33 附件 董事候选人简历 傅成玉 * ，60 岁，傅先生是高级经济师，硕士研究生毕业。1983 年起先后在中国海洋石油总公司与阿莫科、雪佛龙、德士古、 菲利普斯、壳牌和阿吉普等外国大石油公司的合资项目中任联 合管理委员会主席；1994 年至1995 年，任中国海洋石油南海 东部公司副总经理；1995 年12 月起任美国菲利普斯公司国际 石油（亚洲）公司副总裁兼西江开发项目总经理；1999 年4 月 起任中国海洋石油南海东部公司总经理；1999 年9 月起任中国 海洋石油有限公司执行董事、执行副总裁兼首席作业官；2000 年10 月起任中国海洋石油总公司副总经理；2000 年12 月起兼 任中国海洋石油有限公司总裁；2002 年8 月起任中国海洋石油 总公司的子公司——中海油田服务有限公司董事长兼首席执行 官；2003 年10 月起任中国海洋石油总公司总经理，兼中国海 洋石油有限公司董事长、首席执行官；2010 年9 月16 日，傅 先生辞去中国海洋石油有限公司首席执行官一职，任董事长职 务；2011 年4 月，傅先生出任中国石油化工集团公司董事长、 党组书记；2011 年5 月13 日起任中国石化董事长。 王天普 # ，49 岁，王先生是教授级高级工程师，博士研究生毕业。 1999 年3 月起任中国石化集团齐鲁石油化工公司副经理；2000 34 年2 月起任中国石化齐鲁分公司副经理；2000 年9 月起任中国 石化齐鲁分公司经理；2001 年8 月起任中国石化副总裁；2003 年4 月起任中国石化高级副总裁；2005 年3 月起任中国石化总 裁；2006 年5 月起任中国石化董事、总裁；2009 年5 月起任中 国石化副董事长、总裁；2011 年8 月起任中国石油化工集团公 司董事、总经理。 张耀仓 * ，58 岁，张先生是教授级高级工程师，研究生毕业。1990 年11 月起任地矿部石油地质海洋地质局副局长；1994 年2 月 起任地矿部石油地质海洋地质局党委书记、副局长；1997 年6 月起任中国新星石油有限责任公司党组副书记、常务副总经理； 2000 年4 月起任中国石油化工集团公司总经理助理兼新星石油 有限责任公司总经理；2000 年8 月起兼任新星石油有限责任公 司党委书记；2001 年7 月起任中国石油化工集团公司副总经理； 2009 年5 月起任中国石化副董事长。 章建华 # ，47 岁，章先生是教授级高级工程师，，博士研究生毕 业。1999 年4 月起任中国石化集团上海高桥石油化工公司副经 理；2000 年2 月起任中国石化上海高桥分公司副经理；2000 年 9 月起任中国石化上海高桥分公司经理；2003 年4 月起任中国 石化副总裁；2003 年11 月兼任中国石化生产经营管理部主任； 2005 年3 月起任中国石化高级副总裁；2006 年5 月起任中国石 化董事、高级副总裁。 35 王志刚 # ，54 岁，王先生是教授级高级工程师，博士研究生毕业。 2000 年2 月起任中国石化胜利油田有限公司副经理；2000 年6 月起任中国石化胜利油田有限公司董事、总经理；2001 年11 月任宁夏回族自治区经贸委副主任、党组副书记（挂职）；2003 年4 月起任中国石化副总裁；2003 年6 月兼任中国石化油田勘 探开发事业部主任；2005 年3 月起任中国石化高级副总裁；2006 年5 月起任中国石化董事、高级副总裁。 蔡希有 # ，50 岁，蔡先生是教授级高级经济师，硕士研究生毕业。 1995 年6 月起任原中国石油化工总公司锦州石油化工公司副经 理；1996 年5 月起任大连西太平洋石油化工有限公司副总经理； 1998 年12 月起任中国石化销售公司副经理；2001 年6 月起任 中国石化销售公司常务副经理；2001 年12 月起任中国国际石 油化工联合有限责任公司董事、总经理；2003 年4 月起任中国 石化副总裁；2005 年11 月起任中国石化高级副总裁；2009 年 5 月起任中国石化董事、高级副总裁。 曹耀峰 * ，58 岁，曹先生是教授级高级工程师，硕士研究生毕业。 1997 年4 月起任中国石化集团胜利石油管理局副局长；2000 年 5 月起兼任中国石化胜利油田有限公司副董事长；2001 年12 月 起任中国石化胜利油田有限公司董事、总经理；2002 年12 月 起任中国石化集团胜利石油管理局局长、中国石化胜利油田有 36 限公司董事长；2003 年4 月至2006 年5 月任中国石化职工代 表董事；2004 年10 月起任中国石油化工集团公司总经理助理； 2005 年11 月起任中国石油化工集团公司副总经理；2009 年5 月起任中国石化董事。 李春光 * ，56 岁，李先生是教授级高级工程师，大学文化。1991 年8 月起任中国石化销售华北公司副经理；1995 年10 月起任 中国石化销售公司副经理；2001 年6 月起任中国石化销售公司 经理；2001 年12 月起任中国石化油品销售事业部主任；2002 年4 月起任中国石化销售有限公司董事长、经理；2003 年4 月 起任中国石化副总裁；2005 年11 月起任中国石油化工集团公 司副总经理；2009 年5 月起任中国石化董事。 戴厚良 # ，48 岁，戴先生是教授级高级工程师，博士研究生毕业。 1997 年12 月起任扬子石油化工公司副经理；1998 年4 月起任 扬子石油化工股份有限公司董事、副总经理；2002 年7 月起任 扬子石油化工股份有限公司副董事长、总经理，扬子石油化工 有限责任公司董事；2003 年12 月起任扬子石油化工股份有限 公司董事长、总经理，扬子石油化工有限责任公司董事长；2004 年12 月兼任扬子石化－巴斯夫有限责任公司董事长；2005 年9 月起任中国石化财务副总监；2005 年11 月起任中国石化副总 裁；2006 年5 月起任中国石化董事、高级副总裁兼财务总监； 2009 年5 月起任中国石化董事、高级副总裁。 37 刘运 * ，55 岁，刘先生是教授级高级会计师，硕士研究生毕业。 1998 年12 月起任中国石油化工集团公司财务部副主任；2000 年2 月起任中国石化财务部副主任；2001 年1 月起任中国石化 财务部主任；2006 年6 月起任中国石化财务副总监；2009 年2 月起任中国石油化工集团公司总会计师；2009 年5 月起任中国 石化董事。 陈小津 + ，67 岁，陈先生是高级工程师（研究员级），大学文化。 1982 年12 月起任天津船舶工业公司经理；1985 年1 月起历任 中国海洋石油平台公司副经理、经理；1987 年2 月起历任中国 船舶工业总公司营业部主任、外事局局长、国际事业部主任、 中国船舶工业贸易公司副总经理；1988 年12 月起任中国船舶 工业总公司副总经理；1989 年1 月起兼任中国船舶工业贸易公 司总经理；1996 年10 月起兼任中国船舶工业贸易公司董事长； 1999 年6 月至2008 年7 月任中国船舶工业集团公司总经理、 党组书记。2009 年5 月起任中国石化独立非执行董事。 马蔚华 + ，63 岁，马先生是高级经济师，博士研究生毕业。1988 年5 月起任中国人民银行办公厅副主任；1990 年3 月起任中国 人民银行计划资金司副司长；1992 年10 月起任中国人民银行 海南省分行行长、党组书记；1999 年1 月起任招商银行董事、 行长、党委书记。2010 年5 月起任中国石化独立非执行董事。 38 蒋小明 + ，58 岁，蒋先生是经济学博士。现任全国政协委员，中 国残疾人福利基金会理事，联合国投资委员会委员，香港赛博 国际有限公司董事长，中远国际和盛高置地独立董事，里敦亚 洲董事，英国剑桥大学商学院高级研究员，剑桥大学中国发展 基金会托管人。1992 年至1998 年任联合国职员退休基金副总 裁。1999 年至2003 年任星狮地产（中国）有限公司董事局主 席。曾任字源有限公司董事、美国资本集团及英国著名投资银 行洛希尔的顾问委员会成员、中海油田服务股份有限公司独立 董事。 阎焱 + ，54 岁，阎先生是赛富亚洲投资基金的创始管理合伙人， 硕士研究生毕业。目前担任华润置地有限公司及复星国际有限 公司独立非执行董事，神州数码控股有限公司、中国汇源果汁 集团有限公司、丰德丽控股有限公司、摩比发展有限公司及雷 士照明控股有限公司非执行董事，巨人网络有限公司独立执行 董事，橡果国际、ATA 公司及深圳怡亚通供应链股份有限公司 董事。1990 年至1993 年，先后在华盛顿世界银行总部和美国 著名的智库哈德逊研究所担任研究员，并于1993 年至1994 年间任 Sprint International Corporation 的亚太区战略规划及业务发 展董事。1994 年至2001 年任AIG 亚洲基础设施投资基金董事、 总经理及香港办主任。 39 鲍国明 + ，61 岁，鲍女士是教授、国际注册内部审计师、中国注 册会计师，硕士研究生毕业。1992 年12 月起任南开大学国际 商学院会计系副教授，1995 年12 月起任南开大学国际商学院 会计系教授；1997 年11 月起任南开大学国际商学院会计系副 主任；1999 年4 月起任审计署审计干部培训中心副主任，2003 年2 月起任审计署审计干部培训中心主任；2004 年7 月起任审 计署行政事业审计司司长；2010 年2 月起任审计署法规司正司 级审计员；2010 年7 月起任中国内部审计协会副会长兼秘书长。 鲍女士是享受国务院特殊津贴的专家。 # 执行董事候选人 * 非执行董事候选人 + 独立非执行董事候选人 40 中国石油化工股份有限公司 2011 年度股东大会会议文件之十一 关于监事会换届的说明 中国石油化工股份有限公司 董事会秘书 陈革 二○一二年五月十一日 各位股东、股东授权代理人： 根据中国石化《公司章程》，每届监事会任期三年，监事任 期从股东大会批准之日起，至任期届满时止。监事任期届满， 可以连选连任。第四届监事会即将任期届满，须进行换届选举。 本届监事会现有监事9 名，因工作调整和年龄原因，监事 会主席王作然、副主席张佑才和独立监事李永贵将不再参与重 选。 第四届董事第十八次会议已提名第五届监事会非由职工代 表出任的监事候选人。第五届监事会拟由9 名监事组成，其中 非由职工代表出任的监事候选人名单如下：徐槟、耿礼民、李 新建、邹惠平、康明德。另外，经民主选举，周世良、陈明政、 蒋振盈、俞仁明当选为职工代表监事，将于本次股东大会召开 后生效。 根据《公司章程》，上述人选具备监事候选人资格及相关经 41 验，并已向公司作出书面承诺，同意接受提名。 请各位股东及股东授权代理人审议。 附件：非由职工代表出任的监事候选人及职工代表监事简历 42 附件 非由职工代表出任的监事候选人 及职工代表监事简历 徐槟 * ，55 岁，徐先生是大学文化。1999 年6 月起任中央纪委 第六纪检监察室副主任；2000 年4 月起任中央纪委第三纪检监 察室副主任；2004 年11 月起任中央纪委第三纪检监察室正局 级检查员、监察专员兼副主任；2006 年11 月起任中央纪委信 访室主任；2011 年5 月起任中国石油化工集团公司党组成员、 党组纪检组组长。 耿礼民 * ，57 岁，耿先生是高级政工师，大专文化。2000 年2 月起任中国石化监察部副主任、中国石油化工集团公司监察局 副局长；2007 年1 月起任中国石化化工销售分公司党委副书记、 纪委书记、工会主席；2008 年8 月起任中国石化监察部主任、 中国石油化工集团公司党组纪检组副组长、监察局局长。2009 年5 月起任中国石化监事。 李新建 * ，58 岁，李先生是高级政工师，大学文化。2001 年2 月起任中央办公厅机关精神文明建设领导小组办公室主任、助 理巡视员；2004 年6 月起任中央办公厅机关党委副书记兼中央 办公厅机关精神文明建设领导小组办公室主任；2006 年1 月起 43 兼任中央办公厅人事局副局长；2008 年3 月起任中国石油化工 集团公司办公厅副主任、中国石化总裁办公室副主任（正职待 遇）。 邹惠平 # ，51 岁，邹先生是教授级高级会计师，大学文化。1998 年11 月起任中国石化集团广州石油化工总厂总会计师；2000 年2 月起任中国石油化工集团公司财务资产部副主任；2001 年 12 月起任中国石油化工集团公司财务计划部副主任；2006 年3 月任中国石化集团资产经营管理有限公司财务资产部主任； 2006 年3 月起任中国石化审计部主任。2006 年5 月起任中国石 化监事。 康明德 + ，61 岁，大专文化。1992 年1 月起在中央纪委、监察 部第六纪检监察室工作，历任副处级员、副处长、处长、副局 级纪律检查员、监察专员；2005 年1 月起任中央纪委、监察部 第一纪检监察室副局级纪律检查员、监察专员；2010 年11 月 至2011 年7 月任中央纪委、监察部第一纪检监察室正局级纪律 检查员、监察专员。 周世良 ## ，54 岁，周先生是教授级高级工程师，硕士学位。2000 年2 月起任滇黔桂石油勘探局副局长；2000 年9 月起任中国石 化滇黔桂油田分公司经理；2002 年4 月起任中国石化南方勘探 开发分公司党委书记、副经理；2006 年4 月起任中国石化集团 44 河南石油勘探局党委书记、副局长；2007 年11 月起任中国石 化人事部主任。2009 年5 月起任中国石化职工代表监事。 陈明政 ## ，54 岁，陈先生是高级工程师，研究生毕业。2000 年 11 月起任中国石化新星公司华北石油局副局长；2003 年6 月起 任中国石化集团华北石油局副局长；2004 年10 月起任中国石 化集团华北石油局党委书记；2008 年3 月起任中国石化西北油 田分公司副总经理。2009 年5 月起任中国石化职工代表监事。 蒋振盈 ## ，47 岁，蒋先生是教授级高级经济师，博士学位。1998 年12 月起任中国石化集团公司物资装备公司副经理；2000 年2 月起任中国石化物资装备部副主任；2001 年12 月起任中国石 化物资装备部主任；2005 年11 月起兼任中国石化国际事业公 司董事长、总经理、党委书记；2006 年3 月起任中国石化物资 装备部（国际事业有限公司）主任（总经理）、执行董事、党 委书记；2010 年4 月起任中国石化物资装备部（国际事业有限 公司）主任（总经理）、执行董事、党委副书记。2010 年12 月起任中国石化职工代表监事。 俞仁明 ## ，48 岁，俞先生是教授级高级工程师，大学文化。2000 年6 月起任中国石化镇海炼油化工股份有限公司副总经理； 2003 年6 月起任中国石化镇海炼油化工股份有限公司董事、副 总经理；2006 年9 月起任中国石化镇海炼化分公司副经理；2007 45 年9 月起任中国石化镇海炼化分公司经理、党委副书记；2008 年1 月起任中国石化生产经营管理部主任。2010 年12 月起任 中国石化职工代表监事。 # 内部监事候选人 * 外部监事候选人 + 独立监事候选人 ## 职工代表监事 46 中国石油化工股份有限公司 2011 年度股东大会会议文件之十二 关于第五届董事和监事服务合同 （含薪酬条款）的说明 中国石油化工股份有限公司 董事会秘书 陈革 二○一二年五月十一日 各位股东、股东授权代理人： 中国石化第四届董事及监事的任期即将届满。根据规定， 公司将与第五届董事及监事签订服务合同。第四届董事会第十 八次会议已审议通过了第五届董事及监事服务合同，现将有关 事项说明如下： 公司董事分为执行董事、非执行董事及独立非执行董事； 监事分为内部监事、职工代表监事、外部监事及独立监事。有 关服务合同也相应作了上述区分，分为七种服务合同，但除个 别条款外，七种合同的主要内容相同。 董事及监事服务合同的内容分为九个部分，即聘用（委任）、 任期、职责、报酬及费用、不与竞争、保密责任、聘用（委任） 终止、生效及附则。其中，除报酬及费用是根据公司实际情况 47 确定的以外，其余大部分为法律法规规定的内容，也是境内外 上市公司董事及监事服务合同中通常包含的条款（第五届董事、 监事服务合同文本已登载于上海证券交易所网站）。有关薪酬条 款内容如下： 执行董事、内部监事及职工代表监事在服务合同项下提供 服务的报酬，按国家有关规定及《中国石化高层管理人员薪酬 实施办法》确定。根据《中国石化高层管理人员薪酬实施办法》， 薪酬由基薪、业绩奖金和中长期激励组成并参考相应人员的职 能、责任和本公司的业绩确定。独立非执行董事、独立监事的 袍金为每年人民币30 万元（税前）。中国石化将在公司年度报 告内披露报告期内相关董事、监事在本公司领取报酬的情况。 非执行董事、外部监事不在本公司领取薪酬。 另外，为了保护董事及监事利益，合同中规定了公司为董 事及监事购买责任保险。该责任保险的内容是就董事、监事在 任职期间由于过失可能引致的个人责任在保险范围内作出赔 偿。 上述服务合同须经股东大会批准，并经合同双方签署后生 效。 以上说明，请各位股东及股东授权代理人审议。 附件：服务合同（样本） 48 独立非执行董事服务合同 中国石油化工股份有限公司 二○一二年五月 49 本合同于2012 年5 月11 日由下列双方签订： (1) 中国石油化工股份有限公司是一家依据中国法律成立的公 司，其法定住所是中华人民共和国北京市朝阳区朝阳门北 大街22 号（以下简称“甲方”）； 和 (2) []，[中国公民]，住址为[]，邮编[]（以下简称“乙方”）。 鉴于甲方于2012 年5 月11 日召开的2011 年年度股东大会 选举乙方为甲方的独立非执行董事，为确定并规范甲方作为委 任方、乙方作为受委任方的服务关系，甲乙双方本着平等互利 的原则，经过友好协商，达成以下协议： 1. 委任 1.1 甲方依据本合同条款，委任乙方为甲方董事会的独立非执 行董事。 1.2 乙方同意依据本合同规定受委任为甲方董事会的独立非执 行董事。 2. 任期 2.1 乙方被委任作为甲方独立非执行董事的期限为自甲方股东 大会批准乙方的任职之日（“生效日”）起截至该届董事会届 满之日止，本合同7.1 条和7.2 条另有规定的除外。 50 3. 职责 3.1 乙方向甲方承诺遵守及符合中华人民共和国（“中国”） 《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市 的特别规定》及其他中国有关的法律、法规、规章、甲方的《公 司章程》及其附件（“《公司章程》”）、本合同、甲方就有 关董事所制定的各项规章制度、甲方的股东大会决议及董事会 决议，履行其董事职责，并同意甲方就乙方违反前述规定享有 《公司章程》规定的补救措施。乙方向甲方的每位股东承诺， 其将遵守及履行甲方《公司章程》规定其对股东应尽的责任。 3.2 乙方向甲方承诺并保证遵守及符合香港联合交易所有限公 司上市规则（包括上市公司董事进行证券交易的标准守则）、 香港证券及期货事务监察委员会所颁布的《香港公司收购、合 并及股份购回守则》、香港法例第571 章《证券及期货条例》 及其他所有有关法律或规则所载的有关约束及义务规定，以及 上海证券交易所、伦敦证券交易所和纽约证券交易所的有关规 定。 3.3 乙方确认对甲方负有忠实与勤勉的义务，不会从事与甲方 业务有竞争或进行任何会损害甲方利益的活动。 3.4 乙方向甲方承诺，在本合同期内，(a)如乙方的任职或兼职 等发生任何变动，乙方应尽快以书面形式通知甲方任何乙方新 的职位、委任、利益。其中，如乙方接受任何其他公司聘请担 任其独立董事职务的，应当自相关任命决议生效之日起2 个工 作日内以书面形式通知甲方；(b)乙方并不会收购或持有任何甲 51 方的股份，不超过有关法律、法规及上市规则所设的上限除外； (c) 在有关法律、法规及证券上市地上市规则允许的范围内， 乙方如买卖甲方股票或其衍生品种的，应当提前2 个工作日将 其买卖计划以书面方式通知甲方，经甲方审查并书面确认后， 方可实施。 4. 报酬及费用 4.1 自生效日起，乙方作为甲方独立非执行董事在本合同项下 提供服务的袍金为每年人民币30 万元（税前），由甲方予以支 付。 4.2 在本合同期内，对于乙方因为向甲方提供其在本合同项下 的服务或因为执行与甲方运营有关的事项而由乙方付出的所有 合理必要费用(如差旅费、招待费等)，经乙方出示有关的收据 及/或有效凭证后，在中国有关法律及政策的许可范围内甲方将 予以返还。甲方亦可在事前向乙方提供款项，用以支付前述的 各种必要费用，乙方必须在使用该款项后尽快或按甲方的要求 定时向甲方出具有效的开支凭证，以抵消该款项。 4.3 在本合同期内，甲方为乙方购买董事、监事及高级管理人 员责任保险，有关保险金由甲方支付。甲方有权取消、更改有 关责任保险计划（包括保险范围及保险赔偿金额）或更换有关 的保险公司。 52 5. 不与竞争 5.1 除有关竞争经甲方股东大会批准及（如有需要）经有关监 管部门批准，乙方保证在其被委任为甲方独立非执行董事期间 以及在其与甲方委任关系结束后的6 个月内，乙方将不以任何 方式从事与甲方竞争之业务或向任何与甲方、甲方的子公司及 分公司（“甲方集团”）之业务有竞争的公司或个人谋取任何 职位，亦不接受任何与甲方集团成员业务有竞争的公司或个人 所提供的任何职位。 6. 保密责任 6.1 乙方意识到，在履行其在本合同项下的职责时会接触到甲 方集团成员所拥有及/或由甲方集团成员保管的、尚未公开的、 甲方集团成员的、包括但不限于技术、管理、经营活动及经营 方式有关的资料或信息（以下简称“秘密资料”）。乙方承认 秘密资料为甲方集团成员独自所有及/或由甲方集团成员保管 中。 6.2 无论是在本合同期内，或是在乙方停止被委任为甲方董事 后的任何时间内，乙方保证（除该等秘密资料在不违反本合同 的保密承诺下可公开获得外）： (a) 乙方绝不以任何方式向任何第三方泄露或披露秘密资料。 但是乙方因为履行其在本合同项下的义务而有必要向甲方集团 成员有关雇员及甲方集团成员聘用的专业人员披露的秘密资 料，或获董事会授权或由有适当管辖权的法庭发出指令予以披 露的秘密资料则不在此限； 53 (b) 乙方绝不会为了自己、其亲友以及未经甲方许可的任何第 三人的利益而以任何方式利用秘密资料；或 (c) 乙方须采取必要措施防止秘密资料向未经甲方许可的任何 第三人扩散或披露。 6.3 本合同期满或乙方被提前解除委任时，甲方有权合理地要 求乙方立即将与甲方集团成员业务有关的资料返还甲方。 6.4 乙方同意在履行其在本合同项下的服务期间所形成、开发、 创造、制作的各种知识产权均为甲方独自享有，乙方于其工作 时间以外不利用属于甲方的财物或资源所形成、开发、创造、 制作的各种知识产权则除外。 7. 委任终止 7.1 在乙方发生下列情形之一时，本合同中甲方与乙方的委任 关系应立即自动终止（董事会另有决定除外）： (a) 任何法律、法规、规章、规例，应用指引或应用守则禁止 乙方出任独立非执行董事或乙方丧失担任独立非执行董事的资 格； (b) 乙方按甲方《公司章程》离任； (c) 乙方被免除公司独立非执行董事职务或未获连选连任公司 独立非执行董事； (d) 乙方被依法追究刑事责任或被判犯刑事罪行，除非甲方董 事会（在考虑到其以受委任身份所需执行的职务的性质）合理 地认为该等犯罪不影响其作为公司独立非执行董事的身份； 54 (e) 乙方严重违反、重复违反或不断违反其按合同所应履行的 义务； (f) 乙方按本合同执行职务时行为严重不当或严重失职； (g) 乙方的作为或不作为使甲方或任何甲方集团成员名誉严重 受损，或损害甲方或其他甲方集团成员的业务利益； (h) 乙方死亡； (i) 因健康因素，乙方已连续12 个月无法充分履行其在本合同 项下的义务； (j) 乙方精神失常或就与精神健康有关的任何疾病按中国法律 而言成为精神病患者； (k) 法律法规或《公司章程》规定的其他情形。 7.2 除上文第7.1 条的规定外，发生下列情况之一时，甲方亦 有权书面通知乙方解除甲方与乙方的委任关系： (a) 乙方因健康原因在连续12 个月内已累计达265 个工作日未 能实质性履行其在本合同项下的职责。在这种情形下，甲方可 在向乙方发出解除委任书面通知后的第14 天起随时解除乙方的 独立非执行董事职务； (b) 乙方违反其作为独立非执行董事的义务或本合同条款，经 甲方警告后仍不悔改；或 (c) 乙方在履行其在本合同项下的职责时因其故意或有重大过 失而给甲方造成损害或损失。 甲方在行使上述终止委任的权利时，若有任何延搁，并不构成 放弃行使此等权利。 55 7.3 乙方因上文第7.1 条、第7.2 条的原因终止委任的，无权 就上述免职要求任何赔偿。 7.4 在甲方将被收购的情况下，甲方亦有权书面通知乙方解除 甲方与乙方的委任关系，乙方在甲方的股东大会事先批准的条 件下，有权取得因甲方被收购而失去职位或退休而获得的补偿 或其他款项。前述“收购”是指下列情况下之一： (a) 任何人向甲方全体股东提出收购要约； (b) 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为甲方控股股东。 控股股东的定义与甲方《公司章程》所称“控股股东”的定义 相同。 如果乙方不遵守本条规定收取任何除上述由甲方股东所批准的 条款，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将 其股份出售的人所有；乙方应当承担因按比例分发该等款项所 产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。 7.5 如果本合同中甲乙双方的委任关系因为发生上文第7.1 条、第7.2 条或第7.4 条原因而提前终止，该终止并不影响甲 方在本合同中可以向乙方行使的权利，本合同第5 条和第6 条 的规定仍然适用。 7.6 若乙方的委任受到终止，无论何种原因、是否预先通知或 以何种方式终止，乙方同意在委任终止后的任何时间，不会自 称仍然与甲方有任何关连。 7.7 乙方不会在被委任期间或在委任终止后一年内，为其本人 或任何人士而怂恿任何甲方集团成员的任何董事、监事或高级 56 管理人员、其他雇员离任，无论此等人士会否因离任而违反其 与甲方集团成员的聘约。 8. 合同生效 本合同经甲方股东大会批准并经甲、乙双方签署后生效。 9. 附则 9.1 本合同是关于乙方亲身提供服务的协议，因此，乙方的职 位以及在本合同中的各项权利、利益、义务、责任等均不得转 让、让与、或委托予任何第三方（乙方书面委托甲方其他董事 代为出席甲方董事会则不在此限）。 9.2 非经甲乙双方书面同意，本合同任何一方均不得增添、删 减、或修改本合同任何条款。 9.3 本合同任何内容不会构成甲、乙双方之间任何雇佣关系。 9.4 本合同各条款的标题仅为方便而设，其存在不应损及本合 同各条款的含义与解释。 9.5 本合同所称的“法律法规”包括中国及甲方上市地立法机 关及行政机关制定的法律、法规、规章、规定、规范意见、决 定等法律文件以及原机关对其所颁布或制定的法律文件作出的 任何修改或变更。 9.6 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中 国法律保护和管辖。 57 9.7 由本合同所发生或与本合同有关的争议应由甲乙双方通过 友好协商解决。如果该争议未能在其发生后由甲乙双方协商解 决，则本合同任何一方可将争议提交仲裁。 9.8 甲乙双方同意以下条款： (a) 凡涉及(i)甲方与乙方之间；及(ii)境外上市外资股股东与 乙方之间，基于本合同、甲方的《公司章程》、《公司法》及 其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与甲方事务 有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权 利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者 争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主 张的解决需要其参与的人，如果其身份为甲方或甲方股东、董 事、监事、总裁或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。 (b) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲 裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁 规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后， 对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可 以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深 圳进行。 58 (c) 以仲裁方式解决因上文(a)所述争议或者权利主张，适用中 华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。 (d) 仲裁机构的裁决是终局裁决，对甲乙双方均具约束力。 (e) 此项仲裁协议乃乙方与甲方达成，甲方既代表其本身亦代 表每名股东。 (f) 任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布 其裁决。 9.9 本合同的若干条款若被中国司法机关判定或裁定无效或不 可强制执行，该判定或裁定并不会损及本合同其他条款的有效 性。 9.10 本合同一方违反其在本合同中约定的义务，另一方有权提 出限期补救、依约履行、排除妨碍、赔偿损失以及其他法定的 补救措施。在不违反法定诉讼的情况下，一方未行使或仅部分 行使其在本合同中的权利或是未采取或仅采取一部分法定补救 措施，并不表示该方放弃行使全部或放弃行使未被行使的权利， 也不表示该方放弃采取全部法定补救措施或是放弃未被采取的 法定补救措施。 乙方若违反其根据本合同所负有义务时，甲方有权依据法律法 规或甲方的《公司章程》采取补救措施。 9.11 本合同所述的书面通知可用当面递交、专人送达或邮寄方 式进行。如果乙方更换地址，应在取得新地址后的7 天内通知 甲方。 9.12 本合同一式二份，甲、乙双方各执一份，具有同等效力。 59 鉴此，甲方和乙方在北京签署本合同。 甲方：中国石油化工股份有限公司 代表： 董事长 [ ] 签署日： 年 月 日 乙方： [ ] 签署日： 年 月 日 61 非执行董事服务合同 中国石油化工股份有限公司 二○一二年五月 62 本合同于2012 年5 月11 日由下列双方签订： (1) 中国石油化工股份有限公司是一家依据中国法律成立的 公司，其法定住所是中华人民共和国北京市朝阳区朝阳门北大 街22 号（以下简称“甲方”）； 和 (2) []，[中国公民]，住址为[.]，邮编[.]（以下简称“乙方”）。 鉴于甲方于2012 年5 月11 日召开的2011 年年度股东大会 选举乙方为甲方的非执行董事，为确定并规范甲方作为委任方、 乙方作为受委任方的服务关系，甲乙双方本着平等互利的原则， 经过友好协商，达成以下协议： 1. 委任 1.1 甲方依据本合同条款，委任乙方为甲方董事会的非执行董 事。 1.2 乙方同意依据本合同规定受委任甲方董事会的非执行董 事。 2. 任期 2.1 乙方被委任为甲方非执行董事的期限为自甲方股东大会 批准乙方的任职之日（“生效日”）起截至该届董事会届满之日 止，本合同7.1 条和7.2 条另有规定的除外。 3. 职责 3.1 乙方向甲方承诺遵守及符合中华人民共和国（“中国”）《公 司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别 63 规定》及其他中国有关的法律、法规、规章、甲方的《公司章 程》及其附件（“《公司章程》”）、本合同、甲方就有关董事所制 定的各项规章制度、甲方的股东大会决议及董事会决议，履行 其董事职责，并同意甲方就乙方违反前述规定享有《公司章程》 规定的补救措施。乙方向甲方的每位股东承诺，其将遵守及履 行甲方《公司章程》规定其对股东应尽的责任。 3.2 乙方向甲方承诺并保证遵守及符合香港联合交易所有限 公司上市规则（包括上市公司董事进行证券交易的标准守则）、 香港证券及期货事务监察委员会所颁布的《香港公司收购、合 并及股份购回守则》、香港法例第571 章《证券及期货条例》及 其他所有有关法律或规则所载的有关约束及义务规定，以及上 海证券交易所、伦敦证券交易所和纽约证券交易所的有关规定。 3.3 乙方确认对甲方负有忠实与勤勉的义务，不会从事与甲方 业务有竞争或进行任何会损害甲方利益的活动。 3.4 乙方向甲方承诺，在本合同期内，（a）如乙方的任职或兼 职等发生任何变动，乙方应尽快以书面形式通知甲方任何乙方 新的职位、委任、利益；（b）乙方如买卖任何甲方的股票或其 衍生品种的，应当提前2 个工作日将其买卖计划以书面方式通 知甲方，经甲方审查并书面确认后，方可实施。 4. 报酬及费用 4.1 乙方不在甲方领取报酬。 4.2 在本合同期内，对于乙方因为向甲方提供其在本合同项下 的服务或因为执行与甲方运营有关的事项而由乙方付出的所有 64 合理必要费用(如差旅费、招待费等)，经乙方出示有关的收据 及/或有效凭证后，在中国有关法律及政策的许可范围内甲方将 予以返还。甲方亦可在事前向乙方提供款项，用以支付前述的 各种必要费用，乙方必须在使用该款项后尽快或按甲方的要求 定时向甲方出具有效的开支凭证，以抵消该款项。 4.3 在本合同期内，甲方为乙方购买董事、监事及高级管理人 员责任保险，有关保险金由甲方支付。甲方有权取消、更改有 关责任保险计划（包括保险范围及保险赔偿金额）或更换有关 的保险公司。 5. 不与竞争 5.1 除有关竞争已经甲方股东大会批准及（如有需要）经有关 监管部门批准，乙方保证在其受委任为甲方非执行董事期间以 及在其与甲方委任用关系结束后的6 个月内，乙方将不以任何 方式从事与甲方竞争之业务或向任何与甲方、甲方的子公司及 分公司（“甲方集团”）之业务有竞争的公司或个人谋取任何职 位，亦不接受任何与任何甲方集团成员业务有竞争的公司或个 人所提供的任何职位。 6. 保密责任 6.1 乙方意识到，在履行其在本合同项下的职责时会接触到甲 方集团成员所拥有及/或由甲方集团成员保管的、尚未公开的、 甲方集团成员的、包括但不限于技术、管理、经营活动及经营 方式有关的资料或信息（以下简称“秘密资料”）。乙方承认秘 密资料为甲方集团成员独自所有及/或由甲方集团成员保管中。 65 6.2 无论是在本合同期内，或是在乙方停止受委任担任甲方非 执行董事后的任何时间内，乙方保证（除该等秘密资料在不违 反本合同的保密承诺下可公开获得外）： (a) 乙方绝不以任何方式向任何第三方泄露或披露秘密资料。 但是乙方因为履行其在本合同项下的义务而有必要向甲方集团 成员有关雇员及甲方集团成员聘用的专业人员披露的秘密资 料，或获董事会授权或由有适当管辖权的法庭发出指令予以披 露的秘密资料则不在此限； (b) 乙方绝不会为了自己、其亲友以及未经甲方许可的任何第 三人的利益而以任何方式利用秘密资料；或 (c) 乙方须采取必要措施防止秘密资料向未经甲方许可的任 何第三人扩散或披露。 6.3 本合同期满或乙方被提前解除委任时，甲方有权合理地要 求乙方立即将与甲方集团成员业务有关的资料返还甲方。 6.4 乙方同意在履行其在本合同项下的服务期间所形成、开 发、创造、制作的各种知识产权均为甲方独自享有，乙方于其 工作时间以外不利用属于甲方的财物或资源所形成、开发、创 造、制作的各种知识产权则除外。 7. 委任终止 7.1 在乙方发生下列情形之一时，本合同中甲方与乙方的委任 关系应立即自动终止（董事会另有决定除外）： (a) 任何法律、法规、规章、规例，应用指引或应用守则禁止 乙方出任董事或乙方丧失担任董事的资格； 66 (b) 乙方按甲方《公司章程》离任； (c) 乙方被免除公司董事职务或未获连选连任公司董事； (d) 乙方被依法追究刑事责任或被判犯刑事罪行，除非甲方董 事会（在考虑到其以受委任身份所需执行的职务的性质）合理 地认为该等犯罪不影响其作为公司董事的身份； (e) 乙方严重违反、重复违反或不断违反其按合同所应履行的 义务； (f) 乙方按本合同执行职务时行为严重不当或严重失职； (g) 乙方的作为或不作为使甲方或任何甲方集团成员名誉严 重受损，或损害甲方或其他甲方集团成员的业务利益； (h) 乙方死亡； (i) 因健康因素，乙方已连续12 个月无法充分履行其在本合 同项下的义务； (j) 乙方精神失常或就与精神健康有关的任何疾病按中国法 律而言成为精神病患者； (k) 法律法规或《公司章程》规定的其他的情形。 7.2 除上文第7.1 条的规定外，发生下列情况之一时，甲方亦 有权书面通知乙方解除甲方与乙方的委任关系： (a) 乙方因健康原因在连续12 个月内已累计达265 个工作日 未能实质性履行其在本合同项下的职责。在这种情形下，甲方 可在向乙方发出解职书面通知后的第14 天起随时解除乙方的董 事职务； (b) 乙方违反其作为董事的义务或本合同条款，经甲方警告后 67 仍不悔改；或 (c) 乙方在履行其在本合同项下的职责时因其故意或有重大 过失而给甲方造成损害或损失。 甲方在行使上述终止委任的权利时，若有任何延搁，并不构成 放弃行使此等权利。 7.3 乙方因上文第7.1 条、第7.2 条的原因终止委任的，无权 就上述免职要求任何赔偿。 7.4 在甲方将被收购的情况下，甲方亦有权书面通知乙方解除 甲方与乙方的委任关系，乙方在甲方的股东大会事先批准的条 件下，有权取得因甲方被收购而失去职位或退休而获得的补偿 或者其他款项。前述“收购”是指下列情况下之一： (a) 任何人向甲方全体股东提出收购要约； (b) 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为甲方控股股东。 控股股东的定义与甲方《公司章程》所称“控股股东”的定义 相同。 如果乙方不遵守本条规定收取任何除上述由甲方股东所批准的 条款，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将 其股份出售的人所有；乙方应当承担因按比例分发该等款项所 产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。 7.5 如果本合同中甲乙双方的委任关系因为发生上文第7.1 条、第7.2 条或第7.4 条原因而提前终止，该终止并不影响甲 方在本合同中可以向乙方行使的权利，本合同第5 条和第6 条 的规定仍然适用。 68 7.6 若乙方的委任受到终止，无论何种原因、是否预先通知或 以何种方式终止，乙方同意在委任终止后的任何时间，不会自 称仍然与甲方有任何关连。 7.7 乙方不会在受委任期间或在委任终止后一年内，为其本人 或任何人士而怂恿任何甲方集团成员的任何董事、监事或高级 管理人员、其他雇员离任，无论此等人士会否因离任而违反其 与甲方集团成员的聘约。 8. 合同生效 本合同经甲方股东大会批准并经甲、乙双方签署后生效。 9. 附则 9.1 本合同是关于乙方亲身提供服务的协议，因此，乙方的职 位以及在本合同中的各项权利、利益、义务、责任等均不得转 让、让与、或委托予任何第三方（乙方书面委托甲方其他董事 代为出席甲方董事会则不在此限）。 9.2 非经甲乙双方书面同意，本合同任何一方均不得增添、删 减、或修改本合同任何条款。 9.3 本合同各条款的标题仅为方便而设，其存在不应损及本合 同各条款的含义与解释。 9.4 本合同所称的“法律法规”包括中国及甲方上市地立法机 关及行政机关制定的法律、法规、规章、规定、规范意见、决 定等法律文件以及原机关对其所颁布或制定的法律文件作出的 任何修改或变更。 9.5 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中 69 国法律保护和管辖。 9.6 由本合同所发生或与本合同有关的争议应由甲乙双方通 过友好协商解决。如果该争议未能在其发生后由甲乙双方协商 解决，则本合同任何一方可将争议提交仲裁。 9.7 甲乙双方同意以下条款： (a) 凡涉及(i)甲方与乙方之间；及(ii)境外上市外资股股东 与乙方之间，基于本合同、甲方的《公司章程》、《公司法》及 其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与甲方事务 有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权 利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者 争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主 张的解决需要其参与的人，如果其身份为甲方或甲方股东、董 事、监事、总裁或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。 (b) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其 仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲 裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后， 对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可 以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深 圳进行。 (c) 以仲裁方式解决因上文(a)所述争议或者权利主张，适用 70 中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。 (d) 仲裁机构的裁决是终局裁决，对甲乙双方均具约束力。 (e) 此项仲裁协议乃乙方与甲方达成，甲方既代表其本身亦代 表每名股东。 (f) 任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公 布其裁决。 9.8 本合同的若干条款若被中国司法机关判定或裁定无效或 不可强制执行，该判定或裁定并不会损及本合同其他条款的有 效性。 9.9 本合同一方违反其在本合同中约定的义务，另一方有权提 出限期补救、依约履行、排除妨碍、赔偿损失以及其他法定的 补救措施。在不违反法定诉讼的情况下，一方未行使或仅部分 行使其在本合同中的权利或是未采取或仅采取一部分法定补救 措施，并不表示该方放弃行使全部或放弃行使未被行使的权利， 也不表示该方放弃采取全部法定补救措施或是放弃未被采取的 法定补救措施。 乙方若违反其根据本合同所负有的义务时，甲方有权依据法律 法规或甲方的《公司章程》采取补救措施。 9.10 本合同所述的书面通知可用当面递交、专人送达或邮寄方 式进行。如果乙方更换地址，应在取得新地址后的7 天内通知 甲方。 9.11 本合同一式二份，甲、乙双方各执一份，具有同等效力。 71 鉴此，甲方和乙方在北京签署本合同。 甲方：中国石油化工股份有限公司 代表： 董事长 [ ] 签署日： 年 月 日 乙方： [ ] 签署日： 年 月 日 72 执行董事服务合同 中国石油化工股份有限公司 二○一二年五月 73 本合同于2012 年5 月11 日由下列双方签订： (1) 中国石油化工股份有限公司是一家依据中国法律成立的 公司，其法定住所是中华人民共和国北京市朝阳区朝阳门北大 街22 号（以下简称“甲方”）； 和 (2) []，[中国公民]，住址为[]，邮编[]（以下简称“乙方”）。 鉴于甲方于2012 年5 月11 日召开的2011 年年度股东大会 选举乙方为甲方的董事，为确定并规范甲方作为聘用方、乙方 作为受聘方的聘用服务关系，甲乙双方本着平等互利的原则， 经过友好协商，达成以下协议： 1. 聘用 1.1 甲方依据本合同条款，聘用乙方为甲方董事会的董事及高 级雇员。 1.2 乙方同意依据本合同规定受聘为甲方董事会的董事及高 级雇员。 2. 任期 2.1 乙方被聘用作为甲方董事及高级雇员的期限为自甲方股 东大会批准乙方的任职之日（“生效日”）起截至该届董事会届 满之日止，本合同7.1 条和7.2 条另有规定的除外。 3. 职责 3.1 乙方向甲方承诺遵守及符合中华人民共和国（“中国”）《公 司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别 74 规定》及其他中国有关的法律、法规、规章、甲方的《公司章 程》及其附件（“《公司章程》”）、本合同、甲方就有关董事及高 级雇员所制定的各项规章制度、甲方的股东大会决议及董事会 决议，履行其董事及高级雇员职责，并同意甲方就乙方违反前 述规定享有《公司章程》规定的补救措施。乙方向甲方的每位 股东承诺，其将遵守及履行甲方《公司章程》规定的对股东应 尽的责任。 3.2 乙方向甲方承诺并保证遵守及符合香港联合交易所有限 公司上市规则（包括上市公司董事进行证券交易的标准守则）、 香港证券及期货事务监察委员会所颁布的《香港公司收购、合 并及股份购回守则》、香港法例第571 章《证券及期货条例》及 其他所有有关法律或规则所载的有关约束及义务规定，以及上 海证券交易所、伦敦证券交易所和纽约证券交易所的有关规定。 3.3 乙方确认对甲方负有忠实与勤勉的义务，不会从事与甲方 业务有竞争或进行任何会损害甲方利益的活动。 3.4 乙方担任甲方董事期间，如拟买卖甲方股票或其衍生品种 的，应当提前2 个工作日将其买卖计划以书面方式通知甲方， 经甲方审查并书面确认后，方可实施。 4. 报酬及费用 4.1 自生效日起，乙方作为甲方董事及高级雇员在本合同项下 提供服务的报酬，按国家有关规定及《中国石化高层管理人员 薪酬实施办法》确定。 4.2 在本合同期内，对于乙方因为向甲方提供其在本合同项下 75 的服务或因为执行与甲方运营有关的事项而由乙方付出的所有 合理必要费用(如差旅费、招待费等)，经乙方出示有关的收据 及/或有效凭证后，在中国有关法律及政策的许可范围内甲方将 予以返还。甲方亦可在事前向乙方提供款项，用以支付前述的 各种必要费用，乙方必须在使用该款项后尽快或按甲方的要求 定时向甲方出具有效的凭证，以抵消该款项。 4.3 在本合同期内，甲方为乙方购买董事、监事及高级管理人 员责任保险，有关保险金由甲方支付。甲方有权取消、更改有 关责任保险计划（包括保险范围及保险赔偿金额）或更换有关 的保险公司。 5. 不与竞争 5.1 除有关竞争已经甲方股东大会批准及（如有需要）经有关 监管部门批准，乙方保证在其受聘为甲方董事及高级雇员期间 以及在其与甲方聘用关系结束后的6 个月内，乙方将不以任何 方式从事与甲方竞争之业务或向任何与甲方、甲方的子公司及 分公司（“甲方集团”）之业务有竞争的公司或个人谋取任何职 位，亦不接受任何与甲方集团成员业务有竞争的公司或个人所 提供的任何职位。 6. 保密责任 6.1 乙方意识到，在履行其在本合同项下的职责时会接触到甲 方集团成员所拥有及/或由甲方集团成员保管的、尚未公开的、 甲方集团成员的、包括但不限于技术、管理、经营活动及经营 方式有关的资料或信息（以下简称“秘密资料”）。乙方承认秘 76 密资料为甲方集团成员独自所有及/或由甲方集团成员保管中。 6.2 无论是在本合同期内，或是在乙方停止受聘担任甲方董事 后的任何时间内，乙方保证（除该等秘密资料在不违反本合同 的保密承诺下可公开获得外）： (a) 乙方绝不以任何方式向任何第三方泄露或披露秘密资料。 但是乙方因为履行其在本合同项下的义务而有必要向甲方集团 成员有关雇员及甲方集团成员聘用的专业人员披露的秘密资 料，或获董事会授权或由有适当管辖权的法庭发出指令予以披 露的秘密资料则不在此限； (b) 乙方绝不会为了自己、其亲友以及未经甲方许可的任何第 三人的利益而以任何方式利用秘密资料；或 (c) 乙方须采取必要措施防止秘密资料向未经甲方许可的任 何第三人扩散或披露。 6.3 本合同期满或乙方被提前解聘时，甲方有权合理地要求乙 方立即将与甲方集团成员业务有关的资料返还甲方。 6.4 乙方同意在履行其在本合同项下的服务期间所形成、开 发、创造、制作的各种知识产权均为甲方独自享有，乙方于其 工作时间以外不利用属于甲方的财物或资源所形成、开发、创 造、制作的各种知识产权则除外。 7. 聘用终止 7.1 在乙方发生下列情形之一时，本合同中甲方与乙方的聘用 关系应立即自动终止（董事会另有决定除外）： (a) 任何法律、法规、规章、规例，应用指引或应用守则禁止 77 乙方出任董事或高级雇员或乙方丧失担任董事或高级雇员的资 格； (b) 乙方按甲方《公司章程》离任； (c) 乙方被免除公司董事职务或未获连选连任公司董事； (d) 乙方被依法追究刑事责任，除非甲方董事会（在考虑到其 以受聘身份所需执行的职务的性质）合理地认为该等犯罪不影 响其作为公司董事及高级雇员的身份； (e) 乙方严重违反、重复违反或不断违反其按合同所应履行的 义务； (f) 乙方按本合同执行职务时行为严重不当或严重失职； (g) 乙方的作为或不作为使甲方或任何甲方集团成员名誉严 重受损，或损害甲方或其他甲方集团成员的业务利益； (h) 乙方死亡； (i) 因健康因素，乙方已连续12 个月无法充分履行其在本合 同项下的义务； (j) 乙方精神失常或就与精神健康有关的任何疾病按中国法 律而言成为精神病患者； (k) 法律法规或《公司章程》规定的其他情形。 7.2 除上文第7.1 条的规定外，发生下列情况之一时，甲方亦 有权书面通知乙方解除甲方与乙方的聘用关系： (a) 乙方因健康原因在连续12 个月内已累计达265 个工作日 未能实质性履行其在本合同项下的职责。在这种情形下，甲方 可在向乙方发出解职书面通知后的第14 天起随时解除乙方的董 78 事职务； (b) 乙方违反其作为董事或高级雇员的义务或本合同条款，经 甲方警告后仍不悔改；或 (c) 乙方在履行其在本合同项下的职责时因其故意或有重大 过失而给甲方造成损害或损失。 甲方在行使上述终止聘用的权利时，若有任何延搁，并不构 成放弃行使此等权利。 7.3 乙方因上文第7.1 条、第7.2 条的原因终止聘用的，无权 就上述免职要求任何赔偿。 7.4 在甲方将被收购的情况下，甲方亦有权书面通知乙方解除 甲方与乙方的聘用关系，乙方在甲方的股东大会事先批准的条 件下，有权取得因甲方被收购而失去职位或退休而获得的补偿 或者其他款项。前述“收购”是指下列情况下之一： (a) 任何人向甲方全体股东提出收购要约； (b) 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为甲方控股股东。 控股股东的定义与甲方《公司章程》所称“控股股东”的定义 相同。 如果乙方不遵守本条规定收取任何除上述由甲方股东所批准的 条款，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将 其股份出售的人所有；乙方应当承担因按比例分发该等款项所 产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。 7.5 如果本合同中甲乙双方的聘用关系因为发生上文第7.1 条、第7.2 条或第7.4 条原因而提前终止，该终止并不影响甲 79 方在本合同中可以向乙方行使的权利，本合同第5 条和第6 条 的规定仍然适用。 7.6 若乙方的聘用受到终止，无论何种原因、是否预先通知或 以何种方式终止，乙方同意在聘用终止后的任何时间，不会自 称仍然与甲方有任何关连。 7.7 乙方不会在受聘期间或在聘用终止后一年内，为其本人或 任何人士而怂恿任何甲方集团成员的任何董事、监事或高级管 理人员、其他雇员离任，无论此等人士会否因离任而违反其与 甲方集团成员的聘约。 8. 合同生效 本合同经甲方股东大会批准并经甲、乙双方签署后生效。 9. 附则 9.1 本合同是关于乙方亲身提供服务的协议，因此，乙方的职 位以及在本合同中的各项权利、利益、义务、责任等均不得转 让、让与、或委托予任何第三方（乙方书面委托甲方其他董事 代为出席甲方董事会则不在此限）。 9.2 非经甲乙双方书面同意，本合同任何一方均不得增添、删 减、或修改本合同任何条款。 9.3 本合同各条款的标题仅为方便而设，其存在不应损及本合 同各条款的含义与解释。 9.4 本合同所称的“法律法规”包括中国及甲方上市地立法机 关及行政机关制定的法律、法规、规章、规定、规范意见、决 定等法律文件以及原机关对其所颁布或制定的法律文件作出的 80 任何修改或变更。 9.5 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中 国法律保护和管辖。 9.6 与本合同有关的争议应由甲乙双方通过友好协商解决。如 果该争议未能在其发生后由甲乙双方协商解决，则本合同任何 一方可将争议提交仲裁。 9.7 甲乙双方同意以下条款： (a) 凡涉及(i)甲方与乙方之间；及(ii)境外上市外资股股东 与乙方之间，基于本合同、甲方的《公司章程》、《公司法》及 其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与甲方事务 有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权 利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者 争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主 张的解决需要其参与的人，如果其身份为甲方或甲方股东、董 事、监事、总裁或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。 (b) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其 仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲 裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后， 对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可 以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深 81 圳进行。 (c) 以仲裁方式解决因上文(a)所述争议或者权利主张，适用 中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。 (d) 仲裁机构的裁决是终局裁决，对甲乙双方均具约束力。 (e) 此项仲裁协议乃乙方与甲方达成，甲方既代表其本身亦代 表每名股东。 (f) 任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公 布其裁决。 9.8 本合同的若干条款若被中国司法机关判定或裁定无效或 不可强制执行，该判定或裁定并不会损及本合同其他条款的有 效性。 9.9 本合同一方违反其在本合同中约定的义务，另一方有权提 出限期补救、依约履行、排除妨碍、赔偿损失以及其他法定的 补救措施。在不违反法定诉讼的情况下，一方未行使或仅部分（未完）  |