[关联交易]*ST 金果：东海证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
东海证券有限责任公司 关于 湖南发展集团股份有限公司发行股份购 买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 图片2.png 独立财务顾问 二〇一二年四月 声明与承诺 东海证券有限责任公司接受委托，担任湖南发展本次发行股份购买资产暨关 联交易的独立财务顾问，本独立财务顾问与本次交易各方当事人均无任何利益关 系，就本次交易发表有关意见是完全独立进行的。 本独立财务顾问出具本报告书及其所载之独立财务顾问承诺与意见系基于 如下声明及“第二节 独立财务顾问意见/ 一、基本假设”： 1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告书所必 需的相关资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性、完整性负责，本独立财务 顾问不承担由此引起的任何风险责任； 2、本独立财务顾问已对出具本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对本 报告书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务； 3、本独立财务顾问所发表的意见以本次交易各方当事人全面履行交易协议 条款并承担其全部责任为假设提出； 4、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对湖南发展的任何投 资建议，对于投资者根据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独 立财务顾问不承担任何责任； 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读湖南发展董事会发布的《湖 南发展集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、独立董 事意见、与本次交易有关的财务报告、审计报告、评估报告、盈利预测报告和法 律意见书等文件； 6、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责 任，本报告书也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。 本独立财务顾问在充分尽职调查和内部核查的基础上特作出如下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与委托人披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件 的内容与格式符合要求； 3、本独立财务顾问有充分理由确信湖南发展委托本独立财务顾问出具意见 的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规 定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏； 4、有关本次交易事项的专业意见已提交东海证券内部核查机构审查，内部 核查机构同意出具此专业意见； 5、本独立财务顾问在与湖南发展接触后到担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 目 录 声明与承诺.................................................................................................................... 2 目 录.......................................................................................................................... 4 释 义.......................................................................................................................... 6 重要提示...................................................................................................................... 10 特别风险提示.............................................................................................................. 14 第一节 本次交易的基本情况.................................................................................. 21 一、本次交易各方的基本情况.......................................................................... 21 二、本次交易标的情况...................................................................................... 38 三、本次交易背景和目的.................................................................................. 46 四、发行股份情况.............................................................................................. 48 五、本次交易不构成重大资产重组.................................................................. 55 第二节 独立财务顾问意见...................................................................................... 57 一、基本假设...................................................................................................... 57 二、关于本次交易符合《重组管理办法》第十条规定的分析...................... 57 三、关于本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定的分析.............. 61 四、关于本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的分析.............. 65 五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估 假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、 预期收益的可实现性、评估增值合理性和评估机构独立性的核查意见.............. 67 六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成 后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、 是否存在损害股东合法权益的问题.......................................................................... 88 七、关于本次交易对上市公司治理机制影响的核查意见.............................. 89 八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他 资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ..................................................................................................................................... 93 九、关于本次交易是否构成关联交易的核查.................................................. 94 十、关于相关资产实际盈利不足利润预测数的补偿措施的核查.................. 94 十一、独立财务顾问内部审核意见.................................................................. 97 第三节 备查文件及备查地点................................................................................ 100 一、备查文件存放地点............................................................................................ 100 二、备查文件目录.................................................................................................... 100 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 重组报告书 指 湖南发展集团股份有限公司发行股份购买 资产暨关联交易报告书（草案） 上市公司、湖南发展 指 湖南发展集团股份有限公司 发展集团、交易对方 指 湖南发展投资集团有限公司,即湖南发展 控股股东 金果实业、*ST金果 指 湖南金果实业股份有限公司，即湖南发展 的前身 本次交易、本次重组、本次资 产重组、本次发行 指 湖南发展发行股份购买发展集团持有的九 华城投100%股权的交易 东海证券、本独立财务顾问 指 东海证券有限责任公司，本次交易上市公 司聘请的独立财务顾问 土地经营公司 指 湖南省土地资本经营有限公司，发展集团 的前身 湘江航运 指 湖南湘江航运建设开发有限公司 湘投控股 指 湖南湘投控股集团有限公司 蟒电公司 指 湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公 司，为上市公司持股47.12%的联营企业 土储公司 指 湖南发展集团土地储备开发有限公司 九华置业 指 湖南发展九华置业有限公司，九华城投的 前身 九华城投 指 湖南发展集团九华城市建设投资有限公司 标的资产 指 发展集团用于认购湖南发展本次发行股份 的资产，即九华城投100%的股权 九华管委会 指 湘潭市九华示范区管理委员会 九华经建投 指 湘潭九华经济建设投资有限公司 四化两型 指 《中共湖南省委关于制定湖南省国民经济 和社会发展第十二个五年规划的建议》中 提出的湖南省“十二五”时期经济社会发 展战略和目标，其中“四化”是指新型工 业化、新型城镇化、农业现代化和信息化， “两型”是指“资源节约型”和“环境友 好型” 两型试验区、长株潭地区、长 株潭城市群 指 长株潭城市群全国“资源节约型”和“环 境友好型”社会建设综合配套改革试验区， 包括湖南省长沙、株洲、湘潭三个市级行 政区 《九华城市运营框架协议》 指 九华城投和九华管委会签署的《湘潭九华 示范区城市运营项目的全面合作框架协议 》 《湘江风光带项目协议》 指 九华城投与九华管委会签署的《湘潭九华 示范区湘江风光带区域城市运营项目合作 协议书》 《湘江流域BT合同》 指 九华管委会、九华经建投与九华城投签订 的《湘潭九华示范区湘江流域防洪、道路、 景观工程建设项目BT合同》 《湘江风光带项目协议之补充 协议》 指 九华城投与九华管委会签署的《湘潭九华 示范区湘江风光带区域城市运营项目合作 协议书之补充协议》 《湘江流域BT合同之补充协 议》 指 九华管委会、九华经建投与九华城投签订 《湘潭九华示范区湘江流域防洪、道路、 景观工程建设项目BT合同之补充协议》 BT 指 建设-转让(Building-Transfer)模式，即由投 资人对工程项目进行投资、建设、管理， 项目建成经政府组织竣工验收合格后，资 产交付政府；政府根据回购协议向投资人 分期支付资金的一种项目投融资模式 湘江流域BT项目 指 九华管委会、九华经建投与九华城投签订 《湘潭九华示范区湘江流域防洪、道路、 景观工程建设项目BT合同》对应的项目 湘江风光带项目 指 九华城投与九华管委会签署《湘潭九华示 范区湘江风光带区域城市运营项目合作项 目书》对应的项目 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组审核委员会 深交所 指 深圳证券交易所 审计、评估基准日 指 本次交易的审计基准日和评估基准日，即 2011年10月31日 前次重组 指 经证监会2010年11月26日核准通过的金 果实业重大资产出售和向发展集团发行股 份购买资产的重大资产重组 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第26号——上市公司重大资产重 组申请文件》 《土地管理法》 指 《中华人民共和国土地管理法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2008年 修订）》 《公司章程》 指 《湖南发展集团股份有限公司章程》（2011 年3月修订版） 天健事务所 指 天健会计师事务所 天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 天职国际 指 天职国际会计师事务所有限公司 金杜律所 指 北京市金杜（深圳）律师事务所 元 指 人民币元 重要提示 1、本次交易的总体方案为：湖南发展向发展集团发行股份购买其持有的九 华城投100%股权。发展集团为上市公司控股股东，本次向其发行股份购买资产 构成关联交易，上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联 董事、关联股东回避表决。 2、本次资产重组的评估情况：根据天健兴业出具的天兴评报字（2012）第 145号《资产评估报告书》收益法的评估结果，截至2011年10月31日，九华 城投100%股权评估价值为61,920.86万元，上述评估结果已经湖南省财政厅备 案。本次交易标的资产的作价最终确定为61,920.86万元。 3、本次非公开发行股份的发行价格为8.23元/股，即审议本次交易的上市 公司第七届董事会第六次会议决议公告日前20个交易日上市公司股票的交易均 价；本次拟非公开发行股份75,237,983股，但最终发行股份数将以上市公司股东 大会审议通过并经中国证监会核准的股份数为准。 4、经上市公司召开的第七届董事会第六次会议、第七届董事会第九次会议 审议，湖南发展与发展集团就本次交易的相关事项进行商谈，并与发展集团签署 了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协 议》。协议约定：九华城投自评估基准日至实际交割日期间的净资产增加（包括 但不限于因经营实现盈利导致净资产增加）由湖南发展享有，净资产减少〔包括 但不限于因经营造成亏损导致净资产减少）由发展集团以现金向湖南发展全额补 足；发展集团本次以标的资产认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得 转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 5、经上市公司召开的第七届董事会第六次会议、第七届董事会第九次会议 审议，湖南发展与发展集团就本次交易的相关事项进行商谈，并与发展集团签署 了附生效条件的《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》。协议约定： 自本次重组实施完毕后3年（2012年、2013年、2014年）内，标的资产实现的 净利润分别不低于16,107.58万元、19,212.59万元、22,253.14万元。湖南发展在 本次资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露标的资产在扣除非经常 性损益后的实际利润数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专 项审核意见。若九华城投实际盈利低于上述业绩承诺数，发展集团承诺对九华城 投未达到协议约定的业绩作出补偿。 6、本次交易为发行股份购买资产，未构成重大资产重组，尚需以下审批程 序后方可实施： （1）湖南发展股东大会审议通过本次资产重组方案并同意豁免发展集团因 本次交易而触发的要约收购义务； （2）湖南省人民政府同意本次交易方案； （3）证监会对本次交易的核准。 本次交易能否取得相关各方同意或核准，以及获批时间均存在不确定性，敬 请投资者注意投资风险。 7、本次交易完成后，本公司将由水力发电综合开发经营转变为集水电业务、 城市综合开发运营业务及园区开发为一体的综合性上市公司；公司的主营业务发 生重大变化，公司能否迅速适应市场环境及业务模式的变化存在着一定的不确定 性。 8、九华城投现有主营业务为土地整理开发业务。目前，我国对土地整理开 发主要通过行政规章、地方性法规以及相关规范性文件予以规范，而且各地政府 的政策和操作流程也各不相同，造成一定的信息瓶颈和操作上的不确定性。随着 土地管理制度的改革和发展，国家对土地整理开发的政策将越来越完善，在政策 完善过程中，存在对现有土地整理开发模式进一步完善或调整的可能与风险，特 别是对土地收益分成模式和征地指标等事项进行详细规范或者修改相关的行政 规章、地方性法规或相关规范性文件，则有可能会给本公司的业务和相关收益产 生影响。 9、虽然九华城投从事的土地整理开发与房地产开发分属于不同的行业，但 是国家对房地产行业的调控直接影响到土地出让市场的繁荣程度，进而影响到地 方政府的财政收入及土地整理开发的项目进度。此外，九华城投现在进行的湘潭 九华示范区湘江流域BT项目、湘江风光带项目预计4年内完成；且九华城投与九 华管委会签署的《九华城市运营框架协议》为意向性协议，九华城投尚需通过公 开招标的程序才能对协议其他区域开展土地整理开发业务；因此，九华城投在4 年之后的业务发展情况及收入来源存在不确定性。 10、尽管九华城投与九华管委会通过签署《湘江风光带项目协议》、《湘江 风光带项目协议之补充协议》、《湘江流域BT合同》、《湘江流域BT合同之补 充协议》约定双方的权利义务，并对九华管委会向九华城投支付项目投资回报的 时间、金额、方式进行了明确的约定；但九华管委会是否能够根据合同约定按时 按量进行支付仍存在着不确定性。 11、九华城投的土地整理开发相关资质 根据《土地储备管理办法》、《湖南省国有建设用地储备办法》，未对土地前 期整理开发、土地储备、城市运营主体的资质、经营许可提出明确的要求。因此， 九华城投无需就其现阶段的经营行为取得相关政府部门的特别许可或开发资质。 根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》、《土地储备管理办法》、《湖 南省国有建设用地储备办法》，土地前期开发要引入市场机制，通过公开招标方 式选择实施单位。土地前期开发涉及道路、供水、供电、供气、排水、通讯、照 明、绿化、土地平整等基础设施建设的，需通过公开招标方式选择施工单位。因 此，关于《九华城市运营框架协议》中约定的合作事项，在具体开展时需依法定 程序，合法合规开展。九华城投进行土地整理开发业务履行了如下程序并签署了 相应的合作协议： 2011年9月8日，湘潭市人民政府出具《湘潭市人民政府关于同意将湘潭 九华示范区湘江风光带区域城市运营项目用地纳入市级土地储备计划的批复》 （潭政函[2011]142号），同意将湘潭九华示范区湘江风光带区域城市运营项目约 3270亩土地纳入市级土地储备计划，并授权湘潭九华示范区管委会依法依规具 体实施。 2011年10月26日，九华城投通过公开招标的方式取得湘江风光带项目， 并与九华管委会签署《湘江风光带项目协议》。 依据上述程序，九华城投具有在《湘江风光带项目协议》约定的湘潭九华示 范区3270亩土地进行土地整理开发的业务资格。 12、因上市公司2007年、2008年、2009年连续三年亏损，2010年5月4 日，深交所做出《关于湖南金果实业股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证 上[2010]141号），上市公司股票自2010年5月10日起暂停上市。2011年4月 8日，深交所出具《关于同意受理湖南发展集团股份有限公司恢复上市申请的函》 （公司部函[2011]第3号），正式受理上市公司恢复上市申请，目前上市公司的 恢复上市申请已经深交所上市委员会审核通过，深交所正式批准恢复上市申请 前，上市公司股票仍将继续暂停上市。 特别风险提示 投资者在评价上市公司本次资产重组时，除重组报告书的内容和与重组报告 书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 1、合同执行风险 九华城投现有业务主要体现为《湘江流域BT合同》、《湘江流域BT合同 之补充协议》、《湘江风光带项目协议》、《湘江风光带项目协议之补充协议》， 合同能否完全执行直接关系到对九华城投投资价值的判断及本次预估结果的成 立，因此，提请投资者特别关注上述合同的执行风险。 根据《湘江流域BT合同》、《湘江风光带项目协议》，合同执行风险存在 于两个方面，一是九华城投因自身管理或其他原因，导致不能按时完工，从而影 响项目收益的如期实现；二是九华管委会及九华经建投由于某种原因不能按约支 付项目款，导致项目资金短缺而影响投资计划的正常实施，并最终影响合同收益， 从而直接影响评估值；或者政府单方面提前终止协议，导致合同无法继续执行。 上述两份合同完全执行的前提条件，以及上述两份合同不能完全执行的情况 下九华城投将获得的赔偿金额如下： （1）《湘江流域BT合同》完全执行的前提条件 ①九华管委会、九华经建投按约定及时办理项目开工前期的审批； ②九华城投、九华经建投根据相关规定，依法组织实施BT工程； ③九华管委会、九华经建投依法依约进行回购和支付回购款。 （2）《湘江流域BT合同》未完全执行的情况下，九华城投向九华管委会、 九华经建投索赔可获得的补偿金额： ①项目征拆过程中，因九华管委会、九华经建投原因，征拆工程未能按计划 完成，导致九华城投不能按期开工，除工期顺延外，九华管委会、九华经建投按 九华城投征地拆迁投资资金到账总额每日万分之六的标准，根据实际延期天数给 予九华城投补偿。 ②项目工程建设过程中，因九华管委会、九华经建投原因导致工程停建、缓 建，除工期顺延外，九华管委会、九华经建投按九华城投已投入的工程建设资金 的每日万分之六支付违约金，作为九华城投经济损失补偿。 ③如九华管委会、九华经建投不能按照约定及时支付项目回购款的，九华管 委会、九华经建投应按应付未付的项目回购款的每日万分之六向九华城投支付违 约金，并对违约形成的相应后果负责。 ④依据《湘江流域BT合同之补充协议》，若因九华管委会、九华经建投原 因导致《湘江流域BT合同》提前终止时，九华管委会、九华经建投应向九华城 投支付截止提前移交日项目工程的在建工程账面净值并支付其在建工程账面净 值15%的违约金；若因九华城投原因导致《湘江流域BT合同》提前终止时，九 华管委会、九华经建投应向九华城投支付截止提前移交日项目工程的在建工程账 面净值并扣除其在建工程账面净值15%的违约金；若因双方不可抗力导致《湘江 流域BT合同》提前终止时，九华管委会、九华经建投应向九华城投支付截止提 前移交日项目工程的在建工程账面净值。 （3）《湘江风光带项目协议》完全执行的前提条件 ①依据相关法律规定，及时办理环评、规划等审批手续，取得项目土地开发 需要取得的各项指标（包括但不限于农用地转建设用地指标、征地指标、土地出 让指标）； ②拆迁安置工作按时完成； ③基础设施项目按时配套到位； ④九华城投提供的前期整理资金及时到位； ⑤土地成功出让，且土地出让价格波动不低于预期； ⑥关于土地出让收支的法律、政策没有发生不利于实现收益模式的变更； ⑦湘潭市财政部门在收取土地出让收入后，九华管委会依法依约向九华城投 进行支付。 （4）《湘江风光带项目协议》未完全执行的情况下，九华城投向九华管委 会索赔可获得的补偿金额： ①依据《湘江风光带项目协议之补充协议》，如果因九华管委会原因导致逾 期超过120日未能按协议约定的出让时间和亩数成功出让部分或全部土地，或成 交后未能按协议的约定向九华城投支付相应的土地出让收入，且双方未能就此另 行达成一致意见的，则九华城投有权要求九华管委会按照协议约定的出让时间和 亩数返还土地开发成本，并按届时同类型土地的市场评估价格或土地实际出让价 格计算土地溢价，按照协议的约定就上述土地向九华城投支付相应的土地溢价分 成。 ②依据《湘江风光带项目协议之补充协议》，如法律变动使得《湘江风光带 项目协议》项下关于支付九华城投土地开发成本、土地溢价分配的约定无法实现， 双方同意届时协商达成补充协议，以尽量保证九华城投的利益。双方同意除前述 约定的事项外，因法律变动对协议项下的其他事项产生影响，双方同意按照相关 法律执行。 ③依据《湘江风光带项目协议》，任何一方未能如期履行协议项下的款项支 付义务，每逾期一日，按应付未付金额万分之六支付延期支付违约金。 2、客观存在影响估值因素的风险 本次评估采用资产基础法和收益法对标的资产九华城投100%股权进行评 估，并选择收益现值法作为最终的评估方法；九华城投100%股权以2011年10 月31日为评估基准日的估值为61,920.86万元，相对账面净资产值增值41,943.57 万元，增值率209.96%；主要系九华城投现有项目的合同权益评估增值所致。为 降低九华城投采用收益现值法的估值风险，天健兴业针对收益现值法中涉及的参 数本着未来业务收入的可预测性、估值的谨慎性等因素来确定。天健兴业仅以已 经签订的《湘江风光带项目协议》及其补充协议预计在未来年度内完成土地整理 收益分成、前期投入资金返还及资金成本来估算九华城投在未来年度内湘江风光 带项目的收入，同时收益期也以协议约定的土地出让计划为限来确定。鉴于土地 整理开发业务的行业性质，存在着如下影响评估结果的因素： （1）湘江风光带项目所涉及的土地征地拆迁、农用地转用、土地利用计划 指标审批根据土地出让计划，采取分批申报分批整理出让的方式进行。截至本报 告书签署之日，湘江风光带项目涉及的3270亩土地已完成了其中394亩土地的整 理开发，并按计划通过招拍挂完成了相应的土地出让。根据《土地管理法》等相 关法律法规的规定，剩余土地仍需按照出让计划，分批完成农用地转用和征收的 审批以及获得土地利用计划指标。在项目实施期间，若不能及时取得相关审批文 件而导致项目投资计划不能按期实施时，将会对拟购买资产的实际经营成果产生 影响。 （2）《湘江风光带项目协议》约定，九华管委会负责组织实施土地整理开 发项目的拆迁补偿安置工作，保障征地及拆迁安置工作按时按质完成，在确保不 影响本项目用地的供地计划的情形下可按序分批拆迁、分批腾地。但实施拆迁补 偿工程不仅法定程序多、执行的政策性强，而且需求的资金量大。若此项工程不 能依法有序地进行、所需资金保障不力，则将影响整个项目投资计划的按期实施， 从而将对九华城投的实际经营成果产生影响。 （3）2012年3月20日，湘潭市第十三届人大常委会第三十次会议审议通过了 “关于批准《湘潭市人民政府关于提请审议九华示范区管理委员会与湖南发展集 团九华城市建设投资有限公司项目合作土地收入分配和BT合同回购资金纳入财 政预算支出的议案》”，同意将九华管委会与九华城投签订的《湘江风光带项目 协议》、《湘江流域BT合同》及相应的补充协议中土地整理项目成本和收益分 成以及BT合同的回购资金纳入湘潭市地方财政预算支出。尽管九华城投与九华 管委会、九华经建投签署的项目合作协议约定了双方的权利义务，并对九华管委 会向九华城投支付项目投资回报的时间、金额、方式进行了明确的约定，且湘潭 市人大常委会已审议通过了相应的财政支付安排，但仍存在九华管委会未来财政 收入不足，难以及时、足额支付合同约定收益的风险。 3、盈利预测相关风险 参考天健兴业以2011年10月31日为评估基准日对九华城投出具的天兴评 报字（2012）第145号《资产评估报告》，发展集团承诺2012年、2013年、2014 年九华城投的盈利预测数分别为16,107.58万元、19,212.59万元、22,253.14万元。 上市公司特提醒投资者，由于各种假设具有不确定性，同时，意外事件也可能对 盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原 则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况。 4、业绩补偿期满后合同执行违约影响估值的风险 本次交易拟购买资产九华城投100%股权评估值为61,920.86万元，相对账面 净资产值增值41,943.57万元，增值率209.96%，主要是九华城投在评估基准日 合法拥有的湘江风光带项目协议及湘江流域BT合同的合同权益评估增值所致； 本次合同权益评估，是以合同项目2011年11月至2015年可实现的自由现金流 折现求和得出其评估价值。合同项目未来的自由现金流将直接影响评估值，该合 同项目未来实现的净收益取决于合同的执行。发展集团与上市公司签署了盈利补 偿协议，对重组实施完毕后三年内不能达到上述业绩作出了补偿承诺。但补偿期 满后，合同执行违约的风险仍将会影响九华城投投资价值的实现。 5、行业政策不确定性影响合同执行的风险 九华城投现有主营业务为以土地整理开发和基础设施建设为主的城市综合 开发运营业务。目前，我国对土地整理开发主要通过行政规章、地方性法规以及 相关规范性文件予以规范，而且各地政府的政策和操作流程也各不相同，造成一 定的信息瓶颈和操作上的不确定性。随着土地管理制度的改革和发展，国家对土 地整理开发的政策将越来越完善，在政策完善过程中，存在对现有土地整理开发 模式进一步完善或调整的可能与风险，特别是对土地收益分成模式和征地指标等 事项进行详细规范或者修改相关的行政规章、地方性法规或相关规范性文件，则 有可能会给九华城投的业务和相关收益产生影响。 6、融资风险 本次交易完成后，湖南发展将由单一水电业务公司成功实现战略转型，成为 集水电业务、城市综合开发运营业务及园区开发为一体的综合性上市公司。因城 市综合开发业务普遍存在项目周期长、资金需求量大的特点，因此本次交易完成 后上市公司面临融资风险。 7、拟注入资产无历史经营业绩可供参考的风险 本次发行股份购买的标的资产九华城投成立于2011年4月，主要从事城市综 合开发业务，除现在开展的湘江风光带项目及湘江流域BT项目外，尚没有其他 成功的城市综合开发业务案例供投资者做投资参考，提醒投资者予以关注，谨慎 做出投资决策。 8、拟注入资产相关项目涉及的征地拆迁、农用地转用、土地利用计划指标 审批风险 土地前期整理开发业务是城市综合开发运营业务的重要组成部分，往往会涉 及到征地与拆迁安置、农用地转用、土地利用计划指标审批等相关事项，需要政 府的审批，而且需要相关各方的同意和配合。因此，若征地拆迁、农用地转用、 土地利用计划指标审批不能顺利实施，将给土地前期整理开发业务的顺利实施带 来重大风险。 九华城投目前正在进行的项目中，湘江风光带项目土地前期整理开发所涉及 的土地征地拆迁、农用地转用、土地利用计划指标审批根据土地出让计划，采取 分批申报分批整理出让的方式进行，目前首期出让计划中的约394亩土地的征地 拆迁、农用地转用、土地利用计划指标已经获得相关政府主管部门的审批。 湘江风光带项目3270亩土地中的其他列入各期出让计划的土地仍需按照出 让计划，根据《土地管理法》等相关规定，分批完成农用地转用和征收的审批以 及获得土地利用计划指标。因此，农用地转用和征地拆迁、土地利用计划指标何 时得到政府的审批，将会影响湘江风光带项目土地整理顺利。在项目实施期间， 如企业不能及时取得土地整理项目中剩余土地的征地、农转用批准手续和土地利 用计划指标审批而导致项目投资计划不能按期实施时，将会对拟购买资产的评估 价值、未来盈利预测等产生影响。 9、业务整合及管理风险 本次交易完成后，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司将 面临业务整合及对新进入的九华城投实行有效管理的考验，如果本公司的管理能 力不能与资产规模的扩大和业务领域的拓展相匹配，将会直接影响本公司的发展 前景。 10、主营业务变更风险 本次交易完成后，本公司将由单一的水力发电业务转变为集水力发电业务、 城市综合开发运营业务及园区开发为一体的综合性上市公司；公司的主营业务发 生重大变化，公司能否迅速适应市场环境及业务模式的变化存在着一定的不确定 性。湖南发展管理层将在合法合规的基础上，积极稳妥的运营上市公司，以减少 其在主营业务变更阶段可能出现的业绩波动风险。 11、拟注入资产在4年之后业务发展及收入来源存在不确定的风险 2011年10月8日，九华城投与九华管委会签署《九华城市运营框架协议》， 协议约定，九华管委会引入九华城投作为九华示范区沿江风光带、沪昆站前 16,000亩区域的投资者，参与该区域的城市综合开发运营；在此基础上，九华城 投通过参与投标方式，合法取得九华示范区湘江风光带项目及湘江流域BT项目， 具体负责湘江风光带3270亩土地的前期整理开发及湘江流域防洪、道路、景观 工程建设，该项目预计开发运作期至2015年2季度结束。鉴于《九华城市运营 框架协议》为意向性协议，九华城投尚需通过公开招标的程序才能对协议其他区 域土地开展城市综合开发运营业务，九华城投未来能否顺利中标存在不确定性， 且九华城投目前尚未签订其他城市综合开发运营项目，九华城投面临着现有项目 完成后业务发展及收入来源不确定的风险，提请投资者注意。 12、公司股票价格波动风险 本公司股票在深交所挂牌上市。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时 也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心 理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，本公司股票可 能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有 充分的认识。此外，由于公司自2010年5月10日起暂停上市，至今未复牌交易， 且暂停上市期间公司开展向发展集团非公开发行股份认购其持有的九华城投 100%股权的资产重组，公司股票复牌后可能出现股价大幅波动的风险，提醒投 资者予以关注。 第一节 本次交易的基本情况 一、本次交易各方的基本情况 （一）上市公司情况 1、基本情况 中文名称：湖南发展集团股份有限公司 英文名称：Hunan Fazhan Industrial Co.LTD. 注册资本：人民币464,158,282元 证券简称：*ST 金果 证券代码：000722 法定代表人：杨国平 公司总裁：刘健 公司董事会秘书：苏千里 注册地址：长沙高新开发区火炬城M0组团 联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段106号中国石油大厦九楼 邮政编码：410005 电话：0731-88789296 传真：0731-88789256 公司经营范围：水力发电项目综合经营；房地产项目投资；土地资源、矿产 资源的储备及综合经营；交通、能源等基础设施的建设和经营管理；水务、环保、 旅游等项目的建设和管理。（涉及法律、行政法规和国务院决定规定需经审批的 项目经审批后方可经营）。 2、历史沿革及股权变化情况 （1）公司设立及上市情况 湖南发展的前身为湖南金果实业股份有限公司，金果实业原名为衡阳市金果 农工商实业股份有限公司，其前身为衡阳市食杂果品总公司。 1993年经湖南省经济体制改革委员会以湘体改字（1993）131号文件和湖南 省股份制改革试点领导小组以湘股份改字（1993）12号文件批准，衡阳市食杂果 品总公司、中国农业银行衡阳市信托投资公司、湖南耒阳耒能实业总公司共同发 起，采用定向募集方式设立衡阳市金果农工商实业股份有限公司，并于1993年8 月12日经衡阳市工商行政管理局核准登记，注册号：18380306-7，注册资本5,400 万元，注册地址：湖南省衡阳市大码头横街（后更名为金果路）15号。 1997年2月24日，经金果实业股东大会决议，并报湖南省证监会批准，金果 实业股本按2：1比例缩股后变更为2,700万元，并于1997年3月5日，经湖南省工 商行政管理局依法核准变更工商登记，注册资本变更为2,700万元。 1997年4月29日，经中国证监会以证监发字（1997）182号文和证监发字 （1997）183号文批准，金果实业向社会公开发行A股股票25,000,000股，注册 资本变更为52,000,000元，同年5月22日在深圳证券交易所上市交易。 （2）公司上市后历次股权变动情况 1997年8月5日，经湖南省证监会（1997）110号文件批准，金果实业以注册 资本52,000,000元为基数，以10:10的比例用资本公积转增股本，公司总股本增至 104,000,000股，并于1997年8月26日，经湖南省工商行政管理局依法核准变更工 商登记，注册资本变更为104,000,000元。 1999年9月26日，经中国证监会证监公司字（1999）102号文件批准，向全体 股东按10:6的比例配售58,333,320股，金果实业总股本增至162,333,320股，并于 2000年1月27日，经湖南省工商行政管理局依法核准变更工商登记，注册资本变 更为162,333,320元。 2000年5月12日，经股东大会通过，以金果实业1999年末总股本162,333,320 股为基数，金果实业以10:1的比例送红股16,233,332股，以10:1的比例用资本公积 转增股16,233,332股。金果实业总股本增至194,799,984股，并于2000年8月4日， 经湖南省工商行政管理局依法核准变更工商登记，注册资本变更为194,799,984 元。 2002年9月，经中国证监会证监发行字(2002)104号文核准，金果实业按10:3 的比例向全体股东配售31,974,528股，配股完成后，金果实业总股本增至 226,774,512股，并于2003年1月13日，经湖南省工商行政管理局依法核准变更工 商登记，注册资本变更为226,774,512元。 2003年12月24日，经湖南省财政厅湘财权函[2003]148号文批准，中国银泰 投资有限公司以4.572元/股的价格收购了湖南省经济建设投资公司（现更名为湖 南湘投控股集团有限公司）持有的金果实业56,493,024股股份。收购完成后，中 国银泰投资有限公司持有金果实业56,493,024股股份，占其总股本的24.91%，成 为控股股东。 2005年6月15日，经湖南省国有资产监督管理委员会湘国资产权函〔2005〕 141号批准，湖南湘投控股集团有限公司以3.9598元/股的价格收购了中国银泰 投资有限公司持有的56,493,024股股份。收购完成后，湖南湘投控股集团有限公 司持有金果实业57,383,511股股份，占金果实业总股本的25.30%，成为金果实 业控股股东。 （3）第一大股东增持、股权分置改革及承诺履行情况 2006年3月，金果实业完成了股权分置改革。股权分置改革方案结合资产置 换进行，具体方案为：湘投控股将其拥有的湖南电子信息产业集团36.988%的股 权与金果实业的相关资产进行置换，置出资产和置入资产之间的差额34.68万元 由金果实业以现金方式向湘投控股支付。此外，金果实业以当时的流通股总股本 137,854,080股为基数，根据2005年9月30日的审计结果，以资本公积金向在股权 分置改革方案的实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增3股，非 流通股股东持股数量不变。股权分置改革完成后，金果实业总股本为268,130,736 股，并于2006年6月19日，经湖南省工商行政管理局依法核准变更工商登记，注 册资本变更为268,130,736元。 2006年，在金果实业股改完成后的两个月内，因二级市场股票价格低于2.60 元/股，湘投控股履行股权分置改革承诺，通过深圳证券交易所集中竞价的交易 方式，以不高于2.60元/股的价格，增持了金果实业社会公众股份1,371,480股，增 持股数占公司总股本的0.51%。截至2006年12月31日，湘投控股累计持有金果实 业股份58,754,991股，占总股本的21.91%。 2007年，湘投控股通过司法变卖、参与司法拍卖等形式合计受让衡阳市供销 合作社联合社所持金果实业6,000,000股股份。湘投控股持有上市公司股份增加至 64,754,991 股，占公司总股份的24.15%，为上市公司第一大股东。 由于2007年金果实业经营业绩未达到股权分置改革时的盈利承诺，金果实 业股东湘投控股、衡阳市供销合作社联合社、衡阳市国资局、耒阳耒能实业有限 责任公司于2008年4月向无限售条件的流通股股东追送13,785,406股公司股份 其中，湘投控股追送股份数为9,376,103股份。按当时无限售条件流通股股数计 算，无限售条件流通股股东每10股获送1股股份。由于金果实业在股改时实施 了扩股（流通股股东每10股转增3股），再加上部分限售股份的流通上市，按 照股权登记日无限售条件流通股股份总数计算，相当于股权登记日的每10股无 限售条件流通股可获送0.755141股，股权分置改革追送对价的实施方案已于 2008年4月17日执行完毕。股权分置方案实施完毕后，湘投控股持有上市公司 55,482,454股，占公司总股份的20.69%，为上市公司第一大股东。 （4）公司暂停上市情况 2010年5月4日，深交所出具《关于湖南金果实业股份有限公司股票暂停 上市的决定》（深证[2010]141号），因公司2007年、2008年、2009年连续三 年亏损，根据该决定，公司股票自2010年5月10日起暂停上市。 （5）公司最近三年的重大资产重组及最近三年控股权变动情况 2010年11月25日，中国证监会下发了《关于核准湖南金果实业股份有限 公司重大资产重组及向湖南发展投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》 （证监许可[2010]1698号）和《关于核准湖南发展投资集团有限公司公告湖南金 果实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可 [2010]1699号），核准了金果实业重大资产重组事宜并批准发展集团豁免履行对 金果实业股票的要约收购义务。该次重大资产重组包括重大资产出售和发行股份 购买资产两部分，即金果实业将其所有的除湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责 任公司47.12%的股权以外的全部资产及负债、业务及附着于上述资产、业务或 与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给湘投控股，同时向发展集团发行 196,027,546股股份购买其拥有的剥离全部负债及公益性资产后的株洲航电枢纽 经营性资产。上述重大资产出售与发行股份购买资产同步实施、互为条件、不可 分割。该次重组完成后，金果实业主营业务转型为水力发电综合开发经营业务， 整体上改善了公司资产质量、增强了盈利能力和可持续发展能力。2010年12月 24日，金果实业在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了向发展集 团发行股份购买资产的股份登记工作。该次重组导致上市公司控股股东发生变 化，重组前湘投控股持有上市公司20.69%的股份，为上市公司的控股股东，实 际控制人为湖南省国有资产监督管理委员会；该次重组完成后，上市公司总股本 为464,158,282股份，其中，发展集团持有上市公司196,027,546股，占公司总股 份的42.23%，为上市公司控股股东，实际控制人为湖南省人民政府，湘投控股 持股比例下降到11.95%。 （6）公司名称、注册资本、经营范围变更 2011年1月10日金果实业召开了2011年第一次临时股东大会审议通过了 《关于变更公司名称的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》、《关于改变 公司经营范围的议案》。上市公司名称由“湖南金果实业股份有限公司”变更为 “湖南发展集团股份有限公司”，证券代码和证券简称保持不变。注册资本变更 为人民币464,158,282元。变更后公司经营范围为：水力发电项目综合经营；房 地产项目投资；土地资源、矿产资源的储备及综合经营；交通、能源等基础设施 的建设和经营管理；水务、环保、旅游等项目的建设和管理。（涉及法律、行政 法规和国务院决定规定需经审批的项目经审批后方可经营）；湖南发展于2011 年1月25日办理完毕上述变更的工商登记手续。 3、上市公司控股股东及实际控制人 湖南省人民政府持有发展集团98.58%股权，本次交易前发展集团持有上市 公司42.23%的股份，因此上市公司的实际控制人为湖南省人民政府。 4、股权及控制关系图 5、最近三年主营业务发展情况 2009年，上市公司主营业务涵盖零售批发业、电子信息产品、水力发电、业 食品加工业、房地产等行业，报告期内，公司实现营业收入63,355.03万元，其中， 批发零售业实现营业收入43,267.48万元，占营业收入的比重为68.29%，电子信息 产品实现营业收入9,157.99万元，占营业收入的比重为14.45%。报告期内，公司 电子信息产业受到了巨大冲击，子公司湖南电子信息产业集团有限公司相关产品 价格大幅下降，产生巨额投资亏损，同时计提减值准备，导致公司2009年度亏损 62,742.15万元，其中归属于母公司所有者的净利润为-49,379.68 万元，同比增亏 736.49%。公司面临资产大幅下降、融资能力不足、生产成本过高、消费类电子 产品市场仍处于低迷阶段以及涉足的增值运营服务市场启动较为缓慢等挑战。 湖南省人民政府 湘江航运 湖南省国资委 湘投控股 湖南发展 其他股东 发展集团 100% 11.95% 1.42% 98.58% 45.82% 42.23% 2010年，经中国证监会核准，上市公司实施完成重大资产重组，上市公司以 非公开发行股份的方式向发展集团购买其拥有的剥离相关银行负债和公益性资 产后的株洲航电枢纽经营性资产。同时将除保留持有的蟒电公司47.12%的股权 外，将其余的资产和负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有 关的一切权利和义务出售给湘投控股，并以2010年10月31日为资产交割基准日， 实施完毕资产交割。本次资产重组完成后，主营业务转型为水力发电综合开发经 营业务，资产架构中将只拥有株洲航电枢纽经营性资产和对蟒电公司47.12%的股 权。报告期内通过资产出售及购买，转换业务领域，实现了扭亏为盈。报告期内 上市公司实现收入58,716.00万元，净利润2,496.28万元，其中，归属于母公司所 有者的净利润为2,514.05万元。 2011年，由于前次重组完成后，上市公司主营业务将转型为水力发电综合 开发经营，上市公司的资产质量和盈利能力得到大幅改善。前次重组置入公司的 株洲航电枢纽位于长株潭城市群的核心地带，是“十五”期间国家重点建设项目。 项目总投资为19.34亿元，于2002年8月开工建设，2006年8月全面建成投产。 电站设计装机容量为140兆瓦，设计多年平均发电量为6.636亿千瓦时。项目从 2006年投产发电以来，依靠优秀的水电资源管理团队，发电量稳定，年均产生 利润5000多万元。前次重组完成后，上市公司的营业收入、营业成本规模变小， 但整体上改善了公司经营状况、增强了盈利能力，上市公司营业利润率增幅显著， 每股收益得以大幅提高。2011年度，公司实现营业收入18,810.46万元，实现净 利润8,289.58万元，其中水力发电业实现营业收入18,807.93万元，公司水力发 电业务的毛利率为53.20%。 6、最近两年一期财务数据和财务指标 根据天健事务所对公司2010年及2011年财务报表出具的标准无保留意见的 天健审〔2011〕2-99号、天健审〔2012〕2-1号《审计报告》和上市公司2012年 第一季度财务报表（未经审计），上市公司最近两年一期主要财务数据如下： （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2012.03.31 2011.12.31 2010.12.31 流动资产 27,607.72 21,916.80 9,150.66 资产总计 201,059.90 196,602.58 188,109.35 流动负债 3,433.00 2,274.13 2,064.60 负债合计 3,681.14 2,523.74 2,320.09 归属于母公司所有者权益 197,378.77 194,078.84 185,789.26 少数股东权益 - - - 股东权益合计 197,378.77 194,078.84 185,789.26 （2）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2012年一季度 2011年度 2010年度 营业收入 6,799.52 18,810.46 58,716.00 利润总额 3,299.93 8,289.58 3,043.14 净利润 3,299.93 8,289.58 2,496.28 归属于母公司所有者的净利润 3,299.93 8,289.58 2,514.05 基本每股收益（元/股） 0.07 0.18 0.08 （3）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2012年一季度 2011年度 2010年度 经营活动产生的现金流量净额 4,412.69 13,017.00 7,390.60 投资活动产生的现金流量净额 -15,031.83 -3,123.23 -15,657.61 筹资活动产生的现金流量净额 - - 518.15 现金及现金等价物净增加额 -10,619.14 9,893.77 -7,748.69 （4）主要财务指标（以合并报表口径计算） 项目 2012年一季度 2011年度 2010年度 每股收益-基本 0.07 0.18 0.08 每股收益-稀释 0.07 0.18 0.08 每股净资产（元） 4.25 4.18 4.00 每股经营活动产生的现金流量净额 0.10 0.28 0.16 净资产收益率-加权（%） 1.69% 4.36% 7.34% 扣除非经营损益后加权平均净资产收 益率（%） 1.69% 4.36% -13.04% （二）交易对方情况 1、基本情况 公司名称： 湖南发展投资集团有限公司 公司类型： 有限责任公司 法定代表人： 杨国平 成立日期： 2002年4月26日 注册资本： 100亿元人民币 实收资本： 52亿元人民币 公司住所： 长沙市天心区城南西路1号 经营范围：交通运输、能源供应等基础设施项目的投融资；能源工业、信息 工业等基础产业项目的投融资；土地资源储备及综合开发；矿业资源储备及综合 开发；股权投资及并购；金融业投资；经授权持有和经营中央在湘单位、省属改 制企业所形成的国有土地和矿业权的国家股权；资本经营及提供咨询服务等（国 家法律、法规禁止或限制的项目不得经营，涉及法律、法规规定需要审批的项目， 凭批准文件方可经营）。 2、历史沿革 （1）发展集团历史沿革 发展集团前身为土地经营公司，系2002年1月25日根据湖南省人民政府《湖 南省人民政府办公厅关于设立湖南省土地资本经营公司的批复》（湘政办函 [2002]18号）批准成立的国有独资公司，注册资本10,000.00万元，由湖南省人民 政府全资持有。2002年4月18日，湖南湘资有限责任会计师事务所出具湘资（2002） 验内字第029号《验资报告》，确认截至验资报告出具日，土地经营公司（筹）已 收到投资者湖南省人民政府缴纳的注册资本金合计10,000.00万元整，其中，货币 资金出资740.00万元，股权方式出资9,260.00万元。2002年4月26日，土地经营公 司取得湖南省工商行政管理局核准登记，企业法人营业执照注册号为 4300001005413。 2003年1月9日，土地经营公司增加注册资本至10,830.29万元，该次增资由湖 南湘资有限责任会计师事务所于2003年1月2日出具湘资（2003）验内字第001号 《验资报告》。 2005年4月，根据湖南省人民政府《关于武广客运专线湖南境内投资及拆迁 有关问题的会议纪要》（湘府阅（2005）21号文）批示，土地经营公司作为武广 客运专线湖南省境内征地拆迁投融资主体，经湖南省人民政府特批，变更后注册 资本为200,000.00万元。 根据2009年6月10日中共湖南省委办公厅、湖南省人民政府办公厅《关于湖 南省土地资本经营公司更名为湖南发展投资集团有限公司有关事项的通知》（湘 办（2009）32号）的规定，该公司名称变更为“湖南发展投资集团有限公司”， 发展集团注册资本增加至100亿元，实收资本36亿元。以上出资由大公天华会计 师事务所湖南分所于2009年8月20日出具大公天华（湘）会验字（2009）第005 号《验资报告》。发展集团于2009年8月24日完成工商登记变更。 2010年4月，根据湖南省人民政府办公厅《关于进一步明确湘江株洲航电枢 纽整体移交入股湖南发展投资集团参与湖南金果实业股份有限公司重组有关问 题的通知》（湘政办[2010]63号），将发展集团1.42%的股权转让给湘江航运，此 次转让完成后湘江航运成为发展集团股东，2010年5月26日完成工商登记变更。 2010年12月16日，发展集团将归属于湖南省人民政府的资本公积转增实收资 本，实收资本变更为47亿元人民币，注册资本保持不变，本次转增基准日为2010 年11月30日，资本公积来源为湖南省人民政府对发展集团的注册资本拨付及其他 投入。2010年12月16日，天职国际会计师事务所有限公司对上述事项进行了审验， 出具了天职湘QJ[2010]481号《验资报告》。 2011年11月30日，发展集团将归属于湖南省人民政府的资本公积转增实收资 本，实收资本变更为52亿元人民币，注册资本保持不变，本次转增基准日为2011 年11月30日，资本公积来源为湖南省人民政府对发展集团的注册资本拨付及其他 投入。2011年12月16日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了 审验，出具了天健湘[2011]47号《验资报告》。 截至本草案公告日，发展集团的股权结构图如下所示1： 1 湖南省人民政府直接持有发展集团98.58%股权。根据2012年4月9日查询的湖南省工商行政管理局企 业注册登记资料，湖南发展投资集团有限公司的股东是湖南省人民政府、湖南湘江航运建设开发有限公司。 （2）湖南省人民政府直接持有发展集团98.58%股份的法律依据 1）根据《中华人民共和国企业国有资产法》第四条：“国务院和地方人民政 府依照法律、行政法规的规定，分别代表国家对国家出资企业履行出资人职责， 享有出资人权益。 国务院确定的关系国民经济命脉和国家安全的大型国家出资企业，重要基础 设施和重要自然资源等领域的国家出资企业，由国务院代表国家履行出资人职 责。其他的国家出资企业，由地方人民政府代表国家履行出资人职责。” 第五条：“本法所称国家出资企业，是指国家出资的国有独资企业、国有独 资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司。” 根据上述规定，地方人民政府可以直接持有国家出资企业的股权，由地方人 民政府代表国家履行出资人职责。 2）发展集团系根据湖南省人民政府《湖南省人民政府办公厅关于设立湖南 省土地资本经营公司的批复》（湘政办函[2002]18号）批准成立的国有独资公司， 由湖南省人民政府全资持有。2010年4月，根据湖南省人民政府办公厅《关于 进一步明确湘江株洲航电枢纽整体移交入股发展集团参与湖南金果实业股份有 限公司重组有关问题的通知》（湘政办[2010]63号），将发展集团1.42%的股权 转让给湘江航运，此次转让完成后湘江航运成为发展集团股东，湖南省人民政府 持有发展集团98.58%股权。根据2011年10月9日湖南省工商行政管理局查询 的企业注册登记资料显示，发展集团的股东是湖南省人民政府、湖南湘江航运建 设开发有限公司。 湖南省人民政府 湘江航运 发展集团 98.58% 1.42% 3、主要业务发展情况 发展集团的主要业务为： 1、受湖南省财政厅、湖南省国土资源厅委托，统一持有中央、省属国有企 业改制中原划拨土地所有权作价出资（入股）、授权经营形成的国家股股权； 2、统一持有国有矿山企业改制时矿业权形成的国家股股权；以国有资本出 资人和国家股股权持有者身份参与改制后的企业管理； 3、依照有关规定，通过收回、收购土地，建立省级土地储备库； 4、代表湖南省人民政府以出资人的身份参与武广铁路客运专线公司的经营 管理； 5、立足湖南全省“四化两型”和长株潭城市群内前瞻性、基础性、综合效 益好项目，采取政府引导、市场化运作的方式，撬动更多的社会资本注入，满足 湖南全省“四化两型”和长株潭城市群“两型社会”重大建设项目资本金的需求。 4、主要财务数据 根据利安达会计师事务所有限责任公司湖南分所出具的利安达审字（2010） 第K1257号《审计报告》，天健事务所出具的天健湘审（2011）223号《审计报告》 和中审亚太会计师事务所湖南分所出具的中审亚太审字（2012）160071号《审计 报告》，发展集团最近三年合并报表财务数据如下： 单位：万元 项 目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 资产总计 1,191,781.82 1,028,939.02 809,856.64 负债合计 494,084.23 408,065.08 400,627.77 所有者权益合计 697,697.59 620,873.94 409,228.87 归属于母公司所有者 权益合计 582,578.24 513,543.49 409,228.87 项 目 2011年度 2010年度 2009年度 营业收入 34,483.49 38,061.45 11,314.07 项 目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 利润总额 11,066.92 10,845.37 -5,169.08 净利润 9,540.71 10,126.60 -5,169.08 归属于母公司所 有者的净利润 4,751.82 5,699.94 -5,169.08 5、产权及控制关系 发展集团主要相关产权及控制关系如下： 6、控股及参股公司情况 湖南省人民政府 湘江航运 湖南省国资委 湘投控股 湖南发展 其他股东 发展集团 100% 11.95% 1.42% 98.58% 45.82% 42.23% 九华城投 投投 土储公司 公司 矿业公司 100% 100% 100% 70% 高新置业 （1）控股公司情况 名称 注册资本（万元） 持股比例 经营范围 湖南发展集团九华 城市建设投资有限 公司 20,000.00 100.00% 城市综合开发、城市基础设施和市政配 套设施的投资、建设与运营；产业招商 服务；园区投资开发和综合开发运营服 务；物业管理；企业和资产托管及相关 产业投资。 湖南发展集团土地 储备有限公司 22,000.00 100.00% 国家法律、法规允许的土地储备、流转； 土地综合治理；凭资质从事房地产综合 开发，经营及配套设施建设；土地储备 流转，地产项目投资咨询服务；资产收 购和处置（上述项目涉及行政许可的凭 许可证方可经营）。 湖南发展集团矿业 开发有限公司 12,000.00 100.00% 矿产资源勘查、开发、综合利用等产业 的投资；矿业权、矿产地的收购、储备、 整合、流转。 湖南发展集团股份 有限公司 46,415.83 42.23% 水力发电综合开发经营；投资房地产开 发；土地资源储备及综合开发经营、矿 产资源储备及综合开发经营；交通、能 源等基础设施的建设和经营管理；水 务、环保、旅游等项目的建设和经营管 理（涉及法律、行政法规和国务院规定 需经审批的项目经审批后方可经营） 湖南发展高新置业 有限公司 10,000.00 70.00% 法律法规允许的房地产开发、销售、房 产租赁、物业管理。（以上涉及行政许 可的，凭本企业资质证书方可经营）。 （2）主要参股企业情况 序号 名称 注册资本 （万元） 股权比例 主营业务范围 1 湖南城际铁路 有限公司 66,631.00 50.00% 湖南境内城际铁路建设、经 营与管理。 2 武广客运专线 有限责任公司 50,000.00 7.40% 武广铁路客运专线的建设 和武广铁路通道的客运业 务；设备材料供应。 3 湖南芷江蟒塘 溪水利水电开 发有限责任公 司2 26,179.73 47.12% 水力发电。 4 北京润东投资 管理公司 10,000.00 16.60% 项目投资、投资管理；房地 产开发；物业管理；从事房 地产经纪业务。 5 湖南金隅阳光 投资有限公司 2,000.00 40.00% 城市基础设施投资；凭本企 业资质从事房地产开发经 营，室内外装饰、装潢；物 业管理、酒店经营；建筑材 料（不含硅酮胶）的销售； 建筑技术开发、技术咨询。 6 湖南担保有限 公司 150,230.00 33.28% 对符合条件的市州、县市区 担保机构进行担保；根据需 要出资设立专业性担保机 构，开展担保业务；开展与 中小企业融资服务相关的 其他业务。 7 开元发展（湖 南）基金管理 有限责任公司 5,000.00 40.00% 总规模200亿元，首期40亿 元。投资业务；投资管理业 务；投资咨询、顾问服务及 从事可由公司合法从事的 其他一切活动。 8 湖南财鼎投资 有限公司 1,080.00 20.00% 实业投资，酒店、房地产、 高新技术产业、农业、林业、 水产养殖业投资及投资咨 2 发展集团通过湖南发展间接持有湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司47.12%股权。 询；广告的设计、制作、发 布；室内外装饰设计、施工； 企业管理与咨询、经济信息 咨询（不含金融、证券、期 货）。 9 财富证券有限 责任公司 213,561.13 18.73% 证券经纪、投资银行、资产 管理、研究咨询、债券交易、 证券投资。 10 湖南文化旅游 产业投资基金 300,000.00 11.11% 股权投资、投资咨询（涉及 行政许可的凭证可证经 营）。 11 汨罗国开村镇 银行股份有限 公司 10,000.00 10.00% 吸收公众存款；发放短期、 中期和长期贷款；办理国内 结算；办理票据承兑与贴 现；代理发行、代理兑付、 承销政府债券；买卖政府债 券、金融债券；从事同业拆 借；从事银行卡业务；代理 收付款项及代理保险业务； 代理政策性银行、商业银行 和保险 公司、证券公司等 金融机构的业务；经银行业 监督管理机构批准的其他 业务。 12 北京湘财福地 投资有限公司 1,500.00 33.33% 项目投资、信息咨询。 13 中盐湖南株洲 化工集团有限 公司 56,923.00 10.00% 生产销售基本化工原料、化 肥、农药及化学建材为主 业。 14 资兴浦发村镇 银行 5,000.00 10.00% 现代金融服务。 15 湖南省湘南物 流有限公司 2,000.00 21.10% 金属材料、炉材、机电产品、 化工产品及原料，国产小汽 车，建筑材料等批发零售、 议购议销、收购。 16 湖南省包装集 团有限公司 5,200.00 14.03% 生产销售纸制品、塑料制 品、包装机械、法律法规允 许的金属制品。 17 湖南省三维企 业有限公司 9,088.00 12.29% 出租车营运、汽车租赁、一 类机动车维修；销售汽车 等。 18 湖南飞碟超硬 材料集团公司 12,883.96 7.30% 粉末冶金材料、超硬材料、 复合材料及机械设备的开 发、研制及生产销售。 19 湖南天心实业 发展有限责任 公司 27,365.42 5.58% 销售饲料及原料、普通机 械、电器机械及器材、包装 材料、日用杂品、五金、交 电及政策允许的农副产品。 7、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员 情况 （1）交易对方与上市公司之间的关系 发展集团在本次交易前即是上市公司的控股股东，与上市公司存在关联关 系。 （2）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 截至本报告书签署日，与发展集团存在关联关系的人士以及发展集团提名的 人士获得湖南发展股东大会或董事会通过在湖南发展担任董事、监事以及高级管 理人员的情况如下： 姓名 上市公司 职务 任期 在交易对方职务 任期 杨国平 董事长 2011年1月10日至 2014年1月10日 董事长 2009年10月至今 刘健 董事、总裁 2011年1月10日至 2014年1月10日 未在交易对方任职 - 彭平 董事、株洲 航电分公司 总经理 2011年1月10日至 2014年1月10日 未在交易对方任职 - 盛忠夏 监事 2011年4月28日至 2014年4月28日 副总经理 2009年8月至今 张洁 副总裁、财 务总监 2010年12月17日至 2014年1月10日 未在交易对方任职 - 苏千里 董事会秘书 2011年1月10日至 2014年1月10日 未在交易对方任职 - 除上述情况外，截至本报告书签署日，不存在发展集团向上市公司推荐其他 董事、监事和高级管理人员的情况。 8、交易对方及其主要管理人员最近五年受过的处罚和、诉讼及仲裁情况 截至本报告书签署日，发展集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内 未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁。 二、本次交易标的情况 （一）九华城投基本情况 公司名称：湖南发展集团九华城市建设投资有限公司 注册地址：湘潭市九华示范区服务大楼7层704号 注册资本：20,000万元人民币 法定代表人：费敏华 公司类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：2011年4月26日 营业执照注册号：430300000050860 税务登记注册号：430302574304759 经营范围：城市综合开发、城市基础设施和市政配套设施的投资、建设与运 营；产业招商服务；园区投资开发和综合运营服务；物业管理；企业和资产托管 及相关产业投资（以上经营范围中涉及资质的凭有效资质证经营）。 （二）历史沿革 1、九华城投设立情况 2011年4月，九华置业成立，公司注册资本人民币400万元。土储公司以400 万现金出资，出资额占公司注册资本的100%。上述出资由湖南明星会计师事务 所有限公司于2011年4月22日出具湘明会验字[2011]第0012号《验资报告》。 2011年4月26日，九华置业完成工商登记注册并取得企业法人营业执照。九 华置业登记注册地为：湘潭市九华示范区服务大楼7层704号。法定代表人为：方 光辉。经营范围：城市基础设施投资建设、土地整理、开发及相关产业投资、咨 询；房地产投资、开发、咨询；资产收购和处置；物业管理；企业和资产托管（以 上经营范围中涉及资质的凭有效资质证经营）。 2、九华城投设立后历次变更及资产评估情况 2011年9月，根据《湖南省财政厅关于同意湖南发展集团土地储备开发有限 公司将所持湖南发展九华置业有限公司100%股权协议转让给湖南发展投资集团 有限公司的批复》（湘财建[2011]104号）发展集团与土储公司签署《关于湖南发 展九华置业有限公司100%股权的股权转让协议》，约定土储公司将其持有的九华 置业100%的股权转让给发展集团，转让价格以北京天健兴业资产评估有限公司 出具的天兴评报字（2011）第553号《评估报告》且经湖南省财政厅备案的评估 值为基础，确定为人民币400万元。与此同时，九华置业公司名称变更为“湖南 发展集团九华城市建设投资有限公司”，法定代表人变更为费敏华；经营范围变 更为：城市综合开发、城市基础设施和市政配套设施的投资、建设与运营；产业 招商服务；园区投资开发和综合运营服务；物业管理；企业和资产托管及相关产 业投资（以上经营范围中涉及资质的凭有效资质证经营）；注册资本变更为20,000 万元，由发展集团对九华城投进行现金增资19,600万元，该项增资由天职国际于 2011年9月29日出具天职湘QJ[2011]725号《验资报告》。 2011年9月29日，九华城投办理完毕工商变更登记手续。 （三）产权及控制关系 截至本报告书签署日，九华城投的股权结构为： 股东名称 出资额 持股比例 湖南发展投资集团有限公司 20,000万元 100% 截至本报告书签署日，九华城投的股权结构图为： 发展集团 九华城投 100% （四）主要资产的权属情况 1、发展集团出具的关于资产权属的承诺 根据发展集团出具的承诺，发展集团持有的九华城投100%股权及对应的资 产权属清晰，不存在任何产权纠纷，不存在质押、冻结及重大诉讼等限制转让的 情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。在本次交易完成之前，发展 集团不会将持有的九华城投100%股权及对应的资产用于代持、质押等对本次重 组构成障碍的事项。 2、九华城投主要资产状况 （1）截至2011年10月31日，九华城投资产状况如下： 单位：万元 项 目 账面值 流动资产 19,972.37 其中：货币资金 4,912.07 预付款项 15,000.00 其他应收款 51.50 存货 8.80 非流动资产 5.62 其中：固定资产 4.77 无形资产 0.85 资产总计 19,977.99 ①九华城投为非生产型企业，从事城市综合运营业务，前期主要从事土地的 整理开发等业务，无大型机器设备、厂房等用于生产加工的资产。截至2011年 10月31日，九华城投无房屋建筑物、土地使用权、商标、专利、专有技术；无 主要生产经营用机器设备。 ②截至2011年10月31日，九华城投资产总额19,977.99万元，主要包括预付款 项及货币资金，具体内容为支付湘潭九华经济区财政局前期整理开发资金 15,000.00万元及货币资金4,912.07万元。 支付湘潭九华经济区财政局前期整理开发资金15,000.00万元系根据九华管 委会与九华城投签订的《湘江风光带项目协议》的约定，九华城投需向九华管委 会投入前期整理开发资金计人民币15,000.00万元，用作湘江风光带项目的土地整 理开发。因湘江风光带项目招标时，《湘潭九华示范区湘江风光带区域城市运营 项目招标公告》（2011年9月30日发布）3.3条“本项目要求投标人在开标前向招 标人交纳一定数量投资准备金，交纳的投资准备金数量作为评标的主要依据”， 九华城投于2011年10月18日向九华管委会支付人民币15,000.00万元，并收到湘潭 九华经济区财政局开具的结算收据。2011年10月25日，九华城投收到《中标通知 书》。2011年12月5日九华城投取得湘潭九华经济区财政局出具的关于将上述九华 城投支付的投资准备金15,000.00万元自动转为九华城投在湘江风光带项目的前 期整理开发资金投入的证明。 （2）截至2011年12月31日，九华城投资产状况如下： 单位：万元 项 目 账面值 流动资产 15,676.31 其中：货币资金 139.70 预付款项 15,000.00 其他应收款 522.30 存货 14.31 非流动资产 25,155.41 其中：长期应收款 25,103.89 固定资产 50.70 无形资产 0.82 资产总计 40,838.59 ①截至2011年12月31日，九华城投资产总额40,838.59万元，其中预付款 项15,000万元，具体内容为支付湘潭九华经济区财政局前期整理开发资金 15,000.00万元。 ②截至2011年12月31日，九华城投资产总额40,838.59万元，其中长期应收款 金额为25,103.89万元，主要是支付九华示范区 “湘江流域BT项目”征地拆迁资 金、工程款以及开发间接费用等，其中：征地拆迁资金为25,000.00万元。 3、对外担保情况 截至本报告书签署日，九华城投主要财产未设定任何担保，其所有权未设定 任何其他限制，权利行使不受任何其他权利人的权利限制。 4、主要负债情况 截至2011年12月31日，九华城投负债状况如下： 单位：万元 项 目 账面值 流动负债 20,577.79 其中：短期借款 20,450.00 应付职工薪酬 1.13 应交税费 125.38 其他应付款 1.28 非流动负债 - 负债总计 20,577.79 截至2011年12月31日，九华城投负债总额为20,577.79万元，全部为流动负债， 其中短期借款金额为20,450万元，短期借款均为九华城投取得的发展集团委托贷 款，贷款银行为招商银行长沙分行，年利率6.56%，期限为12个月，专项用于湘 江流域BT项目。 （五）最近三年主营业务发展情况 九华城投成立于2011年4月，现有业务主要为参与九华示范区的城市综合 开发运营，目前正在进行的是湘江流域BT项目及湘江风光带项目，其中湘江流 域BT项目由九华城投采取BT方式对项目总承包并获取工程运行、管理利润； 湘江风光带项目为九华城投承担的九华示范区约3270亩土地的城市综合开发运 营项目并以土地出让金溢价分成的方式获取收益。两个项目的运营将对九华城投 参与湘潭九华示范区城市综合开发运营业务形成显著的协同效应和规模效应，特 别是湘江流域BT项目的建设将对周边地区的发展起到巨大的推动效应，显著提 升湘江风光带项目3270亩土地的投资价值，实现九华城投湘江风光带项目收益 的最大化。 图1 九华城投城市运营项目规划效果图 （六）九华城投主要财务指标 单位：万元 项目 2011.12.31 2011.10.31 资产总额 40,838.59 19,977.99 负债总额 20,577.79 0.70 所有者权益 20,260.79 19,977.29 归属于母公司所有者权益 20,260.79 19,977.29 项目 2011年度 2011年1-10月 营业收入 549.59 — 利润总额 348.21 -22.71 净利润 260.79 -22.71 归属于母公司所有者的净利润 260.79 -22.71 （七）最近三年的资产评估情况 最近三年，除本次重组涉及资产评估事项外，2011年9月，为转让九华置 业股权，天健兴业接受委托，以2011年8月31日为基准日对九华置业100%股 权价值进行了评估并出具了天兴评报字（2011）第553号《评估报告》，本次资 产评估主要情况如下： 1、评估目的 根据土储公司拟转让所持有的九华置业100%股权之需要，对所涉及的九华 置业股东全部权益价值进行评估，提供该股东权益截至评估基准日的市场价值， 为该经济行为提供价值参考依据。 2、评估对象和评估范围 本次评估对象为九华置业股东全部权益价值。 评估范围为九华置业的全部资产和相关负债（资产负债账面值已经专项审 计）。 3、评估基准日 本次评估基准日为2011年8月31日。 4、评估方法 企业价值评估主要有成本法（资产基础法）、收益法和市场法三种评估方法。 根据对九华置业历史资料、经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对所依 托的相关行业、市场的研究分析，天健兴业认为该公司不具备采用市场法和收益 法评估的条件。同时由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利 用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行 市价可获取，因此本次评估采用成本法。 5、资产评估结果 经成本法评估，九华置业总资产经审计后的账面价值为396.42万元，评估 价值为396.42万元，无增减变动；经审计后的总负债账面价值为0.34万元，评 估价值为0.34万元，无增减变动；净资产账面价值为396.08万元，评估价值为 396.08万元，无增减变动。具体评估结果如下： 单位：万元 项 目 账面价值 评估价值 增值率 流动资产 396.42 396.42 - （未完）  |