[关联交易]*ST 金果：发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
股票代码：000722 股票简称：*ST 金果 上市地点：深圳证券交易所 湖南发展集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案）摘要 [D2L57@3TKAN~SB(A{T~`CX 交易对方 住所及通讯地址 湖南发展投资集团有限公司 长沙市天心区城南西路1号 图片2.png 独立财务顾问 二0一二年四月 公司声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于巨潮网站：www.cninfo.com.cn；备查文件的查阅方式为： 地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段106号中国石油大厦九楼 联系电话：0731-88789296 联系人：苏千里、邱文峰 本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要 中财务会计报告真实、准确、完整。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息， 提请股东及其他投资者注意。 中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 重组报告书及其摘要是公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 目 录 公司声明........................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 释 义.......................................................................................................................... 4 重大事项提示................................................................................................................ 8 特别风险提示.............................................................................................................. 12 第一节 本次交易概述.............................................................................................. 19 一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 19 二、本次交易具体方案...................................................................................... 21 三、本次交易的决策过程.................................................................................. 23 四、本次交易的交易对方和交易标的的名称.................................................. 25 五、本次交易定价及溢价情况.......................................................................... 25 六、本次交易构成关联交易.............................................................................. 26 七、本次交易不构成重大资产重组.................................................................. 26 八、董事会及股东大会关于本次交易的表决情况.......................................... 27 第二节 上市公司基本情况...................................................................................... 40 一、湖南发展基本情况...................................................................................... 40 二、湖南发展历史沿革...................................................................................... 40 三、湖南发展最近三年主营业务发展情况...................................................... 44 四、湖南发展主要财务数据.............................................................................. 45 五、湖南发展控股股东及实际控制人情况...................................................... 47 第三节 交易对方基本情况...................................................................................... 48 一、本次非公开发行股份的交易对方.............................................................. 48 二、交易对方与上市公司之间的关联关系情况说明...................................... 58 三、交易对方向上市公司推荐董事、监事与高级管理人员的情况.............. 60 四、交易对方及其主要管理人员最近五年受过处罚、诉讼及仲裁情况...... 60 第四节 本次交易标的情况...................................................................................... 62 一、标的资产基本情况...................................................................................... 62 二、交易标的评估情况...................................................................................... 69 三、交易标的涉及的债权债务转移情况.......................................................... 91 四、其他需要说明的事项.................................................................................. 91 第五节 拟购买资产的业务与技术情况.................................................................. 92 一、主要业务概况.............................................................................................. 92 二、主要业务流程图.......................................................................................... 93 三、主要经营模式.............................................................................................. 93 四、主要业务经营情况...................................................................................... 93 五、主要项目概况.............................................................................................. 94 六、项目报批事项............................................................................................ 103 七、业务发展前景分析.................................................................................... 109 八、关于实施《九华城市运营框架协议》的后续安排................................ 116 九、关于未来项目开展的资金来源安排........................................................ 117 十、主要业务的质量控制情况........................................................................ 118 十一、拟购买资产的固定资产、无形资产和特许经营权的具体情况........ 119 第六节 本次发行股份情况.................................................................................... 120 一、本次发行股份概况.................................................................................... 120 二、发行股份前后主要财务数据及其他重要经济指标对比........................ 121 三、发行股份前后股权结构对比.................................................................... 122 第七节 财务会计信息............................................................................................ 123 一、本次拟购买资产财务会计信息................................................................ 123 二、拟购买资产盈利预测主要数据................................................................ 128 释 义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 本公司、公司、上市公司、湖 南发展 指 湖南发展集团股份有限公司 发展集团、交易对方 指 湖南发展投资集团有限公司,即本公司控 股股东 金果实业、*ST金果 指 湖南金果实业股份有限公司，即本公司的 前身 土地经营公司 指 湖南省土地资本经营有限公司，发展集团 的前身 湘江航运 指 湖南湘江航运建设开发有限公司 湘投控股 指 湖南湘投控股集团有限公司,上市公司第 二大股东 蟒电公司 指 湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公 司，为上市公司持股47.12%的联营企业 土储公司 指 湖南发展集团土地储备开发有限公司 九华城投 指 湖南发展集团九华城市建设投资有限公司 九华置业 指 湖南发展九华置业有限公司，九华城投的 前身 高新置业 指 湖南发展高新置业有限公司 标的资产 指 发展集团用于认购湖南发展本次发行股份 的资产，即九华城投100%的股权 九华管委会 指 湘潭市九华示范区管理委员会 九华经建投 指 湘潭九华经济建设投资有限公司 四化两型 指 《中共湖南省委关于制定湖南省国民经济 和社会发展第十二个五年规划的建议》中 提出的湖南省“十二五”时期经济社会发 展战略和目标，其中“四化”是指新型工 业化、新型城镇化、农业现代化和信息化， “两型”是指“资源节约型”和“环境友 好型” 两型试验区、长株潭地区、长 株潭城市群 指 长株潭城市群全国“资源节约型”和“环 境友好型”社会建设综合配套改革试验区， 包括湖南省长沙、株洲、湘潭三个市级行 政区 《九华城市运营框架协议》 指 九华城投和九华管委会签署的《湘潭九华 示范区城市运营项目的全面合作框架协议 》 《湘江风光带项目协议》 指 九华城投与九华管委会签署的《湘潭九华 示范区湘江风光带区域城市运营项目合作 协议书》 《湘江流域BT合同》 指 九华管委会、九华经建投与九华城投签订 的《湘潭九华示范区湘江流域防洪、道路、 景观工程建设项目BT合同》 《湘江风光带项目协议之补充 协议》 指 九华城投与九华管委会签署的《湘潭九华 示范区湘江风光带区域城市运营项目合作 协议书之补充协议》 《湘江流域BT合同之补充协 议》 指 九华管委会、九华经建投与九华城投签订 的《湘潭九华示范区湘江流域防洪、道路、 景观工程建设项目BT合同之补充协议》 BT 指 建设-转让(Building-Transfer)模式，即由投 资人对工程项目进行投资、建设、管理， 项目建成经政府组织竣工验收合格后，资 产交付政府；政府根据回购协议向投资人 分期支付资金的一种项目投融资模式 湘江流域BT项目 指 九华管委会、九华经建投与九华城投签署 的《湘潭九华示范区湘江流域防洪、道路、 景观工程建设项目BT合同》对应的项目 湘江风光带项目 指 九华城投与九华管委会签署的《湘潭九华 示范区湘江风光带区域城市运营项目合作 项目书》对应的项目 《公司章程》 指 《湖南发展集团股份有限公司章程》（2011 年3月修订版） 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组审核委员会 深交所 指 深圳证券交易所 审计、评估基准日 指 本次交易的审计基准日和评估基准日，即 2011年10月31日 定价基准日 指 审议本次交易事项的本公司第七届董事会 第六次会议决议公告日 本次交易、本次重组、本次资 产重组、本次发行 指 湖南发展发行股份购买发展集团持有的九 华城投100%股权 前次重组 指 经证监会2010年11月25日核准通过的金 果实业重大资产出售和向发展集团发行股 份购买资产的重大资产重组 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第26号——上市公司重大资产重 组申请文件》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2008年 修订）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《土地管理法》 指 《中华人民共和国土地管理法》 天健事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 天职国际 指 天职国际会计师事务所有限公司 独立财务顾问、东海证券 指 东海证券有限责任公司 金杜律所 指 北京市金杜律师事务所 元 指 人民币元 重大事项提示 1、本公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则26号》、《上 市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规章编制《湖南发展集团股份有 限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，供投资者参考。 2、本次交易的总体方案为：湖南发展向发展集团发行股份购买其持有的九 华城投100%股权。发展集团为本公司控股股东，本次向其发行股份购买资产构 成关联交易，本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联董事、 关联方回避表决。 3、本次重大资产重组的评估情况：根据天健兴业出具的天兴评报字（2012） 第145号《资产评估报告书》收益法的评估结果，截至2011年10月31日，九 华城投100%股权评估价值为61,920.86万元，上述评估结果已经湖南省财政厅备 案。本次交易标的资产的作价最终确定为61,920.86万元。 4、本次非公开发行股份的发行价格为8.23元/股，即审议本次交易事项的 本公司第七届董事会第六次会议决议公告日前20个交易日本公司股票的交易均 价；本次拟非公开发行股份75,237,983股，但最终发行股份数将以本公司股东大 会审议通过并经中国证监会核准的股份数为准。 本次重组完成以后，本公司总股本变为539,396,265股，其中发展集团持有 本公司股份约271,265,439股，持股比例为50.29%。发展集团本次以标的资产认 购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深交 所的有关规定执行。 5、经本公司召开的第七届董事会第六次会议、第七届董事会第九次会议审 议，本公司与发展集团就本次交易的相关事项进行商谈，并与发展集团签署了附 生效条件的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》。 协议约定：九华城投自评估基准日至实际交割日期间的净资产增加（包括但不限 于因经营实现盈利导致净资产增加）由湖南发展享有，净资产减少〔包括但不限 于因经营造成亏损导致净资产减少）由发展集团以现金向湖南发展全额补足；发 展集团本次以标的资产认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让， 之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 6、本公司及发展集团已经按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》第一条的要求出具《承诺函》，保证所提供信息的真实、准确、完整， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担法律责任。 7、本次交易完成后，本公司将由水力发电综合开发经营转变为集水电业务、 城市综合开发运营业务及园区开发为一体的综合性上市公司；公司的主营业务发 生重大变化，公司能否迅速适应市场环境及业务模式的变化存在着一定的不确定 性。 8、经本公司召开的第七届董事会第六次会议、第七届董事会第九次会议审 议，本公司与发展集团就本次交易的相关事项进行商谈，并与发展集团签署了附 生效条件的《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》。协议约定：自本 次重组实施完毕后3年（2012年、2013年、2014年）内，标的资产实现的净利 润分别不低于16,107.58万元、19,212.59万元、22,253.14万元。公司在本次资产 重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露标的资产在扣除非经常性损益后 的实际利润数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意 见。若九华城投实际盈利低于上述业绩承诺数，发展集团承诺对九华城投未达到 协议约定的业绩作出补偿。 9、本次交易为发行股份购买资产，未构成重大资产重组，尚需以下审批程 序后方可实施： （1）本公司股东大会审议通过本次资产重组方案并同意豁免发展集团因本 次交易而触发的要约收购义务； （2）湖南省人民政府同意本次交易方案； （3）证监会对本次交易的核准。 本次交易能否取得相关各方同意或核准，以及获批时间均存在不确定性，敬 请投资者注意投资风险。 10、本次拟购买的资产为九华城投100%股权，九华城投现有主营业务为土 地整理开发业务。目前，我国对土地整理开发主要通过行政规章、地方性法规以 及相关规范性文件予以规范，而且各地政府的政策和操作流程也各不相同，造成 一定的信息瓶颈和操作上的不确定性。随着土地管理制度的改革和发展，国家对 土地整理开发的政策将越来越完善，在政策完善过程中，存在对现有土地整理开 发模式进一步完善或调整的可能与风险，特别是对土地收益分成模式和征地指标 等事项进行详细规范或者修改相关的行政规章、地方性法规或相关规范性文件， 则有可能会给本公司的业务和相关收益产生影响。 11、虽然九华城投从事的土地整理开发与房地产开发分属于不同的行业，但 是国家对房地产行业的调控直接影响到土地出让市场的繁荣程度，进而影响到地 方政府的财政收入及土地整理开发的项目进度。此外，九华城投现在进行的湘潭 九华示范区湘江流域BT项目、湘江风光带项目预计4年内完成；且九华城投与九 华管委会签署的《九华城市运营框架协议》为意向性协议，九华城投尚需通过公 开招标的程序才能对协议其他区域开展土地整理开发业务；因此，九华城投在4 年之后的业务发展情况及收入来源存在不确定性。 12、尽管九华城投与九华管委会通过签署《湘江风光带项目协议》、《湘江 风光带项目协议之补充协议》、《湘江流域BT合同》、《湘江流域BT合同之补 充协议》约定双方的权利义务，并对九华管委会向九华城投支付项目投资回报的 时间、金额、方式进行了明确的约定；但九华管委会是否能够根据合同约定按时 按量进行支付仍存在着不确定性。 13、九华城投的土地整理开发相关资质 根据《土地储备管理办法》、《湖南省国有建设用地储备办法》，未对土地前 期整理开发、土地储备、城市运营主体的资质、经营许可提出明确的要求。因此， 九华城投无需就其现阶段的经营行为取得相关政府部门的特别许可或开发资质。 根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》、《土地储备管理办法》、《湖 南省国有建设用地储备办法》，土地前期开发要引入市场机制，通过公开招标方 式选择实施单位。土地前期开发涉及道路、供水、供电、供气、排水、通讯、照 明、绿化、土地平整等基础设施建设的，需通过公开招标方式选择施工单位。因 此，关于《九华城市运营框架协议》中约定的合作事项，在具体开展时需依法定 程序，合法合规开展。九华城投进行土地整理开发业务履行了如下程序并签署了 相应的合作协议： 2011年9月8日，湘潭市人民政府出具《湘潭市人民政府关于同意将湘潭 九华示范区湘江风光带区域城市运营项目用地纳入市级土地储备计划的批复》 （潭政函[2011]142号），同意将湘潭九华示范区湘江风光带区域城市运营项目约 3270亩土地纳入市级土地储备计划，并授权湘潭九华示范区管委会依法依规具 体实施。 2011年10月26日，九华城投通过公开招标的方式取得湘江风光带项目， 并与九华管委会签署《湘江风光带项目协议》。 依据上述程序，九华城投具有在《湘江风光带项目协议》约定的湘潭九华示 范区3270亩土地进行土地整理开发的业务资格。 14、因公司2007年、2008年、2009年连续三年亏损，2010年5月4日， 深交所做出《关于湖南金果实业股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上 [2010]141号），本公司股票自2010年5月10日起暂停上市。2011年4月8日， 深交所出具《关于同意受理湖南发展集团股份有限公司恢复上市申请的函》（公 司部函[2011]第3号），正式受理本公司恢复上市申请，目前本公司的恢复上市 申请已经深交所上市委员会审核通过，深交所正式批准公司恢复上市申请前，本 公司股票仍将继续暂停上市。 特别风险提示 投资者在评价本公司本次资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书 同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 1、合同执行风险 九华城投现有业务主要体现为《湘江流域BT合同》、《湘江流域BT合同 之补充协议》、《湘江风光带项目协议》、《湘江风光带项目协议之补充协议》， 合同能否完全执行直接关系到对九华城投投资价值的判断及本次预估结果的成 立，因此，提请投资者特别关注上述合同的执行风险。 根据《湘江流域BT合同》、《湘江风光带项目协议》，合同执行风险存在 于两个方面，一是九华城投因自身管理或其他原因，导致不能按时完工，从而影 响项目收益的如期实现；二是九华管委会及九华经建投由于某种原因不能按约支 付项目款，导致项目资金短缺而影响投资计划的正常实施，并最终影响合同收益， 从而直接影响评估值；或者政府单方面提前终止协议，导致合同无法继续执行。 上述两份合同完全执行的前提条件，以及上述两份合同不能完全执行的情况 下九华城投将获得的赔偿金额如下： （1）《湘江流域BT合同》完全执行的前提条件 ①九华管委会、九华经建投按约定及时办理项目开工前期的审批； ②九华城投、九华经建投根据相关规定，依法组织实施BT工程； ③九华管委会、九华经建投依法依约进行回购和支付回购款。 （2）《湘江流域BT合同》未完全执行的情况下，九华城投向九华管委会、 九华经建投索赔可获得的补偿金额： ①项目征拆过程中，因九华管委会、九华经建投原因，征拆工程未能按计划 完成，导致九华城投不能按期开工，除工期顺延外，九华管委会、九华经建投按 九华城投征地拆迁投资资金到账总额每日万分之六的标准，根据实际延期天数给 予九华城投补偿。 ②项目工程建设过程中，因九华管委会、九华经建投原因导致工程停建、缓 建，除工期顺延外，九华管委会、九华经建投按九华城投已投入的工程建设资金 的每日万分之六支付违约金，作为九华城投经济损失补偿。 ③如九华管委会、九华经建投不能按照约定及时支付项目回购款的，九华管 委会、九华经建投应按应付未付的项目回购款的每日万分之六向九华城投支付违 约金，并对违约形成的相应后果负责。 ④依据《湘江流域BT合同之补充协议》，若因九华管委会、九华经建投原 因导致《湘江流域BT合同》提前终止时，九华管委会、九华经建投应向九华城 投支付截止提前移交日项目工程的在建工程账面净值并支付其在建工程账面净 值15%的违约金；若因九华城投原因导致《湘江流域BT合同》提前终止时，九 华管委会、九华经建投应向九华城投支付截止提前移交日项目工程的在建工程账 面净值并扣除其在建工程账面净值15%的违约金；若因双方不可抗力导致《湘江 流域BT合同》提前终止时，九华管委会、九华经建投应向九华城投支付截止提 前移交日项目工程的在建工程账面净值。 （3）《湘江风光带项目协议》完全执行的前提条件 ①依据相关法律规定，及时办理环评、规划等审批手续，取得项目土地开发 需要取得的各项指标（包括但不限于农用地转建设用地指标、征地指标、土地出 让指标）； ②拆迁安置工作按时完成； ③基础设施项目按时配套到位； ④九华城投提供的前期整理资金及时到位； ⑤土地成功出让，且土地出让价格波动不低于预期； ⑥关于土地出让收支的法律、政策没有发生不利于实现收益模式的变更； ⑦湘潭市财政部门在收取土地出让收入后，九华管委会依法依约向九华城投 进行支付。 （4）《湘江风光带项目协议》未完全执行的情况下，九华城投向九华管委 会索赔可获得的补偿金额： ①依据《湘江风光带项目协议之补充协议》，如果因九华管委会原因导致逾 期超过120日未能按协议约定的出让时间和亩数成功出让部分或全部土地，或成 交后未能按协议的约定向九华城投支付相应的土地出让收入，且双方未能就此另 行达成一致意见的，则九华城投有权要求九华管委会按照协议约定的出让时间和 亩数返还土地开发成本，并按届时同类型土地的市场评估价格或土地实际出让价 格计算土地溢价，按照协议的约定就上述土地向九华城投支付相应的土地溢价分 成。 ②依据《湘江风光带项目协议之补充协议》，如法律变动使得《湘江风光带 项目协议》项下关于支付九华城投土地开发成本、土地溢价分配的约定无法实现， 双方同意届时协商达成补充协议，以尽量保证九华城投的利益。双方同意除前述 约定的事项外，因法律变动对协议项下的其他事项产生影响，双方同意按照相关 法律执行。 ③依据《湘江风光带项目协议》，任何一方未能如期履行协议项下的款项支 付义务，每逾期一日，按应付未付金额万分之六支付延期支付违约金。 2、客观存在影响估值因素的风险 本次评估采用资产基础法和收益法对标的资产九华城投100%股权进行评 估，并选择收益现值法作为最终的评估方法；九华城投100%股权以2011年10 月31日为评估基准日的估值为61,920.86万元，相对账面净资产值增值41,943.57 万元，增值率209.96%；主要系九华城投现有项目的合同权益评估增值所致。为 降低九华城投采用收益现值法的估值风险，天健兴业针对收益现值法中涉及的参 数本着未来业务收入的可预测性、估值的谨慎性等因素来确定。天健兴业仅以已 经签订的《湘江风光带项目协议》及其补充协议预计在未来年度内完成土地整理 收益分成、前期投入资金返还及资金成本来估算九华城投在未来年度内湘江风光 带项目的收入，同时收益期也以协议约定的土地出让计划为限来确定。鉴于土地 整理开发业务的行业性质，存在着如下影响评估结果的因素： （1）湘江风光带项目所涉及的土地征地拆迁、农用地转用、土地利用计划 指标审批根据土地出让计划，采取分批申报分批整理出让的方式进行。截至本报 告书签署之日，湘江风光带项目涉及的3270亩土地已完成了其中394亩土地的整 理开发，并按计划通过招拍挂完成了相应的土地出让。根据《土地管理法》等相 关法律法规的规定，剩余土地仍需按照出让计划，分批完成农用地转用和征收的 审批以及获得土地利用计划指标。在项目实施期间，若不能及时取得相关审批文 件而导致项目投资计划不能按期实施时，将会对拟购买资产的实际经营成果产生 影响。 （2）《湘江风光带项目协议》约定，九华管委会负责组织实施土地整理开 发项目的拆迁补偿安置工作，保障征地及拆迁安置工作按时按质完成，在确保不 影响本项目用地的供地计划的情形下可按序分批拆迁、分批腾地。但实施拆迁补 偿工程不仅法定程序多、执行的政策性强，而且需求的资金量大。若此项工程不 能依法有序地进行、所需资金保障不力，则将影响整个项目投资计划的按期实施， 从而将对九华城投的实际经营成果产生影响。 （3）2012年3月20日，湘潭市第十三届人大常委会第三十次会议审议通过了 《关于批准<湘潭市人民政府关于提请审议九华示范区管理委员会与湖南发展集 团九华城市建设投资有限公司项目合作土地收入分配和BT合同回购资金纳入财 政预算支出的议案>》，同意将九华管委会与九华城投签订的《湘江风光带项目 协议》、《湘江流域BT合同》及相应的补充协议中土地整理项目成本和收益分 成以及BT合同的回购资金纳入湘潭市地方财政预算支出。尽管九华城投与九华 管委会、九华经建投签署的项目合作协议约定了双方的权利义务，并对九华管委 会向九华城投支付项目投资回报的时间、金额、方式进行了明确的约定，且湘潭 市人大常委会已审议通过了相应的财政支付安排，但仍存在九华管委会未来财政 收入不足，难以及时、足额支付合同约定收益的风险。 3、盈利预测相关风险 参考天健兴业以2011年10月31日为评估基准日对九华城投出具的天兴评 报字（2012）第145号《资产评估报告》，发展集团承诺2012年、2013年、2014 年九华城投的盈利预测数分别为16,107.58万元、19,212.59万元、22,253.14万元。 本公司特提醒投资者，由于各种假设具有不确定性，因此，尽管盈利预测的各项 假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差 异的情况。 4、业绩补偿期满后合同执行违约影响估值的风险 本次交易拟购买资产九华城投100%股权评估值为61,920.86万元，相对账面 净资产值增值41,943.57万元，增值率209.96%，主要是九华城投在评估基准日 合法拥有的湘江风光带项目协议及湘江流域BT合同的合同权益评估增值所致； 本次合同权益评估，是以合同项目2011年11月至2015年可实现的自由现金流 折现求和得出其评估价值。合同项目未来的自由现金流将直接影响评估值，该合 同项目未来实现的净收益取决于合同的执行。发展集团与上市公司签署了盈利补 偿协议，对重组实施完毕后三年内不能达到上述业绩作出了补偿承诺。但补偿期 满后，合同执行违约的风险仍将会影响九华城投投资价值的实现。 5、行业政策不确定性影响合同执行的风险 九华城投现有主营业务为以土地整理开发和基础设施建设为主的城市综合 开发运营业务。目前，我国对土地整理开发主要通过行政规章、地方性法规以及 相关规范性文件予以规范，而且各地政府的政策和操作流程也各不相同，造成一 定的信息瓶颈和操作上的不确定性。随着土地管理制度的改革和发展，国家对土 地整理开发的政策将越来越完善，在政策完善过程中，存在对现有土地整理开发 模式进一步完善或调整的可能与风险，特别是对土地收益分成模式和征地指标等 事项进行详细规范或者修改相关的行政规章、地方性法规或相关规范性文件，则 有可能会给九华城投的业务和相关收益产生影响。 6、融资风险 本次交易完成后，湖南发展将由单一水电业务公司成功实现战略转型，成为 集水电业务、城市综合开发运营业务及园区开发为一体的综合性上市公司。因城 市综合开发业务普遍存在项目周期长、资金需求量大的特点，因此本次交易完成 后上市公司面临融资风险。 7、拟注入资产无历史经营业绩可供参考的风险 本次发行股份购买的标的资产九华城投成立于2011年4月，主要从事城市综 合开发业务，除现在开展的湘江风光带项目及湘江流域BT项目外，尚没有其他 成功的城市综合开发业务案例供投资者做投资参考，提醒投资者予以关注，谨慎 做出投资决策。 8、拟注入资产相关项目涉及的征地拆迁、农用地转用、土地利用计划指标 审批风险 土地前期整理开发业务是城市综合开发运营业务的重要组成部分，往往会涉 及到征地与拆迁安置、农用地转用、土地利用计划指标审批等相关事项，需要政 府的审批，而且需要相关各方的同意和配合。因此，若征地拆迁、农用地转用、 土地利用计划指标审批不能顺利实施，将给土地前期整理开发业务的顺利实施带 来重大风险。 九华城投目前正在进行的项目中，湘江风光带项目土地前期整理开发所涉及 的土地征地拆迁、农用地转用、土地利用计划指标审批根据土地出让计划，采取 分批申报分批整理出让的方式进行，目前首期出让计划中的约394亩土地的征地 拆迁、农用地转用、土地利用计划指标已经获得相关政府主管部门的审批。 湘江风光带项目3270亩土地中的其他列入各期出让计划的土地仍需按照出 让计划，根据《土地管理法》等相关规定，分批完成农用地转用和征收的审批以 及获得土地利用计划指标。因此，农用地转用和征地拆迁、土地利用计划指标何 时得到政府的审批，将会影响湘江风光带项目土地整理顺利。在项目实施期间， 如企业不能及时取得土地整理项目中剩余土地的征地、农转用批准手续和土地利 用计划指标审批而导致项目投资计划不能按期实施时，将会对拟购买资产的评估 价值、未来盈利预测等产生影响。 9、业务整合及管理风险 本次交易完成后，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司将 面临业务整合及对新进入的九华城投实行有效管理的考验，如果本公司的管理能 力不能与资产规模的扩大和业务领域的拓展相匹配，将会直接影响本公司的发展 前景。 10、主营业务变更风险 本次交易完成后，本公司将由单一的水力发电业务转变为集水力发电业务、 城市综合开发运营业务及园区开发为一体的综合性上市公司；公司的主营业务发 生重大变化，公司能否迅速适应市场环境及业务模式的变化存在着一定的不确定 性。湖南发展管理层将在合法合规的基础上，积极稳妥的运营上市公司，以减少 其在主营业务变更阶段可能出现的业绩波动风险。 11、拟注入资产在4年之后业务发展及收入来源存在不确定的风险 2011年10月8日，九华城投与九华管委会签署《九华城市运营框架协议》， 协议约定，九华管委会引入九华城投作为九华示范区沿江风光带、沪昆站前 16,000亩区域的投资者，参与该区域的城市开发运营；在此基础上，九华城投通 过参与投标方式，合法取得九华示范区湘江风光带项目及湘江流域BT项目，具 体负责湘江风光带3270亩土地的前期整理开发及湘江流域防洪、道路、景观工 程建设，该项目预计开发运作期至2015年2季度结束。鉴于《九华城市运营框 架协议》为意向性协议，九华城投尚需通过公开招标的程序才能对协议其他区域 土地开展城市综合开发运营业务，九华城投未来能否顺利中标存在不确定性，且 九华城投目前尚未签订其他城市综合开发运营项目，九华城投面临着现有项目完 成后业务发展及收入来源不确定的风险，提请投资者注意。 12、公司股票价格波动风险 本公司股票在深交所挂牌上市。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时 也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心 理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，本公司股票可 能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有 充分的认识。此外，由于公司自2010年5月10日起暂停上市，至今未复牌交易， 且暂停上市期间公司开展向发展集团非公开发行股份认购其持有的九华城投 100%股权的资产重组，公司股票复牌后可能出现股价大幅波动的风险，提醒投 资者予以关注。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易背景 1、公司控股股东发展集团为两型试验区建设主要的投融资企业，拟将本公 司打造为旗下参与两型试验区建设主要的资本运作平台 公司控股股东发展集团是湖南省人民政府出资组建的“两型社会”建设主要 的投融资企业，发展集团根据湖南省人民政府的要求，立足全省“四化两型”战 略，采取政府引导、市场化运作的方式，撬动更多的社会资本注入，满足长株潭 城市群内前瞻性、基础性、综合效益好的重大建设项目资本金的需求。 2009年10月12日，本公司启动前次重组并于2010年11月25日获得中国证监会 核准，目前已实施完毕。通过向发展集团发行股份购买其持有的株洲航电枢纽经 营性资产提升了上市公司的盈利能力。同时，发展集团成为本公司控股股东后， 为充分利用上市公司的融资功能及资源配置优势，拟将本公司打造为旗下参与两 型试验区建设的主要资本运作平台。 2、两型试验区建设需借力资本市场实现资源优化配置及融资渠道多元化 2006年4月，中央启动中部崛起战略，在《关于促进中部地区崛起的若干意 见》中，中央确立了武汉城市圈、中原城市群、长株潭城市群、皖江城市带等4 大城市群作为“中部崛起”的重点；2007年12月14日，经国务院同意，国家发改 委正式下文批准，长株潭城市群为“全国资源节约型和环境友好型社会建设综合 配套改革试验区”（即两型试验区），旨在探索新型工业化、新型城市化发展之路， 以此破解当前我国经济社会发展与资源、环境的矛盾日益尖锐等诸多深层次的体 制机制障碍，通过综合配套改革来实现体制机制的整体创新。 为加快推进两型试验区改革建设，把长株潭城市群建设成为全国“资源节约 型”和“环境友好型”社会建设的示范区、中部崛起的重要增长极、湖南省“四 化两型”战略的引领区、具有国际品质的现代化生态型城市群，需借助资本市场 的平台，拓宽融资平台、优化资源配置，为长株潭“两型社会”的建设提供推动 力。 3、公司控股股东及实际控制人通过本次交易履行资产注入承诺，维护广大 投资者的利益 2010年11月，本公司前次重组获得中国证监会的核准，通过发行股份购买资 产及重大资产出售，本公司主营业务变更为水力发电业务，为了支持上市公司做 大做强，维护广大投资者的根本利益，控股股东发展集团及实际控制人湖南省人 民政府先后出具了向上市公司继续注入优质资产的承诺。 本次交易的完成，将是控股股东和实际控制人切实履行前次重组中做出的资 产注入承诺的重要举措，可以有效维护广大投资者的利益。 （二）本次交易目的 本次交易前，上市公司主营业务为水力发电，由于水电资产初始投资额较大， 净资产收益率较低，难以为上市公司实现高速发展提供足够的支撑，不利于上市 公司为股东创造更高投资回报。本次交易以维护股东利益为原则，通过将长株潭 两型试验区内优质的城市综合开发运营资产——九华城投100%股权注入上市公 司，可以有效提高上市公司资产质量，增强上市公司盈利能力、风险抵御能力和 持续发展能力。本次交易完成后，本公司将由单一经营水力发电业务的公司成功 实现战略转型，成为集水力发电、城市综合开发运营为一体的长株潭“两型社会” 试验区骨干企业、符合湖南省“四化两型”战略要求和长株潭两型试验区建设需 要的投资、融资和运营平台，并成为符合国家倡导的“环境友好型”和“资源节 约型”新型公众服务公司；公司的盈利能力及成长性得到明显提高，中小股东的 利益将得到充分保障。 （三）本次交易原则 1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定； 2、遵守“公开、公平、公正”以及“诚实信用、协商一致”的原则； 3、维护公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益； 4、平等协商、自愿选择的原则； 5、有利于公司的长期健康发展，提升上市公司的经营业绩和持续发展能力 以及提高公司抗风险能力。 二、本次交易具体方案 （一）交易方案概述 湖南发展拟通过本次交易进一步整合两型试验区内的城市综合开发运营资 产，服务湖南省“四化两型”建设，增强上市公司抵御风险能力和持续盈利能力， 维护广大投资者的利益。本次交易的具体方案为湖南发展向发展集团发行股份购 买其持有的九华城投100%股权。 根据天健兴业出具的天兴评报字（2012）第145号《资产评估报告书》，截至 评估基准日，九华城投100%股权评估价值为61,920.86万元，经上市公司和交易 对方确认，本次交易标的资产作价61,920.86万元。本公司股份发行价格为定价基 准日前20个交易日本公司股票交易均价即8.23元/股，合计发行股份数量为 75,237,983股。 （二）发行股份购买资产具体发行方案 2012年4月18日，湖南发展与发展集团签订了《发行股份购买资产协议之补 充协议》。根据该协议，本公司将向发展集团非公开发行股份购买其持有的九华 城投100%股权。具体方案如下： 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民 币1元。 2、发行方式 本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。 3、发行对象和认购方式 （1）发行对象：发展集团。 （2）认购方式：发展集团以其持有的九华城投100%股权评估作价认购湖南 发展本次非公开发行的股份。 4、定价基准日和发行价格 本次发行的定价基准日为审议本次交易事项的本公司第七届董事会第六次 会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日本公司股票的交易 均价，即8.23元/股；本次发行的最终发行价格将由上市公司召开股东大会审议 确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格作相应 调整。 5、拟购买的资产 本次发行股份拟购买的资产为九华城投100%股权。 6、交易标的的价格 根据天健兴业出具的天兴评报字（2012）第145号《资产评估报告书》，截 至评估基准日（2011年10月31日），九华城投100%股权评估价值为61,920.86 万元，经上市公司和交易对方确认，本次交易标的作价61,920.86万元。 7、发行数量 根据上述原则，本公司本次向发展集团发行的股票数量为75,237,983股。计 算方式为：本次发行股份数量＝交易价格÷8.23元/股。如按照前述公式计算后 所能换取的上市公司股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照四舍五入的 原则取整处理。最终发行的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核 准的为准。 8、锁定期 本次发行的股票自全部由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记 至发展集团名下且湖南发展本次交易方案实施完毕之日起36个月内进行锁定， 之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 （三）本次交易方案示意图 1、本次交易完成前 2、本次交易完成后 湖南省人民政府 湘江航运 湖南省国资委 湘投控股 湖南发展 其他股东 发展集团 100% 11.95% 1.42% 98.58% 45.82% 42.23% 九华城投 100% 湖南省人民政府 湘江航运 湖南省国资委 湘投控股 湖南发展 其他股东 发展集团 100% 10.29% 1.42% 98.58% 39.42% 50.29% 九华城投 100% 三、本次交易的决策过程 （一）湖南发展的决策过程 1、公司于2011年8月24日确定了参与本次交易的独立财务顾问等中介机 构，开始对本次交易方案进行充分的论证，并与本次交易的交易对象进行沟通， 形成初步方案。因本次交易工作是在公司股票暂停上市期间进行的，故不存在股 票价格异动的情况。 2、公司与本次交易的交易对方就相关事宜进行初步磋商时，采取了必要且 充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并与聘请的独立财务顾问等中 介机构签署了保密协议。 3、公司已按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本 次交易的预案及其他交易所要求的有关文件。 4、2012年1月9日，公司与交易方发展集团签订了附生效条件的《发行股 份购买资产协议》及《盈利补偿协议》。 5、公司的独立董事认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项发表了 独立意见。 6、2012年1月9日，公司召开了第七届董事会第六次会议，审议并通过了 公司本次交易的相关议案，关联董事进行了回避表决。 7、2012年1月9日，公司聘请的独立财务顾问就本次交易预案出具了核查 意见。 8、2012年2月29日，湖南省人民政府对本次交易方案进行了预核准； 9、2012年4月13日，湖南省财政厅对本次交易所涉标的资产的评估结果 备案，并出具确认意见。 10、2012年4月18日，湖南发展与发展集团签署《发行股份购买资产协议 之补充协议》、《盈利补偿协议之补充协议》 ； 11、2012年4月18日，湖南发展第七届董事会第九次会议审议通过本次交 易的相关议案； 12、2012年4月18日，湖南发展独立董事发表了独立董事意见。 （二）发展集团的决策过程 1、2012年1月6日，发展集团第一届董事会第三十七次会议审议通过本次 交易的相关议案； 2、2012年4月17日，发展集团第一届董事会第四十次会议审议通过本次 交易的相关议案； 3、2012年4月18日，发展集团2012年第二次股东会审议通过本次交易的 相关议案。 四、本次交易的交易对方和交易标的的名称 本次交易的交易对方和交易标的名称如下： 交易类型 交易对方 交易标的 发行股份购买资产 湖南发展投资集团有限公司 九华城投100%的股权 五、本次交易定价及溢价情况 根据本公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买 资产协议之补充协议》，本次重组拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买 资产，标的资产的定价以天健兴业对九华城投100%股权评估值为依据（评估值 已经湖南省财政厅备案），并经湖南发展与发展集团协商确定。九华城投100% 股权交易定价情况如下表所示： 单位：万元 拟注入资产 账面值 评估值 交易定价 增值率 九华城投100%股权 19,977.29 61,920.86 61,920.86 209.96% 根据天健兴业出具的天兴评报字（2012）第145号《资产评估报告》，截至 评估基准日2011年10月31日，九华城投100%股权账面净资产为19,977.29万 元，采用收益法评估值为61,920.86万元，增值额为41,943.57万元，增值率为 209.96%。以此为定价基础，经上市公司和交易对方双方确认的交易价格为 61,920.86万元，交易定价具体评估值详见本报告书“第四节 二、交易标的评估 情况”。本次发行股份的发行价格为8.23元/股，不低于上市公司股票定价基准 日前20个交易日的交易均价。本次发行前如有派息、送股、资本公积转增股本 等除权除息事项，则本次发行股份的价格将按照深交所的有关规则进行相应调 整。 六、本次交易构成关联交易 本次交易为湖南发展向控股股东发展集团发行股份购买其持有的九华城投 100%的股权，为同一控制下的企业合并行为，构成关联交易。 七、本次交易不构成重大资产重组 根据《重组管理办法》第十一条规定的上市公司重大资产重组的标准，本次 发行股份购买的标的资产的相关指标与上市公司2010年度财务指标的对比情况 如下： 单位：万元 资产总额 营业收入 资产净额 上市公司 188,109.35 58,716.00 185,789.26 标的资产 61,920.86 不适用 61,920.86 标的资产占上市公司的比例 32.92% 不适用 33.33% 构成重大资产重组的标准 50% 50% 50% 是否符合标准 否 不适用 否 注1.根据《重组管理办法》第十三条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产 总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准， 资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，九华城投2011年10月31日总资产和 账面净资产分别为19,977.99万元和19,977.29万元，低于成交金额61,920.86万元。 注2.九华城投成立于2011年4月，《重组管理办法》第十一条规定的“购买、出售的资产在最近一个 会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上”的 标准不适用。 注3.成交金额需经过上市公司召开股东大会审议批准和中国证监会核准。 根据上述统计，若以标的资产评估值作为本次交易的成交金额，则本次交易 未达到《重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准，但符合《重组管理办法》 第四十六条“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”的规 定，需提交并购重组委审核。 八、董事会及股东大会关于本次交易的表决情况 （一）第七届董事会第六次会议表决情况 湖南发展董事会以书面方式于2011年12月30日发出关于召开公司第七届 董事会第六次会议的通知。本次会议于2012年1月9日在湖南省长沙市芙蓉中 路二段106号中国石油大厦九楼公司会议室召开。会议应到董事6人，实到董事 6人。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。会议审议通过了以下决议： 1、审议通过了《关于公司符合撤销退市风险警示的条件，同意申请撤销退 市风险警示的议案》 2010年，公司根据中国证监会有关重大资产重组的规定出售了全部经营性 资产和负债，同时购买其他资产且已实施完毕。2010年度公司实现净利润2,496 万元，其中，归属于母公司所有者的净利润为2,514万元。天健会计师事务所为 公司2010年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 对照《深圳证券交 易所股票上市规则》的相关规定，公司已经具备撤销退市风险警示的条件。公司 将于2011年度报告披露后，向深圳证券交易所提交撤销退市风险警示申请。 本议案表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 2、审议通过《关于公司符合撤销其他特别处理的条件，同意申请撤销其他 特别处理的议案》 经天健会计师事务所审计，公司2011年度归属于上市股东的净利润为 8,289.58万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为8,283.70 万元。对照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司已经具备撤销其 他特别处理的条件。公司将于2011年度报告披露后，向深圳证券交易所提交撤 销其他特别处理申请，同时申请将上市公司股票简称由“*ST金果”更名为“湖 南发展”。 本议案表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权 3、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》 公司董事会认为，公司本次发行股份购买资产符合相关规定，具备发行股份 购买资产的所有条件。 本议案需提交股东大会审议。 表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表 决。 4、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》 鉴于本次交易对方湖南发展投资集团有限公司为公司的控股股东，因此本次 交易构成关联交易。 表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表 决。 5、审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》 （1）拟购买资产情况 1）标的资产 标的资产为发展集团持有的九华城投100%股权（以下简称“标的资产”）。 表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表 决。 2）标的资产的交易价格 经公司与发展集团初步预估，标的资产的预估值为64,175.69万元，标的资产 的最终作价将以具有证券从业资格的评估机构出具的并经相关国有资产监督管 理机构核准或备案的资产评估报告确认的评估值为准。 表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表 决。 3）支付方式 公司拟以向发展集团非公开发行的股票作为支付受让标的资产的对价。 表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表 决。 4）标的资产过渡期间的损益安排 自审计、评估基准日（即2011年10月31日）起至标的资产过户到公司名下之 日为过渡期，若标的资产在过渡期内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利 导致净资产增加），则增加部分归公司所有；若标的资产在过渡期内净资产减少 （包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少），则在净资产减少数额经审计 确定后的三十日内，由发展集团以现金向公司全额补足。 表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表 决。 （2）非公开发行股份方案 1）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币 1.00元。 表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表 决。 2）发行方式 本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。 表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表 决。 3）发行价格及定价依据 本次发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前20个交易日公司 股票交易均价，即8.23元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的 相关规则对发行价格进行相应调整。 表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表 决。 4）发行数量 经公司与发展集团初步预估，标的资产的预估值为64,175.69万元，据此测算， 公司本次向发展集团非公开发行股份的总数不超过7,798万股。具体发行数量将 根据相关国有资产监督管理机构核准或备案的资产评估结果由双方协商确定，最 终发行数量以中国证监会核准的数量为准。 在本次发行定价基准日至发行日期内，公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项而导致本次发行价格调整的，双方将相应调整本次发行 的股票数量。 表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表 决。 5）发行对象及认购方式 本次发行的对象为发展集团，发展集团以其持有的标的资产认购公司本次发 行的股票。 表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表 决。 6）本次发行股份的限售期 发展集团承诺，对于本次认购公司非公开发行的股份，自本次发行结束之日 起36个月内不得转让。 表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表 决。 7）上市地点 在本此发行完成后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。在锁定期届 满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交 易所交易。 表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表 决。 8）本次发行前公司滚存未分配利润的归属 在本次发行完成后，公司在本次发行完成前的未分配利润将由本次发行完成 后的新老股东以其所持股权比例共同享有。 表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表 决。 9）本次非公开发行股票决议的有效期 本次非公开发行股票决议自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内 有效。 表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表 决。 10）本次交易构成关联交易 鉴于发展集团为公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。 表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表 决。 本议案上述各项子议案需提交股东大会审议。 6、审议通过《关于湖南发展集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易预案的议案》 表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表 决。 7、审议通过《关于公司与湖南发展投资集团有限公司签订附生效条件的“发 行股份购买资产协议”及“盈利补偿协议”的议案》 本议案需提交股东大会审议。 表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表 决。 8、审议通过《关于提请股东大会批准湖南发展投资集团有限公司免于以要 约收购方式增持公司股份的议案》 本议案需提交股东大会审议。 表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表 决。 9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨 关联交易相关事宜的议案》 为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授 权公司董事会处理本次交易的有关事宜，本授权自公司股东大会通过之日起12 个月内有效。 本议案需提交股东大会审议。 表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表 决。 10、审议通过《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 经核查，董事会认为，本次发行股份购买资产暨关联交易符合《关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。 表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表 决。 11、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性的说明》 董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门 规章、规范性文件及公司《章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文 件合法有效。 表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表 决。 12、审议通过《关于重大资产重组信息披露前股票价格未达到<关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》 表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表 决。 13、审议通过《关于暂不召开审议本次交易相关事项的股东大会的议案》 鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，盈利预测数据尚 未经注册会计师审核，董事会决定暂不召开公司临时股东大会。待审计、评估及 盈利预测审核工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集股东大会审 议上述议案及与本次交易相关的其他议案。 表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表 决。 （二）第七届董事会第九次会议表决情况 上市公司第七届董事会第九次会议由董事长杨国平先生提议召开，并以书面 方式于2012年4月11日通知相关与会人员。会议于2012年4月18日在湖南省 长沙市芙蓉中路二段106号中国石油大厦九楼公司会议室召开。会议应到董事6 人，实到董事6人。监事会成员及公司高管人员等相关人员列席了会议。会议由 董事长杨国平先生主持。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。 与会董事经审议通过了如下决议： 1、关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案 表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避 表决。 2、关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案 表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避 表决。 3、关于本次发行股份购买资产具体方案的议案 公司拟通过向湖南发展投资集团有限公司发行股份购买其合法拥有的湖南 发展集团九华城市建设投资有限公司100%股权。 （1）拟购买资产情况 1）标的资产 本次发行购买的标的资产为发展集团持有的九华城投100%股权。 表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避 表决。 2）标的资产的交易价格 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2012）第145号《资 产评估报告》，九华城投100%股权在评估基准日（2011年10月31日）的评估值为 61,920.86万元，该评估结果已经湖南省财政厅备案。以此为基础，经公司与发展 集团协商确定，本次发行购买的标的资产交易价格为61,920.86万元。 表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表 决。 3）支付方式 公司拟以向发展集团非公开发行的股票作为支付受让标的资产的对价。 表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表 决。 4）标的资产过渡期间的损益安排 自审计、评估基准日（即2011年10月31日）起至标的资产过户到公司名下之 日为过渡期，若标的资产在过渡期内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利 导致净资产增加），则增加部分归公司所有；若标的资产在过渡期内净资产减少 （包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少），则在净资产减少数额经审计 确定后的三十日内，由发展集团以现金向公司全额补足。 表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表 决。 （2）非公开发行股份方案 1）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币 1.00元。 表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表 决。 2）发行方式 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。 表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表 决。 3）发行价格及定价依据 本次发行的股票发行价格为审议本次发行股份购买资产首次董事会决议公 告日（2012年1月10日）前20个交易日公司股票交易均价，即8.23元/股。在本次 发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。 表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表 决。 4）发行数量 本次发行的股票数量 = 标的资产的交易价格 8.23元/股（如按照该公式 计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照四舍五入 的原则取整处理），据此计算，交易对方发展集团本次取得的股份数为75,237,983 股。最终发行数量以公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准的 数字为准。 在本次发行定价基准日至发行日期内，公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项而导致本次发行价格调整的，双方将相应调整本次发行 的股票数量。 表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表 决。 5）发行对象及认购方式 本次发行的对象为发展集团，发展集团以其持有的标的资产认购公司本次发 行的股票。 表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表 决。 6）本次发行股份的限售期 发展集团承诺，对于本次认购公司非公开发行的股份，自本次发行结束之日 起36个月内不得转让。 表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表 决。 7）上市地点 发行完成后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。在锁定期届满后， 本次发行的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所 交易。 表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表 决。 8）本次发行前公司滚存未分配利润的归属 在本次发行完成后，公司在本次发行完成前的未分配利润将由本次发行完成 后的新老股东以其所持股权比例共同享有。 表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表 决。 9）本次非公开发行股票决议的有效期 本次发行的决议自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。 表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表 决。 本议案需提交股东大会审议。 4、关于《湖南发展集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 (草案)》及其摘要的议案 （1）《湖南发展集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草 案)》 表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避 表决。 （2）《湖南发展集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草 案)摘要》 表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避 表决。 5、关于公司与湖南发展投资集团有限公司签订附生效条件的《发行股份购 买资产协议之补充协议》及《盈利补偿协议之补充协议》的议案 （1）《发行股份购买资产协议之补充协议》 表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避 表决。 （2）《盈利补偿协议之补充协议》 表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避 表决。 6、关于批准本次发行股份购买资产之相关审计报告、评估报告和盈利预测 审核报告的议案 （1）天职湘ZH[2011]460-2号《审计报告》 表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避 表决。 （2）天职湘ZH[2011]460-1号《盈利预测审核报告》 表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避 表决。 （3）天职湘SJ[2012]585号《审计报告》 表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避 表决。 （4）天职湘ZH[2011]460号《备考合并盈利预测审核报告》 表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避 表决。 （5）天兴评报字（2012）第145号《资产评估报告》 表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避 表决。 本议案需提交股东大会审议。 7、关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的 相关性以及评估定价公允性的意见的议案 表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避 表决。 8、关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性说明的议案 表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避 表决。 9、关于提请股东大会批准湖南发展投资集团有限公司免于以要约收购方式 增持公司股份的议案 表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避 表决。 10、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易 相关事宜的议案 表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避 表决。 11、关于召开2012年度第一次临时股东大会的议案 表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避 表决。 第二节 上市公司基本情况 一、湖南发展基本情况 中文名称：湖南发展集团股份有限公司 英文名称：Hunan Fazhan Industrial Co.LTD. 注册资本：人民币464,158,282元 证券简称：*ST 金果 证券代码：000722 法定代表人：杨国平 公司总裁：刘健 公司董事会秘书：苏千里 注册地址：长沙高新开发区火炬城M0组团 联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段106号中国石油大厦九楼 邮政编码：410005 电话：0731-88789296 传真：0731-88789256 公司经营范围：水力发电项目综合经营；房地产项目投资；土地资源、矿产 资源的储备及综合经营；交通、能源等基础设施的建设和经营管理；水务、环保、 旅游等项目的建设和管理。（涉及法律、行政法规和国务院决定规定需经审批的 项目经审批后方可经营）。 二、湖南发展历史沿革 （一）公司设立及上市情况 湖南发展的前身为湖南金果实业股份有限公司，金果实业原名为衡阳市金果 农工商实业股份有限公司，其前身为衡阳市食杂果品总公司。 1993年经湖南省经济体制改革委员会以湘体改字（1993）131号文件和湖南 省股份制改革试点领导小组以湘股份改字（1993）12号文件批准，衡阳市食杂果 品总公司、中国农业银行衡阳市信托投资公司、湖南耒阳耒能实业总公司共同发 起，采用定向募集方式设立衡阳市金果农工商实业股份有限公司，并于1993年8 月12日经衡阳市工商行政管理局核准登记，注册号：18380306-7，注册资本5,400 万元，注册地址：湖南省衡阳市大码头横街（后更名为金果路）15号。 1997年2月24日，经金果实业股东大会决议，并报湖南省证监会批准，金果 实业股本按2：1比例缩股后变更为2,700万元，并于1997年3月5日，经湖南省工 商行政管理局依法核准变更工商登记，注册资本变更为2,700万元。 1997年4月29日，经中国证监会以证监发字（1997）182号文和证监发字（1997） 183号文批准，金果实业向社会公开发行A股股票25,000,000股，注册资本变更为 52,000,000元，同年5月22日在深圳证券交易所上市交易。 （二）公司上市后历次股权变动情况 1997年8月5日，经湖南省证监会（1997）110号文件批准，金果实业以注册 资本52,000,000元为基数，以10:10的比例用资本公积转增股本，公司总股本增至 104,000,000股，并于1997年8月26日，经湖南省工商行政管理局依法核准变更工 商登记，注册资本变更为104,000,000元。 1999年9月26日，经中国证监会证监公司字（1999）102号文件批准，向全体 股东按10:6的比例配售58,333,320股，金果实业总股本增至162,333,320股，并于 2000年1月27日，经湖南省工商行政管理局依法核准变更工商登记，注册资本变 更为162,333,320元。 2000年5月12日，经股东大会通过，以金果实业1999年末总股本162,333,320 股为基数，金果实业以10:1的比例送红股16,233,332股，以10:1的比例用资本公积 转增股16,233,332股。金果实业总股本增至194,799,984股，并于2000年8月4日， 经湖南省工商行政管理局依法核准变更工商登记，注册资本变更为194,799,984 元。 2002年9月，经中国证监会证监发行字(2002)104号文核准，金果实业按10:3 的比例向全体股东配售31,974,528股，配股完成后，金果实业总股本增至 226,774,512股，并于2003年1月13日，经湖南省工商行政管理局依法核准变更工 商登记，注册资本变更为226,774,512元。 2003年12月24日，经湖南省财政厅湘财权函[2003]148号文批准，中国银泰 投资有限公司以4.572元/股的价格收购了湖南省经济建设投资公司（现更名为湖 南湘投控股集团有限公司）持有的金果实业56,493,024股股份。收购完成后，中 国银泰投资有限公司持有金果实业56,493,024股股份，占其总股本的24.91%，成 为控股股东。 2005年6月15日，经湖南省国有资产监督管理委员会湘国资产权函〔2005〕 141号批准，湖南湘投控股集团有限公司以3.9598元/股的价格收购了中国银泰投 资有限公司持有的56,493,024股股份。收购完成后，湖南湘投控股集团有限公司 持有金果实业57,383,511股股份，占金果实业总股本的25.30%，成为金果实业控 股股东。 （三）第一大股东增持、股权分置改革及承诺履行情况 2006年3月，金果实业完成了股权分置改革。股权分置改革方案结合资产置 换进行，具体方案为：湘投控股将其拥有的湖南电子信息产业集团36.988%的股 权与金果实业的相关资产进行置换，置出资产和置入资产之间的差额34.68万元 由金果实业以现金方式向湘投控股支付。此外，金果实业以当时的流通股总股本 137,854,080股为基数，根据2005年9月30日的审计结果，以资本公积金向在股权 分置改革方案的实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增3股，非 流通股股东持股数量不变。股权分置改革完成后，金果实业总股本为268,130,736 股，并于2006年6月19日，经湖南省工商行政管理局依法核准变更工商登记，注 册资本变更为268,130,736元。 2006年，在金果实业股改完成后的两个月内，因二级市场股票价格低于2.60 元/股，湘投控股履行股权分置改革承诺，通过深圳证券交易所集中竞价的交易 方式，以不高于2.60元/股的价格，增持了金果实业社会公众股份1,371,480股，增 持股数占公司总股本的0.51%。截至2006年12月31日，湘投控股累计持有金果实 业股份58,754,991股，占总股本的21.91%。 2007年，湘投控股通过司法变卖、参与司法拍卖等形式合计受让衡阳市供销 合作社联合社所持金果实业6,000,000股股份。湘投控股持有本公司股份增加至 64,754,991 股，占公司总股份的24.15%，为本公司第一大股东。 由于2007年金果实业经营业绩未达到股权分置改革时的盈利承诺，金果实业 股东湘投控股、衡阳市供销合作社联合社、衡阳市国资局、耒阳耒能实业有限责 任公司于2008年4月向无限售条件的流通股股东追送13,785,406股公司股份其中， 湘投控股追送股份数为9,376,103股份。按当时无限售条件流通股股数计算，无限 售条件流通股股东每10股获送1股股份。由于金果实业在股改时实施了扩股（流 通股股东每10股转增3股），再加上部分限售股份的流通上市，按照股权登记日 无限售条件流通股股份总数计算，相当于股权登记日的每10股无限售条件流通股 可获送0.755141股，股权分置改革追送对价的实施方案已于2008年4月17日执行 完毕。股权分置方案实施完毕后，湘投控股持有上市公司55,482,454股，占公司 总股份的20.69%，为本公司第一大股东。 （四）公司暂停上市 2010年5月4日，深交所出具《关于湖南金果实业股份有限公司股票暂停上市 的决定》（深证[2010]141号），因公司2007年、2008年、2009年连续三年亏损， 根据该决定，公司股票自2010年5月10日起暂停上市。 （五）公司最近三年的重大资产重组及最近三年控股权变动情况 2010年11月25日，中国证监会下发了《关于核准湖南金果实业股份有限公司 重大资产重组及向湖南发展投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监 许可[2010]1698号）和《关于核准湖南发展投资集团有限公司公告湖南金果实业 股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2010]1699 号），核准了金果实业重大资产重组事宜并批准发展集团豁免履行对金果实业股 票的要约收购义务。该次重大资产重组包括重大资产出售和发行股份购买资产两 部分，即金果实业将其所有的除湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司 47.12%的股权以外的全部资产及负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资 产、业务有关的一切权利和义务出售给湘投控股，同时向发展集团发行 196,027,546股股份购买其拥有的剥离全部负债及公益性资产后的株洲航电枢纽 经营性资产。上述重大资产出售与发行股份购买资产同步实施、互为条件、不可 分割。该次重组完成后，金果实业主营业务转型为水力发电综合开发经营业务， 整体上改善了公司资产质量、增强了盈利能力和可持续发展能力。2010年12月24 日，金果实业在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了向发展集团发 行股份购买资产的股份登记工作。该次重组导致上市公司控股股东发生变化，重 组前湘投控股持有上市公司20.69%的股份，为上市公司的控股股东，实际控制人 为湖南省国有资产监督管理委员会；该次重组完成后，上市公司总股本为 464,158,282股份，其中，发展集团持有上市公司196,027,546股，占公司总股份的 42.23%，为上市公司控股股东，实际控制人为湖南省人民政府，湘投控股持股比 例下降到11.95%。 （六）公司名称、注册资本、经营范围变更 2011年1月10日金果实业召开了2011年第一次临时股东大会审议通过了《关 于变更公司名称的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》、《关于改变公司 经营范围的议案》。上市公司名称由“湖南金果实业股份有限公司”变更为“湖 南发展集团股份有限公司”，证券代码和证券简称保持不变。注册资本变更为人 民币464,158,282元。变更后公司经营范围为：水力发电项目综合经营；房地产项 目投资；土地资源、矿产资源的储备及综合经营；交通、能源等基础设施的建设 和经营管理；水务、环保、旅游等项目的建设和管理。（涉及法律、行政法规和 国务院决定规定需经审批的项目经审批后方可经营）；湖南发展于2011年1月25 日办理完毕上述变更的工商登记手续。 三、湖南发展最近三年主营业务发展情况 2009年，上市公司主营业务涵盖零售批发业、电子信息产品、水力发电、业 食品加工业、房地产等行业，报告期内，公司实现营业收入63,355.03万元，其中， 批发零售业实现营业收入43,267.48万元，占营业收入的比重为68.29%，电子信息 产品实现营业收入9,157.99万元，占营业收入的比重为14.45%。报告期内，公司 电子信息产业受到了巨大冲击，子公司湖南电子信息产业集团有限公司相关产品 价格大幅下降，产生巨额投资亏损，同时计提减值准备，导致公司2009年度亏损 62,742.15万元，其中归属于母公司所有者的净利润为-49,379.68 万元，同比增亏 736.49%。公司面临资产大幅下降、融资能力不足、生产成本过高、消费类电子 产品市场仍处于低迷阶段以及涉足的增值运营服务市场启动较为缓慢等挑战。 2010年，经中国证监会核准，上市公司实施完成重大资产重组，上市公司以 非公开发行股份的方式向发展集团购买其拥有的剥离相关银行负债和公益性资 产后的株洲航电枢纽经营性资产。同时将除保留持有的湖南芷江蟒塘溪水利水电 开发有限责任公司（以下简称“蟒电公司”）47.12%的股权外，将其余的资产和 负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务 出售给湘投控股，并以2010年10月31日为资产交割基准日，实施完毕资产交割。 本次资产重组完成后，主营业务转型为水力发电综合开发经营业务，资产架构中 将只拥有株洲航电枢纽经营性资产和对蟒电公司47.12%的股权。报告期内通过资 产出售及购买，转换业务领域，实现了扭亏为盈。报告期内上市公司实现收入 58,716.00万元，净利润2,496.28万元，其中，归属于母公司所有者的净利润为 2,514.05万元。 2011年，由于前次重组完成后，上市公司主营业务将转型为水力发电综合开 发经营，上市公司的资产质量和盈利能力得到大幅改善。前次重组置入公司的株 洲航电枢纽位于长株潭城市群的核心地带，是“十五”期间国家重点建设项目。 项目总投资为19.34亿元，于2002年8月开工建设，2006年8月全面建成投产。电 站设计装机容量为140兆瓦，设计多年平均发电量为6.636亿千瓦时。项目从2006 年投产发电以来，依靠优秀的水电资源管理团队，发电量稳定，年均产生利润5000 多万元。前次重组完成后，上市公司的营业收入、营业成本规模变小，但整体上 改善了公司经营状况、增强了盈利能力，上市公司营业利润率增幅显著，每股收 益得以大幅提高。2011年度，公司实现营业收入18,810.46万元，实现净利润 8,289.58万元，其中水力发电业实现营业收入18,807.93万元，公司水力发电业务 的毛利率为53.20%。 四、湖南发展主要财务数据 根据天健事务所对公司2010年及2011年财务报表出具的标准无保留意见的 天健审〔2011〕2-99号、天健审〔2012〕号《审计报告》和上市公司2012年第一 季度财务报表（未经审计），上市公司最近两年一期主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2012.03.31 2011.12.31 2010.12.31 流动资产 27,607.72 21,916.80 9,150.66 资产总计 201,059.90 196,602.58 188,109.35 流动负债 3,433.00 2,274.13 2,064.60 负债合计 3,681.14 2,523.74 2,320.09 归属于母公司所有者权益 197,378.77 194,078.84 185,789.26 少数股东权益 - - - 股东权益合计 197,378.77 194,078.84 185,789.26 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2012年一季度 2011年度 2010年度 营业收入 6,799.52 18,810.46 58,716.00 利润总额 3,299.93 8,289.58 3,043.14 净利润 3,299.93 8,289.58 2,496.28 归属于母公司所有者的净利润 3,299.93 8,289.58 2,514.05 基本每股收益（元/股） 0.07 0.18 0.08 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2012年一季度 2011年度 2010年度 经营活动产生的现金流量净额 4,412.69 13,017.00 7,390.60 投资活动产生的现金流量净额 -15,031.83 -3,123.23 -15,657.61 筹资活动产生的现金流量净额 - - （未完）  |