[上市]顺威股份：北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）
北京市金杜律师事务所 关于 广东顺威精密塑料股份有限公司首次公开 发行股票并上市的 补充法律意见书（一） 北京市金杜律师事务所 关于广东顺威精密塑料股份有限公司首次公开发行 股票并上市的 补充法律意见书（一） 致：广东顺威精密塑料股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受广东顺威精密塑料股份 有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人首次公开发 行股票并上市的法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及 发行人与本所签订的特聘专项法律服务合同，本所已于2011年3月28日出 具《北京市金杜律师事务所关于广东顺威精密塑料股份有限公司首次公开发 行股票并上市的法律意见》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市金 杜律师事务所为广东顺威精密塑料股份有限公司首次公开发行股票并上市的 律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。 现根据中国证监会《行政许可项目审查反馈意见通知书》（110574号） （以下简称“反馈意见”）之要求，并在发行人聘请的广东正中珠江会计师 事务所有限公司（以下简称“正中珠江会计师事务所”）于2011年7月28 日出具的广会所审字[2011]第10004190152号《审计报告》（以下简称“《三 年又一期审计报告》”）基础上，针对反馈意见所涉相关事项、原法律意见 书出具日至本补充法律意见出具日之间相关情况的变化以及其他需要说明的 事项出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充和修改，并构成《法律意 见书》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和 假设同样适用于本补充法律意见书。 除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法律意见 书》中所使用简称的含义相同。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任 何其他目的。 由于本项目的原经办律师之一黄晓莉律师已从本所离职，本项目的一名 经办律师已更换为张东成律师。张东成律师已承诺，对本所已出具的《法律 意见书》和《律师工作报告》承担连带法律责任；对本所已出具并上报中国 证监会的所有文件的真实性和合法性予以确认并承担相应责任。 张东成律师的简历如下： 张东成律师的主要执业领域为证券、外商投资、并购和重组。 张东成律师在证券领域拥有十多年的执业经验，主办了几十个大中型企 业和金融机构在境内、境外融资上市项目，行业涉及能源、金融、通讯、交 通、房地产、制造业等；上市地包括国内证券交易所、香港联合交易所、美 国纽约证券所和美国NASDAQ等。张律师还负责承办了多个大型企业及上 市公司的境内外收购兼并项目。 电话：（020）38191000 Email：zhangdongcheng@kingandwood.com 本所及本所经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请发行并上 市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具补充法律意 见如下： 一、 关于海尾顺威电器厂股权沿革、业务演变、对外投资的详细情况， 与发行人及其前身经营往来的详细情况，是否存在违法违规情况，其出资形 式、出资来源、股权演变合法合规性（反馈意见重点问题1） （一） 关于海尾顺威电器厂的股权沿革 1. 1991 年8月海尾顺威电器厂设立 顺德市桂洲镇海尾顺威电器厂原名顺德县桂洲镇海尾顺威电器厂，于 1991年8月19日在顺德县工商行政管理局核准注册，企业法人营业执照注册 号为27997336-X；经济性质登记为村办集体；注册资金为160万元。 1991年8月1日顺德县会计师事务所出具《验资证明书》[（91）顺会桂 证字第066号]，证明海尾顺威电器厂实际投入资金合计160万元，其中固定 资金100万元，流动资金60万元。 2. 海尾顺威电器厂工商登记的注册资金及出资方变更情况 经核查，自1991年8月海尾顺威电器厂成立至1996年12月18日该厂注销 期间，该厂工商登记的注册资金及出资方未发生变更。 3. 1996年经清产核资确认海尾顺威电器厂为黎东成、杨国添、麦仁钊、 何曙华等四人所有，解除挂靠集体企业关系 1996年8月，经承接茶树村资产的顺德市桂洲镇海尾管理区下辖之经济 合作实体顺德市桂洲镇海尾管理区海尾股份合作社（茶树村资产已于1994年 并入该股份合作社，以下简称“海尾股份合作社”）会同顺德市花洲审计师 事务所对海尾顺威电器厂的资产、负债情况进行清产核资，上述各方确认海 尾顺威电器厂名下的净资产共计402.1365万元属于黎东成等四人所有。海尾 顺威电器厂与海尾股份合作社及该社之主管部门顺德市桂洲镇海尾管理区办 事处（1992年前曾用名顺德县桂洲镇海尾管理区办事处，1999年更名为顺德 市桂洲镇海尾村民委员会，现更名为佛山市顺德区容桂街海尾社区居民委员 会）（以下称“挂靠单位主管单位”）并于当年签署合同书，确认海尾顺威 电器厂实为黎东成等四人投资所有，并解除海尾顺威电器厂挂靠集体企业关 系。 4. 1996年12月海尾顺威电器厂注销 根据顺德市工商行政管理局存档的海尾顺威电器厂《企业申请注销登记 注册书》等文件，1996年12月18日，海尾顺威电器厂因解除集体企业挂 靠关系而注销。 5. 挂靠单位主管单位、挂靠单位主管单位之上级机构和广东省人民政 府确认1996年解除集体企业挂靠关系 2010年7月19日，挂靠单位主管单位确认1996年海尾顺威电器厂“与 海尾股份合作社通过协议方式解除挂靠关系，有关法律关系的处理已在协议 中明确，符合国家和本地区的有关政策和规定；迄今为止，我居委会（前身 为顺德县桂州镇海尾管理区办事处）对上述企业的全部资产和权益归属黎东 成、麦仁钊、杨国添、何曙华等四位实际投资者无任何异议”。 2010年7月21日，挂靠单位主管单位之上级机构佛山市顺德区容桂街 道办事处确认“海尾顺威电器厂于1996年解除集体企业挂靠关系时无国有 资产和集体资产”。 2010年11月19日，佛山市顺德区容桂街道海尾社区居民委员会居民代表 会议通过决议，确认“海尾顺威电器厂通过脱钩方式解除挂靠集体企业关系 是严格按照当时的法律法规和政策文件进行的，真实、合法、有效。迄今为 止，未发生任何产权争议和权属纠纷，此后，佛山市顺德区容桂街道海尾社 区居民委员会居民也不会对海尾顺威电器厂及长源实业的产权归属于黎东 成、麦仁钊、杨国添、何曙华等四人提出任何异议”。 2011年2月14日，广东省人民政府办公厅下发粤办函[2011]70号文， “确认顺德市海尾顺威电器厂于1996年按规定解除了集体企业挂靠关系”。 （二） 关于海尾顺威电器厂出资形式、出资来源、股权演变合法合规性 根据1991年8月1日顺德县会计师事务所出具的（91）顺会桂证字第 066号《验资证明书》、黎东成等人与桂州镇海尾茶树村委会于1991年12 月28日签署的《顺威电器厂经济合同书》以及本所经办律师对黎东成等四 人、1991年海尾茶树村村委会主任及早年黎东成、杨国添等人所承包的海尾 施工队（原名为红卫施工队，后更名为此名）会计所作的访谈，海尾顺威电 器厂成立之初，黎东成等四人实际投入资金合计160万元，其中固定资金100 万元，流动资金60万元，其中黎东成、杨国添投入海尾顺威电器厂的资金 来源于其早年承包海尾施工队所得，麦仁钊、何曙华投入海尾顺威电器厂的 资金来源于其早年工资收入及向亲友等多方筹措的资金。 基于上述事实，本所经办律师认为： 1. 海尾顺威电器厂自成立始即为黎东成等四人投资，但却以集体企业 名义登记并挂靠于顺德县桂州镇海尾管理区茶树村，存在工商登记与事实情 况不符的不规范情形。但是，考虑到上述不规范情形所发生的历史背景和历 史原因，且1996年经清产核资后海尾顺威电器厂已依法依规解除集体企业挂 靠关系，并广东省人民政府已出函确认海尾顺威电器厂上述解除集体企业挂 靠关系，故本所经办律师认为，海尾顺威电器厂历史上股权沿革的瑕疵不构 成本次发行上市的重大法律障碍； 2. 除上述情形外，本所经办律师认为海尾顺威电器厂出资形式、出资 来源及股权演变符合相关法律法规之规定，不存在任何产权争议和权属纠纷。 （三） 关于海尾顺威电器厂的业务演变 根据海尾顺威电器厂的工商登记档案以及对黎东成等四人的访谈记录， 海尾顺威电器厂自成立至注销期间，其经营范围暨主营业务一直为保鲜柜制 造及家用电器专用配件制造，未发生变更。 （四） 关于海尾顺威电器厂的对外投资、与发行人及其前身经营往来情 况 经核查海尾顺威电器厂的会计账簿、相关记账凭证并对黎东成等四人进 行访谈，海尾顺威电器厂除对发行人前身顺威有限的投资外，并无其他对外 投资；顺威有限自1995年全部注册资本到位后正常运营至1996年海尾顺威 电器厂注销的相关期间内，海尾顺威电器厂已鲜有开展经营，故海尾顺威电 器厂与顺威有限之间并无日常经营往来。 （五） 关于海尾顺威电器厂的守法情况 根据相关政府部门出具的下列证明性文件： 1. 佛山市顺德区市场安全监管局就海尾顺威电器厂遵守工商行政管理 法律法规情况出具的证明性文件； 2. 佛山市顺德区国家税务局、佛山市顺德区地方税务局就海尾顺威电 器厂遵守税收法律法规情况出具的证明性文件； 3. 佛山市顺德区环境运输和城市管理局就海尾顺威电器厂遵守环境保 护法律法规情况出具的证明性文件； 4. 佛山市顺德区市场安全监管局就海尾顺威电器厂遵守安全生产法律 法规情况出具的证明性文件； 5. 佛山市顺德区市场安全监管局就海尾顺威电器厂遵守质量技术监督 法律法规情况出具的证明性文件； 6. 佛山市顺德区国土城建和水利局就海尾顺威电器厂遵守土地管理法 律法规情况出具的证明性文件， 海尾顺威电器厂自设立至注销期间不存在违法违规行为，未受过任何行 政处罚。 二、 关于长源实业向顺耀贸易转让股权的具体原因、转让价格的确定 依据及其合理性、支付对价的来源及其合法性、长源实业退出顺威有限的具 体原因；顺耀贸易的经营范围，股权沿革、业务演变、对外投资的详细情况， 是否存在违法违规情况，顺耀贸易各股东在发行人的任职时间，与发行人及 其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本 次发行中介机构及其签字人员等有无亲属、关联或利害关系，是否存在委托、 信托等代持行为，是否存在股权争议或纠纷（反馈意见重点问题2） （一） 长源实业向顺耀贸易和顺威国际分别转让股权 1. 关于长源实业向顺耀贸易转让股权的具体原因 根据对长源实业股东黎东成等四人的访谈记录，顺耀贸易的股东绝大多 数为顺威有限的员工，仅有一名为顺威有限的外部咨询顾问，长源实业向顺 耀贸易转让其持有的顺威有限股权，乃基于稳定员工队伍，增强企业向心力， 充分体现上述持股员工的历史贡献之目的。 2. 关于长源实业向顺耀贸易转让股权之转让价格的确定依据及其合理 性、支付对价的来源及其合法性 2007年8月，顺威有限通过董事会决议，一致同意长源实业将其在顺威 有限中享有的77.4万美元出资中的38.262万美元（占顺威有限全部注册资 本的7%）以等值于38.262万美元的人民币的价格转让予顺耀贸易，转让价 格按照当时的公司注册资本确定为每元注册资本1元。 截止2007年11月28日，上述股权转让价款已付讫。 根据对受让顺威有限股权时顺耀贸易的29名股东的访谈记录，顺耀贸 易支付的股权转让价款来源于顺耀贸易股东的工资收入和个人积累。 基于上述事实，本所经办律师认为： 长源实业向顺耀贸易转让股权系交易各方在协商一致基础上的自愿行 为，顺耀贸易按注册资本受让长源实业持有的顺威有限股权的行为未违反转 让其时所适用的法律和行政法规之强制性规定，并无不妥；股权受让方支付 股权转让价款的来源合法；上述股权转让合法、有效。 3. 关于长源实业退出顺威有限的原因 根据对长源实业股东黎东成等四人的访谈记录，2007年，顺威有限有意 为申请发行上市之目的整体变更设立外商投资股份有限公司。由于当时此类 型企业发行上市鲜有案例可循，公司创始人考虑将发行人股东分别集中为创 始人组建的一家公司及员工持股公司，以确保公司股权架构清晰明了，并稳 定员工队伍。因此，在该种安排并未违反《公司法》及《关于设立外商投资 股份有限公司的若干规定》等法律法规规定的前提下，2007年8月，长源实 业将持有的顺威有限全部股权分别转让予顺威国际和顺耀贸易。 （二） 顺耀贸易的经营范围、股权沿革、业务演变、对外投资情况、守 法情况 1. 顺耀贸易的经营范围 根据顺耀贸易440681000010048号《企业法人营业执照》及其书面确 认，截至本补充法律意见书出具之日，顺耀贸易的经营范围为“国内商业、 物资供销业（不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目）”。 2. 顺耀贸易的股权沿革 （1） 2007年8月顺耀贸易设立 根据顺耀贸易的工商登记资料，顺耀贸易是于2007年8月20日在顺德 工商局核准注册的有限责任公司。企业注册号：440681000010048；注册资 本：200万元人民币。 顺耀贸易成立时的股东共29名，全部股东均以货币形式出资。佛山市 顺德区广德会计师事务所于2007年8月17日以广德会验字[2007]N 175号 验资报告对各股东的出资予以验证。顺耀贸易成立时的股权结构如下表所示： 序号 股东姓名 或名称 出资方式 持有注册资本暨实收 资本数额（元） 持股比例（%） 1 方万清 货币 14,280 0.710 2 熊 华 货币 14,280 0.710 3 苏炎彪 货币 20,000 1.000 4 何曙华 货币 108,640 5.430 5 郑永健 货币 14,280 0.710 6 王成望 货币 200,000 10.000 7 焦战平 货币 57,140 2.860 8 陈少东 货币 20,000 1.000 9 童贵云 货币 20,000 1.000 10 李建华 货币 20,000 1.000 11 景新兵 货币 20,000 1.000 12 孙韦韦 货币 14,280 0.710 13 沈更生 货币 14,280 0.710 14 黄洪燕 货币 257,140 12.860 15 伍松钐 货币 20,000 1.000 16 曹惠娟 货币 257,140 12.860 17 梁显祥 货币 14,280 0.710 18 梁志祥 货币 14,280 0.710 19 李智贤 货币 14,280 0.710 20 丁 斌 货币 20,000 1.000 21 赵建明 货币 20,000 1.000 22 周其标 货币 20,000 1.000 23 杨 昕 货币 20,000 1.000 序号 股东姓名 或名称 出资方式 持有注册资本暨实收 资本数额（元） 持股比例（%） 24 陶 巍 货币 20,000 1.000 25 王建辉 货币 200,000 10.000 26 高治国 货币 14,280 0.710 27 卢韵清 货币 200,000 10.000 28 龙仕均 货币 257,140 12.860 29 王世孝 货币 114,280 5.710 合 计 2,000,000 100 （2） 2011年3月顺耀贸易股权转让 2011年1月20日，顺耀贸易股东会作出决议，同意何曙华将其持有的 顺耀贸易1.36%股权转让给杨昕，将其持有的顺耀贸易1.36%股权转让给陈 少东，将其持有的顺耀贸易2.19%股权转让给丁斌，将其持有的顺耀贸易 0.38%股权转让给焦战平，将其持有的顺耀贸易0.14%股权转让给王建辉； 黄洪燕将其持有的顺耀贸易3.47%股权转让给王世孝，将其持有的顺耀贸易 3.18%股权转让给景新兵，将其持有的顺耀贸易0.21%股权转让给焦战平； 王成望将其持有的顺耀贸易5.82%股权转让给王世孝；曹惠娟将其持有的顺 耀贸易4.86%股权转让给王建辉；卢韵清将其持有的顺耀贸易5.56%股权转 让给龙仕均，将其持有的顺耀贸易0.26%股权转让给丁斌。 上述股权转让的价格以广东信德资产评估与房地产土地估价有限公司对 顺耀贸易截止2010年10月31日的净资产评估结果（《资产评估报告书》 编号：信评报字10001068号）为基本依据，确定为每元注册资本9.067元。 同日，上述股权转让所涉交易各方在广东省佛山市顺德公证处的公证之 下，分别签署了《股权转让协议》。 2011年3月2日，顺耀贸易在顺德工商局办妥了上述股权转让的工商变 更登记手续。 经核查相关的股权转让支付原始凭证，截止2011年3月3日，上述股 权转让价款已付讫。 此次股权变更完成后，顺耀贸易的股权结构如下表所示： 序号 股东姓名 或名称 出资方式 持有注册资本暨实收 资本数额（元） 持股比例（%） 1 方万清 货币 14,280 0.710 2 熊 华 货币 14,280 0.710 序号 股东姓名 或名称 出资方式 持有注册资本暨实收 资本数额（元） 持股比例（%） 3 苏炎彪 货币 20,000 1.000 4 郑永健 货币 14,280 0.710 5 王成望 货币 83,600 4.180 6 焦战平 货币 68,940 3.450 7 陈少东 货币 47,200 2.360 8 童贵云 货币 20,000 1.000 9 李建华 货币 20,000 1.000 10 景新兵 货币 83,600 4.180 11 孙韦韦 货币 14,280 0.710 12 沈更生 货币 14,280 0.710 13 黄洪燕 货币 119,940 6.000 14 伍松钐 货币 20,000 1.000 15 曹惠娟 货币 159,940 8.000 16 梁显祥 货币 14,280 0.710 17 梁志祥 货币 14,280 0.710 18 李智贤 货币 14,280 0.710 19 丁 斌 货币 69,000 3.450 20 赵建明 货币 20,000 1.000 21 周其标 货币 20,000 1.000 22 杨 昕 货币 47,200 2.360 23 陶 巍 货币 20,000 1.000 24 王建辉 货币 300,040 15.000 25 高治国 货币 14,280 0.710 26 卢韵清 货币 86,300 4.180 27 龙仕均 货币 368,340 18.420 28 王世孝 货币 300,080 15.000 合 计 2,000,000 100 3. 顺耀贸易的业务演变 （1） 顺耀贸易登记的经营范围变更情况 根据顺耀贸易的工商登记档案，顺耀贸易自成立至今登记的营业范围为 “国内商业、物资供销业（不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许 可的项目）”，未发生变更。 （2） 顺耀贸易主营业务变更情况 经核查顺耀贸易2008、2009、2010年度以及2011年1月-6月（以下 简称“三年又一期”）的财务报表、企业所得税纳税申报表、广东信华会计 师事务所出具的粤信华会审字（2011）000号《审计报告》并对顺耀贸易管 理层进行访谈，顺耀贸易自成立至今，顺耀贸易除持股发行人外，并未开展 其他实质性经营活动。 4. 顺耀贸易的对外投资情况 根据顺耀贸易出具的书面声明、顺耀贸易的工商年检资料、顺耀贸易三 年又一期的财务报表及广东信华会计师事务所出具的粤信华会审字（2011） 002号《审计报告》，除持有发行人的股权外，顺耀贸易自设立至今未发生 其他对外投资。 5. 顺耀贸易的守法情况 根据相关政府部门出具的下列证明性文件： （1） 佛山市顺德区市场安全监管局就顺耀贸易遵守工商行政管理法律 法规情况出具的证明性文件； （2） 佛山市顺德区国家税务局、佛山市顺德区地方税务局就顺耀贸易 遵守税收法律法规情况出具的证明性文件； （3） 佛山市顺德区环境运输和城市管理局就顺耀贸易遵守环境保护法 律法规情况出具的证明性文件； （4） 佛山市顺德区市场安全监管局就顺耀贸易遵守安全生产法律法规 情况出具的证明性文件； （5） 佛山市顺德区市场安全监管局就顺耀贸易遵守质量技术监督法律 法规情况出具的证明性文件； （6） 佛山市顺德区国土城建和水利局就顺耀贸易遵守土地管理法律法 规情况出具的证明性文件， 顺耀贸易自2008年1月1日起至今不存在违法违规行为，未受过任何 行政处罚。 （三） 关于顺耀贸易的股东在发行人的任职时间 根据发行人提供的员工入职登记表、员工工资表等资料，并经发行人确 认及顺耀贸易各股东出具书面声明，顺耀贸易的股东在发行人、其前身顺威 有限以及发行人控股子公司的任职情况如下： 序号 股东姓名 或名称 在发行人、其前身顺威有限 及发行人控股子公司的入职 时间 目前在发行人及其控股子公 司的任职情况 1 方万青 2002年4月 武汉顺威市场部部长 2 熊 华 2005年11月 塑料分公司财务部任部长 3 苏炎彪 1995年8月(股份公司成立 后不再担任其行政职务) 股份公司监事 4 郑永健 2002年12月 塑料分公司生产部任副部长 5 王成望 1998年7月 中科顺威董事 6 焦战平 2002年9月 武汉顺威任常务副总经理 7 陈少东 1997年8月 上海顺威市场营销部高级部 长兼昆山顺威市场部部长 8 童贵云 2001年3月 上海顺威财务部部长兼昆山 顺威财务部部长 9 李建华 2002年9月 上海顺威质量部部长兼昆山 顺威质量部部长 10 景新兵 1998年4月 塑料分公司总经理 11 孙韦韦 2006年6月 股份公司财务管理部部长 12 沈更生 2003年9月 上海顺威工艺部部长 13 黄洪燕 无任职，2005年起至今为顺 威有限、股份公司咨询顾问 无任职，为股份公司咨询顾 问 14 伍松钐 1998年12月 股份公司资金管理部部长 15 曹惠娟 2005年12月 股份公司财务总监 16 梁显祥 1996年10月 中山赛特市场部部长 17 梁志祥 1998年10月 股份公司大宗物料采购部部 长 18 李智贤 1994年11月 模具分公司市场营销二部任 部长 19 丁 斌 2001年3月 上海顺威副总经理 20 赵建明 2000年4月 股份公司监事兼塑料分公司 国内市场营销部部长 21 周其标 1995年4月 模具分公司制品部部长 22 杨 昕 2000年7月 股份公司监事兼空调风叶研 发中心任总监 23 陶 巍 2000年7月 中山赛特副总经理 24 王建辉 1993年6月 股份公司副总裁兼中山赛特 总经理 25 高治国 2005年11月 武汉顺威财务部副部长 26 卢韵清 2003年2月 上海顺威总经理 27 龙仕均 1997年3月 股份公司董事、副总裁、风 叶事业部总经理、芜湖顺威 序号 股东姓名 或名称 在发行人、其前身顺威有限 及发行人控股子公司的入职 时间 目前在发行人及其控股子公 司的任职情况 总经理 28 王世孝 1994年5月 模具分公司总经理 （四） 关于顺耀贸易各股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员、核心技术人员、本次发行中介机构及其签字人员等有 无亲属、关联或利害关系，是否存在委托、信托等代持行为，是否存在股权 争议或纠纷 根据顺耀贸易各股东的声明、本次发行中介机构广州证券有限责任公司、 正中珠江会计师事务所、广东中联羊城资产评估有限公司、发行人律师以及 相关签字人员的声明，除上述任职情况、顺耀贸易各股东通过顺耀贸易间接 持有发行人股权以及顺耀贸易股东郑永健为杨国添的女婿该等事实外，顺耀 贸易的各股东与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员、核心技术人员、本次发行所涉中介机构及签字人员无亲属、关联或利害 关系；顺耀贸易的各股东不存在委托、信托等代持行为或其他投票权、回购 等协议安排，顺耀贸易各股东所持顺耀贸易的股权不存在任何股权争议或纠 纷。 三、 关于长力赛特成立以来股权沿革、业务演变、对外投资的详细情 况，目前生产经营的具体情况，与发行人及其前身经营往来的详细情况，是 否存在违法违规情况，发行人与五金制品公司、长力赛特之间购买存货、设 备等关联交易定价是否公允、程序是否合法（反馈意见重点问题3） （一） 长力赛特 1. 关于长力赛特的股权沿革 （1） 2005年3月长力赛特设立 根据长力赛特的工商登记资料，长力赛特是由上海顺威和顺威国际订立 《合资长力赛特工程塑料（上海）有限公司合同》及《中外合资长力赛特工 程塑料（上海）有限公司章程》，经上海市嘉定区人民政府于2005年1月 25日下发嘉府审外批[2005]33号《关于同意合资设立长力赛特工程塑料（上 海）有限公司的批复》批准，于2005年3月30日在上海工商局嘉定分局核 准注册的中外合资企业。企业注册号：310000400419063。 长力赛特成立时的投资总额和注册资本情况如下：投资总额：210万港 币；注册资本：150万港元，其中，上海顺威出资30万港元，占注册资本的 20%；顺威国际出资120万港元，占注册资本的80%；出资期限：自营业执 照签发之日起三个月内到位15%，其余在一年内到位。 根据上海同诚会计师事务所于2005年6月3日出具的同诚会验外[2005] 第73号验资报告，截至2005年5月26日止，长力赛特已收到股东缴纳的 注册资本第一期合计80万港元，其中：上海顺威以货币缴纳30万港元，顺 威国际以货币缴纳50万港元。 根据上海同诚会计师事务所于2006年3月30日出具的同诚会验外 [2006]第44号验资报告，截至2006年3月30日止，长力赛特已收到顺威 国际以货币缴纳的第二期出资70万港元，长力赛特累计共收到股东缴纳的 注册资本150万港元。 （2） 2010年6月长力赛特股权转让 2010年5月3日，顺威国际、上海顺威与钜铭有限公司签订《股权转让 协议》，约定顺威国际将其持有的长力赛特120万港元出资（占注册资本80%） 以3,275,656.28元的价格转让给钜铭有限公司，上海顺威将其持有的长力赛 特30万港元出资（占注册资本20%）以818,914.07元的价格转让给钜铭有 限公司。上述股权转让价格系以上海佳安会计师事务所对长力赛特截止2010 年4月30日的净资产值审计结果为依据加以确定。 经核查相关的股权转让凭证，上述股权转让所涉股权转让价款已分别于 2010年12月29日和2011年1月17日付讫。 2010年5月28日，上海市嘉定区人民政府以嘉府审外批[2010]236号 《上海市嘉定区人民政府关于同意长力赛特工程塑料（上海）有限公司转股 等事宜的批复》批准是次股权转让。 2010年6月21日，长力赛特在上海工商局嘉定分局办妥了是次变更的 工商变更登记手续。 2. 长力赛特的业务演变 （1） 长力赛特登记的经营范围变更情况 根据长力赛特的工商登记档案，长力赛特成立时登记的经营范围为“生 产工程塑料、电器塑料，销售本公司自产产品（涉及行政许可的，凭许可证 经营）”；目前其经营范围变更为“电子产品元器件的生产经营与销售 ”的 申请正在办理过程中。 （2） 长力赛特主营业务变更情况 根据本所经办律师对长力赛特高级管理人员的访谈及其提供的 2008-2009年度的审计报告及三年又一期所得税纳税申报表等资料，长力赛 特自成立时至2008年1月期间，其主营业务为生产工程塑料、电器塑料； 自2008年1月长力赛特将其剩余的原材料存货出售给上海顺威后，其已无 实质性经营；目前正在积极寻找其他的投资发展方向。 3. 长力赛特的对外投资情况 根据长力赛特出具的书面声明和工商年检资料，并经核查上海佳安会计 师事务所分别于2010年4月16日、2009年2月22日出具的佳安会审[2010] 第528号审计报告及佳安会审[2009]第154号审计报告，长力赛特自设立以 来未发生对外投资活动。 4. 关于长力赛特目前的经营情况、与发行人及其前身的经营往来 如前文所述，截止目前，长力赛特已无实质性经营，目前正在积极寻找 其他的投资发展方向。 根据正中珠江会计师事务所出具的《三年又一期审计报告》、发行人及 长力赛特书面确认，近三年又一期内，除本补充法律意见书第三（二）部分 所述长力赛特与发行人（及前身）及其控股子公司之间的存货、设备交易外， 长力赛特与发行人及其前身并无其他经营往来。 5. 关于长力赛特的守法情况 根据相关政府部门出具的下列证明性文件： （1） 上海工商局嘉定分局就长力赛特遵守工商行政管理法律法规情况 出具的证明性文件； （2） 上海市嘉定区税务局第八税务所就长力赛特遵守税收法律法规情 况出具的证明性文件； （3） 上海市嘉定区环境保护局就长力赛特遵守环境保护法律法规情况 出具的证明性文件； （4） 上海市嘉定区安全生产监督管理局就长力赛特遵守安全生产法律 法规情况出具的证明性文件； （5） 国家外汇管理局上海市分局就长力赛特遵守外汇管理法律法规情 况出具的证明性文件； （6） 上海市嘉定区规划和土地管理局就长力赛守遵守土地管理法律法 规情况出具的证明性文件， 长力赛特近三年内不存在违法违规行为，未受过任何行政处罚。 （二） 发行人与五金制品公司、长力赛特之间购买存货、设备的关联交 易 1. 发行人与五金制品公司之间购买存货、设备的关联交易 如《律师工作报告》第九部分“关联交易及同业竞争”之（二）4（3） 项及第十二部分“发行人的重大资产变化及收购兼并”第（四）项所述，2007 年和2010年7月，发行人及其前身向五金制品公司购买了生产塑料空调风 叶模具的生产设备以及相关存货。 （1） 关于交易的批准和授权 2007年6月14日及2007年8月10日，顺威有限董事会、五金制品公 司董事会分别作出决议，同意顺威有限向五金制品公司收购与该公司名下生 产塑料空调风叶模具相关的生产设备以及相关存货。 经核查，顺威有限和五金制品公司当时适用的公司章程未就关联交易的 表决程序作出任何规定。 基于上述事实，本所经办律师认为，转让双方已就上述资产的转让事项 作出决议，该等决议合法、有效。 （2） 关于购买标的的合法性 经查阅五金制品公司出售给顺威有限的设备原始购入发票，并对交易当 时的五金制品公司部分高级管理人员进行访谈，本所经办律师认为，五金制 品公司对上述转让标的拥有真实、合法的产权。 （3） 关于转让的合意 根据公司与五金制品公司于2007年9月1日签署的编号分别为 20070901A、20070901C的《设备购销合同》、合同编号为20070901D的 《车辆购销合同》、2010年7月22日双方签订的《资产购买合同》，以及 根据对交易当时的顺威有限及五金制品公司的部分高级管理人员的访谈记 录，在双方就本次资产收购所涉交易实施之前，双方已就资产收购事项包括 但不限于转让标的、转让价格、移交期限和价款给付期限达成合意。双方确 认该等资产转让行为系其在平等自愿、协商一致基础下的真实意思表示。 （4） 关于资产的移交 根据双方授权代表签署的《设备移交清单》、五金制品公司向模具分公 司开具的相关设备、机动车增值税发票，五金制品公司新购设备及电脑、空 调等固定资产的移交清单，及其租赁给模具分公司使用的部分设备的增值税 发票，发行人及其前身累计向五金制品公司购买了金额为4,452,893.19元的 固定资产，其中： i. 2007年9月期间，前者向后者累计购买了金额为3,660,442元的设备 及车辆，2007年9月30日，所涉全部设备和车辆已全部交付模具分公司； ii. 2007年12月期间，前者向后者累计购买了金额为333,251.19元的新 购设备及电脑、空调等固定资产，上述资产已于2007年12月26日完成交 付； iii. 2010年7月期间，前者向后者购买了金额为459,200元的设备，截止 2010年8月31日，上述交易所涉全部设备已经交付给发行人。 另根据五金制品公司2008年1月的存货入库和出库清单，顺威有限向 五金制品公司购买了金额为6,058,317.50元的存货。截止2008年1月31 日，上述交易所涉全部存货已交付给顺威有限。 （5） 关于价款的支付 经核查发行人及其前身支付收购价款的原始凭证，上述设备及存货的各 笔收购款已付讫。 （6） 关于价格的公允性 i. 同一控制人及管理层的访谈结果 根据本所经办律师对发行人及五金制品公司部分高级管理人员的访谈结 果，并经查阅（2007）羊评字第11407号《资产评估报告》、[2010]羊资评 字第812号《资产评估报告》、设备的原始发票以及该等设备出售予发行人 时开具的发票，五金制品公司2007年至2010年期间向发行人出售与发行人 生产经营业务相关的设备的价格系参考具有证券从业资格的资产评估机构对 该等设备截止2007年5月31日的资产评估结果，由双方协商确定；对于评 估基准日后方到货的生产经营设备，由于生产经营设备的市场价格与账面值 接近，故按该等机器设备的账面净值转让；剩余存货则是以五金制品公司截 止2007年12月31日的账面净值交易，以避免通过资产价值的重估调节利 润或者影响经营业绩的准确性，同时可避免关联方之间的利益输送。 ii. 独立董事意见 2011年2月28日，发行人独立董事对上述发行人近三年关联交易的决 策程序的合法性及价格的公允性发表了无保留的意见，确认发行人与五金制 品公司之间购买设备、存货的交易程序合法，内容真实、公平公正，价格公 允，不存在损害各方利益的情形。 （7） 结论意见 根据上述访谈结果、独立董事意见以及本所经办律师对相关原始资料的 核查结果，本所经办律师认为，上述交易程序合法、有效、价格公允。 2. 中山赛特与五金制品公司之间购买设备、存货的关联交易 如《律师工作报告》第十二部分“发行人的重大资产变化及收购兼并” 第（五）项所述，2007年中山赛特向五金制品公司购买了与模具生产相关的 生产经营设备和存货。 （1） 关于交易的批准和授权 2007年7月10日，中山赛特董事会、五金制品公司董事会分别作出决 议，同意中山赛特向五金制品公司收购与模具生产相关的生产经营设备和存 货。 经核查，中山赛特和五金制品公司当时适用的公司章程未就关联交易的 表决程序作出任何规定。 基于上述事实，本所经办律师认为，转让双方已就上述资产的转让事项 作出决议，该等决议合法、有效。 （2） 关于购买标的的合法性 经查阅五金制品公司出售给中山赛特的设备原始购入发票，并经对交易 当时的五金制品公司部分高级管理人员进行访谈，本所经办律师认为，五金 制品公司对上述转让标的拥有真实、合法的产权。 （3） 关于转让的合意 根据中山赛特与五金制品公司于2007年9月1日签署的《购销合同》， 以及对交易当时的中山赛特及五金制品公司的部分高级管理人员的访谈记 录，在双方就本次资产收购所涉交易实施之前，双方已就资产收购事项包括 但不限于转让标的、转让价格、移交期限和价款给付期限达成合意。双方确 认该等资产转让行为系其在平等自愿、协商一致基础下的真实意思表示。 （4） 关于资产的移交 根据五金制品公司向中山赛特开具的相关设备、机动车增值税发票，中 山赛特向五金制品公司购买了金额为1,740,348.72元的设备。截止2007年 9月1日，所涉全部设备已移交给中山赛特。 （5） 关于价款的支付 经核查中山赛特支付收购价款的原始凭证，上述设备转让价款已于2008 年5月支付完毕。 （6） 关于价格的公允性 i. 同一控制人及管理层的访谈结果 根据本所经办律师对发行人及五金制品公司部分高级管理人员的访谈结 果，并经查阅（2007）羊评字第11407号《资产评估报告》，五金制品公司 向中山赛特出售与模具生产相关的生产经营设备的价格系参考具有证券从业 资格的资产评估机构对该等设备截止2007年5月31日的资产评估结果，由 双方协商确定。 ii. 独立董事意见 2011年2月28日，发行人独立董事对发行人上述近三年关联交易的决 策程序的合法性及价格的公允性发表了无保留的意见，确认中山赛特与五金 制品公司之间购买设备、存货的交易程序合法，内容真实、公平公正，价格 公允，不存在损害各方利益的情形。 （7） 结论意见 根据上述访谈结果、独立董事意见以及本所经办律师对相关原始资料的 核查结果，本所经办律师认为，上述交易程序合法、有效、价格公允。 3. 发行人与长力赛特之间购买存货、设备的关联交易 如《律师工作报告》第九部分“关联交易及同业竞争”之二4（4）项及第 十二部分“发行人的重大资产变化及收购兼并”第（六）项所述，2007年发行 人控股子公司上海顺威向长力赛特购买了与发行人生产经营业务相关的设备 和存货资产。 （1） 关于交易的批准和授权 2007年11月1日，上海顺威股东会、长力赛特董事会分别作出决议， 同意上海顺威向长力赛特收购运营状态良好的生产设备和相关存货。 经核查，上海顺威和长力赛特当时适用的公司章程未就关联交易的表决 程序作出任何规定。 基于上述事实，本所经办律师认为，转让双方已就上述资产的转让事项 作出决议，该等决议合法、有效。 （2） 关于购买标的的合法性 经核查长力赛特出售给上海顺威的设备原始购入发票等凭证，并经对交 易当时的长力赛特高级管理人员进行访谈，本所经办律师认为，长力赛特对 上述转让标的拥有真实、合法的产权。 （3） 关于转让的合意 根据上海顺威与长力赛特分别于2007年12月20日、2008年1月8日 签署的《资产购买合同》、《采购合同》以及对交易当时的发行人及长力赛 特的部分高级管理人员的访谈记录，在双方就本次设备、存货等资产收购所 涉交易实施之前，双方已就资产收购事项包括但不限于转让标的、转让价格、 移交期限和价款给付期限达成合意。双方确认该等资产转让行为系其在平等 自愿、协商一致基础下的真实意思表示。 （4） 关于资产的移交 根据上海顺威与长力赛特之间的《资产购买合同》、《固定资产明细清 单》、长力赛特开具的相关设备增值税发票，以及上海顺威与长力赛特于2008 年1月8日签署的《采购合同》、长力赛特2008年1月的存货入库和出库 清单等资料，上海顺威累计向长力赛特购买了金额为1,391.2512万元设备和 存货。其中： i. 2007年12月期间，上海顺威向长力赛特购买了金额为95.1712万元 的设备，截止2007年12月27日，上述交易所涉全部设备已经交付上海顺 威； ii. 2008年1月期间，上海顺威向长力赛特购买了金额为1,296.08万元 的存货，截止2008年1月31日，上述交易所涉全部存货已经交付给上海顺 威。 （5） 关于价款的支付 经核查上海顺威支付收购价款的原始凭证，上述设备及存货所涉全部收 购款已付讫。 （6） 关于价格的公允性 i. 同一控制人及管理层的访谈结果 根据上海顺威与长力赛特于2007年12月20日签署的《资产购买合同》、 于2008年1月8日签署的《采购合同》、（2007）羊评字第11405号《资 产评估报告》以及本所经办律师对交易当时发行人和长力赛特的部分高级管 理人员的访谈结果，长力赛特向上海顺威出售与发行人生产经营业务相关的 设备系以具有证券从业资格的资产评估机构对该等设备截止2007年5月31 日的资产评估结果为参考并经双方协商确定；长力赛特向上海顺威出售剩余 的全部原材料存货是以该等原材料存货截止2007年12月31日的账面净值 交易，以避免通过资产价值的重估调节利润及影响经营业绩的准确性，同时 可避免关联方之间的利益输送。 ii. 独立董事意见 2011年2月28日，发行人独立董事对发行人上述近三年关联交易的决 策程序的合法性及价格的公允性发表了无保留的意见，确认上海顺威与长力 赛特之间购买设备、存货的交易程序合法，内容真实、公平公正，价格公允， 不存在损害各方利益的情形。 （7） 结论意见 根据上述访谈结果、独立董事意见以及本所经办律师对相关原始资料的 核查结果，本所经办律师认为，上述交易程序合法、有效、价格公允。 四、 请所经办律师及律师核查并披露华宇鸿公司、泛仕达、番禺海业、 瑞科橡胶成立以来股权沿革、业务演变、对外投资的详细情况，是否存在违 法违规情况，并就发行人与华宇鸿公司、泛仕达、番禺海业、瑞科橡胶之间 采购、销售、租赁等关联交易定价是否公允、程序是否合法发表核查意见， 详细说明核查过程；核查并披露发行人向华宇鸿公司采购轴承座比重逐年增 加的具体原因，并就发行人是否对其存在严重依赖，影响独立性发表核查意 见，详细说明理由；核查并详细披露发行人与泛仕达之间生产经营合作模式， 其向泛仕达销售产品在同类产品销售总额占比、在泛仕达同类产品采购总额 占比，并就发行人与泛仕达在资产、人员、机构、业务等方面是否保持独立 发表核查意见，详细说明核查过程；核查披露发行人减少关联交易、降低关 联方影响的具体措施，并就相关措施是否执行，是否存在执行风险发表意见。 （反馈意见重点问题4） （一） 华宇鸿公司、泛仕达、番禺海业、佛山市顺德区瑞科橡胶制品有 限公司（“瑞科橡胶”）的股权沿革、业务演变、对外投资情况、守法情况 1. 华宇鸿公司 （1） 华宇鸿公司的股权沿革 i. 2006年7月华宇鸿公司设立时的注册资本及股权结构 根据华宇鸿公司的工商登记资料，华宇鸿公司是由佛山市顺德区伸亚橡 塑制品有限公司与孔宪津于2006年6月19日签订《中外合资佛山市顺德区 华宇鸿公司橡塑制品有限公司合同》和《中外合资佛山市顺德区华宇鸿公司 橡塑制品有限公司章程》，经佛山市顺德区对外贸易经济合作局于2006年6 月30日下发顺外经贸外资[2006]477号《关于设立合资企业佛山市顺德区华 宇鸿公司橡塑制品有限公司的批复》及广东省人民政府2006年7月19日下 发商外资粤顺合资证字[2006]0128号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批 准证书》批准，于2006年7月27日在顺德工商局核准注册的中外合资经营 企业。企业法人营业执照注册号：企合粤顺总字第002515号。 华宇鸿公司成立时的投资总额和注册资本情况如下：投资总额：280万 港元；注册资本：200万港元，其中：佛山市顺德区伸亚橡塑制品有限公司 出资80万港元，占注册资本的40%；孔宪津出资120万港元，占注册资本 的60%；出资期限：首期认缴出资自营业执照签发之日起三个月内各自认缴 出资额的15%，其余认缴出资额在2年内缴足。 根据佛山市顺德区康德会计师事务所于2006年10月31日出具的广德 会验[2006]F046号验资报告，截至2006年12月20日止，华宇鸿公司已收 到上述股东的货币出资折合200万港元，其中佛山市顺德区伸亚橡塑制品有 限公司出资人民币812,640元（折合80万港元），孔宪津出资120万港元。 ii. 2008年8月华宇鸿公司注册资本增加至1,800万港元 2007年6月22日，华宇鸿公司董事会作出决议，同意华宇鸿公司投资 总额由280万港元增加至2,500万港元，注册资本由200万港元增加至1,800 万港元。其中：佛山市顺德区伸亚橡塑制品有限公司出资从原来的80万港 元增加至720万港元，占注册资本的40%；孔宪津出资从原来的120万港元 增加至1,080万港元，占注册资本的60%。 2007年6月29日，佛山市顺德区对外贸易经济合作局以顺外经贸外资 [2007]425号《关于佛山市顺德区华宇鸿公司橡塑制品有限公司增加投资的 批复》批准了华宇鸿公司上述投资总额、注册资本等事项的变更，增资出资 额期限为申请变更登记时缴付不低于新增注册资本的20%，其余部分自营业 执照变更之日起2年内缴足。 同日，华宇鸿公司获核发新的商外资粤顺合资证字[2006]0128号《中华 人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 佛山市顺德区广德会计师事务所于2008年8月18日以广德会验字 [2008]F040号验资报告对孔宪津于2007年8月10日以货币形式新缴纳的 注册资本300万港元予以验证。佛山市中健会计师事务所于同日以佛中会验 字[2008]0808号验资报告对佛山市顺德区伸亚橡塑制品有限公司于2008年 8月15日新缴纳的注册资本227,546.82港元予以验证。 2008年8月20日，华宇鸿公司在顺德工商局办妥是次投资总额和注册 资本变更的工商变更登记手续。 此次变更完成后，华宇鸿公司的股权结构如下： 序号 股东姓名或名 称/名称 出资方式 认缴出资额 （万港元） 持股比例 （%） 实收资本额 （万港元） 1 佛山市顺德区 伸亚橡塑制品 有限公司 货币 720 40 102.7547 2 孔宪津 货币 1,080 60 420 合 计 1,800 100 522.7547 iii. 2008年9月华宇鸿公司股权转让 2008年8月11日，华宇鸿公司董事会作出决议，同意佛山市顺德区伸 亚橡塑制品有限公司将其持有的华宇鸿公司40%股权（已出资1,027,546.82 港元，未出资6,172,453.18港元）以1,027,546.82港元的价格转让给麦仁 钊。同日，佛山市顺德区伸亚橡塑制品有限公司与麦仁钊就上述股权转让事 项签订股权转让协议，孔宪津签署声明放弃优先购买权。 2008年8月27日，佛山市顺德区对外贸易经济合作局以顺外经贸外资 [2008]453号《关于佛山市顺德区华宇鸿公司橡塑制品有限公司变更投资方 式的批复》批准了华宇鸿公司是次股权转让。 2008年8月29日，华宇鸿公司就上述股权转让获核发商外资粤顺外资 证字[2008]0043号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 2008年9月9日，华宇鸿公司在顺德工商局办妥是次股权转让的工商变 更登记手续。 此次变更完成后，华宇鸿公司的股权结构如下： 序号 股东姓名或 名称 出资方式 认缴出资额 （万港元） 持股比例 （%） 实收资本额 （万港元） 1 麦仁钊 货币 720 40 102.7547 2 孔宪津 货币 1,080 60 420 合 计 1,800 100 522.7547 iv. 2009年1月华宇鸿公司股权转让 2008年12月16日，华宇鸿公司董事会作出决议，同意孔宪津将其持 有的华宇鸿公司60%股权（已出资420万港元，未出资660万港元）转让给 麦仁钊。同日，孔宪津与麦仁钊签订股权转让协议，约定上述股权转让的价 格为420万港元。 2008年12月25日，佛山市顺德区对外贸易经济合作局以顺外经贸外 资[2008]675号《关于佛山市顺德区华宇鸿公司橡塑制品有限公司股权转让 的批复》批准了华宇鸿公司是次股权转让。 2008年12月26日，华宇鸿公司就上述股权转让获核发新的商外资粤 顺外资证字[2008]0043号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 2009年1月8日，华宇鸿公司在顺德工商局办妥是次股权变动的工商变 更登记手续。 此次变更完成后，华宇鸿公司的股权结构如下： 股东姓名或 名称 出资方式 认缴出资额 （万港元） 持股比例 （%） 实收资本额 （万港元） 麦仁钊 货币 1,800 100 522.7547 v. 2010年9月华宇鸿公司注册资本减至1,200万港元 2010年5月20日，华宇鸿公司股东作出决定，将华宇鸿公司投资总额 由2,500万港元减少至1,700万港元，注册资本由1,800万港元减少至1,200 万港元。 2010年6月11日，华宇鸿公司在《羊城晚报》登载了减资公告，该公 告详细列明了“公司债权人可自2010年6月11日（指发布公告之日）起四 十五日内要求公司清偿债务或提供相应的担保”。 2010年8月3日，佛山市顺德区经济促进局以顺经外资[2010]331号《关 于佛山市顺德区华宇鸿公司橡塑制品有限公司减少投资的批复》批准了华宇 鸿公司上述投资总额、注册资本等事项的变更。 2010年8月9日，华宇鸿公司获核发新的商外资粤顺外资证字 [2008]0043号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 佛山中健会计师事务所于2010年9月10日以佛中会验字[2010]H0901 号验资报告对华宇鸿公司股东麦仁钊实缴注册资本522.7547万港元予以验 证。 根据华宇鸿公司于2010年9月28日出具的《债务清偿及债务担保的情 况说明》，自华宇鸿公司第一次减资公告起45日内，无债权人要求清偿债 务及要求提供债务担保。 2010年9月30日，华宇鸿公司在顺德工商局办妥是次投资总额和注册 资本调整的工商变更登记手续。 此次变更完成后，华宇鸿公司的股权结构如下： 股东姓名或 名称 出资方式 认缴出资额 （万港元） 持股比例 （%） 实收资本额 （万港元） 麦仁钊 货币 1,200 100 522.7547 vi. 2011年5月华宇鸿公司实收资本变更 根据广东新祥和会计师事务所有限公司于2011年3月16日出具的粤祥 会验字[2011]第1261号《验资报告》，截至2011年3月7日止，华宇鸿公 司收到麦仁钊第二次缴纳的注册资本合计677.2453万港元，变更后华宇鸿 公司注册资本实收金额为1,200万港元。 2011年5月3日，华宇鸿公司在顺德工商局办妥是次实收资本变动的工 商变更登记手续。 此次变更完成后，华宇鸿公司的注册资本暨实收资本为1,200万港元， 股权结构如下： 股东姓名或名 称 出资方式 持有注册资本暨实收 资本额（万港元） 持股比例 （%） 麦仁钊 货币 1,200 100 （2） 华宇鸿公司的业务演变 根据华宇鸿公司的的工商登记资料、历年审计报告以及对华宇鸿公司高 级管理人员的访谈记录，华宇鸿公司自成立至今的主营业务为生产经营橡胶 制品，未发生过变更。 （3） 华宇鸿公司的对外投资情况 根据华宇鸿公司出具的书面声明、华宇鸿公司的工商年检资料以及华宇 鸿公司的历年审计报告，华宇鸿公司除持有发行人之控股股东祥得投资的股 权[华宇鸿公司对祥得投资的股权情况详见本补充法律意见书第十四部分之 （二）]外，华宇鸿公司并无其他对外投资。 （4） 华宇鸿公司的守法情况 根据相关政府部门出具的下列证明性文件： i. 佛山市顺德区市场安全监管局就华宇鸿公司遵守工商行政管理法律法 规情况出具的证明性文件； ii. 佛山市顺德区国家税务局、佛山市顺德区地方税务局勒流税务分局就 华宇鸿公司遵守税收法律法规情况出具的证明性文件； iii. 佛山市顺德区环境运输和城市管理局就华宇鸿公司遵守环境保护法律 法规情况出具的证明性文件； iv. 佛山市顺德区市场安全监管局就华宇鸿公司遵守安全生产法律法规情 况出具的证明性文件； v. 佛山市顺德区市场安全监管局就华宇鸿公司遵守质量技术监督法律法 规情况出具的证明性文件； vi. 佛山海关驻顺德办事处就华宇鸿公司遵守海关监管法律法规情况出具 的证明性文件； vii. 国家外汇管理局佛山市中心支局就华宇鸿公司遵守外汇管理法律法规 情况出具的证明性文件； viii. 佛山市顺德区国土城建和水利局就华宇鸿公司遵守土地管理法律法规 情况出具的证明性文件， 华宇鸿公司自2008年1月1日起至今不存在违法违规行为，未受过任 何行政处罚。 2. 泛仕达 （1） 泛仕达的股权沿革 i. 2004年2月泛仕达设立 泛仕达是由长源实业、顺威国际、泰亨企业有限公司订立《中外合资佛 山市顺德区泛仕达机电有限公司合同》和《中外合资经营佛山市顺德区泛仕 达机电有限公司章程》，经佛山市顺德区经济贸易局于2004年2月9日下 发顺经贸引[2004]048号《关于设立合资企业佛山市顺德区泛仕达机电有限 公司的批复》及广东省人民政府于2004年1月11日下发商外资粤顺合资证 字[2004]0021号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准，于2004 年2月13日在顺德工商局核准注册的中外合资经营企业。企业注册号：企 合顺总字第001887号。 泛仕达成立时的投资总额和注册资本情况如下：投资总额：1,300万港 元；注册资本：1,000万港元，其中，长源实业以现有土地认缴出资200万 港元，占注册资本的20%；顺威国际以现汇认缴出资400万港元，占注册资 本的40%；泰亨企业有限公司以现汇认缴出资400万港元，占注册资本的 40%；出资期限：自营业执照签发之日起计的3个月内投入各自认缴出资额 的15%，其余认缴出资额在2年内缴足。 泛仕达成立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资 方式 认缴注册资 本（万港元） 持股比例 （%） 实缴注册资 本（万港元） 1 长源实业 实物 200 20 0 2 顺威国际 货币 400 40 0 3 泰亨企业有限公司 货币 400 40 0 合 计 1,000 100 0 ii. 2004年4月泛仕达变更实收资本 根据佛山市顺德区广德会计师事务所于2004年4月12日出具的广德会 验[2004]F013号验资报告，截至2004年3月17日止，顺威国际以货币出 资100万港元，泰亨企业有限公司以货币出资100万港元，合计实缴的注册 资本为200万港元。 泛仕达在顺德工商局办理了是次实收资本变动的工商变更登记手续。 此次变更完成后，泛仕达的实收资本为200万港元，股权结构如下： 序号 股东名称 出资 方式 认缴注册资 本（万港元） 持股比例 （%） 实缴注册资 本（万港元） 1 长源实业 实物 200 20 0 2 顺威国际 货币 400 40 100 3 泰亨企业有限公司 货币 400 40 100 合 计 1,000 100 200 iii. 2004年7月泛仕达股权转让 2004年5月6日，泛仕达董事会作出决议，同意长源实业将持有的泛仕 达20%的股权转让给顺威国际。 2004年5月10日，泰亨企业有限公司签署声明同意上述股权转让，并 放弃优先购买权。同日，长源实业、顺威国际、泰亨企业有限公司签订《佛 山市顺德区泛仕达机电有限公司股权转让协议》，约定上述股权转让的作价 为1港元，股权转让后顺威国际代替长源实业完成其占泛仕达20%股权的出 资，出资期限为营业执照签发之日起24个月内，其中自营业执照签发之日 起计的3个月内投入出资额的15%。 2004年7月8日，佛山市顺德区经济贸易局以顺经贸引[2004]366号《关 于佛山市顺德区泛仕达机电有限公司变更投资方式的批复》批准了是次出资 权转让。 2004年4月12日，泛仕达就上述股权转让获广东省人民政府换发了新 的商外资粤顺外资证字[2004]0128号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批 准证书》。 2004年7月23日，泛仕达在顺德工商局办妥是次股权转让的工商变更 登记手续。 此次股权变更完成后，泛仕达的股权结构如下： 序号 股东名称 出资 方式 认缴注册资 本（万港元） 持股比例 （%） 实缴注册资 本（万港元） 1 顺威国际 货币 600 60 100 序号 股东名称 出资 方式 认缴注册资 本（万港元） 持股比例 （%） 实缴注册资 本（万港元） 2 泰亨企业有限公司 货币 400 40 100 合 计 1,000 100 200 iv. 2005年4月泛仕达注册资本增加至2,000万港元 2005年3月22日，泛仕达董事会作出决议，同意泛仕达投资总额由 1,300万港元增加至2,300万港元，注册资本由1,000万港元增加至2,000 万港元。其中：顺威国际出资从原来的600万港元增加至1,200万港元，占 注册资本的60%；泰亨企业有限公司出资从原来的400万港元增加至800 万港元，占注册资本的40%；增加出资期限为：首期出资自营业执照变更之 日三个月内缴付不低于增资额的15%，其余部分自营业执照变更之日起两年 内缴足。 2005年3月31日，佛山市顺德区对外贸易经济合作局以顺外经贸外资 [2005]166号《关于佛山市顺德区泛仕达机电有限公司增加投资的批复》批 准了泛仕达上述投资总额、注册资本等事项的变更。 2005年4月1日，泛仕达就上述增资获广东省人民政府换发了新的商外 资粤顺外资证字[2004]0128号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证 书》。 2005年4月11日，泛仕达在顺德工商局办妥是次增资的工商变更登记 手续。 截至2004年12月28日，泛仕达已收到股东缴纳的注册资本800万港 元，其中顺威国际以货币出资500万港元，泰亨企业有限公司以货币出资300 万港元，截至该日，泛仕达累计注册资本实收金额为1,000万港元。上述出 资已经广州正德会计师事务所有限公司于2005年4月6日出具的正验字 （2005）第1044号《验资报告》予以验证。 本次变更完成后，泛仕达的注册资本为2,000万港元，股权结构如下： 序号 股东名称 出资方式 注册资本 （万港元） 持股比例 （%） 实缴注册资 本（万港元） 1 顺威国际 货币 1,200 60 600 2 泰亨企业有限公司 货币 800 40 400 合 计 2,000 100 1,000 v. 2006年3月泛仕达实收资本变更 根据佛山市顺德区广德会计师事务所于2006年3月9日出具的广德会 验[2006]F007号验资报告，截至2005年9月29日止，泛仕达已收到股东 缴纳的新增注册资本合计1,000万港元，其中顺威国际出资600万港元，泰 亨企业有限公司出资400万港元，均为货币出资。 2006年3月14日，泛仕达就是次变更在顺德工商局办妥了工商变更登 记手续。 本次变更完成后，泛仕达的注册资本暨实收资本为2,000万港元，股权 结构如下： 序号 股东名称 注册资本暨实收 资本额（万港元） 持股比例（%） 1 顺威国际 1,200 60 2 泰亨企业有限公司 800 40 合 计 2,000 100 vi. 2006年4月泛仕达股权转让 2006年3月28日，泛仕达董事会作出决议，同意顺威国际将其持有的 泛仕达1,200万港元出资（占泛仕达60%股权）转让给泰亨企业有限公司。 同日，顺威国际与泰亨企业有限公司签订《股权转让协议》，约定上述股权 转让的价格为1,200万港元。 2006年4月11日，佛山市顺德区对外贸易经济合作局下发顺外经贸外 资[2006]191号《关于佛山市顺德区泛仕达机电有限公司股权转让的批复》 批准了是次股权转让。 2006年4月17日，泛仕达获广东省人民政府换发了新的商外资粤顺外 资证字[2004]0128号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2006年4月30日，泛仕达在顺德工商局办妥是次股权转让的工商变更 登记手续。 此次变更完成后，泛仕达的股权结构如下： 股东名称 出资方式 注册资本暨实收 资本额（万港元） 持股比例 （%） 泰亨企业有限公司 货币 2,000 100 vii. 2011年3月泛仕达吸收合并长力汇泰（佛山）机电工业有限公司 2009年12月26日，经泛仕达执行董事决定及长力汇泰（佛山）机电 工业有限公司（以下简称“长力汇泰”）股东决定，泛仕达与长力汇泰签订 《佛山市顺德区泛仕达机电有限公司吸收合并长力汇泰（佛山）机电工业有 限公司协议》，双方约定：泛仕达吸收合并长力汇泰，长力汇泰的资产总额、 负债总额、净资产总额并入泛仕达，并以长力汇泰的注册资本800万美元（折 合6,268万港元）与泛仕达的注册资本2,000万港元之总和8,268万港元为 合并公司的注册资本，合并后长力国际集团有限公司持有合并公司出资额 6,268万港元，持股比例为75.81%，泰亨企业有限公司持有合并公司出资额 2,000万港元，持股比例24.19%。同日，泰亨企业有限公司与长力国际集团 有限公司签订了《外商合资企业佛山市顺德区泛仕达机电有限公司合同》及 《外资企业佛山市顺德区泛仕达机电有限公司章程》。 2010年1月13日，泛仕达和长力汇泰在报纸上登载了吸收合并公告。 佛山市顺德区经济促进局于2010年3月11日下发顺经外资[2010]085 号《关于外资企业佛山市顺德区泛仕达机电有限公司吸收合并外资企业长力 汇泰（佛山）机电工业有限公司的批复》同意泛仕达上述变更。2010年3 月12日，泛仕达获核发新的商外资粤顺外资证字[2004]0128号《中华人民 共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 根据佛山中健会计师事务所于2011年2月22日出具的佛中会验字 [2011]H0201号《验资报告》，泛仕达吸收合并长力汇泰后，泛仕达的注册 资本为8,268万港元，截至2011年2月14日止，合并后泛仕达的累计注册 资本为8,268万港元，实收资本8,268万港元。 2011年3月23日，泛仕达在顺德工商局办妥是次吸收合并的工商变更 登记手续。 此次变更完成后，泛仕达的股权结构如下： 股东名称 注册资本暨实收资本 （万港元） 持股比例（%） 泰亨企业有限公司 2,000 24.19 长力国际集团有限公司 6,286 75.81 合计 8,286 100 （2） 泛仕达的业务演变 根据泛仕达的工商登记档案、历年审计报告以及对泛仕达高级管理人员 的访谈记录，泛仕达自成立至今的主营业务为生产经营电机、风机等产品， 未发生过变更。 （3） 泛仕达的对外投资情况 根据泛仕达出具的书面声明、泛仕达的工商年检资料以及泛仕达的历年 审计报告，除下列情况之外，泛仕达并无其他对外投资： 被投资企业 名称 被投资企业 主营业务 泛仕达拥有实益情况 孚延盛 （股权已全部转 让） 分装、销售： 罐装润滑油 2009年12月至2011年持有孚延盛60% 股权。 广东正力精密机 械有限公司 （股权已全部转 让） 制造气体压 缩机、制冷压 缩机，制冷设 备用零件 2007年12月至2009年2月持有被投资 企业270万元出资额，持股比例18%。 2009年2月16日至今不再持有被投资企 业股权。 （4） 泛仕达的守法情况 根据相关政府部门出具的下列证明性文件： i. 佛山市顺德区市场安全监管局就泛仕达遵守工商行政管理法律法规情 况出具的证明性文件； ii. 佛山市顺德区国家税务局、佛山市顺德区地方税务局就泛仕达遵守税 收法律法规情况出具的证明性文件； iii. 佛山市顺德区环境运输和城市管理局就泛仕达遵守环境保护法律法规 情况出具的证明性文件； iv. 佛山市顺德区市场安全监管局就泛仕达遵守安全生产法律法规情况出 具的证明性文件； v. 佛山市顺德区市场安全监管局就泛仕达遵守质量技术监督法律法规情 况出具的证明性文件； vi. 佛山海关驻顺德办事处就泛仕达遵守海关监管法律法规情况出具的证 明性文件； vii. 国家外汇管理局佛山市中心支局就泛仕达遵守外汇管理法律法规情况 出具的证明性文件； viii. 佛山市顺德区国土城建和水利局就泛仕达遵守土地管理法律法规情况 出具的证明性文件， 泛仕达自2008年1月1日起至今不存在违法违规行为，未受过任何行 政处罚。 3. 番禺海业 （1） 番禺海业的股权沿革 i. 1998年3月番禺海业设立 番禺海业是于1998年3月23日在广州市工商行政管理局番禺分局（以 下简称“番禺工商局”）核准注册的有限责任公司。企业注册号： 4401262000119。 番禺海业成立时的注册资本为50万元，股东共两名，分别是杨国添和 何巨生。其中，杨国添以货币出资26万元，占注册资本的52%；何巨生出 资24万元，占注册资本的48%。广州番禺会计师事务所于1998年3月3 日以番会验资[1998]035号《验资报告》对上述股东的出资予以验证。 ii. 2004年8月番禺海业注册资本增加至150万元 2004年8月1日，番禺海业股东会作出决议，同意番禺海业注册资本由 50万元增加至150万元，新增注册资本分别由杨国添、何巨生及新股东方德 明认购26.5万元、28.5万元及45万元。 广州业勤会计师事务所有限公司于2004年8月16日以业会内验 [2004]099号验资报告对番禺海业新增注册资本到位情况进行了审验。 2004年8月26日，番禺海业在番禺工商局办妥了是次变更的工商登记 手续。 此次变更完成后，番禺海业的股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 出资方式 注册资本暨实收 资本额（万元） 持股比例 （%） 1 方德明 货币 45 30 2 杨国添 货币 52.5 35 3 何臣生 货币 52.5 35 合 计 150 （未完）  |