[发行]顺威股份：首次公开发行股票招股意向书
广东顺威精密塑料股份有限公司 GUANGDONG SUNWILL PRECISING PLASTIC CO.,LTD. （佛山市顺德区高新区（容桂）科苑一路6号） 顺威标准logo 首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商） gzslogo 广州证券有限责任公司 （广东省广州市先烈中路69号东山广场主楼5楼、17楼） 发行概况 （一）发行股票类型： 人民币普通股 （二）发行股数： 不超过40,000,000股 （三）每股面值： 人民币1.00元 （四）每股发行价格： 元/股 （五）预计发行日期： 2012年5月15日 （六）拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 （七）发行后的总股本： 不超过160,000,000股 （八）本次发行前股东所持有 股份的流通限制、股东对所持 有股份自愿锁定的承诺： 本公司控股股东祥得投资和第二大股东顺威 国际承诺：自发行人股票上市之日起36个月内， 不转让或者委托他人管理其已持有发行人股份，也 不由发行人回购该部分股份。 本公司其他股东顺耀贸易承诺：自发行人股票 上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理 其已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分 股份；自第二年起每年转让的股份不超过其所持发 行人股份总数的25%。 本公司实际控制人黎东成、麦仁钊、杨国添、 何曙华同时担任公司董事等职务，其承诺：自公司 股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人 管理其现已直接或间接持有的公司股份，也不由发 行人或发行人股东回购本人所间接持有的发行人 股份；前述限售期满后，在其任职期间内，每年减 持的股份数量不超过直接或间接持有的公司股份 总数的25%；离职后半年内不转让其直接或间接持 有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月 内，通过证券交易所挂牌交易出售的公司股票数量 占本人直接或间接持有公司股票总数的比例不超 过50%。 本公司董事、监事、高管人员龙仕均、王建辉、 曹惠娟、苏炎彪、杨昕、赵建明通过顺耀贸易间接 持有公司股份，其承诺：自公司股票上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理其现已直接或间 接持有的公司股份，也不由发行人或发行人股东回 购该部分股份；前述限售期满后，在其任职期间内， 每年转让直接或间接持有公司的股份数量不超过 间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内不 转让其直接或间接持有的公司股份。在申报离任六 个月后的十二个月内 ，通过证券交易所挂牌交易 出售的公司股票数量占本人直接或间接持有公司 股票总数的比例不超过50%。 （九）保荐人（主承销商）： 广州证券有限责任公司 （十）招股意向书签署日期： 2012年5月3日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 1．本公司控股股东祥得投资和第二大股东顺威国际承诺：自发行人股票上 市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已持有发行人股份，也不由发 行人回购该部分股份。本公司其他股东顺耀贸易承诺：自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的发行人股份，也不由发行人回 购该部分股份；自第二年起每年转让的股份不超过其所持发行人股份总数的 25%。本公司实际控制人黎东成、麦仁钊、杨国添、何曙华同时担任公司董事等 职务，其承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其 现已直接或间接持有的公司股份，也不由发行人或发行人股东回购本人所间接持 有的发行人股份；前述限售期满后，在其任职期间内，每年减持的股份数量不超 过直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内不转让其直接或间接持 有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出 售的公司股票数量占本人直接或间接持有公司股票总数的比例不超过 50% 。本 公司董事、监事、高管人员龙仕均、王建辉、曹惠娟、苏炎彪、杨昕、赵建明通 过顺耀贸易间接持有公司股份，其承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不 转让或者委托他人管理其现已直接或间接持有的公司股份，也不由发行人或发行 人股东回购该部分股份；前述限售期满后，在其任职期间内，每年转让直接或间 接持有公司的股份数量不超过间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内不 转让其直接或间接持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内 ，通过 证券交易所挂牌交易出售的公司股票数量占本人直接或间接持有公司股票总数 的比例不超过50%。 2. 为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制以及保持上市后公司利 润分配政策的连续性和稳定性，公司2011年第七次临时股东大会审议通过《关 于修改<公司章程>（草案）第一百七十七条的议案》，载明本公司上市后每年以 现金方式向股东分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。上述现金分红 政策中的下限比例与公司报告期内的现金分红比例存在差异，主要是因为公司考 虑到上市募集资金投资项目实施后，公司的经营规模快速扩张，对流动资金需求 量也将大幅增加，故适度放宽现金分红的下限比例，以确保公司有足够的资金应 对上市后高速发展的需要。公司综合参考了报告期内现金股利分配比例以及一年 期定期存款利率作为股东平均投资现金回报的标准，同时考虑了公司未来规模扩 张后对资金的需求及公司的现金支付能力，在兼顾给予投资者更好回报和公司发 展的情况下，制定了较为灵活谨慎的股利分配政策。《公司章程》（草案）及《公 司未来三年股东分红回报规划》中对现金分红最低金额的安排：公司每年以现金 方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。具体由董事会根据公司经 营状况和有关规定拟定具体的现金分红比例，提交股东大会审议决定。公司每年 余下的未分配利润将用于公司的未来发展。未来，公司董事会将会确保在不低于 当年实现的可分配利润30%的最低标准的前提下，根据以后的实际经营状况和资 金需求，并参考报告期内的分红情况，拟定具体的现金分红比例，以最大限度保 障公司及中小投资者利益，具体内容请参见“第十节 管理层分析与讨论”及“第 十三节、股利分配政策”。 3． 截至2011年12月31日，本公司累计未分配利润（母公司）为 101,472,462.56元。根据2011年度股东大会决议，公司首次公开发行股票前的滚 存未分配利润，由公司首次公开发行股票后的新老股东共享。 4. 公司专业从事塑料空调风叶的研发、生产和销售，主要产品均为空调整 机配套，因此客户主要集中在空调行业。2009年、2010年和2011年，塑料空调 风叶的销售收入占营业收入比重分别为83.49%、82.26%和74.50%。公司的经营 业绩与空调行业景气状况相关度较高，一旦空调行业出现较大波动，将会对公司 业绩产生一定的影响。 5. 塑料空调风叶生产需要的主要原材料为AS树脂。报告期内，公司AS树 脂的成本占总生产成本的比例在50%以上。AS是石油经过裂解、聚合反应之后 的基础化学产品，原油价格变动是影响AS树脂价格变化的主要原因。为降低上 述主要原料价格波动对公司毛利率的影响，公司与主要空调企业已经建立了产品 价格与原料价格的联动机制，一旦主要原料价格出现较大波动，公司可与客户根 据实际情况协商调整价格。但如果原料价格短期内上涨较快，因公司与客户协商 调整价格需要一定时间，在此期间公司仍面临较大的经营成本上升的压力。 6. 2009年、2010年及2011年公司对前五大客户的销售额分别占营业收入 73.32%、74.40%和76.46%，其中对格力的销售比例分别为30.79%、34.29%和 39.16%，对美的的销售比例分别为25.27%、23.61%和23.70%，这主要是由公司 下游空调制造行业的产业格局所决定，随着空调行业的进一步整合，其行业集中 度已经达到一个较高的水平，因此客户集中度也相对较高。此外，公司受生产能 力限制，会优先选择需求量大、产品附加值高的优质客户，这也导致公司的销售 相对集中于大客户。如果近期这些主要客户经营出现波动或降低从公司采购的份 额，将对公司业务产生影响。 7. 受国内空调产业的布局集中在珠三角的影响，报告期内公司的区域销售 较为集中，2009 年、2010 年及2011年，公司产品销往珠三角地区的收入分别 占公司主营业务收入的55.93%、59.01%和56.66%，存在产品销售区域集中的风 险。2009年5月，国务院发布《轻工业调整和振兴规划》，要求推动冰箱、空调 等家电行业重点产品的研发、制造、集散，逐步向中西部地区转移。随着相关政 策的出台，包括美的、格力、日立等空调厂商均加大在中西部地区的投入，其中 格力在合肥产业园建立了生产基地，空调年产能为710万台1，美的在芜湖建立 了全国性生产基地，新建产能为500万台2空调的生产线。因此如果公司不能顺 应这种产业区域布局的变化趋势，未能及时在当地建立生产基地，直接满足市场 需求，将对公司未来发展不利。 1 数据来源：格力电器（合肥）有限公司网站http://www.greehf. com/about/?54.html，格力电器（合 肥）有限公司简介，2011-07. 2 数据来源：巨潮网http: //www. cninfo.com.cn/finalpage/2010-08-30/58368258.PDF，广东美的电 器股份有限公司非公开发行A股股票预案，2010-08-30. 8. 公司自2008年起被认定为“广东省高新技术企业”，并于2011年通过广 东省高新技术企业资格复审，2009-2011年，公司均按15%的所得税税率计缴企 业所得税；控股子公司上海顺威自2009年起被认定为“上海市高新技术企业”， 2009-2011年的企业所得税适用税率为15%；控股子公司中山赛特自2009年起 被认定“广东省高新技术企业”，2009-2011年的企业所得税适用税率为15%。 公司近三年享受的所得税优惠分别为588.18万元、1,544.11万元和1,237.13 万元，占各年净利润的比例分别为10.49%、13.44%和11.34%。如果公司在上述 所得税优惠政策到期后不再满足相关优惠条件，将统一按照25%的所得税税率缴 纳企业所得税，将对公司今后的业绩产生一定的影响。 9. 公司本次募集资金将投向于塑料空调风叶产能扩大技术改造、昆山顺威 塑料空调风扇叶生产线、芜湖顺威新建1,500万件塑料空调风叶生产线、建设工 程塑料及风叶研发中心四个项目。预计上述项目实施后，每年能为公司带来销售 收入67,581.52万元，净利润6,197.98万元。 虽然公司对项目进行了慎重、充分的可行性论证，预期能产生良好的经济效 益，但项目的可行性研究是根据当前的国家宏观经济环境、产业政策、产品的市 场需求、产品价格、设备价格以及本行业的状况进行测算的，若国家的宏观经济 环境、产业政策等因素发生变化，有可能会出现市场竞争加剧、产品价格波动、 市场需求变化等情况，从而存在不能达到预期效果的风险。因此，不能排除项目 投资的实际收益和预期目标出现差异的可能性，从而对公司发展战略目标的实 现、公司的市场竞争力和经营业绩产生不利影响。 目 录 发行人声明..........................................................3 重大事项提示........................................................4 释 义.............................................................12 第一节 概 览.....................................................16 一、发行人简介 ................................................16 二、发行人控股股东和实际控制人简介 ............................17 三、发行人主要财务数据 ........................................18 四、本次发行概览 ..............................................20 五、募集资金主要用途 ..........................................20 第二节 本次发行概况...............................................21 一、本次发行的基本情况 ........................................21 二、本次发行的有关机构 ........................................22 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 ....................24 四、与本次发行上市有关的重要日期 ..............................24 第三节 风险因素...................................................25 一、业务经营风险 ..............................................25 二、市场风险 ..................................................25 三、财务风险 ..................................................27 四、管理风险 ..................................................27 五、管理人员及熟练技术人员流失风险 ............................28 六、募集资金投资项目的风险 ....................................28 七、政策风险 ..................................................29 第四节 发行人基本情况..............................................30 一、基本信息 ..................................................30 二、发行人改制重组情况 ........................................30 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 ..................34 四、发行人历次验资情况及投入资产的计量属性 ....................50 五、组织结构 ..................................................53 六、发行人控股、参股公司及分公司情况 ..........................56 七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情 况 ............................................................69 八、发行人的股本情况 ..........................................84 九、发行人员工及社会保障情况 ..................................86 十、主要股东和作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及 其履行情况 ....................................................90 十一、境外股东住所地、境外股东总部所在国家或地区对于向中国投资和 技术转让的相关法律、法规 ......................................91 第五节 业务与技术..................................................92 一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况 ....................92 二、本公司所处行业的基本情况 ..................................92 三、本公司在行业中的竞争地位 .................................113 四、本公司主营业务的具体情况 .................................116 五、主要固定资产与无形资产 ...................................133 六、技术水平及研发情况 .......................................143 七、公司的进出口业务和境外经营情况 ...........................147 八、产品质量控制情况 .........................................150 第六节 同业竞争与关联交易........................................153 一、同业竞争 .................................................153 二、关联交易 .................................................154 三、规范关联交易的措施及制度安排 .............................168 四、减少关联交易的措施 .......................................171 第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员....................173 一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历 ...............173 二、本次发行前董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直 接或者间接持有本公司股份的情况 ...............................180 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 .181 四、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 ...182 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 .........183 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系情况 .............................................................184 七、本公司与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所签订的协议184 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 .......................184 九、董事、监事、高级管理人员聘任及变动情况 ...................184 第八节 公司治理..................................................186 一、本公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建 立健全及运行情况 .............................................186 二、公司近三年违法违规行为情况 ...............................200 三、公司近三年资金占用和对外担保的情况 .......................200 四、本公司内部控制制度情况 ...................................201 第九节 财务会计信息..............................................202 一、审计意见 .................................................202 二、财务报表 .................................................202 三、财务报表编制基准、合并财务报表范围及变化情况 .............210 四、主要会计政策和会计估计 ...................................211 五、主要税项 .................................................225 六、分部信息 .................................................226 七、非经常性损益明细表 .......................................226 八、最近一期末的主要资产 .....................................228 九、最近一期末的主要债项 .....................................229 十、股东权益情况 .............................................230 十一、现金流量情况 ...........................................230 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项 .......................231 十三、主要财务指标 ...........................................231 十四、资产评估情况 ...........................................233 十五、历次验资情况 ...........................................234 第十节 管理层讨论与分析.........................................235 一、财务状况分析 .............................................235 二、盈利能力分析 .............................................259 三、资本性支出分析 ...........................................284 四、持续盈利能力和发展前景分析 ...............................285 五、未来分红回报规划 .........................................287 六、公司制定未来分红回报规划时考虑的因素 .....................289 七、公司未来三年股东分红回报规划的具体情况 ...................291 八、其他事项说明 .............................................293 第十一节 业务发展目标.............................................294 一、公司发展计划 .............................................294 二、实现上述经营目标的业务计划 ...............................294 三、实现上述目标的假设条件 ...................................298 四、实现上述发展战略及经营计划面临的困难及对策 ...............298 五、业务发展计划与现有业务的关系 .............................299 第十二节 募集资金运用............................................300 一、本次募集资金使用计划 .....................................300 二、募集资金投资项目概况 .....................................301 三、募集资金投资项目具体情况 .................................304 四、募集资金运用对本公司财务状况及经营成果的整体影响 .........328 第十三节 股利分配政策............................................330 一、公司股利分配政策和历年股利分配情况 .......................330 二、滚存利润的安排 ...........................................331 三、本次发行后的股利分配政策 .................................331 第十四节 其他重要事项............................................334 一、信息披露和投资者关系 .....................................334 二、重要合同 .................................................334 三、对外担保情况 .............................................338 四、重大诉讼或仲裁情况 .......................................338 五、关联方的重大诉讼或仲裁事项 ...............................338 六、董事、监事及高级管理人员涉及刑事诉讼的情况 ...............338 七、公司的资产业务重组符合《证券期货法律适用意见第3号》的情况338 八、租赁集体土地情况 .........................................339 第十五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明..............340 发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明..........................341 保荐人（主承销商）声明............................................342 发行人律师的声明..................................................343 承担审计业务的会计师事务所的声明..................................344 承担评估业务的资产评估机构的声明..................................345 承担验资业务的机构的声明..........................................346 第十六节 备查文件................................................347 一、备查文件 .................................................347 二、查阅地点和时间 ...........................................347 释 义 本招股意向书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义： 发行人、本公司、公 司、股份公司、顺威 股份 指 广东顺威精密塑料股份有限公司 顺威有限、顺威电器 指 “顺德顺威电器有限公司”，自2003年4月15日起 名称变更为“广东顺德顺威电器有限公司”，是股份 公司前身 塑料分公司 指 广东顺威精密塑料股份有限公司顺德塑料分公司 模具分公司 指 广东顺威精密塑料股份有限公司顺德模具分公司 中山赛特 指 中山赛特工程塑料有限公司 上海顺威 指 上海顺威电器有限公司 武汉顺威 指 武汉顺威电器有限公司 昆山顺威 指 昆山顺威电器有限公司 芜湖顺威 指 芜湖顺威精密塑料有限公司 精密模具 指 佛山市顺德区顺威精密模具有限公司 香港顺力 指 香港顺力有限公司 中科顺威 指 广东中科顺威新材料科技发展有限公司 祥得投资 指 佛山市顺德区祥得投资咨询有限公司 顺威国际 指 原名“长力国际有限公司”，自2005年9月28日名 称变更为“顺威国际集团控股有限公司” 顺耀贸易 指 佛山市顺德区顺耀贸易有限公司 长源实业 指 原名“顺德市长源实业有限公司”，2004年3月17日 名称变更为“佛山市顺德区长源实业有限公司” 威马资源 指 香港威马资源有限公司 海尾顺威厂 指 原名“顺德县桂洲镇海尾顺威电器厂”，1992年8月 29日名称变更为“顺德市桂洲镇海尾顺威电器厂” 五金制品 指 原名“佛山市顺德区顺威塑料模具有限公司”，自2008 年11月4日名称变更为“佛山市顺德区顺威五金制 品有限公司” 顺力国际 指 顺力国际有限公司 长力集团 指 长力国际集团有限公司 长力赛特 指 原名“长力赛特工程塑料（上海）有限公司”，2011 年12月29日名称变更为“长力电子元器件（上海） 有限公司” 华宇鸿 指 佛山市顺德区华宇鸿橡塑制品有限公司 瑞科橡胶 指 佛山市顺德区瑞科橡胶制品有限公司 泛仕达 指 佛山市顺德区泛仕达机电有限公司 番禺海业 指 广州市番禺海业纸品发展有限公司 海业房产 指 佛山市顺德区海业房产有限公司 珠海海业 指 珠海市斗门海业纸品有限公司 东南海业 指 广东顺德东南海业环保材料有限公司 泰亨企业 指 泰亨企业有限公司 汇泰贸易 指 香港汇泰贸易有限公司 迪威特 指 珠海迪威特制冷设备有限公司 孚延盛 指 佛山市顺德区孚延盛润滑油有限公司 高要电镀 指 高要市金叶电镀有限公司 朗延贸易 指 佛山市顺德区朗延贸易有限公司 祥顺电子 指 原名“佛山市顺德区祥顺家具配件有限公司”，2011 年4月22日名称变更为“佛山市顺德区祥顺电子有 限公司” 德兴塑料 指 佛山市顺德区鸡洲德兴塑料制品有限公司 伸亚橡塑 指 佛山市顺德区伸亚橡塑制品有限公司 永智达 指 佛山市顺德区永智达纸类制品有限公司 耐博公司 指 佛山市顺德区耐博电器有限公司 保荐机构、保荐人 指 广州证券有限责任公司 正中珠江、正中珠江 会计所 指 广东正中珠江会计师事务所有限公司 羊城评估 指 广东中联羊城资产评估有限公司及其前身广东立信 羊城资产评估与土地房地产评估有限公司 发行人律师 指 北京市金杜律师事务所 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 公司章程 指 广东顺威精密塑料股份有限公司章程 元 指 人民币元 广东省工商局 指 广东省工商行政管理局 顺德工商局 指 原名“广东省佛山市顺德区工商行政管理局”，于2009 年9月17日变更为“佛山市顺德区市场安全监管局” 商务部 指 中华人民共和国商务部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 审计报告 指 广东正中珠江会计师事务所有限公司于2012年2月8 日出具的广会所审字[2012]第12000430013号《审计 报告》 内部控制鉴证报告 指 广东正中珠江会计师事务所有限公司于2012年2月8 日出具的广会所专字[2012]第12000430025号《内部 控制鉴证报告》 纳税情况鉴证报告 指 广东正中珠江会计师事务所有限公司于2012年2月8 日出具的广会所专字[2012]第12000430058号《纳税 情况鉴证报告》 空调 指 房间空气调节器，用于向封闭的房间、空间或区域直 接提供经过处理的空气的一种空气调节电器 塑料空调风叶 指 空调整机的重要配件产品之一，其通过室内、室外空 气循环，达到调节室内空气的目的，在空调的致冷致 热过程中，起着不可替代的作用；塑料空调风叶的质 量直接关系着空调的风量、噪音、制冷制热能力和能 效比等关键技术指标，是影响空调运行性能、节能效 果非常重要的因素 贯流风叶 指 塑料空调贯流风叶，主要用于挂壁式分体空调室内 机，体积较小，结构紧凑，运转时产生的是扁平的气 流，流量大，压力较低，气流比较柔和 轴流风叶 指 塑料空调轴流风叶，主要用于分体空调室外机及窗式 空调机室外侧，体积相对较大，在运转时能产生流量 较大的具有较低压力的轴向气流 离心风叶 指 塑料空调离心风叶，主要用于分体立柜式空调室内 机、窗式空调机室内侧、中央空调风机盘管、吊顶式 中央空调以及移动空调，在运转时能产生较高压力的 气流，气流速度大，送风距离远 贯流风叶中节 指 是贯流风叶的组成部件，厂家采用超声波焊接，把多 个中节按空调室内机长度逐一焊接起来，一般由8－ 13个中节组成了一个贯流风叶 超声波焊接 指 通过超声波发生器将电流通过换能器转换成高频电 能，高频电能通过焊头传递到产品上，使散件结合部 位产生高速摩擦，并产生高温，使塑料工件焊接口熔 合。超声波焊接能形成一个坚固的分子链，焊接强度 能接近于原材料强度 塑料改性 指 在通用树脂中加入特殊比例的助剂，以改善或增加其 功能，在电、磁、光、热、耐候、耐老化、阻燃、抗 菌、抗静电、机械性能等方面达到特殊环境条件的要 求 空调能效比 指 空调器在制冷运行时，制冷量与有效输入功率之比， 能效比数值越大，表明产品在单位时间内耗电量越少 AS 指 是Acrylonitrile Styrene Resin的简称，即丙烯腈-苯乙 烯共聚物 ABS 指 是Acrylonitrile Butadiene Styrene的简称，即丙烯腈- 苯乙烯-丁二烯共聚物 APQP 指 是Advanced Product Quality Planning的简称，中文意 思是产品质量先期策划或产品质量先期策划和控制 计划 CNC 指 是Computer numerical control的简称，即计算机数字 控制机床，是一种由程序控制的自动化机床。该控制 系统能够逻辑地处理具有控制编码或其他符号指称 令规定的程序，通过计算机将其译码，从而使机床执 行规定好了的动作，通过刀具切削将毛坯料加工成半 成品成品零件 家电下乡 指 财政部、商务部、工业和信息化部印发的《关于全国 推广家电下乡工作的通知》。是国家对农民购买纳入 补贴范围的家电产品给予一定比例的财政补贴，以扩 大农村消费，促进内需的政策 以旧换新 指 按照《国务院办公厅关于转发发展改革委等部门促进 扩大内需 鼓励汽车家电以旧换新实施方案的通知》， 国家对通过以旧换新方式购买新家电的消费者给予 补贴 节能产品惠民工程 指 根据《财政部 国家发展改革委关于开展“节能产品 惠民工程”的通知》，指通过国家能效等级1级或2 级以上包括空调在内的十大类高效节能产品进行财 政补贴 ISO9001 指 质量管理体系 ISO14001 指 环境管理体系 OHSAS18001 指 职业健康安全体系 ISO/TS16949 指 汽车生产件质量管理体系 第一节 概 览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股意向书全文。 一、发行人简介 （一）概况 发行人名称：广东顺威精密塑料股份有限公司 英文名称：GUANGDONG SUNWILL PRECISING PLASTIC CO.,LTD. 注册资本：120,000,000元 法定代表人：麦仁钊（MAI REN ZHAO） 有限公司成立日期：1992年5月8日 整体变更股份公司日期：2008年3月21日 住所：佛山市顺德区高新区（容桂）科苑一路6号 经营范围：生产经营贯流风扇叶、轴流风扇叶、离心风扇叶、家电塑料制品、 工程塑料、塑料合金、PVC管件、汽车空调配件（不含废旧塑料）、机械配件 及零件；制造、设计非金属制品模具；普通货运（有效期至2016年3月31日）。 （二）设立情况 本公司是于2008年经商务部商资批[2008]74号、广东省对外贸易经济合作 厅粤外经贸资函[2008]175号文批复，由顺威有限整体变更设立的中外合资股份 有限公司，以经正中珠江审计的净资产78,637,796.28元作为折股依据，折合股 本78,637,796股。其中顺威国际持股93%，顺耀贸易持股7%。 2009年1月，经广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸资字[2009]107号文批 复，祥得投资以现金出资，按每股3.143元认购全部新增股份41,362,204股。增 资后，公司注册资本增加为12,000万元，其中顺威国际持股60.94%，祥得投资 持股34.47%，顺耀贸易持股4.59%。 2010年9月，经广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸资字[2010]304号文批 复，顺威国际将其持有顺威股份60.94%股份中的27.61%转让给祥得投资，转让 后祥得投资持股62.08%，顺威国际持股33.33%，顺耀贸易持股4.59%。 （三）经营情况 本公司是塑料空调风叶专业生产企业。公司以塑料空调风叶设计为核心、兼 具模具设计制造、改性塑料配方研发生产能力，与格力、美的、海尔、志高、格 兰仕、TCL、海信科龙、松下、大金、三菱、富士通将军、日立、三星、LG、 开利等国内外众多知名空调生产企业形成长期的紧密合作关系。 本公司拥有省级工程技术研发中心，具备塑料空调风叶新产品的独立自主研 发能力，同时具有完整的“塑料改性—模具设计制造—塑料空调风叶设计制造” 产业链，能够从原料开始全过程控制产品质量。 本公司先后获得ISO9001:2008认证、ISO14001:2004认证、ISO/TS 16949:2002认证、OHSAS18001:2007等多项质量认证和二级计量保证体系 ISO10012.1，是广东省质量协会的单位会员；此外本公司是广东省高新技术企业。 二、发行人控股股东和实际控制人简介 （一）控股股东 截至本招股意向书签署之日，祥得投资持有本公司7,449.9354万股，持股比 例62.08%，为本公司的控股股东。祥得投资注册资本7,000万元，其中黎东成持 股25.93%，杨国添、何曙华以及麦仁钊全资控股的华宇鸿各持股24.69%，股权 结构设立至今没有变化。住所：佛山市顺德区容桂街道办事处海尾居委会茶树西 路11号。经营范围：投资、咨询、商务咨询（不含法律、行政法规和国务院决 定禁止或应经许可的项目）；法定代表人：何曙华。 截至2011年12月31日，祥得投资资产总额239,955,679.96元，净资产 120,613,449.96元，2011年度净利润35,989,835.45元，以上数据已经佛山市顺德 区广德会计师事务所审计。 （二）实际控制人 截至本招股意向书签署之日，黎东成、麦仁钊、杨国添和何曙华四位自然人 通过祥得投资和顺威国际间接持有本公司11,449.5354万股，合计间接持股比例 达95.41%，四人于2009年2月28日就对祥得投资和顺威国际的重大事项采取 一致行动所涉事宜签署了《一致行动协议》，报告期内上述四人在顺威国际和祥 得投资的股东会或董事会上的提案和表决情况始终保持一致，为公司的实际控制 人。 三、发行人主要财务数据 根据正中珠江出具的审计报告，发行人最近三年的主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 流动资产 684,977,649.62 631,427,131.72 428,622,717.39 资产总额 1,025,611,913.41 854,878,497.44 598,121,940.54 流动负债 604,765,512.66 412,574,745.02 210,603,841.59 负债总额 607,245,512.66 485,454,745.02 282,953,841.59 归属于母公司所有者权益 合计 400,922,002.20 357,087,473.99 300,854,028.28 （二）合并利润表主要数据 单位：元 项目 2011年度 2010年度 2009年度 营业收入 1,403,879,530.50 1,098,141,939.09 653,157,912.16 营业利润 127,574,071.24 131,506,329.07 66,856,638.07 利润总额 132,586,830.43 136,713,677.40 66,178,645.30 归属于母公司所有者的 净利润 103,970,299.46 110,054,967.93 54,507,156.09 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2011年度 2010年度 2009年度 经营活动产生的现金流量净额 82,818,971.95 95,035,959.79 54,064,272.56 投资活动产生的现金流量净额 -104,045,724.12 -87,669,015.29 -22,606,787.34 筹资活动产生的现金流量净额 45,352,890.61 34,301,198.16 -13,599,327.05 汇率变动对现金的影响 -508,599.53 -616,338.24 -73,947.50 现金及现金等价物净增加额 23,617,538.91 41,051,804.42 17,784,210.67 （四）主要财务指标 主要财务指标 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 流动比率（倍） 1.13 1.53 2.04 速动比率（倍） 0.74 0.98 1.34 母公司资产负债率 58.37% 52.52% 44.07% 归属于公司普通股股东的每股净资产（元/股） 3.34 2.98 2.51 无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例 0.58% 0.26% 0.32% 主要财务指标 2011年度 2010年度 2009年度 应收账款周转率（次/年） 7.02 6.09 4.29 存货周转率（次/年） 4.80 4.46 3.76 息税折旧摊销前利润（万元） 16,768.18 15,977.80 9,568.24 利息保障倍数（倍） 9.97 21.81 10.72 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.69 0.79 0.45 每股现金净流量（元） 0.20 0.34 0.15 报告期利润 加权平均净 资产收益率 每股收益（元/股） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股 东的净利润 2011年度 27.43% 0.87 0.87 2010年度 33.46% 0.92 0.92 2009年度 22.18% 0.49 0.49 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 东的净利润 2011年度 26.39% 0.83 0.83 2010年度 32.21% 0.88 0.88 2009年度 21.49% 0.48 0.48 四、本次发行概览 本公司本次发行不超过4,000万股人民币普通股（A股），每股面值1.00元， 采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会 核准的其他方式。 本次发行的股票由以广州证券为主承销商的承销团以余额包销方式承销。 五、募集资金主要用途 本公司本次股票发行募集资金拟投资以下四个项目： 1．投资7,307.00万元用于公司塑料空调风叶产能扩大技术改造项目； 2．投资15,881.26万元用于昆山顺威塑料空调风扇叶生产线项目； 3．投资9,544.95万元用于芜湖顺威新建1,500万件空调风叶生产线项目； 4．投资3,099.00万元用于公司建设工程塑料及风叶研发中心项目； 本次项目总投资额预计为35,832.21万元，预计使用募集资金数额为 35,832.21万元。如果本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，缺口部分 将由公司通过自筹资金解决；募集资金超过上述资金需求时，剩余资金将用于补 充公司流动资金；募集资金到位之前，公司将自筹资金或银行贷款先期投入，募 集资金到位后将优先置换募集资金到位前用于该项目的自有资金或偿还该项目 的银行贷款。具体内容请参见“第十二节、募集资金运用”。 第二节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）股票种类： 人民币普通股（A股） （二）每股面值： 人民币1.00元 （三）发行股数、占发行后 总股本的比例： 不超过40,000,000股，占发行后总股本的比例不超 过25% （四）每股发行价： 元（通过向询价对象初步询价确定发行价格） （五）发行市盈率： 倍（按询价后确定的每股发行价格，除以发行 后每股收益计算） （六）发行前每股净资产： 3.34元（按照2011年12月31日经审计的归属于母 公司的所有者权益除以本次发行前总股本计算） （七）发行后每股净资产： 元（按照2011年12月31日经审计的归属于 母公司的所有者权益加上本次发行募集资金净额之 和除以本次发行后总股本计算） （八）发行市净率： 倍（按照每股发行价格除以每次发行后每股净 资产确定） （九）发行方式： 网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结 合的方式 （十）发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境 内自然人、法人等投资者（国家、法规禁止购买者 除外） （十一）承销方式： 承销团余额包销 （十二）预计募集资金总额 和净额： 预计募集资金总额 亿元、净额 亿元 （十三）发行费用概算： 承销费用： 保荐费用： 审计费用： 律师费用： 验资费用： 询价及路演推介费用： 二、本次发行的有关机构 （一） 发行人： 广东顺威精密塑料股份有限公司 法定代表人： 麦仁钊 住所： 佛山市顺德区高新区（容桂）科苑一路6号 联系电话： 0757－28385938 传真： 0757－28385304 联系人： 董刚 （二） 保荐人（主承销商）： 广州证券有限责任公司 法定代表人： 刘东 住所： 广州市先烈中路69号东山广场主楼5楼、17 楼 联系电话： 020－88836999 传真： 020－88836624 保荐代表人： 胡汉杰、陈焱 项目协办人： 李中流 项目经办人： 李路、谭韫玉、陈挺仪、张湖杰、张绪帆、 刘涛 （三） 其他承销机构 （四） 发行人律师： 北京市金杜律师事务所 单位负责人： 王玲 住所： 广州市天河北路233号中信广场54层 联系电话： 020-38191000 传真： 020-38192082 经办律师： 赖江临、张东成 （五） 审计机构： 广东正中珠江会计师事务所有限公司 法定代表人： 蒋洪峰 住所： 广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼 联系电话： 020－83859808 传真： 020－83800977 经办会计师： 王韶华、陈昭 （六） 评估机构： 广东中联羊城资产评估有限公司 法定代表人： 何建阳 住所： 广东省广州市林和西路3－15号耀中广场A 座11楼 联系电话： 020－38010332 传真： 020－38010829 经办评估师： 邱军、程海伦、胡东全 （六） 收款银行： 户名： 账号： （七） 上市交易所： 深圳证券交易所 法定代表人： 宋丽萍 住所： 深圳市深南东路5045号 联系电话： 0755－82083333 传真： 0755－82083667 （八） 股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 负责人： 戴文华 住所： 深圳市深南中路1093号中信大厦18 楼 联系电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 发行人与本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间，不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、与本次发行上市有关的重要日期 1．发行公告刊登日期：2012年5月14日 2．询价推介时间：2012年5月7日至2012年5月10日 3．定价公告刊登日期：2012年5月14日 4．申购日期和缴款日期：2012年5月15日 5．股票上市日期：发行结束后尽快安排上市 第三节 风险因素 投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股意向书提供的各项资料 外，应特别认真考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则或可能 影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、业务经营风险 （一）依赖单一市场的风险 公司专业从事塑料空调风叶的研发、生产和销售，主要产品均为空调整机配 套，因此客户主要集中在空调行业。2009年、2010年和2011年，塑料空调风叶 的销售收入占营业收入比重分别为83.49%、82.26%和74.50%。公司的经营业绩 与空调行业景气状况相关度较高，一旦空调行业出现较大波动，将会对公司业绩 产生一定的影响。 （二）主要原料价格波动的风险 塑料空调风叶生产需要的主要原材料为AS树脂。报告期内，公司AS树脂 的成本占总生产成本的比例在50%以上。AS是石油经过裂解、聚合反应之后的 基础化学产品，原油价格变动是影响AS树脂价格变化的主要原因。为降低上述 主要原料价格波动对公司毛利率的影响，公司与主要空调企业已经建立了产品价 格与原料价格的联动机制，一旦主要原料价格出现较大波动，公司可与客户根据 实际情况协商调整价格。但如果原料价格短期内上涨较快，因公司与客户协商调 整价格需要一定时间，在此期间公司仍面临较大的经营成本上升的压力。 二、市场风险 （一）客户集中的风险 2009年、2010年及2011年公司对前五大客户的销售额分别占营业收入 73.32%、74.40%和76.46%，其中对格力的销售比例分别为30.79%、34.29%和 39.16%，对美的的销售比例分别为25.27%、23.61%和23.70%，这主要是由公司 下游空调制造行业的产业格局所决定，随着空调行业的进一步整合，其行业集中 度已经达到一个较高的水平，因此公司客户集中度也相对较高。此外，公司受生 产能力限制，会优先选择需求量大、产品附加值高的优质客户，这也导致公司的 销售相对集中于大客户。如果近期这些主要客户经营出现波动或降低从公司采购 的份额，将对公司业务产生影响。 （二）产品销售区域市场集中的风险 受国内空调产业的布局集中在珠三角的影响，报告期内公司的区域销售较为 集中，2009年、2010年及2011年，公司产品销往珠三角地区的收入分别占公司 主营业务收入的55.93%、59.01%和56.66%，存在产品销售区域集中的风险。2009 年5月，国务院发布《轻工业调整和振兴规划》，要求推动冰箱、空调等家电行 业重点产品的研发、制造、集散，逐步向中西部地区转移。随着相关政策的出台， 包括美的、格力、日立等空调厂商均加大在中西部地区的投入，其中格力在合肥 产业园建立了生产基地，空调年产能为710万台3，美的在芜湖建立了全国性生 产基地，新建产能为500万台4空调的生产线。因此如果公司不能顺应这种产业 区域布局的变化趋势，未能及时在当地建立生产基地，直接满足市场需求，将对 公司未来发展不利。 3 数据来源：格力电器（合肥）有限公司网站http://www.greehf. com/about/?54.html，格力电器（合 肥）有限公司简介，2011-07. 4 数据来源：巨潮网http: //www. cninfo.com.cn/finalpage/2010-08-30/58368258.PDF，广东美的电 器股份有限公司非公开发行A股股票预案，2010-08-30. （三）产品研发及技术创新风险 随着国家对空调行业节能减排要求不断提升，空调产品更新换代速度越来越 快，客户对新产品的不断开发要求公司的技术创新或研发能够持续跟进，因此如 果公司不能够及时把握空调风叶的优化及节能的发展趋势，加大对新产品的研究 开发力度，保持公司在行业内领先的技术研发优势，公司将面临越来越大的市场 竞争风险。 三、财务风险 （一）净资产收益率摊薄的风险 截至2011年末，本公司的净资产为41,836.64万元，本次发行后公司净资产 增幅较大。由于募集资金项目实施需要一定时间，在项目全面达产后才能达到预 计的收益水平，因此，公司存在因净资产增幅较大而引发的短期公司净资产收益 率摊薄的风险。 （二）应收账款余额较高的风险 截至2011年末，公司应收账款余额为19,818.32万元，占当期期末总资产的 比例为19.32%；其中一年以内的应收账款占全部应收账款的比例为99.00%。虽 然目前公司的主要客户均是知名空调厂家，与公司形成长期合作关系，财务状况 良好，信用程度高，具有较强的支付能力，但若客户的财务状况恶化、出现经营 危机或者信用条件发生重大变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而 对公司的生产经营产生不利影响。 （三）员工不足及劳动力成本上升带来的风险 随着沿海产业转移，内陆地区企业的用工量大大增加，从而导致本公司主要 生产基地所在的珠三角和长三角地区近期频繁出现招工难的情况，虽然近年本公 司不断提高工人的薪酬待遇，但仍无法完全满足公司的用工需求。为了降低人工 不足及劳动力成本上升所带来的不利影响，公司一方面进行产品结构优化升级， 增加高附加值产品销售比重，另一方面通过技术改造，提高设备的自动化程度， 提升生产效率，降低人工成本上升的负面影响。如果国内员工不足及劳动力成本 上升的趋势持续，将在一定程度上影响公司的盈利能力。 四、管理风险 （一）实际控制人控制的风险 本次发行前，黎东成、杨国添、何曙华、麦仁钊（通过全资控股公司华宇鸿） 分别通过持有祥得投资25.93%、24.69%、24.69%和24.69%的权益间接控制公司 62.08%的股份，分别通过持有顺威国际25.93%、24.69%、24.69%和24.69%的权 益间接控制公司33.33%的股份，合计控制公司95.41%的股份。另外，四人于2009 年2月28日就对祥得投资和顺威国际的重大事项采取一致行动所涉事宜签署了 《一致行动协议》，且报告期内上述四人在顺威国际和祥得投资的股东会或董事 会上的提案和表决情况始终保持一致，为公司的实际控制人。 本次发行后，尽管四人控制的公司股份比例有所下降，但仍处于绝对控股地 位，且麦仁钊是公司董事长兼总经理，其他三人担任董事。若实际控制人利用其 控制地位，通过行使投票权或其他方式对公司人事、发展战略、经营决策等重大 事项施加影响，可能对其他股东的利益造成损害。 （二）企业规模扩大的管理风险 本公司近年来持续快速发展，2011年公司营业收入达到140,387.95万元， 较上年同期增加27.84%。随着公司业务的不断拓展，尤其是本次募集资金投资 项目实施后，公司规模将进一步扩张，公司在管理模式、人才储备、技术创新及 市场开拓等方面将面临更大的挑战。如果公司的管理水平和人才储备不能适应公 司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调 整和完善，将难以保证公司安全和高效地运营，进而削弱公司的市场竞争力。 五、管理人员及熟练技术人员流失风险 公司在长期的生产实践中，掌握了主要生产工艺技术，培养了一批具有技术 专长的技术及管理人员。这些生产技术和人才，是公司持续发展的重要资源和基 础，同时，公司的大批熟练技术员工也在工艺改进、技术设备改造方面积累了宝 贵的经验，是公司产品质量合格、品质稳定的重要保障，也是公司持续发展的重 要资源和基础。虽然公司已制定有吸引力的激励政策，以维持技术研发团队的稳 定性，同时建立完善的绩效考核体制吸引更多专业人才，但仍无法完全避免管理 人员或者熟练技工的流失给公司的持续发展带来的风险。 六、募集资金投资项目的风险 公司本次募集资金将投向于塑料空调风叶产能扩大技术改造、昆山顺威塑料 空调风扇叶生产线、芜湖顺威新建1,500万件塑料空调风叶生产线、建设工程塑 料及风叶研发中心四个项目。预计上述项目实施后，每年能为公司带来销售收入 67,581.52万元，净利润6,197.98万元。 虽然公司对项目进行了慎重、充分的可行性论证，预期能产生良好的经济效 益，但项目的可行性研究是根据当前的国家宏观经济环境、产业政策、产品的市 场需求、产品价格、设备价格以及本行业的状况进行测算的，若国家的宏观经济 环境、产业政策等因素发生变化，有可能会出现市场竞争加剧、产品价格波动、 市场需求变化等情况，从而存在不能达到预期效果的风险。因此，不能排除项目 投资的实际收益和预期目标出现差异的可能性，从而对公司发展战略目标的实 现、公司的市场竞争力和经营业绩产生不利影响。 七、政策风险 （一）行业支持的政策风险 公司的业务和发展符合国家扩大内需等经济政策和产业政策，对公司的发展 起到了促进作用。如果国家和行业主管部门调整行业投资重点和发展方向，将给 公司的经营带来影响。 （二）企业所得税优惠政策的风险 公司自2008年起被认定为“广东省高新技术企业”，并于2011年通过广东省 高新技术企业资格复审，2009-2011年，公司均按15%的所得税税率计缴企业所 得税；控股子公司上海顺威自2009年起被认定为“上海市高新技术企业”， 2009-2011年的企业所得税适用税率为15%；控股子公司中山赛特自2009年起 被认定为“广东省高新技术企业”，2009-2011年的企业所得税适用税率为15%。 公司近三年享受的所得税优惠分别为588.18万元、1,544.11万元和1,237.13 万元，占各年净利润的比例分别为10.49%、13.44%和11.34%。如果公司在上述 所得税优惠政策到期后不再满足相关优惠条件，将统一按照25%的所得税税率缴 纳企业所得税，将对公司今后的业绩产生一定的影响。 第四节 发行人基本情况 一、基本信息 1. 注册中文名称：广东顺威精密塑料股份有限公司 2. 注册英文名称：GUANGDONG SUNWILL PRECISING PLASTIC CO.,LTD. 3. 注册资本：120,000,000元 4. 法定代表人：麦仁钊（MAI REN ZHAO） 5. 有限公司成立日期：1992年5月8日 6. 整体变更股份有限公司日期：2008年3月21日 7. 住所：佛山市顺德区高新区（容桂）科苑一路6号 8. 邮政编码：528305 9. 电话： 0757－28385938 10．传真： 0757－28385304 11．互联网网址：www.sunwill.com.cn 12．电子信箱：donggang@ sunwill.com.cn 13．经营范围：生产经营贯流风扇叶、轴流风扇叶、离心风扇叶、家电塑料 制品、工程塑料、塑料合金、PVC管件、汽车空调配件（不含废旧塑料）、机 械配件及零件；制造、设计非金属制品模具；普通货运（有效期至2016年3月 31日）。 二、发行人改制重组情况 （一）设立方式 本公司前身是1992年5月成立的顺威有限。2008年3月，经商务部商资批 [2008]74号、广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸资函[2008]175号文批复，顺 威有限以截至2007年8月31日经正中珠江审计的净资产78,637,796.28元为基 础，折合股本78,637,796股，每股面值1元，整体变更为中外合资股份有限公司。 2008年3月21日公司在广东省工商行政局登记注册，注册号440681400000 381，注册资本为78,637,796元，法定代表人为麦仁钊。 （二）发起人 本公司发起人为原顺威有限的外方股东顺威国际和中方股东顺耀贸易。各发 起人股东设立时出资情况如下： 发起人股东 出资方式 出资额（元） 股份（股） 比例 顺威国际 净资产 73,133,150.26 73,133,150 93.00% 顺耀贸易 净资产 5,504,646.02 5,504,646 7.00% 总股本 — 78,637,796.28 78,637,796 100.00% 上述发起人的具体情况请参见本节之“七、发起人、持有发行人5%以上股 份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）主要股东情况”。 （三）本公司设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事 的主要业务 本公司以有限责任公司整体变更的方式设立，因此本公司变更设立前后，发 起人拥有的主要资产及实际从事的主要业务并未因此而变化。发起人顺威国际、 顺耀贸易除对外股权投资外，无其他实际性经营。变更设立时，顺威国际除持有 本公司股权外，还持有顺力国际99%（已注销）、五金制品88.25%（已注销）、 长力赛特80%（2010年已转让）、武汉顺威25%（2010年已转让）和中山赛特 25%的股权（2010年已转让）；顺耀贸易除持有本公司7%的股权外，无其他对 外投资。 （四）本公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司系由顺威有限整体变更设立，承继了顺威有限的全部资产和业务，成 立时拥有的主要资产为业务经营所必须的货币资金、应收账款、存货、固定资产、 无形资产等经营性资产。 发行人成立时的主要业务为：从事塑料空调风叶的研发、制造、销售和服务。 股份公司设立后，公司主营业务未发生变化。 （五）公司改制前原企业的业务流程、改制后公司的业务流程， 以及原企业和公司业务流程间的联系 本公司以有限责任公司整体变更的方式设立，因此，改制前原企业顺威有限 的业务流程与改制后公司的业务流程没有变化，具体业务流程请参见“第五节、 业务与技术”之“四、本公司主营业务的具体情况”。 （六）本公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关 系及演变情况 本公司成立以来，独立从事生产经营活动，与主要发起人顺威国际以及本次 发行前的控股股东祥得投资在生产经营方面不存在依赖关系。报告期内，本公司 与顺威国际和祥得投资之间关联关系的具体情况请参见“第六节、同业竞争与关 联交易”之“二、关联交易”之“（一）关联方与关联交易”。 （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 发行人由顺威有限整体变更而设立，所有的资产、负债、人员均进入股份公 司，并办理了相关产权变更登记手续。 （八）发行人独立运作情况 本公司具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力，资产、人员、财务、 机构与业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 1．业务独立情况 本公司主要从事塑料空调风叶的研发、制造、销售和服务，公司拥有从事上 述业务完整、独立的研发、生产、供应和销售管理体系，业务与公司控股股东及 其控制的企业相互独立，不存在依赖股东及其他关联方的情况，具备独立面向市 场自主经营的能力。 2011年1月6日，公司的控股股东祥得投资、一致行动人顺威国际、参股 股东顺耀贸易以及公司共同控制人黎东成、麦仁钊、杨国添及何曙华分别向公司 出具《避免同业竞争承诺书》，承诺不从事与本公司形成竞争关系的相关业务。 2．资产独立情况 根据正中珠江出具的广会所验字[2008]第0701880068号《验资报告》审核 验证，本公司各发起人投入的资产均已足额到位。与业务及生产经营有关的资产 权属变更手续已办理完毕，产权关系明确，不存在产权纠纷。 公司资产与股东的资产严格分开，并完全独立运营。公司业务和生产经营必 需的厂房建筑物、机器设备、交通运输工具、商标和专有技术及其他资产的权属 完全由公司独立享有，不存在与股东单位共用的情况。公司对所有资产拥有完全 的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。 3．人员独立情况 公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事并聘 请了独立董事，由董事会聘用高级管理人员，不存在超越董事会和股东大会职权 作出人事任免决定的情况。公司劳动、人事及工资管理完全独立；总裁、副总裁、 财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在本公司工作、领取薪酬，未在股 东单位兼任除董事、监事以外的其他职务。公司与全体员工均签订了聘用合同， 建立了独立的劳动、人事和工资管理制度。公司在员工管理、工资、社保、住房 公积金等方面独立于股东单位或其他关联方。 4．财务独立情况 本公司严格执行《会计法》和企业会计准则，设有独立的财务会计部门，聘 用了专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立执行财 务制度。公司在银行独立开立账户，独立依法申报纳税，独立做出财务决策，截 至目前，不存在大股东占用公司资金及干预公司资金使用的情况，不存在为股东 单位及其关联方提供担保的行为。 5．机构独立情况 本公司依法设立股东大会、董事会、监事会，完善了各项规章制度，法人治 理结构规范有效。本公司建立了独立于股东的适应自身发展需要的组织机构，并 明确了各部门的职能，各部门独立运作，形成了公司独立与完善的管理机构和生 产经营体系，不存在股东单位和其他关联单位或个人干预公司机构设置、直接干 预公司经营活动的情况。 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 （一）本公司设立以来的股本变化 1．股本变化情况 本公司设立以来股本变化情况简略图如下： 海尾顺威厂 威马资源 海尾顺威厂 威马资源 长源实业 长源实业 顺耀贸易 顺威国际 顺威国际 顺威国际 顺耀贸易 顺威国际 祥得投资 顺耀贸易 顺威国际 祥得投资 顺 威 有 限 顺 威 股 份 （2）1995年减资 （4）2001年股权转让 （8）2007年股权转让 （10）2009年增资 （11）2010年股权转让 55% 45% 74.3% 25.7% 74.3% 25.7% 14.16% 85.84% 7% 93% 4.59% 60.94% 34.47% 4.59% 33.33% 62.08% （1）1992年顺威有限设立 （9）2008年整体变更 麦仁钊 黎东成 何曙华 杨国添 100% 长源实业 威马资源 （3）1996年中方投资者 变更为长源实业 74.3% 25.7% 长源实业 顺威国际 28.5% 71.5% （5）2002年外方股 东税后利润再投资 长源实业 顺威国际 19.07% 80.93% （6）2004年外方股东 税后利润再投资 （7）2006年外方股东 税后利润再投资 （1）1992年顺威有限设立 1992年3月18日，中方股东海尾顺威厂与外方股东威马资源作为合资双方 共同订立《中外合资合同》及《中外合资经营章程》，经顺德县对外经济贸易委 员会1992年3月24日出具的（92）顺外经贸引字第103号文以及广东省人民政 府1992年4月18日出具的外经贸佛合资证字[1992]063号中外合资经营企业批 准证书批准，由海尾顺威厂与威马资源共同组建中外合资企业顺威有限。 顺威有限于1992年5月8日领取工商企合粤禅字第00925号企业法人营业 执照，成立时注册资本为140万美元，其中海尾顺威厂认缴出资77.4万美元， 占注册资本55%；威马资源认缴出资62.6万美元，占注册资本45%。合资合同 规定，上述各股东认缴的出资自营业执照签发之日起六个月内缴清。根据顺德市 会计师事务所1995年5月30日出具的顺会验证字（1995）第106号《验证投入 资本报告书》，截至1995年5月20日，海尾顺威厂以新建厂房及水电配套设施、 机械设备等固定资产，折价774,000美元，完成出资；威马资源实际投入设备和 运输工具折价268,134.11美元，完成应出资额的42.8%，欠缴资本357,865.89美 元。上述出资来源于威马资源以及黎东成、杨国添、麦仁钊、何曙华四人投资的 海尾顺威厂的长期经营积累，其出资形式及出资来源真实、合法。 顺威有限成立后，股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（万美元） 持股比例 海尾顺威厂 77.4 55% 威马资源 62.6 45% 总计 140 100% （2）1995年减资 由于威马资源认缴不足，1995年12月1日，顺威有限董事会作出决议，并 经顺德市贸易发展局于1996年2月5日出具的顺贸引字（1996）096号文批准， 公司注册资本由140万美元减少至104.2万美元，其中，海尾顺威厂出资77.4 万美元，威马资源出资由62.6万美元减至26.8万美元。 公司于1996年2月13日取得变更后的台港澳侨投资企业批准证书，并于同 日办理了工商变更登记手续，换领企合粤顺总字第000800号企业法人营业执照。 本次减资后，顺威有限的股权结构如下： 股东名称 出资额（万美元） 持股比例 海尾顺威厂 77.4 74.3% 威马资源 26.8 25.7% 总计 104.2 100.0% 鉴于海尾顺威厂与威马资源在1995年5月才完成出资，超出了1992年签订 的合资合同所约定的出资期限，不符合《中外合资经营企业合营各方出资的若干 规定》第四条“合营各方应当在合营合同中订明出资期限，并且应当按照合营合 同规定的期限缴清各自的出资”的规定；且该次减资并未依据《关于外商投资企 业调整投资总额和注册资本有关规定及程序的通知》的规定履行公告程序，存在 不规范情形。 对此，2010年12月6日，佛山市顺德区经济促进局（其前身为顺德市贸易 发展局）出具说明认为，对于上述不规范情形，顺德市贸易发展局已于1996年 2月13日批复同意顺威有限减资，并换发了台港澳侨投资企业批准证书，且上 述批复下发后，顺威有限合资双方已足额履行出资义务，自顺威有限持续经营至 今，无任何第三方尤其是任何债权人提出异议或主张权利。鉴于上述情况，历史 上顺威有限未按照合资合同约定期限完成出资及未履行减资公告程序不影响其 有效存续，其合同、章程以及台港澳侨投资企业批准证书仍然有效。2011年3 月7日，佛山市顺德区市场安全监管局出具说明，认为自1992年5月8日顺威 电器成立之日至2008年3月21日整体变更股份有限公司之日，顺威电器所持的 企业法人营业执照均有效，1996年2月顺威电器办理减资时未履行减资公告程 序不影响其企业法人资格存续。对顺威有限设立时合资双方未按照合资合同规定 期限出资及未履行减资公告程序的行为不予处罚，并确认顺威电器、顺威股份的 企业法人资格有效存续。 保荐机构认为：尽管顺威有限成立时合资双方未按照合资合同规定的期限完 成出资，不符合相关法规规定，且减资行为并未依法履行公告程序，存在不规范 情形。但当时的主管部门顺德市贸易发展局已批复同意该次减资，且此后合资双 方已足额履行出资义务，并持续经营至今，期间没有任何债权人提出异议或主张 权利，且佛山市顺德区经济促进局、佛山市顺德区市场安全监管局也已明确发行 人合同、章程以及台港澳侨投资企业批准证书仍然有效，发行人的企业法人资格 有效存续。因此，发行人的法人主体地位合法有效，设立时存在逾期出资及减资 不规范的行为不会对本次公开发行与上市产生重大影响。 发行人律师认为：顺威有限设立时股东延迟出资的瑕疵及1995年未履行减 资公告程序的不规范情形对发行人合法有效的存续和经营不构成实质性影响，对 本次发行上市亦不构成实质性障碍。 （3）1996年顺威有限中方投资者变更 1996年8月21日，海尾顺威厂出资人麦仁钊、黎东成、何曙华、杨国添四 人分别将其拥有海尾顺威厂的权益及部分自有现金出资设立长源实业，1996年 12月，海尾顺威厂相应注销。 1996年9月2日，顺威有限通过董事会决议，同意公司的中方投资者变更 为“顺德市长源实业有限公司”。 1997年4月29日，顺德市贸易发展局以顺贸引字[1997]102号文批准顺威 有限中方股东由“顺德市桂洲镇海尾顺威电器厂”变更为“顺德市长源实业有限 公司”。1997年5月6日顺威有限换领了台港澳侨投资企业批准证书（证号变更 为外经贸佛合资证字[1992]0092号），并于1997年5月19日在顺德市工商行政 管理局办理了相应工商变更登记手续。 本次变更后，顺威有限的股权结构如下： 股东名称 出资额（万美元） 持股比例 长源实业 77.4 74.3% 威马资源 26.8 25.7% 总计 104.2 100.0% （4）2001年股权转让 鉴于威马资源因经济需要，急需套现取回原始投资，2001年11月，经顺威 有限董事会审议通过，威马资源与顺威国际签订了《股权转让协议》，约定威马（未完）  |