[上市]顺威股份：北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的法律意见
北京市金杜律师事务所 关于广东顺威精密塑料股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 法律意见 致：广东顺威精密塑料股份有限公司 北京市金杜律师事务所接受广东顺威精密塑料股份有限公司委托，作为其本 次发行上市的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国 公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公 司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报 告》等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规 定，就广东顺威精密塑料股份有限公司本次发行上市事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，北京市金杜律师事务所依据《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定， 编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及 北京市金杜律师事务所认为必须查阅的其他文件。在广东顺威精密塑料股份有限 公司保证提供了北京市金杜律师事务所为出具本法律意见所要求广东顺威精密 塑料股份有限公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明， 提供给北京市金杜律师事务所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无 隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件 一致和相符的基础上，北京市金杜律师事务所合理、充分地运用了包括但不限于 面谈、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了查验，对有关事实 进行了查证和确认。 北京市金杜律师事务所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见 所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 北京市金杜律师事务所仅就与广东顺威精密塑料股份有限公司本次发行上 市有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任 何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用广东顺 威精密塑料股份有限公司境外律师提供的法律意见。北京市金杜律师事务所不对 有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书和为本 法律意见书出具的《北京市金杜律师事务所关于广东顺威精密塑料股份有限公司 首次公开发行股票并上市的律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告和资产 评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述 并不视为北京市金杜律师事务所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明 示或默示保证。 本法律意见书仅供广东顺威精密塑料股份有限公司为本次发行上市之目的 使用，不得用作任何其他目的。北京市金杜律师事务所同意将本法律意见书和《北 京市金杜律师事务所关于广东顺威精密塑料股份有限公司首次公开发行股票并 上市的律师工作报告》作为广东顺威精密塑料股份有限公司申请本次发行上市所 必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。北京市金杜 律师事务所同意广东顺威精密塑料股份有限公司在其为本次发行上市所制作的 招股说明书（申报稿）中自行引用或按照中国证券监督管理委员会的审核要求引 用本法律意见书或《北京市金杜律师事务所关于广东顺威精密塑料股份有限公司 首次公开发行股票并上市的律师工作报告》的相关内容，但广东顺威精密塑料股 份有限公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏 中的含义或全称： 发行人/公司/股份公司 广东顺威精密塑料股份有限公司 中国 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） A股 在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民 币认购和交易的普通股股票 本次发行 发行人本次申请首次公开发行A股 本次发行上市 发行人本次申请首次公开发行A股并在深圳证券交 易所上市 中国证监会 中国证券监督管理委员会 深交所 深圳证券交易所 正中珠江会计师事务所 广东正中珠江会计师事务所有限公司 金杜/本所 北京市金杜律师事务所 本法律意见书 金杜关于发行人本次发行上市的法律意见书 本所经办律师 指本法律意见书的签字律师赖江临律师、黄晓莉律 师 《招股说明书（申报稿）》 发行人为本次发行上市制作的招股说明书（申报稿） 《审计报告》 正中珠江会计师事务所于2011年2月18日出具的 广会所审字[2011]第10004190040号《审计报告》 《内控报告》 正中珠江会计师事务所于2011年2月18日出具的 广会所专字[2011]第10004190085号《内部控制鉴 证报告》 《纳税情况鉴证报告》 正中珠江会计师事务所于2011年2月18日出具的 广会所专字[2011]第10004190051号《纳税情况鉴 证报告》 《公司法》 《中华人民共和国公司法》（根据2005年10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八 次会议修订） 《证券法》 《中华人民共和国证券法》（根据2005年10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八 次会议修订） 《首发管理办法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令 [2006] 第32号） 《章程指引》 《上市公司章程指引（2006年修订）》（证监发 [2006]38号） 《编报规则第12号》 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号 —公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证 监发[2001]37号） 《证券法律业务管理办法》 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监 会令第41号） 《证券法律业务执业规则》 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中 国证券监督管理委员会 中华人民共和国司法部 公 告[2010]33号） 《发行人章程》 发行人现行有效的公司章程（经发行人2008年3 月8日召开的创立大会审议通过） 《发行上市章程（草案）》 发行人为本次发行上市而制定的公司章程（经发行 人2010年3月12日召开的2010年度股东大会审 议通过，自发行人在深交所上市之日起实施） 报告期 2008年度、2009年度和2010年度 元 人民币元 顺威有限 原名.顺德顺威电器有限公司.，自2003年4月15 日起名称变更为.广东顺德顺威电器有限公司.，是 发行人改组为股份有限公司前的主体 长源实业 佛山市顺德区长源实业有限公司，原名.顺德市长 源实业有限公司.，2004年3月17日变更为现名，1996年8月至2007年9月期间，长源实业为顺威有 限的股东之一 顺威国际 顺威国际集团控股有限公司，原名.长力国际有限 公司.，2005年9月28日变更为现名，一家在香港注 册的有限责任公司，股份公司发起人，以下统称.顺 威国际. 顺耀贸易 佛山市顺德区顺耀贸易有限公司，一家在中国广东 省佛山市顺德区注册的有限责任公司，股份公司发 起人 祥得投资 佛山市顺德区祥得投资咨询有限公司，一家在中国 广东省佛山市顺德区注册的有限责任公司，发行人 之控股股东 发起人 于2007年10月25日共同发起设立股份公司的公 司股东即顺威国际及顺耀贸易 上海顺威 上海顺威电器有限公司，发行人下属全资子公司， 发行人目前持有其100%股权 武汉顺威 武汉顺威电器有限公司，发行人下属全资子公司， 发行人目前持有其100%股权 昆山顺威 昆山顺威电器有限公司，发行人下属全资子公司， 发行人目前持有其100%股权 芜湖顺威 芜湖顺威精密塑料有限公司，发行人下属全资子公 司，发行人目前持有其100%股权 香港顺力 香港顺力有限公司，发行人下属全资子公司，发行 人持有其100%股权 中山赛特 中山赛特工程塑料有限公司，发行人下属控股子公 司，发行人持有其75%股权；发行人之非关联方袁 梦章目前持有其25%股权 中科顺威 指发行人拟与中国科学院理化技术研究所共同出资 组建的广东中科顺威新材料科技发展有限公司，该 公司目前已办理名称预核准登记，注册资本初定为 2,000万元，发行人拟持有其70%的股权 模具分公司 广东顺威精密塑料股份有限公司顺德模具分公司， 原名.广东顺德顺威电器有限公司顺德模具分公 司.，发行人下属分支机构 塑料分公司 广东顺威精密塑料股份有限公司顺德塑料分公司， 发行人下属分支机构 顺威模具 佛山市顺德区顺威精密模具有限公司，发行人下属 全资子公司，该公司已于2010年12月6日注销 海尾顺威电器厂 顺德市桂洲镇海尾顺威电器厂，原名.顺德县桂洲 镇海尾顺威电器厂.，系顺威有限的原始股东之一， 该厂已于1996年12月18日完成工商注销登记手续 威马资源 香港威马资源有限公司，发行人前身顺威有限设立 时的外方股东 华宇鸿公司 佛山市顺德区华宇鸿橡塑制品有限公司，发行人实 际控制人麦仁钊持有该公司100%股权 泛仕达 佛山市顺德区泛仕达机电有限公司，泰亨企业有限 公司持有该公司24.19%股权，长力国际集团有限公 司持有其75.81%股权 五金制品公司 佛山市顺德区顺威五金制品有限公司，原名.佛山 市顺德区顺威塑料模具有限公司.，顺威国际持有其 88.25%股权， 长源实业持有其11.77%的股权。因 经营期限届满，五金制品公司已于2011年3月15日 通过董事会决议，决定提前解散，进入清算阶段 广东省工商局 广东省工商行政管理局 佛山市工商局 广东省佛山市工商行政管理局 顺德工商局 广东省佛山市顺德区工商行政管理局 上海工商局嘉定分局 上海市工商行政管理局嘉定分局 昆山工商局 苏州市昆山工商行政管理局 武汉工商局 湖北省武汉市工商行政管理局 中山市工商局 广东省中山市工商行政管理局 商务部 中华人民共和国商务部 金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意 见如下： 一、 本次发行上市的批准和授权 （一） 发行人的内部批准 1. 2011年第二届董事会第二次会议关于本次发行上市的决议 2011年2月18日，发行人召开了第二届董事会第二次会议，会议以9票赞成、 0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议 案》、《关于公司首次公开发行股票所募集资金投资项目的议案》、《关于公司滚存 利润由新老股东共享的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理申请发行股票 并上市的具体事宜的议案》、《广东顺威精密塑料股份有限公司章程（草案）》、《广 东顺威精密塑料股份有限公司募集资金管理办法》及《关于召开广东顺威精密塑 料股份有限公司2010年度股东大会的议案》等与本次发行上市相关的议案。 2. 2010年度股东大会关于本次发行上市的决议 2011年3月12日，发行人召开了2010年度股东大会，会议以120,000,000股 赞成，占发行人有表决股份总数的100％，审议通过了《关于公司申请首次公开 发行股票并上市的议案》，决定于近期向中国证监会申请公开发行4,000万股每 股面值为1.00元的人民币普通股（A股）并于适当时机在证券交易所上市。会议 并以120,000,000股赞成审议通过了与本次发行上市相关的议案。 经审查，本所经办律师认为： 1. 发行人关于本次发行上市的董事会和股东大会的召集和召开程序、出席 会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》及《发行人章程》的规定， 发行人已依法定程序作出批准发行上市的决议。 2. 根据有关法律、法规、规范性文件以及《发行人章程》的有关规定，上 述决议的内容合法、有效。 3. 股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权范围、程序均合法有 效。 综上所述，本所经办律师认为，发行人本次发行上市已获得相关法律、法规、 规范性文件及《发行人章程》所要求的发行人内部批准与授权，该等批准和授权 合法、合规、真实、有效。 （二） 公司本次发行上市尚待取得以下核准： 1. 中国证监会关于公司本次发行的核准。 2. 证券交易所关于公司本次发行后上市的核准。 二、 发行人发行股票的主体资格 （一） 发行人本次发行上市的主体资格 1. 发行人系由顺威国际、顺耀贸易作为发起人，以发起设立的方式，将顺 威有限截止2007年8月31日，经正中珠江会计师事务所审计的净资产额共计人民 币78,637,796.28元的尾数0.28元转入资本公积，其余以1∶1的比例折股整体变 更设立的股份有限公司。 2. 发行人的设立已经商务部于2008年1月29日下发商资批[2008]74号《商 务部关于同意广东顺德顺威电器有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》 批准，并于2008年1月31日取得商务部下发的商外资资审A字[2008]0019号《中 华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 3. 经正中珠江会计师事务所2008年3月5日出具广会所验字（2008）第 0701880068号《验资报告》验证，截止2008年2月28日，各发起人以经审计的 顺威有限截止2007年8月31日的净资产78,637,796.28元作为折股依据，其中 78,637,796元折股投入发行人作为注册资本，折合78,637,796股，余下尾数0.28 元转入公司资本公积。目前，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完 毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 4. 2008年3月21日，发行人在广东省工商局登记注册，领取了注册号为 440681400000381《企业法人营业执照》。 经核查，本所经办律师认为： 1. 公司的设立程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并已获得《公司 法》和其他法律、法规、规范性文件所规定的必要的批准和授权，其设立合法有 效。 2. 发行人系由有限责任公司顺威有限按照原账面净资产值整体变更设立， 自顺威有限1992年5月8日成立之日起计，发行人持续经营时间已逾18年，符合 持续经营在3年以上的规定。 3. 发行人主要从事贯流风扇叶、轴流风扇叶、离心风扇叶的生产经营，其 生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 4. 发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化；发行人最近三年内董事、 高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 5. 发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 综上所述，发行人具备发行上市的主体资格。 （二） 发行人依法有效存续 经本所经办律师核查： 1. 发行人已通过广东省工商局2009年工商年检，其经营活动处于有效持续 状态。 2. 发行人所从事的实际业务活动与其领取的执照、批准和许可证相一致， 截止本法律意见书出具之日，发行人并未收到有关部门取消或拟取消上述执照、 批准及许可证的通知或警告。 3. 发行人不存在《公司法》及其他法律、法规、规范性文件和《发行人章 程》规定需要终止的情形：包括但不限于股东大会决定解散、出现不可抗力导致 无法经营或宣告破产、因严重违反国家法律、危害公共利益被依法吊销营业执照 等。 综上，本所经办律师认为，发行人有效存续，不存在根据法律、法规、规范 性文件及《发行人章程》规定需要终止的情形。 三、 本次发行上市的实质条件 （一） 根据发行人确认以及本所经办律师的核查，发行人本次发行上市属 于整体变更发起设立的股份有限公司首次公开发行并上市。 （二） 根据相关政府部门出具的下列证明性文件，并根据发行人提供的材 料、正中珠江会计师事务所为本次发行上市目的出具的《审计报告》、《内控报 告》、《纳税情况鉴证报告》及经本所经办律师核查，发行人本次发行上市符合 《证券法》、《公司法》等法律、法规规定的实质性条件： 1. 广东省工商局、佛山市顺德区市场安全监管局、中山市工商局、上海工 商局嘉定分局、昆山工商局、武汉工商局汉南分局及芜湖市工商行政管理局就发 行人及其控股子公司遵守工商行政管理法律法规情况出具的证明性文件。 2. 佛山市顺德区国家税务局、佛山市顺德区地方税务局、中山市国家税务 局、中山市地方税务局、上海市嘉定区国家税务局、上海市地方税务局嘉定区分 局、昆山市国家税务局第一税务分局、昆山市地方税务局第八税务分局、武汉市 汉南区国家税务局、武汉市汉南区地方税务局、芜湖市国家税务局、芜湖市地方 税务局经济技术开发区分局就发行人及其控股子公司遵守税收法律法规情况出 具的证明性文件。 3. 佛山市顺德区环境运输和城市管理局容桂分局、中山市环境保护局、上 海市嘉定区环境保护局、昆山市环境保护局、武汉市汉南区环境保护局、芜湖市 环境保护局就发行人及其控股子公司遵守环境保护法律法规情况出具的证明性 文件。 4. 佛山市顺德区市场安全监管局、中山市安全生产监督管理局、上海市嘉 定区安全生产监督管理局、昆山市安全生产监督管理局、武汉市汉南区安全生产 监督管理局、芜湖市安全生产监督管理局就发行人及其控股子公司遵守安全生产 法律法规情况出具的证明性文件。 5. 佛山市顺德区市场安全监管局、中山市质量技术监督局、上海市嘉定区 质量技术监督局、苏州市昆山质量技术监督局、武汉市质量技术监督局汉南分局、 芜湖市质量技术监督局就发行人及其控股子公司遵守质量技术监督法律法规情 况出具的证明性文件。 6. 佛山海关驻顺德办事处、上海海关法规处就发行人及其具有进出口业务 的控股子公司上海顺威遵守海关监管法律法规情况出具的证明性文件。 7. 国家外汇管理局佛山市中心支局、国家外汇管理局中山市中心支局、国 家外汇管理局上海分局、国家外汇管理局湖北省分局外汇检查处就发行人及其控 股子公司遵守外汇管理法律法规情况出具的证明性文件。 8. 佛山市顺德区人力资源和社会保障局、佛山市顺德区社会保险基金管理 局、佛山市住房公积金管理中心、中山市人力资源和社会保障局、中山市住房公 积金管理中心、上海市嘉定区人力资源和社会保障局、上海市住房公积金管理中 心、昆山市人力资源和社会保障局、芜湖市人力资源和社会保障局、芜湖市住房 公积金管理中心、武汉市汉南区人力资源和社会保障局、武汉市汉南区社会保险 基金结算中心及武汉住房公积金管理中心就发行人及其控股子公司遵守社会保 险和劳动保障法律法规情况出具的证明性文件。 9. 佛山市顺德区国土城建和水利局、中山市国土资源局、昆山市国土资源 局、芜湖市国土资源局及武汉市汉南区国土资源和规划局就发行人及其控股子公 司遵守土地管理法律法规情况出具的证明性文件。 具体情形表述如下： 1. 发行人具备健全且运行良好的组织机构。 2. 根据正中珠江会计师事务所出具的《审计报告》，按合并报表计算，2008、 2009及2010年度归属于母公司所有者的净利润分别为22,917,284.65元、 54,507,156.09元及110,054,967.93元，发行人具有持续盈利能力，财务状况良 好。 3. 根据发行人出具的书面承诺及正中珠江会计师事务所出具的《审计报 告》、《内控报告》，并经本所经办律师核查，发行人最近3年内财务会计文件 无虚假记载，无其他重大违法行为。 4. 发行人本次发行的股份仅限于人民币普通股（A 股）一种，每一股份具 有同等权利，每股的发行价格和条件相同，任何单位或者个人认购股份支付相同 价额。 （三） 根据发行人提供的材料、正中珠江会计师事务所出具的《审计报告》、 《内控报告》及《纳税情况鉴证报告》，并经本所经办律师核查，发行人本次发 行上市符合《首发管理办法》规定的实质性条件，具体如下： 1. 发行人具备本次发行上市的主体资格。 （1） 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。 （2） 自有限责任公司顺威有限成立之日起算，至本法律意见书出具之日， 发行人持续经营在3年以上。 （3） 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转 移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 （4） 发行人生产经营符合法律、行政法规和《发行人章程》的规定，符 合国家产业政策。 （5） 发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变 化；实际控制人没有发生变更。 （6） 发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在权属纠纷。 2. 独立性 （1） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 （2） 发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生 产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及专利、 非专利技术、主要商标的所有权或者使用权，具有独立的原料采购、研发和产品 销售系统。 （3） 发行人的人员独立。不存在发行人的总裁、副总裁、财务负责人和董 事会秘书等高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除 董事以外职务或领薪的情形；也不存在发行人的财务人员在控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业中兼职的情形。 （4） 发行人的财务独立。发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作 出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发 行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 （5） 发行人的机构独立。发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使 经营管理职权，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构 混同的情形。 （6） 发行人的业务独立。发行人的业务完全独立于股东单位，发行人与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有同业竞争或者显失公平的关联交 易。 （7） 发行人在独立性方面没有其他严重缺陷。 3. 规范运行 （1） 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、 董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 （2） 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关 的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 （3） 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规 定的任职资格，且不存在下列情形： i. 已被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期。 ii. 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交 易所公开谴责。 iii. 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 （4） 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告 的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 （5） 发行人不存在下列情形： i. 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态。 ii. 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重。 iii. 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文 件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发 行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者 伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章。 iv. 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 v. 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。 vi. 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6） 发行人的《发行人章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序， 不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 （7） 发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 4. 财务与会计 （1） 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流 量正常。 （2） 发行人在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控 制，并由正中珠江会计师事务所出具了无保留结论的《内控报告》。 （3） 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相 关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人近三年的财务状况、经 营成果和现金流量，并由正中珠江会计师事务所出具了无保留意见的《审计报 告》。 （4） 发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；按照《企 业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定 进行会计确认和计量。 （5） 发行人已在本次发行上市申报材料中完整披露关联方关系并按重要 性原则恰当披露关联交易；并且根据发行人独立董事关于公司近三年发生的关联 交易的独立意见，发行人近三年发生的关联交易价格公允，不存在通过关联交易 操纵利润的情形。 （6） 发行人符合下列条件： i. 按合并会计报表计算，2008、2009、2010年度扣除非经常性损益后 归属于发行人普通股股东的净利润分别为22,458,597.95元、52,795,480.97元、 105,265,793.64元，总计为180,519,872.56元，最近3个会计年度净利润均为正 数且累计超过人民币3,000万元。 ii. 按合并会计报表计算，发行人2008、2009、2010年度经营活动产生 的现金流量净额累计为140,580,076.69元，符合最近3个会计年度经营活动产生 的现金流量净额累计超过5,000万元的规定；2008、2009、2010年度的营业收 入累计为2,451,193,456.44元，符合最近3个会计年度的营业收入累计超过 30,000万元的规定。 iii. 发行人现有股本总额为12,000万元，符合发行前股本总额不少于 3,000万元的规定。 iv. 根据正中珠江会计师事务所出具的《审计报告》，截止2010年12月 31日，按合并会计报表计算，归属于发行人普通股股东的净资产为 357,087,473.99 元，无形资产为914,636.27元（不含土地使用权），无形资产 占净资产的比例为0.2561%，发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权）占 净资产的比例不高于20%。 v. 发行人最近一期末不存在未弥补亏损。 （7） 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人 的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 （8） 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以 及仲裁等重大或有事项。 （9） 发行人申报文件中不存在下列情形： i. 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息。 ii. 滥用会计政策或者会计估计。 iii. 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 （10） 发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形： i. 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。 ii. 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重 大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。 iii. 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重 大不确定性的客户存在重大依赖。 iv. 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外 的投资收益。 v. 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或 技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险。 vi. 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 5. 募集资金运用 （1） 发行人募集资金有明确的使用方向，使用于主营业务。 （2） 发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务 状况、技术水平和管理能力等相适应。 （3） 募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地 管理以及其他法律、法规和规章的规定。 （4） 发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信 投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资 金使用效益。 （5） 募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立 性产生不利影响。 （6） 根据发行人于2011年3月12日召开的2010年度股东大会审议通过的 《募集资金管理办法》，发行人同意建立募集资金专项存储制度，募集资金将存 放于董事会决定的专项账户。 综上所述，本所经办律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公 司法》、《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。 四、 发行人的设立 （一） 发行人设立的程序、资格、条件、方式 经核查，顺威有限整体变更发起设立股份公司已经顺威有限全体股东一致同 意，并适时履行了名称变更预先核准、商务部批准、设立验资、召开创立大会和 在广东省工商局登记注册等外商投资股份有限公司成立的必要法律程序。 本所经办律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时适用 的法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。 （二） 发行人设立过程中所签订的改制重组合同 本所经办律师经核查认为，发行人设立过程中所签订的《广东顺威精密塑料 股份有限公司发起人协议》等改制重组合同符合有关法律、法规和规范性文件的 规定，不会因此引致发行人的设立行为存在潜在纠纷。 （三） 发行人设立过程中的审计和验资事项 经核查，正中珠江会计师事务所分别出具了广会所专字[2007]第 0701880034号《审计报告》和广会所验字（2008）第0701880068号《验资报 告》对顺威有限截止整体变更基准日的财务状况以及各发起人的出资到位情况进 行了审验。 基于上述事实，本所经办律师认为，发行人设立过程中有关验资已履行了必 要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 （四） 发行人的创立大会 2008年3月8日，发行人创立大会召开，全体认股人参加了本次会议，并 审议通过了与股份公司成立相关的各项议案。 本所经办律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规 范性文件的规定。 五、 发行人的独立性 经核查，本所经办律师认为，发行人业务独立于股东单位及其他关联方；发 行人拥有独立的供应、生产、销售、研发系统，其资产独立完整；发行人建立了 独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度，能够独立作出财务决策； 发行人已在银行独立开户及依法独立纳税；发行人总裁、副总裁、财务负责人、 董事会秘书等高级管理人员和财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业中担任除董事以外的其他职务或领薪，其劳动、人事、工资管理及社会保 障独立；发行人的机构设臵独立完整，不存在与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业混合经营、合署办公等机构混同的情形。 综上，本所经办律师认为，公司具有面向市场自主经营的能力。 六、 发起人和股东 （一） 发行人发起人和股东的基本情况 经核查，本所经办律师认为： 1. 顺威国际、顺耀贸易均为依法设立、合法存续、独立享有民事权利并承 担民事义务的企业法人，均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人并向发 行人出资的资格。 2. 发行人现有股东为祥得投资、顺威国际、顺耀贸易3名法人。 （二） 公司的实际控制人 根据发行人提供的书面材料及本所经办律师的合理审验，黎东成、杨国添、 麦仁钊及何曙华四人对于发行人的重要财务和经营决策具有共同控制力，故发行 人的实际控制人应认定为黎东成、杨国添、麦仁钊及何曙华四人。 （三） 发起人或股东的人数、住所及出资比例 本所经办律师经核查认为： 1. 公司发起人为顺威国际和顺耀贸易2家公司，其中顺耀贸易在中国境内有 住所，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件关于发起设立股份有限公 司发起人人数和住所的有关规定，其出资比例亦符合相关法律、法规和规范性文 件的规定。 2. 公司现有股东为祥得投资、顺威国际和顺耀贸易3家公司，其中顺耀贸易 和祥得投资在中国境内有住所，公司现有股东的人数、住所和出资比例符合《公 司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 （四） 发起人或股东投入公司的资产 本所经办律师经核查认为，发行人由其前身顺威有限整体变更设立，各发起 人持有的发起人股是由该等股东将其在顺威有限中享有的全部所有者权益（计入 资本公积金的尾数0.28元除外）按一定比例相应折合而成，发起人已投入发行人 的资产的产权清晰，发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。 （五） 发行人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价 入股的情形。 （六） 发行人不存在以其在其他企业中的权益折价入股的情形。 （七） 经本所经办律师核查，顺威有限整体变更设立发行人时，相应的土 地使用权、房产、机器设备、专利等资产和债权债务全部由发行人承继，相应的 资产或财产权利的权属证书已转移给发行人，将上述资产投入发行人不存在法律 障碍或风险。 七、 发行人的股本及演变 （一） 发行人设立时的股本情况 发行人由有限责任公司顺威有限整体变更设立。发行人设立时的股本总额为 78,637,796股，其股权结构如下： 股东姓名或名称 持有的股份数额（股） 所持股份比例(%) 顺威国际 73,133,150 93.00 顺耀贸易 5,504,646 7.00 合 计 78,637,796 100.00 正中珠江会计师事务所于2008年3月5日出具广会所验字（2008）第 0701880068号《验资报告》对各发起人的出资予以审验。 经核查，发行人设立时的股权设臵、股本结构合法有效，产权界定和确认不 存在法律纠纷或风险。 （二） 关于历次股权变动 1. 顺威有限设立时的注册资本 顺威有限是海尾顺威电器厂（系登记为集体企业，但实为黎东成、麦仁钊、 杨国添、何曙华等四人投资并挂靠于顺德县桂州镇海尾管理区茶树村的私营企 业，广东省人民政府已于2011年2月14日确认其解除集体挂靠关系，具体情 形详见本法律意见书第二十一部分.其他需要说明的问题.）与威马资源作为合 资双方于1992年3月18日共同订立《中外合资经营.顺德顺威电器有限公司. 合同》（下称.合资合同.）及《中外合资经营.顺德顺威电器有限公司.章程》， 经顺德县对外经济贸易委员会于1992年3月24日下发（92）顺外经贸引字第 103号《关于中外合资经营.顺德县顺威电器有限公司.合同、章程的批复》及 广东省人民政府于1992年4月18日下发外经贸佛合资证字[1992]063号《中华 人民共和国中外合资经营企业批准证书》批准，于1992年5月8日在佛山市工 商局核准注册的中外合资经营企业，《企业法人营业执照》注册号：工商企合粤 禅字第00925号。 成立其时公司的投资总额和注册资本情况如下： 投资总额：200万美元 注册资本：140万美元，其中，海尾顺威电器厂认缴出资77.4万美元， 占注册资本的55%，威马资源认缴出资62.6万美元，占注册资本的45% 出资期限: 自营业执照签发之日起六个月内缴清 根据顺德市会计师事务所于1995年5月30日出具的顺会验证字（1995） 第106号《验证投入资本报告书》，截止1995年5月20日，海尾顺威电器厂向 顺威有限投入位于顺德桂州镇支线路18号（现址为佛山市顺德区容桂街道办事 处海尾居委会茶树东路19号）的新建厂房、水电设施、机械设备等固定资产折 合77.4万美元，占认缴出资的100%；威马资源向顺威有限投入设备等固定资 产折合268,134.11美元，占认缴出资的42.8%。合资双方本次共缴纳出资 1,042,134.11美元。 本所经办律师注意到，公司设立之初的原始股东海尾顺威电器厂与威马资源 均未能按照合资合同规定的期限完成出资，不符合《中外合资经营企业合营各方 出资的若干规定》第四条关于.合营各方应当在合营合同中订明出资期限，并且 应当按照合营合同规定的期限缴清各自的出资.的规定，存在不规范情形。 2. 顺威有限1995年减资 由于外方出资未能到位，1995年12月1日，顺威有限通过董事会决议，就 顺威有限减少投资总额、注册资本等事项形成如下决议：顺威有限投资总额从 200万美元减少至148万美元，注册资本从140万美元减少至104.2万美元。 其中: 海尾顺威电器厂出资77.4万美元不变，占注册资本的74.3%；威马资源 出资从原来的62.6万美元减少至26.8万美元，占注册资本的25.7%。 1996年2月5日，顺德市贸易发展局以顺贸引字[1996]096号《关于顺德 顺威电器有限公司补充合同的批复》批准了顺威有限上述投资总额、注册资本等 事项的变更。 其后，顺威有限于1996年2月13日换领了外经贸佛合资证字[1992]063 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并于1996年2月13日在顺 德市工商行政管理局办妥了是次减资的工商变更登记手续，换领了企合粤顺总字 第000800号《中华人民共和国企业法人营业执照》。 根据顺德市会计师事务所于1995年5月30日出具的顺会验证字（1995） 第106号《验证投入资本报告书》，截止1995年5月20日，海尾顺威电器厂和 威马资源已完成合资合同以及顺贸引字[1996]096号批复规定其应缴出资额的 100％。本次减资后，顺威有限的股权结构如下： 股东名称 注册资本暨实收资本额 （美元：万元） 持股比例（%） 海尾顺威电器厂 77.4 74.3 威马资源 26.8 25.7 本所经办律师注意到，顺威有限于1996年实施的该次减资并未依据国家工 商行政管理局、对外贸易经济合作部联合下发的工商企字“1994”第305号《关 于外商投资企业调整投资总额和注册资本有关规定及程序的通知》中关于企业调 整注册资本和投资总额时.应当自原审批机关就同意企业调整投资总额和注册资 本做出初步答复之日起……30日内在省级以上报纸上至少公告3次.的规定履 行公告程序，存在不规范情形。 3. 顺威有限1996年中方投资者变更 1996年8月21日，黎东成、麦仁钊、何曙华、杨国添四人将其拥有的海 尾顺威电器厂之全部权益及部分自有现金出资改制设立长源实业，海尾顺威电器 厂相应注销。海尾顺威电器厂持有的顺威有限74.3%的股权相应变更至长源实业 名下。 1996年9月2日，顺威有限通过董事会决议，同意公司的中方名称由.顺 德市桂洲镇海尾顺威电器厂.变更为.顺德市长源实业有限公司.。 1997年4月29日，顺德市贸易发展局以顺贸引字[1997]102号《关于顺德 顺威电器有限公司甲方名称变更的批复》批准了顺威有限甲方名称变更为.顺德 市长源实业有限公司.。 1997年5月6日，顺威有限换领了外经贸佛合资证字[1992]0092号《中华 人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，1997年5月19日，顺威有限在顺德 市工商行政管理局办妥了是次中方投资者变更的工商变更登记手续。 4. 顺威有限2001年股权转让 2001年11月5日，顺威有限通过董事会决议，同意威马资源将其在顺威有 限中享有的26.8万美元出资（占顺威有限25.7%股权）全部转让给顺威国际。 2001年11月8日,威马资源与顺威国际就上述股权转让事项签订了《股权 转让协议》。 2002年1月9日，顺德市经济贸易局下发顺经贸引[2002]006号《关于顺 德顺威电器有限公司股权转让的批复》批准了是次股权转让。 2002年1月14日，顺威有限获换发新的外经贸粤佛合资证字[1992]0092 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2002年1月16日，所转让股权在顺德工商局的过户登记手续已办妥。 经查，该次股权转让所涉全部股权转让价款共计26.8万美元，上述股权转 让价款已清结。 本次股权转让完成后，顺威有限注册资本总额及股权结构如下： 股东名称 注册资本暨实收资本额 （美元：万元） 持股比例（%） 长源实业 77.4 74.3 顺威国际 26.8 25.7 5. 顺威有限2002年增资至271.2万美元 2002年7月1日，顺威有限通过董事会决议，一致同意顺威国际将其在顺 威有限分得的税后利润共计13,810,900元（折合167万美元）投入该公司作为 增加注册资本之用。本次增资之后，顺威有限投资总额从原148万美元增加至 315万美元，注册资本从原104.2万美元增加至271.2万美元。其中: 长源实业 出资77.4万美元不变，占注册资本的28.5%；顺威国际出资从原来的26.8万美 元增加至193.8万美元，占注册资本的71.5%,新增投资中的98万美元用于购买 生产设备，69万美元作为流动资金；增资出资期限为自申请报告获批准之日起 三个月。 2002年7月30日，顺德市经济贸易局以顺经贸引[2002]301号《关于顺德 顺威电器有限公司利润再投资的批复》批准了顺威有限上述投资总额、注册资本 等事项的变更，增资出资期限为自营业执照变更之日起三个月。 2002年7月31日，顺威有限获核发新的外经贸粤佛合资证字[1992]0092 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2002年8月5日，顺威有限在顺德工商局办妥是次增资的工商变更登记手 续。 2002年9月16日，国家外汇管理局顺德市支局下发（顺德）汇资核字第 020500005号《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》，批准是次利润再投 资。 2002年10月21日，顺德市信华德会计师事务所出具信华德会所验字 （2002）052号《验资报告》对顺威有限该次增资予以验证，确认截止2002年 9月30日，顺威有限已将应付股利167万美元转增资本。 本次增资完成后，顺威有限的注册资本为271.2万美元，股本结构如下： 股东名称 注册资本暨实收资本额 （美元：万元） 持股比例（%） 长源实业 77.4 28.5 顺威国际 193.8 71.5 6. 顺威有限2004年增资至405.9万美元 2004年6月18日，顺威有限通过董事会决议，一致同意顺威国际将其在 顺威有限分得的税后利润共计11,139,690元（折合134.7万美元）投入该公司 作为增加注册资本之用。本次增资之后，顺威有限投资总额从原315万美元增 加至449.70万美元，注册资本从原271.2万美元增加至405.9万美元。其中: 长 源实业出资77.4万美元不变，占注册资本的19.07%；顺威国际出资从原来的 193.8万美元增加至328.5万美元，占注册资本的80.93%,新增投资全部用于兴 建厂房；增资出资期限为自营业执照变更之日起六个月。 2004年7月16日，佛山市顺德区对外贸易经济合作局以顺外经贸外资 [2004]004号《关于广东顺德顺威电器有限公司增加投资的批复》批准了顺威有 限上述投资总额、注册资本等事项的变更。 2004年7月21日，顺威有限获换发了新的商外资粤佛合资证字[1992]0092 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2004年7月22日，顺威有限在顺德工商局办妥是次增资的工商变更登记 手续。 2004年10月19日，国家外汇管理局顺德市支局下发（顺德）汇资核字第 B440681200400010号《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》，批准是次 利润再投资。 根据佛山市顺德区广德会计师事务所于2004年10月26日出具的广德会验 [2004]F026号《验资报告》确认，截至2004年8月30日，顺威有限已将对顺 威国际的应付股利共计11,139,690元（折合134.7万美元）转增资本。 本次增资后，顺威有限的注册资本为405.9万美元，股本结构如下： 股东名称 注册资本暨实收资本额 （美元：万元） 持股比例（%） 长源实业 77.4 19.07 顺威国际 328.5 80.93 7. 顺威有限2006年注册资本增至546.6万美元 2006年8月8日，顺威有限通过董事会决议，一致同意顺威国际将其在顺 威有限分得的税后利润共计11,211,000元人民币（折合140.7万美元）投入该 公司作为增加注册资本之用。本次增资之后，顺威有限投资总额从原449.70万 美元增加至590.4万美元，注册资本从原405.9万美元增加至546.6万美元。其 中:长源实业出资77.4万美元不变，占注册资本的14.16%；顺威国际出资从原 来的328.5万美元增加至469.2万美元，占注册资本的85.84%，新增投资全部 用于增加流动资金；增资出资期限为：在公司申请注册资本变更登记时缴付不低 于新增注册资本的20%，其余部分自营业执照变更之日起2年内缴足。 2006年9月14日，佛山市顺德区对外贸易经济合作局以顺外经贸外资 [2006]645号《关于广东顺德顺威电器有限公司增加投资及变更乙方名称的批复》 批准了顺威有限上述投资总额、注册资本等事项的变更。 其后，顺威有限于2006年9月19日获换发了新的商外资粤佛合资证字 [1992]0092号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2006年11月24日，国家外汇管理局顺德市支局下发（粤）汇资核字第 B440681200600023号《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》，批准是次 利润再投资。 2007年1月8日，顺威有限在顺德工商局办妥是次增资的工商变更登记手 续。 根据佛山市顺德区广德会计师事务所于2006年12月25日出具的广德会验 字[2006]F059号《验资报告》确认，截至2006年11月30日，顺威有限已将 对顺威国际的应付股利共计11,211,000元（折合140.7万美元）转增资本。 本次增资完成后，顺威有限的注册资本暨实收资本为546.6万美元，股本结 构如下： 股东名称 注册资本暨实收资本额 （美元：万元） 持股比例（%） 长源实业 77.4 14.16 顺威国际 469.2 85.84 8. 顺威有限2007年股权转让 2007年8月，顺威有限通过董事会决议，一致同意长源实业将其在顺威有 限中享有的77.4万美元出资（占顺威有限14.16%股权）分别转让给顺威国际和 顺耀贸易，其中，顺耀贸易以38.262万美元受让长源实业持有的顺威有限38.262 万美元出资，占顺威有限全部注册资本的7%；顺威国际以39.138万美元受让 长源实业持有的顺威有限39.13656万美元出资，占顺威有限全部注册资本的 7.16%。 同日,长源实业分别与顺威国际和顺耀贸易签订了《股份转让合同》。 2007年8月27日，佛山市顺德区对外贸易经济合作局下发顺外经贸外资 [2007]617号《关于广东顺德顺威电器有限公司股权转让的批复》批准了是次股 权转让。 2007年8月28日，顺威有限获换发新的商外资粤佛合资证字[1992]0092 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2007年8月30日，顺威有限在顺德工商局办妥是次股权变更的工商登记 手续。 2007年9月4日，顺耀贸易向长源实业支付了相关的股权转让价款。2007 年11月28日，顺威国际向长源实业支付了相关的股权转让价款。 本次股权转让完成后，顺威有限的注册资本暨实收资本仍为546.6万美元， 股本结构如下： 股东名称 注册资本暨实收资本额 （美元：万元） 持股比例（%） 顺耀贸易 38.262 7 顺威国际 508.338 93 9. 顺威有限2008 年整体变更设立股份公司 2007年9月25日，顺威有限全体董事就顺威有限依法变更为股份公司及相关 事项召开董事会，审议通过了将公司依法整体变更为股份公司的决议。有关顺威 有限整体变更设立股份公司的详细情况详见本法律意见书第四部分.发行人的设 立.。 顺威有限整体变更后股份公司的股本总额及股权结构如下： 股东姓名或名称 持有的股份数额（股） 所持股份比例(%) 顺威国际 73,133,150 93.00 顺耀贸易 5,504,646 7.00 合 计 78,637,796 100.00 10. 发行人2009年注册资本暨实收资本增至12,000万元 2009年1月13日，发行人召开2009年度第一次临时股东大会，一致同意 发行人注册资本由78,637,796元增加至120,000,000元，股本相应由 78,637,796股增加至120,000,000股，新增股本41,362,204股。原股东顺耀贸 易与顺威国际放弃认缴本次增资，新增注册资本全部由新股东祥得投资以现金 130,001,407.17元认缴，其中41,362,204元列入发行人注册资本，其余部分列 入资本公积金。祥得投资在发行人申请注册资本变更登记时缴付不低于新增注册 资本的20%，其余部分自营业执照变更之日起6个月内缴足。同日，顺威国际、 顺耀贸易及祥得投资签署了相应的《广东顺威精密塑料股份有限公司章程修订 案》。 2009年1月23日，广东省对外贸易经济合作厅以粤外经贸资字[2009]107 号《关于外商投资股份制企业广东顺威精密塑料股份有限公司增资及变更经营范 围的批复》批准了发行人上述注册资本事项的变更。 2009年2月3日，发行人获广东省人民政府换发商外资粤股份证字 [2009]0003号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2009年2月17日，发行人在广东省工商局办妥是次增资的注册资本工商 变更登记手续。 根据正中珠江会计师事务所分别于2009年2月16日、2009年2月26日、 2009年3月2日及2009年3月5日出具的广会所验字[2009]第08000940022 号《验资报告》、广会所验字[2009]第08000940033号《验资报告》、广会所验 字[2009]第08000940045号《验资报告》及广会所验字[2009]第08000940099 号《验资报告》验证，截至2009年3月4日，祥得投资缴纳出资130,001,407.17 元，其中，41,362,204元列入公司股本，88,639,203.17元列入公司资本公积， 发行人累积实收股本为120,000,000.00元。 经核查，广东省工商局已依次核准上述四次实收资本变更登记，并换发相应 的企业人营业执照。 本次增资后，发行人的注册资本暨实收资本为120,000,000.00元，股本结 构如下： 股东名称 注册资本暨实收资本额 （万元） 持股比例（%） 顺耀贸易 550.4646 4.59 祥得投资 4136.2204 34.47 顺威国际 7313.315 60.94 11. 发行人2010年股权转让 2010年8月20日，发行人召开2010年度第二次临时股东大会，与会股东 一致同意顺威国际将其持有发行人27.61%的股份转让给祥得投资。 同日，顺威国际与祥得投资签订《股份转让协议》，约定上述股份的转让价 款为79,378,038.01元，该价款系以正中珠江会计师事务所对公司截止2010年 6月30日的账面净资产值审计结果为参考依据加以确定。顺威国际、祥得投资 与顺耀贸易并签署了公司章程修正案。 2010年9月19日，广东省对外贸易经济合作厅下发粤外经贸资字[2010]304 号《关于外商投资股份制企业广东顺威精密塑料股份有限公司股份转让的批复》 批准了是次股权转让。 2010年9月26日，发行人获广东省人民政府换发新的商外资粤股份证字 [2009]0003号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2010年9月29日，发行人在广东省工商局办妥是次股权变更的工商登记 手续。 经查，截止2011年1月25日，上述股权转让款共计79,378,038.01元已 付讫。 本次股份转让完成后，发行人股本总额仍为12,000万股，其股东及持股结 构如下： 股东名称 持有股本数额 （万股） 持股比例（%） 顺耀贸易 550.4646 4.59 顺威国际 3,999.6000 33.33 祥得投资 7,449.9354 62.08 （三） 鉴于上述事实以及本所经办律师的核查，本所经办律师认为： 1. 发行人的设立及历次注册资本演变已履行必要的法律程序；发行人前身 顺威有限的设立及历次注册资本演变已履行必要的法律程序，惟如前文所述： 顺威有限设立之初，存在各股东逾期出资及1995年减资未履行公告程序的 不规范行为。对此，佛山市顺德区对外贸易经济促进局（其前身为.顺德县对外 经济贸易委员会.）于2010年12月6日出具顺经外资函[2010]013号《关于广东 顺威精密塑料股份有限公司有关审批事项的复函》，认为： .顺威有限成立时合资双方并未按合资合同约定的期限完成出资，不符合相 关法律法规的规定。但顺德市贸易发展局于1996年2月5日以顺贸引字 [1996]096号《关于顺德顺威电器有限公司补充合同的批复》同意顺威有限减资， 并换发了外经贸佛合资证字[1992]063号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批 准证书》，且上述批复下发后，顺威有限合资双方已经有资格的会计师事务所验 证于1996年2月5日前足额履行缴纳注册资本的义务，即：中方投资者海尾顺 威电器厂截止至1995年5月30日缴付了全部认缴出资，外方投资者威马资源 截至1995年5月30日缴付出资268,134.11美元（占其认缴出资的42.8%）。 此后顺威有限股东均依法履行增资等所涉之审批、登记、及时足额缴付出资备案 等法定义务，自顺威有限持续经营至今，无任何第三方尤其是任何债权人提出异 议或主张权利。 鉴于上述情况，本局认为，历史上顺威有限未按合资合同约定的期限完成出 资及未履行减资公告程序不影响其有效存续，顺威有限、顺威股份1的合同、章 程以及台港澳侨投资企业批准证书仍然有效。. 1 指发行人 2 指发行人之前身顺威有限 2011年3月7日，佛山市顺德区市场安全监管局出具《关于广东顺威精 密塑料股份有限公司有关审批事项的说明》，确认如下： .我局认为自1992年5月8日.顺威电器.2成立之日至2008年3 月21日 ‘顺威电器’整体改制为股份有限公司之日，‘顺威电器’所持的《企业法人营 业执照》均有效；1996年2月，‘顺威电器’办理减资时未履行减资公告程序不 影响其企业法人资格之存续。 对‘顺威电器’设立时合资双方未按照合资合同 和《中华人民共和国公司法》规定期限出资以及未履行减资公告的行为，由于在 二年内未被发现，我局根据《行政处罚法》第二十九条的规定，不再给予行政处 罚，并确认‘顺威电器’、 ‘顺威股份’的企业法人资格有效存续。. 基于上述事实，本所经办律师认为： 1. 顺威有限设立之初虽存在逾期出资和减资未履行公告程序的不规范行 为，但合资双方已在经有权外商投资审批部门批准的合资合同规定的时限内缴足 全部注册资本，自顺德市贸易发展局批准顺威有限减资后，顺威有限股东均依法 履行增资等所涉之审批、登记、及时足额缴付出资备案等法定义务，自顺威有限 持续经营至今，无任何第三方尤其是任何债权人提出异议或主张权利；且有权部 门已确认：股份公司的合同、章程、台港澳侨投资企业批准证书仍然有效，股份 公司企业法人资格有效存续，因此，顺威有限设立时股东延迟出资的瑕疵及1995 年未履行减资公告程序的不规范情形对发行人合法有效的存续和经营不构成实 质性影响，对本次发行上市亦不构成实质性障碍。 2. 除上述第1项已披露的情形外，发行人的设立及历次增资股东均已足额缴 纳认购款项，不存在纠纷或潜在纠纷；发行人前身顺威有限的设立及历次增资股 东均已足额缴纳认购款项。 3. 除上述第1项已披露的情形外，发行人历次股权变动合法、合规、真实、 有效，不存在纠纷及风险；发行人前身顺威有限历次股权变动合法、合规、真实、 有效，不存在纠纷及风险。 4. 发行人各股东所持股份不存在质押或被冻结等情形。 八、 发行人的业务 （一） 经审查，本所经办律师认为，发行人已取得从事其经营范围内的业 务活动所必需的批准、许可或认证证书，发行人的经营范围和经营方式符合相关 法律法规和规范性文件的规定。 经审查，本所经办律师认为，发行人境内控股子公司已取得从事其经营范围 内的业务活动所必需的批准、许可或认证证书，其控股子公司的经营范围和经营 方式符合相关法律法规和规范性文件的规定。 （二） 发行人在中国大陆以外地区经营的情况 根据香港曾陈胡律师行于2011年3月22日出具的《法律意见书》，香港顺力 于2008年9月8日依据香港法律在香港注册成立，公司注册证书编号：1271084， 商业登记证号码：39770684-000-09-10-A，住所：香港九龙旺角弥敦道636号银 行中心9楼901-902室；董事：麦仁钊、黎东成、何曙华、杨国添。公司设立时 的股东为发行人，已发行股本为港币20,000,000元，分20,000,000股，每股港币 1元，实缴股本为200万港币。 经发行人董事会作出决议，2009年8月20日，商务部向发行人核发.商境外 投资证第4400200900110号.《企业境外投资证书》，批准香港顺力注册资本 由10万港元增资至2,000万港元。 后鉴于香港顺力贸易短期内未拓展，经发行人董事会作出决议，2010年10 月13日，商务部向发行人核发.商境外投资证第4400201000274号. 《企业境 外投资证书》，批准香港顺力注册资本由2,000万港元减少至25.72万美元。根据 香港曾陈胡律师行出具的《法律意见书》，目前，该企业尚未就前述减资事宜在 香港完成相关的法律程序。 根据香港曾陈胡律师行出具的法律意见书，香港顺力以香港为注册地点，可 以有效合法地经营业务，且依据香港公司注册处之资料显示，目前，该公司依然 合法存续。香港顺力目前的主要经营范围为进出口贸易。 （三） 经本所经办律师核查，发行人的业务未发生过重大变更。 （四） 根据《审计报告》，按照合并会计报表数据计算，发行人2008年度、 2009年度、2010年度的主营业务收入分别占发行人当年营业收入的98.85%、 99.43%、99.21%。 根据上述数据，本所经办律师认为，发行人的主营业务突出。 （五） 经审查，发行人不存在《公司法》和《发行人章程》规定的终止事 由，发行人从事经营活动所必需的批准、许可或认证均在有效期内，发行人不存 在持续经营的法律障碍。 九、 关联交易及同业竞争 （一） 经发行人董事2011年3月12日出具书面说明，并经本所经办律师核 查，发行人关联方主要包括： 1. 关联自然人 (1) 直接或间接持有发行人5％以上股份的自然人 股东姓名 直接或间接持有发行人股份情况 关联关系 黎东成 持有发行人控股股东祥得投资1,815.1万元注册资本， 持有祥得投资之一致行动人顺威国际259,375股已发行 股本 发行人实际控制人之一 麦仁钊 透过其全资控股公司华宇鸿公司持有发行人控股股东 祥得投资1,728.3万元注册资本，持有祥得投资之一致 行动人顺威国际246,875股已发行股本 发行人实际控制人之一 杨国添 持有发行人控股股东祥得投资1,728.3万元注册资本， 持有祥得投资之一致行动人顺威国际246,875股已发行 股本 发行人实际控制人之一 何曙华 持有发行人控股股东祥得投资1,728.3万元注册资本， 持有祥得投资之一致行动人顺威国际246,875股已发行 股本 发行人实际控制人之一 (2) 发行人董事 姓名 在发行人任职情况 在发行人或股东单位持股情况 麦仁钊 董事长兼总裁 透过其全资控股公司华宇鸿公司持有发 行人控股股东祥得投资24.6875%的股 权，并持有发行人股东顺威国际 24.6875%的股权 黎东成 董事 分别持有发行人控股股东祥得投资及股 东顺威国际25.9375%的股权 何曙华 董事 分别持有发行人控股股东祥得投资及股 东顺威国际24.6875%的股权 杨国添 董事 分别持有发行人控股股东祥得投资及股 东顺威国际24.6875%的股权 龙仕均 董事兼副总裁 持有发行人股东顺耀贸易18.417%的股 权 曹惠娟 董事兼财务负责人、财务总监 持有发行人股东顺耀贸易7.997%的股权 麦堪成 独立董事 无 张 宁 独立董事 无 常叔斌 独立董事 无 (3) 与发行人董事关系密切的家庭成员 姓名 与发行人董事关系 在发行人持股情况 在发行人任职情况 麦毅明 麦仁钊之子 无 无 伍小华 何曙华配偶 无 无 梁润苏 何曙华之母 无 无 (4) 发行人监事 姓名 在发行人任职情况 在发行人或股东单位持股情况 苏炎彪 发行人股东代表监事 持有顺耀贸易1%的股权 杨 昕 发行人股东代表监事兼研发中心总监 持有顺耀贸易2.36%的股权 赵建明 发行人职工代表监事兼塑料分公司国内市场 营销部部长 持有顺耀贸易1%的股权 (5) 与发行人监事关系密切的家庭成员 (6) 发行人高级管理人员 姓名 在发行人任职情况 在发行人或股东单位持股情况 麦仁钊 董事长兼总裁 透过其全资控股公司华宇鸿公司持有发行人控股股 东祥得投资24.6875%的股权，并持有发行人股东顺 威国际24.6875%的股权 龙仕均 董事兼副总裁 持有发行人股东顺耀贸易18.417%股权 王建辉 副总裁 持有发行人股东顺耀贸易15.002%股权 曹惠娟 财务负责人兼财务总监 持有发行人股东顺耀贸易7.997%股权 董 刚 副总裁兼董事会秘书 无 (7) 与发行人高级管理人员关系密切的家庭成员[与兼任董事之高级管理人 员关系密切的家庭成员详见上述第（3）项] 2. 关联法人 (1) 持有发行人5%以上股份的股东 股 东 名 称 注册资本及股权结构 法 定 代 表 人 主营业务 住所 所持发行 人股份及 持股比例 关联自然人在该企业任 职情况 祥 得 投 资 7,000万元。其中，黎东成 持有25.9375%的股权，华 宇鸿公司、杨国添、何曙华 分别持有24.6875%的股权 何 曙 华 对工业进行投 资；投资咨询、 商务咨询 佛山市顺德区容 桂街道办事处海 尾居委会茶树西 路11号之四 62.08% 何曙华担任其董事长兼 总经理，麦仁钊、杨国 添、黎东成分别担任其 董事 顺 威 国 际 100万股，每股HKD1元普 通股。黎东成持有259,375 股；麦仁钊、何曙华、杨国 添分别持有持有246,875股 / 一般贸易 香港九龙旺角登 打士街56号柏裕 商业中心18楼 1806室 33.33% 黎东成、麦仁钊、何曙 华、杨国添分别担任公 司董事 (2) 公司控制人控制的除发行人股东、发行人及其控股子公司以外的其他法 人 企业名 称 注册资本、实收资本及 股权结构 法定代 表人 主营业务 住所 关联自然人在 该公司任职情 况 长源实业 注册资本暨实收资本为 500万元，其中黎东成持 有25.9375%股权，麦仁 钊、何曙华、杨国添分别 持有24.6875%股权 黎东成 生产五金制品、 防盗器材 佛山市顺德区 容桂街道海尾 茶树村 黎东成担任其 董事长、杨国添 担任其副董事 长、何曙华和麦 仁钊分别担任 其董事 佛山市顺 德区祥顺 家具配件 有限公司 注册资本暨实收资本为 50万元，祥得投资持有 100%股权 杨国添 生产、销售：功 能纳米家具材 料 佛山市顺德区 容桂街道办事 处海尾社区居 民委员会茶树 西路11号之五 杨国添担任其 董事长兼总经 理，黎东成、何 曙华和麦仁钊 分别担任其董 事 五金制品 公司 注册资本暨实收资本 4,171.5万港元，顺威国际 持有其88.25%股权，长源 实业持有其11.75%股权 黎东成 生产经营五金 制品；正在办理 注销登记手续3 佛山市顺德区 容桂街道办事 处海尾社区居 民委员会茶树 西路11号之三 黎东成担任其 董事长，何曙 华担任其副董 事长兼总经 理，麦仁钊、 杨国添、龙仕 均分别担任其 董事 长力国际 集团有限 公司 已发行股本暨实缴股本为 1万港元，其中，汇泰贸易 有限公司持有其7,900股 已发行股份，泰亨企业有 限公司持有其2,000股已 发行股份 --- 贸易 ROOM 1701,17/F,XING HUA CENTER,433 SHANGHAI STREET,YAUMATEI 何曙华、麦仁 钊、黎东成、 杨国添、孔宪 津分别担任其 董事 泰亨企业 有限公司 已发行股本暨实缴股本为 1万港元，其中，何曙华持 有其9,999股已发行股份， --- 一般贸易 ROOM 14B EVERICH BUILDING 43 BOUNDARY STREET,KOWLOON 何曙华、孔宪 津分别担任其 董事 3 该公司已于2011年3月15日通过董事会决议，决定于该公司提前解散，进入清算阶段，目前，该公司 的清算手续正在办理过程中。 企业名 称 注册资本、实收资本及 股权结构 法定代 表人 主营业务 住所 关联自然人在 该公司任职情 况 汇泰贸易 有限公司 已发行股本暨实缴股本为 10万港元，其中，何曙华 持有其40,000股已发行股 份，泰亨企业有限公司持 有其60,000股已发行股份 --- 贸易 香港九龙旺角 登打士街56号 柏裕商业中心 18楼06室 何曙华、伍小 华分别担任其 董事 泛仕达 注册资本暨实收资本 8,268万港元，泰亨企业有 限公司持有其24．19%的 股权，长力国际集团有限 公司持有其75．81％的股 权 何曙华 生产经营电机、 风机、空调、家 用电器、工业及 农用电器产品 佛山市顺德区 大良街道五沙 顺诚南路9号之 二 何曙华担任其 执行董事 佛山市顺 德区朗延 贸易有限 公司 注册资本暨实收资本 320万元，何曙华及其妻 子伍小华各持有其50%的 股权 何曙华 销售：润滑油 佛山市顺德区 大良街道碧溪 路宏景楼三期8 号铺 何曙华担任其 执行董事兼总 经理、伍小华 担任其监事 佛山市顺 德区孚延 盛润滑油 有限公司 注册资本暨实收资本 3,000万元，泛仕达持有其 60%的股权，伍小华与梁 润苏分别持有其20%的股 权 伍小华 分装、销售罐装 润滑油 佛山市顺德区 伦教工业大道 熹涌工业区 伍小华担任其 执行董事、经 理 珠海迪威 特制冷设 备有限公 司 注册资本暨实收资本 100万元，何曙华持有其 75%的股权 何曙华 工业用低温制 冷设备和工业 自动化设备的 开发、生产、销 售 珠海市前山翠 珠二街5号七楼 何曙华担任其 董事长 华宇鸿公 司 注册资本为1,200万港元， 实收资本为522.7547万 港元，麦仁钊持有其100% 股权 麦毅明 生产经营橡胶 制品（不含限制 类项目）、五金 及汽车配件 佛山市顺德区 勒流镇众裕路 裕涌工业区 麦毅明担任执 行董事兼总经 理 企业名 称 注册资本、实收资本及 股权结构 法定代 表人 主营业务 住所 关联自然人在 该公司任职情 况 佛山市顺 德区东南 海业环保 材料有限 公司 注册资本暨实收资本为 200万元，其中，杨国添 持有其70%的股权 杨国添 研发、销售环保 建筑材料(不含 危险化学品)、 蜂窝纸制品、家 具板材、家具、 建材；国内商 业、物资供销业 （不含法律、行 政法规和国务 院决定禁止或 应经许可的项 目） 佛山市顺德区 容桂海尾居委 会茶树西路11 号之一 杨国添担任其 执行董事兼经 理 (3) 公司控制人参股，或担任董事、高级管理人员的，除公司控制人控制的 企业以外的法人 企业名称 注册资本、实收资本及股权 结构 法 定 代 表 人 主营业务 住所 关联自然人 在该公司任 职情况 广州市番禺 海业纸品发 展有限公司 150万元，杨国添持有其 35%的股权 杨 国 添 制造、加工、销 售纸类制品、建 筑材料、家具、 木制品、废纸收 购，印刷、包装 装潢印刷品 广州市番禺 区沙湾镇紫 坭糖厂分厂 杨国添担任 其董事长 珠海市斗门 海业纸品有 限公司 50万元，杨国添持有其 45%的股权 何 巨 生 纸类制品生产、 加工、销售；废 纸收购 珠海市斗门 井岸桥湖南 路348号 杨国添担任 其监事 佛山市顺德 区海业房产 有限公司 注册资本暨实收资本为 1,000万元，其中，杨国添 持有其28%的股权，何曙华 持有其22%的股权 杨 国 添 房产经营，销 售：建筑材料 （不设商场） 佛山市顺德 区容桂文华 路东面善坦 朗商住区名 尚轩首层商 铺8号 杨国添担任 其法定代表 人暨执行董 事 高要市金叶 电镀有限公 司 注册资本暨实收资本为50 万元，黎东成持有其30%的 股权 李 敏 江 金属表面热处 理；生产、加工、 销售：五金制品 高要市金渡 镇平布工业 园 黎东成担任 其监事 (4) 公司董事、监事及高级管理人员参股，或担任其董事、监事、高级管理 人员的除发行人及发行人控股子公司以外的法人： 企 业 名 称 注册资本、实收资本及股权 结构 法 定 代 表 人 主营业务 住所 所持发行 人股份及 持股比例 关联自然人在该企业任 职情况 顺 耀 贸 易 注册资本暨实收资本为200 万元，其中，龙仕均持有 18.417%的股权，王建辉持 有15.002%的股权，曹惠娟 持有7.997%的股权，杨昕持 有2.360%的股权，苏炎彪、 赵建明分别持有1%的股权 龙 仕 均 国内商业、物 资供销业（不 含法律、行政 法规和国务院 决定禁止或应 经许可的项 目） 佛山市顺德区大 良街道新桂路明 日广场二座四层 401号之一 4.59% 龙仕均担任其董事长， 苏炎彪担任其总经理 3. 其他关联法人 (1) 发行人控股子公司 i. 上海顺威 （未完）  |