[上市]顺威股份：北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
北京市金杜律师事务所 关于广东顺威精密塑料股份有限公司首次公开发行股票 并上市的 补充法律意见书（二） 致：广东顺威精密塑料股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称.本所.）受广东顺威精密塑料股份有限公司 （以下简称.发行人.或.公司.）委托，作为发行人首次公开发行股票并上市的法 律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称.《公司法》.）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称.《证券法》.）以及发行人与本所签订的特聘专项法律 服务合同，本所已于2011年3月28日出具《北京市金杜律师事务所关于广东顺威精 密塑料股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（以下简称.《法律意见 书》.）和《北京市金杜律师事务所为广东顺威精密塑料股份有限公司首次公开发行 股票并上市的律师工作报告》（以下简称.《律师工作报告》.），2011年8月22 日出具《北京市金杜律师事务所关于广东顺威精密塑料股份有限公司首次公开发行股 票并上市的补充法律意见（一）》（以下简称.《补充法律意见（一）》.）。 现就中国证监会的进一步反馈意见中要求本所经办律师核查的事项，出具本补充 法律意见书。 本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充和修改，并构成《法律意见书》不 可分割的一部分。本所在《法律意见书》和《补充法律意见（一）》中发表法律意见 的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。 除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法律意见书》和《补 充法律意见（一）》中所使用简称的含义相同。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目 的。 本所及本所经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请发行并上市所必备 的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具补充法律意见如下： 一、 请保荐机构、会计师、律师就发行人报告期内的销售收入对前五大客户尤其是前 两大客户依赖较大且持续集中的情形对发行人独立性的不利影响发表意见，就发 行人报告期内的销售收入和净利润对前五名客户尤其是前两名客户是否存在依 赖发表意见。 （一） 报告期内，发行人向前五大客户的销售情况 根据发行人提供的资料以及正中珠江会计师事务所出具的《三年又一期审计报 告》，报告期内发行人向前五大客户的销售收入情况如下： 期间 前五名客户名称 销售收入（元） 比例 2011年1-6月 格力1 288,164,843.61 33.81% 美的2 238,701,146.41 28.01% 三星3 48,877,113.08 5.73% 松下4 42,272,064.69 4.96% TCL5 39,275,327.15 4.61% 合计 657,290,494.94 77.12% 2010年度 格力 376,598,328.88 34.29% 美的 259,242,276.81 23.61% 三星 78,711,696.16 7.17% 松下 60,261,987.28 5.49% 富士通将军6 42,188,356.61 3.84% 合计 817,002,645.74 74.40% 2009年度 格力 201,099,137.79 30.79% 美的 165,059,541.71 25.27% 三星 52,469,146.83 8.03% 松下 34,344,477.63 5.26% 1 格力包括珠海格力电器股份有限公司、格力电器（合肥）有限公司和格力电器（重庆）有限公司三家公司，因受 同一实际控制人控制而将其合并列示，视为同一客户。 2 美的包括广东美的制冷设备有限公司、美的集团武汉制冷设备有限公司、广东美的集团芜湖制冷设备有限公司、 重庆美的通用制冷设备有限公司、广东美的商用空调设备有限公司、佛山市美的开利制冷设备有限公司、广东美 的东芝制冷设备有限公司、广东美的暖通设备有限公司等16家公司，因受同一实际控制人控制而将其合并列示， 视为同一客户。 3 三星包括苏州三星电子有限公司、韩国三星、印度三星和泰国三星共四家公司，视为同一客户。 4 松下包括广州松下空调有限公司、PANASONIC LOGISTICS (HONGKONG)- CO.,LTD和PANASONIC TAIWAN CO.，LTD(PTW)共三家公司，视为同一客户。 5 TCL包括TCL空调器(中山)有限公司、TCL德龙家用电器(中山)有限公司、TCL空调器（武汉）有限公司共三家 公司，视为同一客户。 6 富士通将军包括富士通将军（上海）有限公司和富士通将军中央空调（无锡）有限公司、FUJITSU GENERAL(THAILAND)CO.LTD共三家公司，视为同一客户。 期间 前五名客户名称 销售收入（元） 比例 富士通将军 25,894,144.43 3.97% 合计 478,866,448.39 73.32% 2008年度 美的 184,272,037.12 26.33% 格力 150,773,367.61 21.54% 三星 53,751,822.42 7.68% 松下 38,554,700.87 5.51% 富士通将军 37,281,837.85 5.33% 合计 464,633,765.87 66.39% 根据上表可知，报告期内，发行人的销售较为集中于格力、美的、三星、松下、 富士通将军等重要客户，但发行人不存在向单个客户的销售比例达到销售收入总额绝 对比重的情况。 （二） 发行人报告期内的销售收入对前五大客户相对持续集中对发行人独立性不 构成不利影响 1. 在产权关系及企业生产经营要素方面，不存在发行人前五大客户可能对发行人 独立性造成不利影响的法律基础。 （1） 发行人及其董事、监事及高级管理人员与其前五大客户不存在关联关系。 根据发行人及其董事、监事及高级管理人员的书面承诺,并经核查发行人的工商档 案、其前五大客户的工商登记信息以及相关中介机构对发行人前五大客户的访谈记录， 发行人及其董事、监事和高级管理人员与其报告期内历年的前五大客户之间不存在关 联关系。 （2） 发行人人员、财务、业务、资产及机构完全独立于其前五大客户。 根据发行人提供的权属证书、固定资产台账等资料，以及中介机构对前五大客户 相关人员和对发行人董事、高级管理人员的访谈记录，发行人具有完整的业务体系和 直接面向市场独立经营的能力，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配 套系统，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及专利、非专利技术、 商标的所有权或者使用权，具有独立的原料采购、研发和产品销售系统，其人员、财 务、业务、资产及机构完全独立于其前五大客户。 基于上述情形,本所经办律师认为，在法律关系上,发行人前五大客户不存在对发行 人的独立性构成制约或不利影响的基础,发行人与该等客户之间的交易属于完全的市场 化交易。 2. 从商业利益角度判断,发行人与前五大客户保持恒久稳定的关系，销量相对集 中，是基于其管理、技术和规模化优势,在产能相对有限的情况下,从利益最大化 原则出发主动选择优质客户的结果,而非无从选择的被动依赖。 根据产业在线公布的数据，2011年度国内空调厂家的产能情况如下： 格力 美的 海尔 格兰仕 志高 排名第六至第十的空调品牌 18.46% 18.46% 11.08% 7.38% 6.15% 22.14% 根据上表，发行人2008年度至2011年1-6月的前五名客户尤其是前两大客户格 力、美的，皆为在国内的空调市场中具有较强影响力的空调厂家。根据对发行人高级 管理人员的访谈情况，发行人作为国内规模最大的、在空调风叶行业内技术研发能力 领先、产品稳定性高的专业生产厂家，因受生产能力所限，出于利益最大化的考虑， 优先选择了需求量大、产品附加值高、回款风险较小的优质客户，从而客观上使公司 的销售相对集中于前五大客户，尤其是前两大客户格力、美的。因此，此种销售收入 的相对集中，并非发行人无力开拓新的客户，而是发行人为确保收益最大化，集中优 势资源服务于核心客户所致。此举有利于提高公司的行业地位及扩大市场份额，降低 商业风险，符合公司的发展方向。 3. 另一方面，对前五大客户而言，发行人亦为其基于利益最大化原则所选择的长 期优质供应商；多年来，发行人与前五大客户之间是紧密合作、实现共赢的平 等伙伴关系。 根据发行人提供的资料及中介机构对前五大客户及发行人管理人员的访谈记录： 塑料空调风叶作为下游空调产品的主要配件之一，其产品性能对空调产品的质量 至关重要。为确保产品质量稳定和性能优良，空调厂商需通过长期的质量认证程序， 方可与塑料空调风叶生产厂商建立长期合作关系。由于供应商更换成本较高，程序繁 杂，此种合作关系一旦建立，则难以轻易打破。并且，在整个空调行业激烈竞争的背 景下，格力、美的等前五大客户对其供应商的要求亦愈来愈高，除了要求有批量生产 能力外，还要求供应商能够支持其研发项目，因此其供应商必须具备较强的研发能力 和响应速度。这是通常的风叶生产厂家无法企及的。 迄今为止，发行人已凭藉其在行业内的领先优势与报告期内前五大客户格力、美 的、三星、松下、富士通将军等建立起逾10年的长期合作关系；多年来，双方合作的 规模和领域不断扩大及加深，发行人已实际参与了下游客户在空调产品优化风道方面 的整体研发，报告期内参与重要客户的整机开发、自主设计的配套风叶产品型号达到 600多种，发行人与格力、美的等重要客户的关系已从单纯的产品供求关系发展为以 技术共同开发为核心的产品供应紧密合作依存关系。发行人系格力的.A级协作企业.、 美的的.金质供应商.和.战略供应商.、 三星的.优秀配套供应商.、松下的.优 秀供应商.、富士通将军的.优秀供应商.，该等事实证明发行人对前五大客户并非 缺乏自主性和独立性的严重依赖关系，发行人与该等客户之间属于合作共赢的长期战 略伙伴关系。 4. 发行人已逐步拓展与前五大客户之外其他客户的合作，并取得显著成效。 经核查相关销售合同、定单、发票并对发行人高级管理人员访谈，2010年，发行 人为防范前五大客户销售占比较高可能引发的潜在经营风险，已开始积极拓展与前五 大客户之外的其他客户的合作。2010年，公司对当年度前五大客户以外的TCL、格兰 仕、志高、海信科龙、海尔五家企业的销售额增长了86.78%，高于当年度前五大客户 及整体的销售额增幅。经对发行人高级管理人员访谈，随着发行人产能的扩增，发行 人有能力进一步增大对前五大客户之外其他客户的供应量，以降低公司对前五大客户 的销售收入和利润的集中度。 综上所述，本所经办律师认为，发行人报告期内的销售收入对前五大客户相对持 续集中对发行人独立性不构成不利影响。 （三） 发行人报告期内的销售收入和净利润不存在对关联方及重大不确定客户的 严重依赖 本所经办律师认为，如前所述，报告期内，发行人一定比例的销售收入和净利润 集中来源于少数优质客户，系与发行人所属行业下游集中度高的特点及其所采取的相 应发展战略密切相关。上述客户并非发行人的关联方或存在重大不确定性的客户。发 行人基于其十余年来专注于风叶生产所积累的管理、技术及规模化优势，与上述优质 客户建立了长期紧密合作、谋取双赢的战略伙伴关系，彼此相互依存，其销售收入和 利润虽集中度较高，但究其实质不属于对某一（些）客户的被动单方依赖，更非对某 一（些）重大不确定客户的重大依赖。发行人与报告期内前五大客户尤其是前两大客 户之间长期、深层次、稳定的共赢合作关系为发行人的盈利能力提供了重要保障，且 发行人已积极拓展与前五大客户之外其他客户的合作，其产能扩充后，公司对前五大 客户的销售收入和利润的集中度将有所降低。因此目前发行人前五大客户集中度较高 对发行人的持续盈利能力不会产生重大不利影响。 二、 请保荐机构和律师核查发行人股东、实际控制人及其近亲属控制的企业的业务情 况（海业房产的经营情况），与发行人之间是否存在业务往来、资金往来、同业 竞争等情况，以及是否对发行人的独立性产生不利影响。 （一） 发行人与发行人股东、实际控制人及其近亲属控制的企业之间不存在同业 竞争 1. 发行人与发行人股东、实际控制人及其近亲属控制的企业之间的业务情况 根据发行人、发行人实际控制人的声明、中介机构对相关各方高级管理人员的访 谈记录，并经本所经办律师核查发行人股东、实际控制人及其近亲属控制的企业的工 商档案资料、相关年度的审计报告及/或财务报表及上述企业报告期内的主营业务、前 十大供应商、采购商和固定资产情况，发行人股东、实际控制人及其近亲属目前控制 的企业的业务情况如下： 控制企业 名称 被控制企业之经营范围 被控制企业经营状态 控制人及其近亲属持股情况 顺威国际 一般贸易 目前除持股发行人及 五金制品公司外，无实 质性经营 黎东成持股25.9375% 麦仁钊持股24.6875% 杨国添持股24.6875% 何曙华持股24.6875% 祥得投资 对工业进行投资；投资 咨询、商务咨询 目前除持股发行人及 祥顺电子外，无实质性 经营 黎东成持股25.9375% 麦仁钊持股24.6875% 杨国添持股24.6875% 何曙华持股24.6875% 顺力国际 一般贸易 已注销 顺威国际持股99% 五金制品 公司 生产经营五金制品 无经营，目前正在办理 注销税务登记手续 顺威国际持股88.25% 长源实业持股11.75% 长源实业 生产五金制品及防盗设 备 目前除持股五金制品 公司外，无实质性经营 黎东成持股25.9375% 麦仁钊持股24.6875% 杨国添持股24.6875% 何曙华持股24.6875% 祥顺电子 制造LED电子产品、电 子元件 目前尚未开展实质性 经营 祥得投资持股100% 泰亨企业 有限公司 一般贸易 目前除持股泛仕达外， 无实质性经营 何曙华持股99.99% 汇泰贸易 有限公司 贸易 目前除持股长力国际 集团有限公司外，无实 质性经营 何曙华直接及间接持股100% 控制企业 名称 被控制企业之经营范围 被控制企业经营状态 控制人及其近亲属持股情况 长力国际 集团有限 公司 一般贸易 目前无实质性经营 何曙华间接持股99% 佛山市顺 德区朗延 贸易有限 公司 销售润滑油 目前无实质性经营 何曙华之配偶伍小华持股 50% 泛仕达 生产经营电机、风机 有经营 何曙华持股100% 迪威特 工业用低温制冷设备和 工业自动化设备的开 发、生产、销售 有经营 何曙华持股75% 海业环保 研发、生产、销售：环 保建筑材料、蜂窝纸制 品、家具板材、家具、 建材（以下项目不含危 险化学品）；国内商业、 物资供销业 有经营 杨国添持股70% 番禺海业 制造、加工、销售纸类 制品、建筑材料（涂料 除外）、家具、木制品； 包装装潢印刷品、其他 印刷品印刷 有经营 杨国添持股70% 海业房产 房产经营，销售：建筑 材料（不设商场） 有经营 杨国添持股28% 何曙华持股22% 长力赛特7（报告期 内实际控 制人曾经 控制） 电子产品元器件的生产 经营与销售 目前无实质性经营，正 在筹备发展电子产品 元器件的生产经营与 销售的相关业务。 2005年3月至2010年6月 期间顺威国际持股80%， 上海顺威持股20% 2010年6月后顺威国际和上 海顺威所持股权悉数转让予 无关联第三方 7 长力赛特原名.长力赛特工程塑料（上海）有限公司.，于2011年11月获上海工商局嘉定分局预核准名称变更 为.长力电子元器件（上海）有限公司.。 控制企业 名称 被控制企业之经营范围 被控制企业经营状态 控制人及其近亲属持股情况 华宇鸿公 司 生产经营橡胶制品（不 含限制类项目）、五金 及汽车配件 有经营 麦仁钊持股100% 瑞科橡胶 制造橡胶制品 有经营 2007年1月至2011年3月 期间麦仁钊持股55%，2011 年3月后其所持股权悉数转 让予其配偶之兄弟苏永志 2. 海业房产的经营情况 根据海业房产提供的财务报表（未经审计），海业房产截止2011年6月30日的 总资产为41,905,029.51元，负债为10,381,600.91元，净资产为31,523,428.60元。 根据相关中介机构对海业房产高级管理人员的访谈，海业房产自2010年至今未开工建 设任何新楼盘。 3. 发行人与上述企业之间不存在同业竞争 基于上述情形，本所经办律师认为，发行人股东、实际控制人及其近亲属控制的企 业的经营业务与发行人的经营业务不存在相同或相近似的情形，发行人的业务完全独 立于其股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业，不存在同业竞争。 4. 发行人及相关各方已采取有效措施避免未来发生同业竞争 为了避免将来可能发生的同业竞争对发行人利益造成损害，公司控股股东祥得投 资及其一致行动人顺威国际、公司共同实际控制人黎东成、麦仁钊、杨国添、何曙华 于2011年1月6日分别向发行人作出了避免同业竞争的承诺，确认： （1） 其目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人相同、相似业 务的情形； （2） 在其直接或间接持有发行人股权的相关期间内，将不会采取参股、控股、 联营、合营或者其他任何方式直接或间接从事与发行人业务范围相同、相 似或构成实质竞争的业务，也不会促使和代表任何第三方以任何方式直接 或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业 务；并将促使其控制或施加重大影响的其他企业（如有）比照前述规定履 行不竞争的义务； （3） 如因国家政策调整等不可抗力原因导致其控制或施加重大影响的其他企业 （如有）将来从事的业务与发行人之间的同业竞争可能构成或不可避免时， 则其将在发行人提出异议后及时转让或终止上述业务或促使其控制或施加 重大影响的其他企业及时转让或终止上述业务；如发行人进一步要求，发 行人并享有上述业务在同等条件下的优先受让权； （4） 若发生其下属全资、控股企业、合资企业和/或联营企业所生产的产品或所 从事的业务与发行人未来拟生产的产品或所从事的业务相同或近似的情 况，发行人有权优先收购其在该等企业中的全部股权或权益。 （5） 如相关各方违反上述承诺，该方愿依法承担相应的法律责任；同时其因违 反上述承诺所取得的利益归发行人所有。 本所经办律师认为，发行人控股股东及发行人实际控制人所作出的有关避免同业 竞争的承诺合法、有效，发行人已采取有效措施避免与发行人控股股东、实际控制人 及其近亲属控制的企业之间发生同业竞争。 （二） 发行人于报告期内不存在显失公允的关联交易且不构成对关联交易的严重 依赖；目前发行人已杜绝与关联方之间发生任何性质的关联交易 1. 发行人报告期内与股东、实际控制人及其近亲属控制的企业之间的业务、 资金往来情况 （1） 业务往来情况 根据正中珠江会计师事务所出具的《三年又一期审计报告》，报告期内发行人与 股东、实际控制人及其近亲属控制的企业之间的关联业务往来情况如下： （a） 采购货物 企业名称 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 金额 （万元） 占报告期 成本% 金额 （万元） 占报告期 成本% 金额 （万元） 占报告期 成本% 金额 （万元） 占报告期 成本% 顺力国际 - - - - 691.68 1.38 1,261.41 2.17 瑞科橡胶 - - - - 42.18 0.08 53.23 0.09 华宇鸿 121.16 0.18 211.11 0.25 92.06 0.18 39.50 0.07 企业名称 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 金额 （万元） 占报告期 成本% 金额 （万元） 占报告期 成本% 金额 （万元） 占报告期 成本% 金额 （万元） 占报告期 成本% 番禺海业 53.60 0.08 88.13 0.11 73.26 0.15 187.77 0.32 五金制品 - - - - - - 605.83 1.04 长力赛特 - - - - - - 1,296.08 2.23 （b） 销售货物 企业名称 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 金额 （万元） 占报告 期收 入% 金额 （万元） 占报告期 收入% 金额 （万元） 占报告期 收入% 金额 （万元） 占报告期 收入% 顺力国际 - - - - 619.94 0.95 2,991.73 4.27 泛仕达 91.99 0.11 1,072.70 0.98 341.47 0.52 848.85 1.21 （c） 采购固定资产 2010年，公司向五金制品公司采购后者名下与生产塑料空调风叶模具相关的生产 设备459,200.00元。 （d） 房屋租赁 2008年，发行人将其名下的位于佛山市顺德区容桂高新技术园C04地块、建筑面 积共计18,750平方米的厂房出租予泛仕达，租赁期限自2008年1月至2008年12 月，租赁收入为1,800,000元。 （e） 设备租赁 企业 名称 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 金 额 占报告 期成本% 金额 （万元） 占报告期 成本% 金额 （万元） 占报告期 成本% 金额 （万元） 占报告期 成本% 五金制 品公司 - - 7.2 0.01 14.4 0.03 9.6 0.02 （2） 资金往来情况 根据正中珠江会计师事务所出具的《三年又一期审计报告》，报告期内发行人与 股东、实际控制人及其近亲属控制的企业之间的资金往来情况如下： （a） 2008年度 2008年，发行人实际控制人直接或通过其控制的企业五金制品公司、长源实业及 泛仕达向发行人提供无偿资金支持。截至2008年12月31日，发行人除欠五金制品 公司的款项尚待清偿外，已结清与其他关联方的资金往来。具体情形如下表所示： 关联方 2008年期初 余额（万元） 2008年流 入金额（万 元） 2008年流出金额 （万元） 2008年期末 余额（万元） 长源实业 367.04 1,372.00 1,739.04 0 五金制品公司 5,092.75 7,433.89 3,244.31 9,282.33 顺耀贸易 300.00 0 300.00 0 泛仕达 0 3,100.00 3,100.00 0 麦仁钊 1,100.00 0 1,100.00 0 何曙华 2,049.09 0 2,049.09 0 （b） 2009年度 经核查，2009年，五金制品公司对发行人仍有一定金额的无偿资金支持。同年3 月，发行人控股股东祥得投资以现金按照每股3.143元的价格对发行人进行了增资， 增资款共计130,001,407.17元。截至2009年末，发行人与五金制品公司的资金往来 余额已全部结清。具体情形如下表所示： 关联方 2009年期初 余额（万元） 2009年流 入金额（万 元） 2009年流出金额 （万元） 2009年期末 余额（万元） 五金制品公司 9,282.33 7,528.53 16,810.85 0 （c） 2010年及2011年1-6月 经核查，2010年及2011年1-6月期间，发行人未与股东、实际控制人及其近亲 属控制的企业等关联方发生资金往来。 2. 发行人已停止与股东、实际控制人及其近亲属控制的企业之间发生任何性 质的关联交易 经核查，为最大限度地确保发行人的独立性，自2011年起，发行人已逐渐减少与 华宇鸿公司、番禺海业、泛仕达等关联方的关联交易，截至目前，发行人已停止与股 东、实际控制人及其近亲属控制的企业之间发生任何性质的关联交易，其与关联方先 前的关联交易余额亦已全部清结。 3. 报告期内关联交易决策程序合法合规 经核查，发行人在对报告期内所发生的关联交易进行表决时，相关关联交易议案 已经发行人有权部门批准或确认，关联股东或关联董事已回避表决，关联交易的必要 决策程序已得到切实履行。 4. 独立董事对报告期内关联交易的意见 经核查，发行人独立董事分别于2011年2月28日和2011年7月28日出具《关 于公司近三年关联交易情况的独立意见》、《关于公司2011年1-6月关联交易情况的 独立意见》，对发行人报告期内关联交易之决策程序的合法性及价格的公允性发表了 无保留意见，确认发行人与关联方之间交易程序合法，内容真实、公平公正，价格公 允，不存在损害各方利益的情形。 5. 关联交易价格公允 根据独立董事就发行人三年又一期的关联交易情况出具的独立意见，并经核查发 行人与华宇鸿公司、泛仕达、番禺海业、瑞科橡胶、顺力国际、长力赛特等关联方之 间采购、销售、租赁等关联交易的协议、发票、相关交易方内部决策文件，上述企业 报告期内的审计报告及/或财务报表，以及正中珠江会计师事务所出具的《三年又一期 审计报告》，报告期内华宇鸿公司、番禺海业向非关联独立第三方销售同类产品的主 要销售合同及发票，发行人平均产品销售毛利率与其向泛仕达销售产品毛利率对照表， 以及顺力国际与第三方签署的定单或购买合同等资料，本所经办律师认为： 发行人与发行人股东、各实际控制人及其近亲属控制的其他企业之间的关联交易 定价公允，不存在损害发行人中小股东利益的情形。 6. 报告期内发行人并未构成对关联方的严重依赖 如本补充法律意见第二（二）1部分所列示，报告期内，发行人与关联方之间发生 的销售和采购货物的金额在发行人销售收入和购货中所占的比例很小，发行人未构成 对该等关联方的严重依赖。 7. 发行人实际控制人关于避免关联交易的承诺 发行人各共同实际控制人已于2011年8月16日分别出具承诺：自该承诺出具之 日起，各实际控制人及其控制的企业将避免与发行人及其控股子公司之间发生任何性 质的关联交易；对于未来可能与发行人及其控股子公司之间发生的关联交易，各实际 控制人及其控制的企业将积极寻找具有同等资质和生产经营能力的非关联采购商、供 应商依法交易，以避免与发行人及其控股子公司发生任何性质的关联。 本所经办律师认为，发行人控股股东及发行人实际控制人所作出的关于避免关联 交易的承诺合法、有效，发行人已采取有效措施避免与发行人控股股东、实际控制人 及其近亲属控制的企业之间发生不必要的关联交易。 （三） 发行人股东、实际控制人及其近亲属控制的企业对发行人独立性不构成不 利影响 基于上述情形，本所经办律师认为： 1. 发行人股东、实际控制人及其近亲属控制的企业的经营业务与发行人的经 营范围不存在相同或相近似的情形，与发行人不存在同业竞争； 2. 发行人与股东、实际控制人及其近亲属控制的企业于报告期内发生的关联 交易价格公允、程序合法，不存在损害发行人及其中小股东利益的情形； 3. 发行人与包括股东、实际控制人及其近亲属控制的企业在内的关联方目前 已杜绝发生任何性质的关联交易，该等企业已不存在利用关联交易损害发 行人利益的可能性； 4. 实际控制人已分别作出了避免同业竞争和关联交易的承诺； 5. 各实际控制人持有的股权相对平均及分散，虽为一致行动人却又彼此可实 现相互监督和制衡，公司独立董事制度健全，高级管理人员中除实际控制 人麦仁钊兼任总裁外，无一人为实际控制人或其近亲属，法人治理结构高 度完善，因此，实际控制人利用其地位损害发行人独立性的可能性较小， 实际控制人作出的避免同业竞争和关联交易的承诺可得到有效执行。 因此，发行人股东、实际控制人及其近亲属控制的企业对发行人独立性不构成不 利影响。 三、 请保荐机构和律师核查发行人的高管兼职情况，是否存在担任其他公司除董事、 监事以外的职务情况，该兼职是否影响股份公司的人员独立性，以及高管任职资 格是否符合相关法规要求。 根据发行人高级管理人员的书面声明，并经本所经办律师相应核查相关企业的工 商登记档案等资料，发行人高级管理人员目前在发行人及其控股子公司以外的兼职情 况及担任其他公司除董事、监事以外职务的情况如下： 姓名 在发行人 所担任高管职务 外部兼职情况 在发行人及其控股子公 司以外担任其他公司除 董事、监事以外职务情况 麦仁钊 总裁 顺威国际、长力集团、 祥顺电子、祥得投资、 长源实业董事 无 龙仕均 副总裁兼风叶事业部总 经理 顺耀贸易董事长 无 王建辉 副总裁 无 无 曹惠娟 财务总监、财务负责人 无 无 董 刚 副总裁、董事会秘书 无 无 经核查，本所经办律师认为： （一）发行人高级管理人员不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任高 级管理人员的情形； （二）发行人高级管理人员不涉及任何尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行 政处罚案件； （三）发行人总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在发行 人控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任董事、监事以外的其他职 务，其高级管理人员完全独立于发行人控股股东、实际控制人控制的其他 企业； （四）发行人高级管理人员未在与发行人从事同类或相似业务的企业中担任任何 职务，不存在违反《公司法》、《劳动合同法》及《首发管理办法》等相 关法律法规和规范性文件中的竞业禁止规定的情形。 因此，发行人高级管理人员不存在担任其他公司除董事、监事以外的职务情况； 其不存在影响发行人之人员独立性的兼职情形；发行人高级管理人员的任职资格符合 法定要求。 四、 请补充说明发行人的社保缴纳情况（应交金额、实缴金额、产生差额的原因以及 相应的补救措施），并请保荐机构和律师就上述情况出具核查意见。 （一） 发行人及其控股子公司社会保险缴纳情况 1. 发行人及其控股子公司现已按规定全员缴纳社会保险 经核查发行人及其控股子公司的员工名册、社会保险缴纳清单凭据、相关政府主 管部门或机构出具的证明性文件及发行人确认，目前，发行人及其控股子公司已根据 国家和地方的有关规定，建立了规范的社会保险制度，为其符合条件的全部员工办理 了基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险等社会保险。 2. 报告期内员工社会保险费缴纳具体情况 根据发行人的财务报表、社会保险缴纳清单凭据及发行人确认，发行人及其控股 子公司2008、2009、2010年度及2011年1-10月缴纳社会保险的情况如下： （1） 发行人 项目 2011年1-10 月 2010年度 2009年度 2008年度 应缴金额（元）8 7,185,668 5,486,952 4,854,600 4,454,136 实缴金额（元） 7,185,668 3,386,277 2,966,818 2,587,895 差额 0 2,100,675 1,887,782 1,866,241 8 应缴数额为按当年月平均应办理社会保险人数计算得出，下同。 9 截止2011年9月30日，上海顺威已与当时全部在职员工签署终止或解除劳动合同的书面协议性文件。 根据发行人提供的书面资料及对发行人高级管理人员的访谈记录，截止2011年10 月31日，发行人按规定参保的员工比例为100%。 （2） 上海顺威 项目 2011年1-9月 2010年度 2009年度 2008年度 应缴金额（元）9 1,794,919 1,764,334 1,336,965 1,175,730 实缴金额（元） 1,794,919 1,764,334 1,336,965 1,175,730 差额 0 0 0 0 根据发行人提供的书面资料及对发行人高级管理人员的访谈记录，报告期内上海 顺威按规定参保的员工比例均为100%。 （3） 武汉顺威 项目 2011年1-10月 2010年度 2009年度 2008年度 应缴金额（元） 1,203,084 1,654,673 1,161,947 928,287 实缴金额（元） 1,203,084 370,546 190,161 106,116 差额 0 1,284,127 971,786 822,171 根据发行人提供的书面资料及对发行人高级管理人员的访谈记录，截止2011年10 月31日，武汉顺威按规定参保的员工比例为100%。 （4） 昆山顺威 项目 2011年1-10月 2010年度 2009年度 2008年度 应缴金额（元） 518,653 -- -- -- 实缴金额（元） 518,653 -- -- -- 差额 0 -- -- -- 根据发行人提供的书面资料及对发行人高级管理人员的访谈记录，昆山顺威于2011 年8月开始试生产并开立社会保险账户，截止2011年10月31日，昆山顺威按规定参保 的员工比例为100%。 （5） 中山赛特 项目 2001年3-10月 2011年1-2月 2010年度 2009年度 2008年度 应缴金额（元） 304,656 66,681 274,613 221,952 194,118 实缴金额（元） 304,656 62,564 143,173 75,060 68,944 差额 0 4,117 131,440 146,892 125,174 根据发行人提供的书面资料及对发行人高级管理人员的访谈记录，截止2011年10 月31日，中山赛特按规定参保的员工比例为100%。 （6） 中科顺威 项目 2011年1-10月 2011年1-4月 2010年度 2009年度 2008年度 应缴金额（元） 19,716 -- -- -- -- 实缴金额（元） 19,716 -- -- -- -- 差额 0 -- -- -- -- 中科顺威成立于2011年3月，自2011年5月开始聘用员工并为所聘用员工购买社会 保险，截止2011年10月31日，中科顺威按规定参保的员工比例为100%。 （7） 芜湖顺威 根据芜湖高新技术开发区管委会出具的证明及发行人确认，芜湖顺威成立于2010 年7月，目前仍处于筹建阶段，尚未聘用任何员工，相关筹建事务由上海顺威直接派员 处理，故不涉及为员工购买社会保险事宜。 经本所经办律师核查，报告期内发行人及其部分控股子公司部分员工未缴纳社会 保险的主要原因有：（1）发行人外地农村员工较多，流动性较强，虽经反复劝说但仍 有部分员工不愿意办理社会保险缴纳手续，在此情况下，发行人未能为其办理社保缴 纳手续；（2）相关地方的社会保险全员覆盖存在一个逐步推进和完善的过程。 3. 社会保险管理机构出具的证明性文件 2011年11月22日，佛山市顺德区社会保险基金管理局出具《证明》，确认发行人 自1998年3月开始按照有关规定标准参加社会保险，并依时缴纳社会保险费，截至2011 年10月31日止，社会保险费未发生欠缴记录，亦未因社保问题受处罚。 2011年11月21日，中山市社会保险基金管理局出具《证明》，确认中山赛特从2008 年1月至今参加社会保险，严格遵守有关社会保险方面的法律法规的规定，截止至2011 年10月，依法按时足额为员工缴纳养老保险、工伤保险、失业保险和基本医疗保险费， 不存在违反社会保险方面法律或因其而受行政处罚之情形。 2011年11月21日，武汉市汉南区社会保险基金结算中心、武汉市汉南区劳动和社 会保障监察大队出具《证明》，确认武汉顺威缴纳社会保险期间均无欠缴情况和其他 违反社会保险法规的行为。 2011年7月14日，上海市嘉定区人力资源和社会保障局出具《证明》，确认上海顺 威没有因违反有关劳动和社会保障法律、法规行为而受到行政处罚的记录。 2011年11月22日，昆山市社会保险基金管理中心出具《证明》，确认昆山顺威自 2008年1月1日至今不存在违反社会保险基金管理方面的重大违法行为，也未发现应予 以强制补缴或追缴保险金的情形。 2011年11月22日，佛山市顺德区社会保险基金管理局出具《证明》，确认中科顺 威已按规定标准为员工缴纳社会保险，并依时缴纳社会保险费，社会保险费未发生欠 缴记录，亦未因社保问题受处罚。 4. 发行人实际控制人出具的承诺 2011年11月18日，发行人实际控制人黎东成、麦仁钊、杨国添、何曙华就发行人 及其控股子公司社会保险缴纳事宜出具了《承诺函》，承诺如发行人及其控股子公司 因未足额缴纳社会保险金而被国家主管部门追索、处罚，或牵涉诉讼、仲裁以及其他 由此而导致发行人及其控股子公司资产受损的情形，由此产生的支出均由实际控制人 无条件全额承担个别及连带的清偿责任。 （二） 发行人的社会保险缴纳情况不会对其发行上市造成实质性不利影响 基于上述，本所经办律师认为： 截至本补充法律意见出具日，发行人及其控股子公司已根据国家及地方的有关规 定，建立了规范的社会保障制度，为其符合条件的全部员工缴纳了社会保险；社会保 障部门均已对发行人及其控股子公司缴纳社会保险情况出具相关证明，确认发行人报 告期内不存在因违反社会保险基金管理方面的违法违规行为而被行政处罚的记录；发 行人实际控制人亦已出具相关承诺，如发行人及其控股子公司因未足额缴纳社会保险 而被国家主管部门追索、处罚，或牵涉诉讼、仲裁以及其他由此而导致发行人及其控 股子公司资产受损的情形，由此产生的支出均由实际控制人无条件全额承担，以避免 发行人遭受任何损失，因此，发行人上述社会保险缴纳情况不会对本次发行上市构成 实质性法律障碍。 五、 请保荐机构和律师核查发行人及其子公司过去3年是否符合高新技术企业认证的 资格，并说明中山赛特和上海顺威今后是否符合高新技术企业续办的条件，如果 符合条件请作出说明。 （一）关于发行人及其子公司过去三年是否符合高新技术企业认证的资格 1. 关于高新技术企业认证条件 根据《高新技术企业认定管理办法》第十条规定，高新技术企业认定须同时满足 以下条件： （1） 在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、 受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产 品（服务）的核心技术拥有自主知识产权； （2） 产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围； （3） 具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中 研发人员占企业当年职工总数的10%以上； （4） 企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学 技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活 动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如 下要求： （a） 最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%； （b） 最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%； （c） 最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。 （5） 其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额 的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算； （6） 高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上； （7） 企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销 售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。 2. 关于高新技术企业认证机构 根据《高新技术企业认定管理办法》第八条的规定，各省、自治区、直辖市、计 划单列市科技行政管理部门同本级财政、税务部门组成本地区高新技术企业认定管理 机构，负责本行政区域内的高新技术企业认定工作。依据上述规定，本所经办律师认 为，企业所在地省级科技行政管理部门及本级财政、税务部门为本行政区域内的高新 技术企业认证机构。 3. 关于发行人及其控股子公司是否符合高新技术企业认证条件 （1） 发行人 经本所经办律师核查，发行人于2008年12月16日经广东省科学技术厅、广东 省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局批准，被认定为.广东省高新技术 企业.（证书编号：GR200844000304），有效期三年，2008至2010年度发行人可 享受15%的企业所得税率优惠政策。 根据正中珠江会计师事务所出具的《三年又一期审计报告》、佛山市顺德区广德 会计师事务所出具的广德会审字[2011]第Z043号《专项审计报告》、广德会审字[2011] 第Z044号《专项审计报告》、发行人提供的财务报表、高新技术企业申报文件等资料 及发行人确认，发行人2008年-2011年6月符合《高新技术企业认定管理办法》第十 条规定的高新技术企业认证条件，具体表述如下： （a） 核心技术 发行人主要从事塑料空调风叶的研发、制造和销售，近三年内通过自主研发、受 让等方式，拥有实用新型等多项国家专利，对主要产品的核心技术拥有自主知识产权。 （b） 技术领域 发行人的主要产品为贯流风扇叶、轴流风扇叶、离心风扇叶，属于《国家重点支 持的高新技术领域》的.新能源及节能技术.。 （c） 人员结构和学历程度 截止2011年6月30日，根据高新技术企业认定所涉申报标准，发行人具有大学 专科以上学历的科技人员占公司当年员工总数的31.09%，研发人员占公司当年员工总 数的10.82%，发行人具有大学专科以上学历的科技人员和研发人员皆达到了高新技术 企业规定比例。 （d） 研发费用投入 发行人2010年销售收入超过20,000万元，2008年至2010年发行人研发费用总 额占营业收入总额的比例为3.34%，符合高新技术企业的认定要求，具体情况见下表： 年份 研究开发费用（万元） 营业收入（万元） 研发投入占营业收入的 比例（%） 2008年 1,484.33 44,407.66 3.34 2009年 1,255.65 38,880.85 3.23 2010年 2,320.92 68,440.62 3.39 年份 研究开发费用（万元） 营业收入（万元） 研发投入占营业收入的 比例（%） 2011年1-6月 1,054.66 46,196.31 2.28 合计 6,115.56 197,925.44 3.09 经访谈发行人高级管理人员，因研发费用投入根据项目的进展而发生，而发行人 的项目研发具有一定的周期性， 故每个单独会计期间的研发费用投入占营业收入比重 会存在一定的波动，因2011年的研发项目计划集中在下半年，故2011年1-6月研发 费用占比较低。 （e） 高新技术产品收入 发行人2010年高新技术产品收入为42,663.09万元，占公司当年总收入的比例为 62.34%，高于规定的60%的比例；2011年1-6月，发行人的高新技术产品收入为 28,554.75万元，占公司当年总收入的比例为61.81%，高于规定的60%比例。 （f） 发行人研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、 销 售与总资产成长性等指标均符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。 基于上述，本所经办律师认为，发行人报告期内符合高新技术企业认证的资格。 经本所经办律师核查，发行人所持上述《广东省高新技术企业证书》有效期于2011 年12月届满，2011年6月发行人已向审批机构提交了续办申请，并已完成复审并在 .高新技术企业认定管理工作网.完成公示程序，公示结果无异议，目前正等待认证 部门核发高新技术企业资格证书。 （2） 中山赛特 经本所经办律师核查，发行人子公司中山赛特于2009年11月10日经广东省科 学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局批准，被认定.广 东省高新技术企业.（证书编号：GR200944000466），有效期三年，2009至2011 年度中山赛特可享受15%的企业所得税率优惠政策。 根据正中珠江会计师事务所出具的广会所审字[2010]第10000180033号《审计报 告》、广会所审字[2011]第10004190108号《审计报告》及中山赛特提供的财务报表、 高新技术企业申报文件、书面说明等资料，中山赛特符合《高新技术企业认定管理办 法》第十条规定的高新技术企业认证条件，具体表述如下： （a） 核心技术 中山赛特主要从事改性塑料的研发、制造和销售，近三年内通过自主研发方式和 独占许可方式获得生产产品的专利技术，对主要产品的核心技术拥有自主知识产权。 （b） 技术领域 中山赛特的主要产品改性塑料属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的.新 材料技术.。 （c） 员工结构和学历要求 截止2011年6月30日，根据高新技术企业认定所涉申报标准，中山赛特具有大 学专科以上学历的科技人员占该企业当年员工总数的35.26%，研发人员占该企业当年 员工总数的11.54%，即中山赛特具有大学专科以上学历的科技人员和研发人员皆达到 了高新技术企业规定比例。 （d） 研发费用投入 中山赛特于2009年至2010年的研发费用总额占营业收入总额的比例为4.06%， 符合高新技术企业的认定要求，具体情况见下表： 年份 研究开发费用（万元） 营业收入（万元） 研发投入占营业收入的 比例（%） 2009年 488.45 12,142.71 4.02% 2010年 808.67 19,825.47 4.08% 2011年1-6月 503.32 16,658.84 3.02% 合计 1,800.44 48,627.02 3.70% （e） 高新技术产品收入 2010年及2011年1-6月，中山赛特高新技术产品收入为13,148.39万元和 11,232.23万元，占公司当年总收入的比例分别为66.32%和67.43%，高于高新技术 企业认证规定比例。 （f） 中山赛特研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、 销售与总资产成长性等指标均符合《高新技术企业认定管理工作指引》的 要求。 基于上述，本所经办律师认为，中山赛特2009-2011年6月期间符合高新技术企 业认证的资格。 （3） 上海顺威 发行人子公司上海顺威于2009年12月9日经上海市科学技术委员会、上海市财 政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局批准，被认定为.上海市高新技术企业. （证书编号：GR200931000422），有效期三年，2009至2011年度上海顺威可享受 15%的企业所得税率优惠政策。 根据正中珠江会计师事务所出具的广会所审字[2010]第10000180022号《审计报 告》、广会所审字[2011]第10004190118号《审计报告》及上海顺威提供的财务报表、 高新技术企业申报文件、发行人的书面说明等资料，上海顺威2009-2010年符合《高 新技术企业认定管理办法》第十条规定的高新技术企业认证条件，具体情形表述如下： （a） 核心技术 上海顺威主要从事塑料空调风叶的研发、制造和销售，近三年内通过五年以上独 占许可的方式获得该等产品的关键技术，对主要产品的核心技术拥有自主知识产权。 （b） 技术领域 上海顺威主要产品为塑料空调风叶，符合《国家重点支持的高新技术领域》规定 的范围。 （c） 人员结构和学历程度 截止2010年底，根据高新技术企业认定所涉申报标准，上海顺威具有大学专科以 上学历的科技人员占该企业当年员工总数的30.72%，研发人员占该企业当年员工总数 的11.45%，即上海顺威具有大学专科以上学历的科技人员和研发人员皆达到了高新技 术企业规定比例。 （d） 研发费用投入 上海顺威于2009年和2010年的研发费用总额占营业收入总额的比例为3.86%， 符合高新技术企业的认定要求，具体情况见下表： 年份 研究开发费用（万元） 营业收入（万元） 研发投入占营业收入的 比例（%） 2009年 758.05 16,826.54 4.51 2010年 796.77 23,456.26 3.40 合计 1,554.82 40,282.80 3.86 （e） 高新技术产品收入 2010年，上海顺威高新技术产品收入为14,286.96万元，占当年总收入的比例分 别为60.91%，高于高新技术企业规定比例。 （f） 2009-2010年度内，上海顺威研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、 自主知识产权数量、 销售与总资产成长性等指标均符合《高新技术企业认 定管理工作指引》的要求。 基于上述，本所经办律师认为，2009-2010年度，上海顺威符合高新技术企业认 定标准。 本所经办律师并注意到，2011年1-6月，由于厂房搬迁、人员离职等原因，上海 顺威研发人员及大专以上学历已不符合高新技术企业规定比例。为此，根据《高新技 术企业认定管理办法》相关规定，本所经办律师认为，上海顺威存在2011年被高新技 术企业认证机构认定为不具备高新技术企业资格的风险。根据发行人提供的数据，如 上海顺威2011年最终被有权部门认定为不具备高新技术企业资格，则按照25%比例 计算，上海顺威应予补缴的企业所得税税额约为106万元。 （二）关于发行人、中山赛特和上海顺威今后是否符合高新技术企业续办的条件 1. 中山赛特 经核查，中山赛特所持《广东省高新技术企业证书》的有效期于2012年11月 届满。根据本补充法律意见书第五（一）3（2）部分的说明，本所经办律师认为，中 山赛特2011年1-6月仍然符合《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术企业各 项认定条件；同时，根据对发行人及中山赛特高级管理人员的访谈记录，中山赛特仍 在继续加大对研发经费的投入，新招聘部分具有大学专科以上学历的员工，并继续输 送部分学历较低的员工深造攻读大学专科课程，因此，中山赛特高新技术企业目前仍 然符合高新技术企业续办的条件，高新技术企业复评结果尚依赖于最终审批机关的认 定。 2. 上海顺威 根据对发行人及上海顺威高级管理人员的访谈，上海顺威目前已全部完成搬迁并 停止营业，计划在妥善清理相关债权债务后依法注销，故上海顺威将不会就《上海市 高新技术企业证书》到期提出续办申请。 （三）综上，本所经办律师认为： 1. 发行人2008年度至今、中山赛特2009年度至今、上海顺威2009-2010年度 符合高新技术企业认证的资格； 2. 上海顺威由于搬迁导致的研发和大专以上学历人员离职等原因，其2011年1 月至今存在被高新技术企业认证机构认定为不具备高新技术企业资格的风险。 但考虑到即便上海顺威2011年度最终被认定为不具备高新技术企业资格，其 应予补缴的企业所得税税额约为106万元，对发行人利润影响极小，因此，上 海顺威2011年1月至今存在被认定为不具备高新技术企业资格的风险对发行 人本次发行上市无实质性不利影响； 3. 中山赛特高新技术企业目前仍然符合高新技术企业续办的条件，高新技术企业 复评结果尚依赖于最终审批机关的认定； 4. 由于计划在妥善清理相关债权债务后依法注销，故上海顺威将不会就《上海市 高新技术企业证书》到期提出续办申请。 六、 请保荐机构和律师核查发行人的关联交易披露是否完整，实际控制人投资的企业 需要按照关联方的标准披露。 根据正中珠江会计师事务所出具的《三年又一期审计报告》及发行人提交的关联 交易协议、股东大会决议、董事会决议、发行人及关联方的声明等资料，并经本所经 办律师根据各方声明核查相关企业的工商登记档案及对发行人高级管理人员和关联方 进行访谈，本所经办律师认为，《律师工作报告》第九部分“关联交易及同业竞争”之（二） 与《补充法律意见（一）》已完整披露了2008年至《补充法律意见（一）》出具之日 包括发行人实际控制人投资的相关企业在内的发行人之全部关联方，以及发行人与关 联方之间的关联交易。自《补充法律意见（一）》出具日至本补充法律意见书出具日， 除与华宇鸿公司、番禺海业之前交易的余额逐步清结外（目前已全部清结），发行人 并无新增关联方，且未新增关联交易，发行人与关联方已杜绝发生任何性质的关联交 易。 （一） 报告期内发行人关联交易概述 经核查，现对发行人于2008至2010年度及2011年1-6月期间与包括实际控制 人投资的相关企业在内的发行人关联方发生的所有关联交易整理列示如下[具体内容请 参见本补充法律意见第二（二）1部分]： 序号 关联关系 关联方 发行人与关联方是否发生关联交易 及交易类型 1 直接或间接持有发行人5％以 上股份的自然人 黎东成、麦仁 钊、杨国添、何 曙华 （1）黎东成、麦仁钊、杨国添、何 曙华为发行人及其前身顺威有限融 资提供连带责任保证 （2）何曙华为发行人控股子公司中 山赛特提供连带责任保证 （3）2008年发行人向麦仁钊、何曙 华偿还以前年度后者向发行人提供 的资金支持 2 发行人董事、监事、高级管理人 员 黎东成、麦仁 钊、杨国添、何 曙华、龙仕均、 曹惠娟、麦堪 称、张宁、常叔 斌、苏炎彪、杨 昕、赵建明、王 建辉、董刚 除序号1所列情形外，发行人与其他 董事、监事、高级管理人员未发生关 联交易 3 与发行人董事、监事、高级管理 人员关系密切的家庭成员 麦毅明、伍小 华、梁润苏等 未发生关联交易 4 持有发行人5%以上股份的法 人股东 祥得投资 未发生关联交易 顺威国际 2010年发行人受让顺威国际持有的 武汉顺威25%股权 序号 关联关系 关联方 发行人与关联方是否发生关联交易 及交易类型 5 实际控制人控制的除发行人股 东、发行人及其控股子公司以外 的其他法人 长源实业 （1）长源实业为发行人控股子公司 中山赛特融资提供连带责任保证 （2）2008年度长源实业向发行人提 供资金支持 （3）2008年度发行人向长源实业偿 还后者以前年度向发行人提供的资 金支持 祥顺电子 未发生关联交易 五金制品公司 （正在办理清 算手续） （1）2008年、2010年发行人向五 金制品公司购买剩余存货和设备 （2）2008年度五金制品公司对发行 人提供无偿资金支持 （3）2008、2009年度发行人向五 金制品公司偿还后者以前年度向发 行人提供的资金支持 （4）2008至2010年发行人向五金 制品公司租赁设备 （5）五金制品公司为发行人及其前 身顺威有限融资提供连带责任保证 长力国际集团 有限公司 未发生关联交易 亨泰企业有限 公司 未发生关联交易 汇泰贸易有限 公司 未发生关联交易 序号 关联关系 关联方 发行人与关联方是否发生关联交易 及交易类型 泛仕达 （1）泛仕达为发行人及顺威有限融 资提供连带责任保证 （2）发行人前身顺威有限为泛仕达 融资提供连带责任保证 （3）2008年泛仕达向发行人提供资 金支持 （4）2008年发行人向泛仕达偿还其 当年向发行人提供的资金支持 （5）2008年发行人向泛仕达出租厂 房 （6）2008至2010年、2011年1-3 月发行人向泛仕达销售风叶及电机 组件 朗延贸易 未发生关联交易 迪威特 未发生关联交易 华宇鸿公司 2008-2010年及2011年1-6月发行 人及其控股子公司上海顺威、武汉顺 威向华宇鸿公司采购轴承座等配件 瑞科橡胶 2008、2009年发行人及其控股子公 司上海顺威、武汉顺威向瑞科橡胶采 购轴承座等配件 海业环保 未发生关联交易 番禺海业 2008-2010年度及2011年1-6月发 行人及控股子公司中山赛特向番禺 海业采购纸品包装材料 海业房产 未发生关联交易 6 公司实际控制人参股，或担任董 事、高级管理人员的，除其控制 的企业以外的法人 珠海市斗门海 业纸品有限公 司 未发生关联交易 高要市金叶电 镀有限公司 未发生关联交易 序号 关联关系 关联方 发行人与关联方是否发生关联交易 及交易类型 7 公司董事、监事及高级管理人员 参股，或担任其董事、监事、高 级管理人员的除发行人及其控 股子公司以外的法人 顺耀贸易 2008年发行人向顺耀贸易偿还后者 以前年度向发行人提供的资金支持 8 报告期内曾为发行人关联方的 企业法人 顺力国际（已解 散） 2008年、2009年发行人向顺力国际 销售风叶及采购原材料 长力汇泰（佛 山）机电工业有 限公司（已注 销） 未发生关联交易 长力赛特（已转 让予无关联第 三方） 2008年发行人控股子公司上海顺威 向长力赛特收购剩余的原材料存货 孚延盛（已转让 予无关联第三 方） 2009年发行人向孚延盛出售所持有 的佛山市顺德区农村信用合作联社 全部70万股股份 （二） 发行人目前已杜绝与关联方发生任何性质的关联交易 根据发行人及发行人实际控制人的声明确认，并经本所经办律师核查发行人的相 关原始财务凭证及对其高级管理人员进行访谈，自《补充法律意见一》出具日至本补 充法律意见书出具日，除与华宇鸿公司、番禺海业之前交易的余额逐步清结且目前已 全部清结外，发行人未与关联方新发生关联交易，且并无新增关联方，发行人目前与 关联方已不存在任何性质的关联交易。 七、 请保荐机构和律师补充说明五金制品的注销进度，是否存在违法违规情况 （一） 五金制品公司的注销进度 根据广东新祥和会计师事务所有限公司为五金制品公司清算目的出具的《清算报 告》，五金制品公司目前的固定资产余额和负债余额为零，账面仅余货币资金，五金 制品公司已完成全部资产的清理。 根据本所经办律师对五金制品公司高级管理人员的访谈记录，上述清算报告出具 后，五金制品公司的注销税务登记工作预计可于近期办妥，税务注销登记手续一经完 成，五金制品公司将相应办理工商注销登记手续。 （二） 五金制品公司迄今不存在违法违规情况 佛山市顺德区国家税务局容桂税务分局于2011年11月17日出具《证明》，确认五 金制品公司自成立至今，未发现偷、欠税的行为，也没有发生违反税收法律或行政法 规而受到行政处罚的行为；佛山市顺德区地方税务局于2011年11月18日出具《证明》， 确认五金制品公司自成立至2011年11月16日期间，暂未发生因违反税收法律、法规而 被行政处罚的行为。 佛山市顺德区市场安全监管局、佛山市顺德区国土城建和水利局、佛山市顺德区环 境运输和城市管理局亦分别于2011年11月18日、2011年11月21日、2011年11月21日 就五金制品公司遵守工商行政管理、国土及环保法律法规情况出具了证明性文件，确 认五金制品公司自2008年1月1日起至今不存在违法违规行为，未受过任何行政处罚。 基于上述情形，本所经办律师认为，五金制品公司已完成全部资产的清理，迄今为 止，五金制品公司不存在任何可预见的或尚未了结的行政处罚，正常情形下，五金制 品公司完成工商注销登记手续不存在法律障碍。 八、 补充披露香港顺力的减资程序办理情况 根据香港文志昌律师行于2011年12月6日出具的确认函，该律师行及香港的陈家 成大律师已收到香港顺力会计师呈交的财务报表以及股东、债权人同意减资确认函， 并已根据香港顺力的指示基本完成减资呈请书及相关誓章等法定文件的准备，预计 2011年12月内可入禀香港高等法院申请减资聆讯，此后尚须排期公开聆讯，一经香港 法院发出命令批准香港顺力削减法定注册股本申请并将有关命令送交公司注册处及办 理资料更新存档手续后，上述减资即可完成。 九、 补充披露海尾顺威厂产权界定两级政府文件主要内容 （一） 佛山市人民政府的确权文件 2010年12月1日，佛山市顺德区人民政府出具了顺府[2010]72号《 关于确认顺 德市桂洲镇海尾顺威电器厂已解除集体企业挂靠关系的请示 》，该文主要内容如下： 海尾顺威厂.虽然初始登记为集体企业，但实际上其资产不含集体或国有资产成份。 该企业1996通过脱钩方式解除挂靠集体企业关系，依法进行了清产核资，并经过了主 管部门的批准，真实、合法、有效，不存在任何产权争议和权属纠纷。 鉴此，我区确认海尾顺威厂已于1996年解除集体企业挂靠关系，解除过程符合国 家及本地区的有关政策和规定，资产中无国有及集体共有资产。我区承诺，若海尾顺 威电器厂的产权确认及与挂靠单位脱钩等事项出现争议或法律纠纷，由我区负责处 理.。 （二） 广东省人民政府的确权文件 2011年2月24日，广东省人民政府办公厅下发粤办函[2011]70号《关于确认顺德市 桂州镇海尾顺威电器厂解除集体企业挂靠关系的复函 》，该文主要内容如下：.省人 民政府同意你区意见，顺德市桂洲镇海尾顺威电器厂于1996年按规定解除了集体企业 挂靠关系。. 十、 请保荐机构和律师核查发行人外包的工序是否存在污染情况、污染源，发行人及 其子公司中山赛特是否属于重污染行业 （一）发行人外包的工序不存在污染源、污染情况 根据对发行人高级管理人员的访谈记录，发行人在生产旺季时将其注塑工序交给 长期合作的外协单位生产，由发行人提供外包工序所需的改性塑料和配套精密模具， 外协单位只负责注塑加工。注塑加工具体流程是将熔融的改性塑料利用压力注进配套 精密模具中，冷却成型后得到塑料风叶零部件。 佛山市顺德区环境运输和城市管理局容桂分局于2011年11月21日出具证明，确 认发行人全部生产工序不涉及重污染事项。 基于上述，本所经办律师认为，发行人外包的工序不存在污染源、污染情况。 （二）发行人与及子公司中山赛特不属于重污染行业 2011年11月21日，佛山市顺德区环境运输和城市管理局容桂分局出具《证明》， 确认发行人.的行业归属：塑料零件制造，国民经济行业目录代码为：C2928，不属 于《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发 【2003】101号文）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市获再融资环 境保护核查工作的通知》（环办【2007】105号）及《上市公司环保核查行业分类管理 名录》（环办函【2008】373号）规定的应当进行上市环保核查的重污染行业，其全部 生产工序也不涉及重污染事项.。 2011年11月21日，中山市环境保护局出具《关于中山赛特工程塑料有限公司的 证明》，确认中山赛特.生产过程不含重污染工序.，.不属于国家环境保护部《关于印 发<上市公司环保核查行业分类管理名录>的通知》（环办函[2008]373）所列出的重污 染行业.。 基于环境主管部门出具的证明性文件，本所经办律师认为，发行人及其子公司中 山赛特不属于重污染行业。具体内容详见本补充法律意见第十七部分。 十一、 请律师补充披露公司的股利分配政策 经核查，发行人2011年第6次临时股东大会已审议通过了《关于修订公司章程（草 案）的议案》，对公司分配股利的决策机制与程序、公司发行上市后的股利分配政策 等规定予以修订和完善。 本次修订后的发行人章程（草案）（上市后适用）对公司的股利分配政策约定如 下： .第一百七十七条：公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报， 制定持续、稳定的利润分配政策。 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的百分之二十。 公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事会根据公司经 营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润 分配的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。. 为更好保护中小投资者的利益，发行人对现金分配利润、利润分配方案论证及决 策机制等规定予以进一步完善。经发行人第二届董事会第十一次会议审议通过，《公 司章程（草案）》现金分配利润条款修订为.公司每年以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可分配利润的百分之三十.，并于股利分配政策中增加以下条款： 公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、外部监事充分讨论，在 考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，在审议公司利润 分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一 以上外部监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前 向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取 得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司召开审议利润分配预案的股东大会，除现场会议投票外，公司应当向股东提 供股东大会网络投票系统。 公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当 对此发表独立意见。 十二、 请律师补充说明高管持股公司的锁定期是否符合中小板相关规定 （一） 《公司法》及深交所中小板企业上市规则关于发行人股东所持股份锁定要 求 截止本补充法律意见出具日，相关法律法规、部门规章及证券监管机构关于发行 人股东所持股份锁定的主要规定如下： 《公司法》第一百四十二条规定：.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日 起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。. 《深圳证券交易所股票上市规则（2008修订）》第5.1.5条规定：. 发行人公开发 行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。. 第5.1.6条规定：. 发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股 东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回 购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。. 《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股 票行为的通知》第二条规定：.上市公司应当在公司章程中明确规定：上市公司董事、 监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本 公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。. （二） 相关股东关于股份锁定的承诺及董事、监事、高级管理人员的承诺 1. 相关股东的股份锁定承诺 经核查，发行人股东祥得投资、顺威国际已于2011年7月15日出具承诺：自发 行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发 行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 发行人共同控制人黎东成、麦仁钊、杨国添、何曙华已于2011年11月21日出 具承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或 间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人或发行人股东回购该 部分股份；在发行人处任职期间，每年转让的股份不超过其所直接或间接持有发行人 股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所直接或间接持有的发行人股份；在 申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所（未完）  |