[年报]山西三维：2011年年度报告（更新后）
山西三维集团股份有限公司 Shanxi Sanwei Group Co.,Ltd 2011年年度报告全文 披露日期：二○一二年四月二十四日 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均出席或委托出席了董事会，董事高志武先生因出差， 委托董事祁百发代其行使表决权；董事刘永安先生因出差，委托董事 闫保安代其行使表决权；公司独立董事郭树峰先生因出差，委托公司 独立董事张诚先生代其行使表决权；公司董事张亚平先生因病故缺席。 京都天华会计师事务所为本公司出具了带强调事项段无保留意见 的审计报告。本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投 资者注意阅读。 公司董事长卢辉生先生、总经理杨学英先生、财务负责人李金鹏 先生声明：保证公司2011年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 重要提示 ................................................................................................................................... 1 目 录 ................................................................................................................................... 2 一、公司基本情况简介 ............................................................................................................ 3 二、会计数据和业务数据摘要 ................................................................................................ 4 （一） 主要会计数据 ................................................................................................................. 4 （二）主要财务指标 ................................................................................................................... 4 （三）非经常性损益项目 ........................................................................................................... 4 三、股本变动及股东情况 ........................................................................................................ 5 （一）股份变动情况表 ............................................................................................................ 5 （二）股票发行与上市情况 ....................................................................................................... 6 （三）股东情况介绍 ................................................................................................................... 6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ........................................................................ 8 （一） 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................. 8 （二）公司员工情况 ................................................................................................................. 14 五、公司治理结构 .................................................................................................................. 14 （一）公司治理情况 ................................................................................................................. 14 （二）公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 ..................................................... 16 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面的情况 ............................. 17 （四）公司对高级管理人员的考评及激励机制情况 ............................................................. 18 六、 内部控制 ........................................................................................................................ 18 （一）公司内部控制制度的建立和健全情况 ......................................................................... 18 七、股东大会情况简介 .......................................................................................................... 25 八、董事会报告 ...................................................................................................................... 26 （一）报告期内公司经营情况的回顾 ..................................................................................... 26 （三）报告期内的投资情况 ..................................................................................................... 32 （四）董事会日常工作情况 ..................................................................................................... 32 （五）2011年度利润分配预案 ................................................................................................ 36 （六）其他披露事项 ................................................................................................................. 36 八、监事会报告 ...................................................................................................................... 37 （一）监事会工作情况 ............................................................................................................. 37 （二） 监事会对2011年度有关事项的独立意见 ................................................................. 38 九、重要事项 .......................................................................................................................... 39 十、财务报告 .......................................................................................................................... 48 十一、备查文件目录 ............................................................................................................ 123 一、公司基本情况简介 (一)公司法定中文名称: 山西三维集团股份有限公司 中文缩写: 山西三维 英文名称: Shanxi Sanwei Group Co.,Ltd 英文缩写: SWGC (二)公司法定代表人: 卢辉生 (三)公司董事会秘书: 侯俊义 电 话: 0357-6663175 电子信箱: sxswdsh@163.com 证券事务代表: 梁国胜 电 话: 0357-6663123 电子信箱: sxsw000755@126.com；swzqb@sxsanwei.com 传 真: 0357-6663566 联系地址: 山西省洪洞县赵城·山西三维公司 (四)公司注册地址: 山西省洪洞县赵城 邮政编码: 041603 办公地址: 山西省洪洞县赵城 邮政编码: 041603 国际互联网网址: www.sxsanwei.com 电子信箱: sxsw@sxsanwei.com (五)公司选定信息披露报纸:证券时报 登载公司年度报告国际互联网网址:http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点:山西省洪洞县赵城·山西三维公司 (六)公司股票上市交易所: 深圳证券交易所 股票简称: 山西三维 股票代码: 000755 (七)其他有关资料 公司最新注册登记日期:2011年6月7日 注册地点: 山西省洪洞县赵城 企业法人营业执照注册号:1400001004586 税务登记号码: 142625110055862 组织机构代码： 11005586-2 公司聘请会计师事务所名称:京都天华会计师事务所有限公司 办公地址: 北京市建国门外大街22号赛特广场五层 二、会计数据和业务数据摘要 （一） 主要会计数据 单位：人民币元 2011年 2010年 本年比上年增减 （％） 2009年 营业总收入 5,439,245,504.71 2,784,526,357.81 95.34% 2,269,967,917.10 营业利润 12,205,407.68 42,015,641.09 -70.95% -12,550,373.65 利润总额 26,309,166.22 36,604,473.11 -28.13% 28,008,039.84 归属于上市公司股东的净利润 32,119,863.08 33,383,434.32 -3.79% 10,641,820.55 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 21,830,089.55 38,354,942.79 -43.08% -52,805,694.56 经营活动产生的现金流量净额 -72,616,014.08 -66,312,410.28 9.51% 63,759,038.19 2011年末 2010年末 本年末比上年末 增减（％） 2009年末 资产总额 7,206,068,960.71 6,307,433,336.14 14.25% 4,614,432,501.12 负债总额 4,885,123,847.29 4,017,269,122.97 21.60% 2,442,922,286.53 归属于上市公司股东的所有者权益 2,216,195,685.78 2,184,057,192.89 1.47% 2,166,221,810.43 总股本（股） 469,264,621.00 469,264,621.00 0.00% 469,264,621.00 （二）主要财务指标 2011年 2010年 本年比上年增减 （％） 2009年 基本每股收益（元/股） 0.068 0.071 -4.23% 0.023 稀释每股收益（元/股） 0.068 0.071 -4.23% 0.023 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.05 0.082 -39.02% -0.113 加权平均净资产收益率（％） 1.46% 1.53% -0.07% 0.49% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） 0.99% 1.76% -0.77% -2.41% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.155 -0.141 6.38% 0.136 2011年末 2010年末 本年末比上年末 增减（％） 2009年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 4.7227 4.6542 1.47% 4.6162 资产负债率（％） 67.79% 63.69% 4.10% 52.94% （三）非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011年金额 附注（如适用） 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 -8,038,279.11 处置固定资产损失 -119,074.49 -370,416.62 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助除外 1,691,582.76 2,276,192.76 48,028,692.81 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益 进行一次性调整对当期损益的影响 -7,576,803.74 预计诉讼赔偿 0.00 0.00 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损 36,080,100.00 分厂搬迁收到的补偿 0.00 33,177,047.40 益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -8,052,841.37 主要为向村民缴纳的 赔偿金和向县城提供 的赞助金 -7,561,006.61 -7,099,862.70 所得税影响额 0.00 432,379.87 10,306,182.50 少数股东权益影响额 0.00 0.00 -18,236.72 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -3,813,985.01 0.00 -20,575,891.56 合计 10,289,773.53 - -4,971,508.47 63,447,515.11 三、股本变动及股东情况 （一）股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例(%) 发 行 新 股 送股 公积金 转股 其他 小 计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 40,119 0.01% 40,119 0.01% 1、国家股 2、国有法人股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管锁定股份 40,119 0.01% 40,119 0.01% 二、无限售条件股份 469,224,502 99.99% 469,224,502 99.99% 1、人民币普通股 469,224,502 99.99% 469,224,502 99.99% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 469,264,621 100.00% 469,264,621 100.00% 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日期 杨学英 16,646 4,162 0 12,484 高管解售持股的四分之一 2011年1月1日 高如龙 9,381 2,345 0 7,036 高管解售持股的四分之一 2011年1月1日 孙自瑾 12,506 3,127 0 9,379 高管解售持股的四分之一 2011年1月1日 王勤旺 11,571 2,893 0 8,678 高管解售持股的四分之一 2011年1月1日 范勇 3,389 847 0 2,542 高管解售持股的四分之一 2011年1月1日 合计 53,493 13,374 0 40,119 － － （二）股票发行与上市情况 到报告期为止的前三年历次股票发行情况： 公司非公开发行股票方案于2006年8月16日经公司2006年第一次临时股东大 会表决通过，2007年2月6日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]33号文 核准，公司于2007年2月16日向九名特定投资者发行8,000万股股票，公司总股本 变为391,053,851股。 （三）股东情况介绍 1、截止2011年12月31日，持有本公司股份的股东总户数为61,448户。 2、本报告期末，公司前10名股东、前10名无限售条件流通股股东的持股情况。 2011年末股东总数 61,448 本年度报告公布日前一个月末股东总数 61,188 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 持股总数 (股) 持有有限 售条件股 份数量 (股) 质押或冻 结的股份 数量(股) 山西三维华邦集团有限公司 国有法人 27.79% 130,412,280 0 0 山西省国新能源发展集团有限公司 国有法人 7.16% 33,600,000 0 0 山西省经济建设投资公司 国有法人 2.81% 13,163,539 0 0 山西省经贸投资控股集团有限公司 国有法人 1.28% 6,000,000 0 0 交通银行－国泰金鹰增长证券投资基金 基金、理财产品等其他 0.78% 3,669,918 0 0 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 境内一般法人 0.52% 2,429,602 0 0 杨旭 境内自然人 0.47% 2,200,000 0 0 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－银保分红 基金、理财产品等其他 0.44% 2,060,896 0 0 稷山县长源煤焦有限公司 境内一般法人 0.40% 1,866,300 0 0 张家港保税区融达燃料贸易有限公司 境内一般法人 0.38% 1,770,548 0 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 山西三维华邦集团有限公司 130,412,280 人民币普通股 山西省国新能源发展集团有限公司 33,600,000 人民币普通股 山西省经济建设投资公司 13,163,539 人民币普通股 山西省经贸投资控股集团有限公司 6,000,000 人民币普通股 交通银行－国泰金鹰增长证券投资基金 3,669,918 人民币普通股 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 2,429,602 人民币普通股 杨旭 2,200,000 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－银保分红 2,060,896 人民币普通股 稷山县长源煤焦有限公司 1,866,300 人民币普通股 张家港保税区融达燃料贸易有限公司 1,770,548 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东山西三维华邦集团有限公司与前10名股东及 前10名无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于《上市 公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人； 未知以上无限售条件股东之间是否存在关联关系，未知以上无 限售条件股东与上述前10名股东之间是否存在关联关系，也未 知以上无限售条件股东是否属于《上市公司股东持股变动信息 披露管理办法》中规定的一致行动人。 3、公司控股股东情况 公司控股股东：山西三维华邦集团有限公司 法定代表人：卢辉生 成立日期：1999年7月 组织机构代码：71599936-4 注册资本：24871万元人民币 主要业务和产品：生产本公司所需原辅材料、化工设备及零部件加工制作，设备 检修、技术咨询、汽车运输、工业与民用建筑施工（四级）、住宿、饮食服务（三项 仅限下属分支机构经营）、包装容器、五金产品的生产与销售，成品油零售（限公司 加油站经营）。 股权结构：国有独资公司 4、公司与实际控制人之间的产权与控制关系 山西省国有资产监督管理委员会 54.03% 阳泉煤业（集团）有限责任公司 100% 山西三维华邦集团有限公司 27.79% 山西三维集团股份有限公司 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一） 董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任期 起始日期 任期 终止日期 年初持 股数 (股) 年末持 股数 (股) 变动原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额(万 元) 报告期被授予的股权激励情况 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 可行权 股数 已行权 数量 行权 价 期末 股票 市价 卢辉生 董事长 男 48 2010年11月 2013年11月 0 0 没有变动 0 - - - - 是 杨学英 副董事长、总经理 男 51 2010年11月 2013年11月 16646 16646 没有变动 45.3167 - - - - 否 高如龙 副董事长、副总经理 男 55 2010年11月 2013年11月 9381 9381 没有变动 45.3167 - - - - 否 高志武 董事 男 38 2010年11月 2013年11月 0 0 没有变动 0 是 刘永安 董事 男 48 2010年11月 2013年11月 0 0 没有变动 0 - - - - 是 闫保安 董事 男 48 2010年11月 2013年11月 0 0 没有变动 0 - - - - 是 祁百发 董事、副总经理 男 47 2010年11月 2013年11月 0 0 没有变动 34.4638 - - - - 否 张亚平 董事 男 54 2010年11月 2013年11月 0 0 没有变动 33.9380 - - - - 否 孙自瑾 董事、副总经理 男 53 2010年11月 2013年11月 12506 12506 没有变动 33.6821 - - - - 否 张诚 独立董事 男 66 2010年11月 2013年11月 0 0 没有变动 3.6 - - - - 否 郭树峰 独立董事 男 61 2010年11月 2013年11月 0 0 没有变动 3.6 - - - - 否 王彩俊 独立董事 男 66 2010年11月 2013年11月 0 0 没有变动 3.6 - - - - 否 张建华 独立董事 女 57 2010年11月 2013年11月 0 0 没有变动 3.6 - - - - 否 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任期 起始日期 任期 终止日期 年初持 股数 (股) 年末持 股数 (股) 变动原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额(万 元) 报告期被授予的股权激励情况 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 可行权 股数 已行权 数量 行权 价 期末 股票 市价 王麟 监事会主席 男 42 2010年11月 2013年11月 0 0 没有变动 33.8740 否 仇红星 监事 男 49 2010年11月 2013年11月 0 0 没有变动 0 - - - - 是 康洪勇 监事 男 38 2010年11月 2013年11月 0 0 没有变动 0 - - - - 是 范勇 监事 男 55 2010年11月 2013年11月 3389 3389 没有变动 6.4401 - - - - 否 刘如平 监事 男 56 2010年11月 2013年11月 0 0 没有变动 6.3542 - - - - 否 王全山 监事 男 54 2010年11月 2013年11月 0 0 没有变动 6.6696 否 卢荣法 监事 男 43 2010年11月 2013年11月 0 0 没有变动 5.5169 否 张建平 副总经理 男 49 2010年10月 2013年10月 0 0 没有变动 33.6355 - - - - 否 田建文 副总经理 男 50 2010年10月 2013年10月 0 0 没有变动 33.7635 - - - - 否 王勤旺 副总经理 男 50 2010年10月 2013年10月 11571 11571 没有变动 33.6501 - - - - 否 李金鹏 财务负责人 男 58 2010年10月 2013年10月 0 0 没有变动 16.9690 - - - - 否 侯俊义 董事会秘书 男 39 2010年10月 2013年10月 0 0 没有变动 16.9850 - - - - 否 合 计 - - - - 53493 53493 - 400.9752 - - - - - 在股东单位任职情况 姓名 任职的股东单位 职务 任职期间 卢辉生 山西三维华邦集团有限公司 董事长 2007.6.19-至今 杨学英 山西三维华邦集团有限公司 党委书记 2006.9.28-至今 副董事长 2006.9.28-至今 高如龙 山西三维华邦集团有限公司 董事 2000.12.18-至今 张亚平 山西三维华邦集团有限公司 党委副书记 工会主席 2009.1.6–2011.6.17 王麟 山西三维华邦集团有限公司 董事 2009.1-2011.5 纪委书记 2009.1-2011.5 高志武 山西省国新能源发展集团有限公司 副总经理 2009.5—至今 刘永安 山西省经济建设投资公司 副总经理 2003.2.8-至今 仇红星 山西省经济建设投资公司 处长 1991.8-至今 闫保安 山西省经贸投资控股集团有限公司 党委副书记 2004.9-至今 康洪勇 山西省经贸投资控股集团有限公司 副总经理 2011.6-至今 主要工作经历： 卢辉生，男，1963年1月生，中共党员，EMBA，高级经济师。曾任阳煤集团二矿 劳资科副科长、副总经济师、副矿长，阳煤集团办公室主任、董事会秘书、阳煤集团 总经理助理。现任山西三维华邦集团有限公司董事长、山西三维集团股份有限公司董 事长。 杨学英，男，1960年6月生，中共党员，大学本科学历,教授级高级工程师。曾 任山西维尼纶厂有机分厂一车间副主任、主任,有机分厂副厂长,总厂副厂长，山西三 维集团股份有限公司副总经理、总经理，公司第一届、第二届、第三届董事会副董事 长。现任山西三维华邦集团有限公司党委书记、副董事长，山西三维集团股份有限公 司副董事长、总经理。 高如龙，男，1956年9月生，中共党员，大学本科学历，教授级高级工程师。 曾任山西维尼纶厂有机车间主任，有机分厂厂长，公司第一届、第三届董事会董事。 现任山西三维集团股份有限公司副董事长、副总经理。 高志武，男，1973年8月生，中共党员，本科学历，政工师。先后在阳泉矿务 局三矿及山西省煤运公司阳泉分公司工作，历任行政工作处处长、经理助理等职务。 2006年10月任山西省乡镇煤炭运销集团有限公司董事会秘书处处长兼行政工作处 处长。2007年7月，兼任山西省冶金物资总公司总经理，2008年2月兼任山西众昌 煤炭运销有限公司执行董事，2008年12月，任山西省国新能源发展集团有限公司 总经理助理。现任山西省国新能源发展集团有限公司副总经理、山西三维集团股份 有限公司董事。 刘永安，男，1963年4月生，中共党员，研究生学历。曾任山西省委宣传部办 公室副主任、正处级秘书。现任山西省经济建设投资公司党委委员、副总经理、山 西三维集团股份有限公司董事。 闫保安，男，1963年12月生，中共党员，研究生学历，经济师。曾任太原第 二热电厂团委副书记，山西省贸促会党总支副书记、机关党委专职副书记、办公室 主任；山西省经贸资产经营有限责任公司董事会秘书、副总经理、纪委书记；山西 三维集团股份有限公司第三届董事会董事。现任山西省经贸投资控股集团有限公司 （原山西省经贸资产经营有限责任公司）党委副书记、董事、工会主席，山西三维 集团股份有限公司董事。 祁百发， 男，1964年12月生，中共党员，大学学历, 高级工程师。曾任山西 维尼纶厂有机二车间技术员、主任，公司有机分厂副厂长、厂长，公司总经理助理。 现任公司山西三维集团股份有限有限公司董事、副总经理。 张亚平，男，1957年10月生，中共党员，研究生学历,高级政工师。曾任山西 维尼纶厂电石分厂党总支书记,山西三维集团股份有限公司办公室主任、董事会秘 书、山西三维集团股份有限公司董事。 孙自瑾，男，1958年8月生，中共党员，大专学历，高级工程师。曾任山西维 尼纶厂有机车间副主任，丁炔二醇车间主任，开发处处长，公司总经理助理，公司 第一届、第二届董事会董事。现任山西三维集团股份有限公司董事、副总经理。 张诚，男，1945年5月生，中共党员，大学本科学历,高级工程师。曾任山西 阳泉市机床厂技术员、副厂长；山西阳泉市红星机械厂副厂长；山西阳泉市科委业 务科长；山西阳泉市应用技术研究所所长；山西阳泉市郊区政府区长、党委副书记； 山西阳泉市郊区区委书记；山西阳泉市人民政府常务副市长；山西省经贸委副主任、 党组副书记；山西省经委主任、党组书记（期间任第十届全国人大代表）；山西省 人大常委；山西省人大法制委员会主任委员。现任山西省技术改造协会会长；山西 省法制建设促进会副会长；山西省职业经理人协会副会长；山西省老区建设促进会 副会长；山西财经大学教授（聘）；清华校友会山西分会副会长；山西三维集团股 份有限公司独立董事。 郭树峰，男，1950年10月生，中共党员，本科学历。曾任太原塑料制品厂工 段长；山西省经济开发投资公司项目部负责人；山西省经贸委技术与装备处副处长、 处长；山西省经贸委投资与规划处处长；山西省经贸委总工程师；山西省经委副主 任。现任山西省经信委党组副书记、副主任兼任山西省节能研究会理事长；山西省 环保评价咨询协会副理事长；山西省技改协会顾问；山西三维集团股份有限公司独 立董事。 王彩俊，男，1945年12月生，中共党员，大学本科学历，教授级高级会计师。 曾任北京石化厂胜利化工厂办公室秘书；北京燕山石化总厂胜利化工厂财务科副科 长、科长、副总会；北京燕山石化公司合成橡胶厂总会计师；北京燕山石化有限公 司副总会计师、总会计师；中国石化集团稽查特派专员；中信证券有限公司非执行 董事；中信证券有限公司独立董事；中信证券董事会审计委员会主任、薪酬委员会 委员；中国总会计师注册师协会秘书长、常务理事。现任北京总会计师协会常务理 事；《中国总会计师协会（CFO）职业资质资格水平测试》项目专家委员会副主任； 中国总会计师协会《税务会计师》资质评审专家委员会委员；山西三维集团股份有 限公司独立董事。 张建华，女，1954年10月生，法学硕士，高级律师。曾任山西省总工会工运 史研究室编辑；山西省总工会法律咨询服务部法律工作者；山西省首届劳动仲裁委 员会仲裁员；山西省晋工律师事务所高级律师。现任北京民星律师事务所律师、合 伙人；山西三维集团股份有限公司、山西国阳新能股份有限公司、振兴生化股份有 限公司、山西兰花科技创业股份有限公司独立董事。 王麟，男，1969年12月生，中共党员，本科学历。1991-1995年，山西省地矿 局213地质队，先后任队团委副书记，山西省第五地质勘察院办公室主任，期间于 1992-1993年挂职乡镇企业山西亚光任总经理助理；1995-2007年，调临汾地区行署 办公室综合科工作，1998年借调省政府办公厅，2001年调省煤炭运销总公司，先后 任省经贸委综合处处长助理，省煤运总公司调研室副主任，体改办副主任（正处级） ； 2007-2009年1月，任山西省国新能源集团企管处处长，山西三维集团股份有限公 司总经理助理。现任山西三维集团股份有限公司监事会主席。 仇红星，男，1962年7月生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。曾任国 务院能源基地办公室山西组工程师，山西省经济建设投资公司副处长。现任山西省 经济建设投资公司处长、副总经济师；山西三维集团股份有限公司监事。 康洪勇，男，1973年7月生，中共党员，大学本科学历，学士学位，经济师。 曾任山西省乡镇企业发展总公司项目部副主任、主任；山西省经贸资产经营有限责 任公司项目处处长、总经理助理，业务一处处长、经济业务处处长。现任山西省经 贸投资控股集团有限公司（原山西省经贸资产经营有限责任公司）副总经理、山西 三维集团股份有限公司监事。 范勇，男，1956年5月生，中共党员，大专学历，工程师。曾任山西维尼纶厂 仪表车间主任、党支部书记。现任山西三维欧美科化学有限公司总经理，山西三维 集团股份有限公司监事。 刘如平，男，1955年8月生，中共党员。曾任山西维尼纶厂有机分厂班长、段 长、调度长、副厂长。现任山西三维集团股份有限公司监事、生产技术处处长。 王全山，男，1957年3月生，中共党员，大专学历，政工师。曾任山西维尼纶 厂有机分厂党支部副书记、一车间副主任、17-88车间主任；山西维尼纶厂连云港 工贸公司副总经理；公司生化车间主任兼党支部书记。现任山西三维集团股份有限 公司有机分厂党支部副书记，山西三维集团股份有限公司监事。 卢荣法，男，1968年8月生，中共党员，大学学历，工程师。曾在公司人力资 源部工作。现任山西三维集团股份有限公司审计部副部长，山西三维集团股份有限 公司监事。 张建平，男，1962年4月生，中共党员，大专学历，工程师。曾任山西维尼纶 厂有机分厂班长、技术员，三车间主任，项目部主任，公司开发二处处长，公司企 业技术中心主任。现任山西三维集团股份有限公司副总经理。 田建文，男，1961年9月生，中共党员，大专学历，工程师。曾任山西维尼纶 厂设备科技术员，计量中心技术员、副主任，公司机动处处长。现任山西三维集团 股份有限公司副总经理。 王勤旺，男，1961年12月生，中共党员，大学学历，教授级高级工程师。曾 任山西维尼纶厂有机分厂一车间副主任，山西维尼纶厂乳胶车间副主任、主任兼党 支部书记，总厂总工程师。现任山西三维集团股份有限公司副总经理。 李金鹏，男，1953年10月生，中共党员，大专学历，会计师。曾任山西三维 集团股份有限公司财务处处长。现任山西三维集团股份有限公司副总会计师、财务 负责人。 侯俊义，男，1972年10月生，中共党员，研究生学历，高级政工师。曾任阳 煤集团调研秘书、阳煤集团秘书科科长助理、调研科科长助理、科长。现任山西三维 集团股份有限公司董事会秘书。 2、年度报酬情况 公司领导实行的是年薪制，薪酬是根据阳煤集团确定的薪酬计发办法确定的。 由阳煤集团根据目标考核确定法人代表的薪酬以后，其他高管参照法人代表薪酬的 50%左右执行，当期兑现、延期兑现薪酬按阳煤集团的规定执行。薪酬标准确定后， 公司制定薪酬兑现表，报请阳煤集团审批后执行。 现任在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额 姓 名 兑现年薪（元） 杨学英 453,167 高如龙 453,167 祁百发 344,638 张亚平 339,380 孙自瑾 336,821 王麟 338,740 范勇 64,401 刘如平 63,542 王全山 66,696 卢荣法 55,169 张建平 336,355 田建文 337,635 王勤旺 336,501 李金鹏 169,690 侯俊义 169,850 合计 3,865,752 董事长卢辉生在阳煤集团领取报酬。 独立董事张诚、郭树峰、王彩俊、张建华每人年度津贴36000元（含税）。 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事有高志武、刘永安、闫保安、仇红星、 康洪勇5人（均在股东单位领取报酬、津贴）。 3、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 报告期内公司无离任的董事、监事、高级管理人员。 （二）公司员工情况 公司在职员工2774人。按专业分：生产人员2260人，销售人员18人，技术人 员307人，财务人员26人，行政人员163人。按学历分：硕士研究生30人，本科 172人，大专760人，中专232人，中专以下1849人。 公司离退休职工的工资已进入社会统筹。 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和 中国证监会、深圳证券交易所的法律法规及有关规定，不断完善公司治理结构，建 立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，建立了行之有效的内控 管理体系，以进一步规范公司运作，提高公司治理水平。 报告期内，公司股东会、董事会、监事会、董事会各专门委员会、管理层的职 责明确，议事程序规范，依法履行各自职责，运作规范；公司对关联交易、对外担 保、重大投资、信息披露等事项均按照相关规定履行了相应的审批程序并对涉及事 项及时进行了信息披露。报告期内，公司按期披露股东大会、董事会、监事会的决 议情况和其他重要事项。截至报告期末，公司治理的实际运作情况与中国证监会、 深圳证券交易所上市公司治理规范性文件基本相符，不存在尚未解决的治理问题。 1、关于股东与股东大会 报告期内公司召开股东大会7次，严格按照《上市公司股东大会规则》、《公 司股东大会议事规则》和《公司章程》的有关规定，规范股东大会的召集、召开和 议事程序，切实保障所有股东参与股东大会的权利，确保所有股东特别是中小股东 的正当权益。 2、关于公司与第一大股东 公司第一大股东严格根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《公司章程》规范股东行为，通过股东大会行使股东权利，未发生超越股 东大会及董事会而直接或间接干预公司经营与决策的行为。公司董事会、监事会和 内部机构独立运作。 公司第一大股东依法行使出资人权利，没有直接或间接干预公司的决策与人事 任免，不存在控股股东损害公司和中小股东权益的情形。 3、关于董事与董事会 公司董事会成员13人，其中独立董事4人，公司董事会人数和人员构成符合法 律、法规的要求。报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董 事会议事规则》的有关规定履行职责，董事会会议的召集、召开及形成决议均按公 司《董事会议事规则》等有关规定程序操作，公司董事恪尽职守地履行了诚信、勤 勉义务。董事会下设各委员会职责明确，整体运作情况良好，确保董事会高效运作 和科学决策，独立董事对有关事项发表了独立意见，切实维护公司和中小股东的利 益。 4、关于监事与监事会 公司监事会由7名监事组成，股东代表监事3 人、职工代表监事4人，监事人 数和人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司监事会按照《公司章程》和 《公司监事会议事规则》履行职责，对公司经营运作、财务状况以及公司董事、高 管履行职责的合法合规性进行监督，维护了公司及股东的合法权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司建立了较为全面的绩效考核评价办法，高级管理人员的聘任公开、透明且 符合有关法律、法规和公司内部规章制度的规定。报告期内，公司根据实际经营情 况,对公司绩效评价与激励约束机制进行了完善。 6、关于利益相关者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，尊重银行、供应商、员工和顾客、 社区等其他利益相关者的合法权益，在经济活动中秉承诚实守信、公平公正的原则， 树立良好的企业形象，以共同推动公司持续、稳定和健康的发展，在实现股东利益 最大化的同时重视公司的社会责任。 7、关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露、接待投资者来访和咨询工作。报告期内， 公司严格按照《深圳证券交易所上市规则》、《公司信息披露管理制度》、《公司 重大事项内部报告制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、 完整、公平地披露信息，公司通过年度报告网上说明会、电话接待投资者等方式， 加强与投资者的沟通。公司指定《证券时报》和巨潮资讯网作为公司信息披露的指 定媒体，确保公司所有股东能够平等地获取信息。 （二）公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》等法律、法规及规章制度等规定和要求，诚实守信、忠实勤 勉地履行职责，按时参加董事会和股东大会，积极参加监管机构组织的上市公司董 事的培训学习，提高规范运作水平，认真参与公司决策，并依靠自己的专业知识和 能力做出客观、公正、独立的判断，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的 权益。 1、公司董事长履行职责情况 公司董事长严格按照《公司章程》和《上市公司治理准则》及法律法规的等要 求履行职责，全力加强董事会建设，严格实施董事会集体决策机制，积极督促董事 会决议的执行；积极推进公司内部各项制度的制订与完善，同时，督促其他董事、 高管人员积极参加监管机构组织的培训，为董事会秘书的履行职责创造了良好的工 作条件。 报告期内，公司不断完善法人治理结构，规范公司运作，公司法人治理结构的 实际状况与上市公司规范性文件规定和要求不存在差异。 2、独立董事履行职责情况 公司现有独立董事四名，其中一名为会计专业人士。报告期内，四名独立董事 能够严格按照《公司章程》和《独立董事制度》等规定认真履行法律法规赋予的职 责和义务，参加董事会的工作。独立董事严格履行独立董事职责，认真阅读公司有 关资料，关注公司的经营和发展，认真参与有关问题的讨论和决策，发挥各自的专 业特长，促进公司规范运行。对公司续聘审计机构、定期报告编制等事项发表独立 意见，切实保护了中小股东的利益，同时也对公司的规范运作起到推动作用。 报告期，独立董事出席董事会情况如下： 独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 投票情况（反对次 数） 张诚 11 11 0 0 0 郭树峰 11 7 4 0 0 王彩俊 11 7 4 0 0 张建华 11 11 0 0 0 报告期内公司独立董事对公司本年度董事会各项议案及公司其它事项均没有提 出异议。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面的情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立 完整的业务及自主经营能力。 1、业务方面：公司建立了完整的采购、生产、销售及研发系统，拥有独立的资 金、设备及生产技术人员，独立的开展生产经营活动。公司与控股股东不存在同业 竞争情况。 2、人员方面：公司与控股股东在人员上做到了完全独立，公司在劳动、人事及 工资管理方面进行独立管理，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等 高级管理人员均在公司领取薪酬。 3、资产方面：公司资产独立于控股股东及其控制的其他企业，公司对所属资产 具有所有权和控制权，不存在控股股东占用上市公司资产、资金的情况。 4、机构方面：公司建立了完善的法人治理结构，建立了独立完整的内部机构， 独立自主进行生产经营，不存在任何企业以任何形式干预公司生产经营活动的情形。 5、财务方面：公司设有独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户， 独立申报纳税，独立做出财务决策。不存在控股股东干预公司的财务、会计活动。 （四）公司对高级管理人员的考评及激励机制情况 公司领导实行年薪制，根据阳煤集团对企业效益指标完成情况进行考核，并根 据考核指标完成情况兑现年薪。 六、 内部控制 （一）公司内部控制制度的建立和健全情况 1、内部控制制度建立健全情况 为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力， 促进公司规范运作和健康发展，维护全体股东和利益相关者的合法权益，公司董事 会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》等相关法律法规的要求，依据《企业内部控制基本规范》、《企 业内部控制配套指引》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定， 不断建立健全公司内部控制制度，提高公司治理水平，进一步规范公司运作。 2、公司内部控制自我评价 为了规范经营运作，增强风险防范能力，提高经营管理水平，促进公司可持续 发展，公司根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深 圳证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》的要求及其他监管部门关于内部控 制的相关规定，对公司2011年度内部控制的有效运行情况自我评价如下： （1）公司内部控制综述 公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》，结合自身 特点，已建立了一套较为健全的内部控制，并在运行的内部环境、投资风险识别和 防范、实施过程控制、信息披露与沟通、财务会计检查与监督等方面得到了体现和 执行。公司通过制定和执行各项内控制度，确保了公司经营活动的正常有序进行， 维护了广大股东、特别是中小股东和公司的利益。 ①公司内部控制的组织架构图 公司的组织机构设置严格按照《公司法》等相关法律法规及公司章程的规定设 置，建立了由股东大会、董事会、监事会、经营管理层构成的规范的法人治理结构， 各司其职，各负其责，保证了公司生产经营的正常进行。公司监事会和公司独立董 事履行各自职责，对公司内部控制活动进行监督。 处室 股东大会 监 事 会 董 事 会 董事会秘书 总 经 理 副总会计师 副总经理 公 司 办 证 券 办 财 务 处 人 力 资 源 部 企 管 处 技 术 中 心 检 验 中 心 环 境 保 护 处 生 技 处 安 技 处 供 应 处 销 售 公 司 技 开 处 物 资 处 能 计 处 审 计 部 基 建 处 机 动 处 投 信 部 分厂 车间 有 机 分 厂 丁 二 醇 分 厂 粘 合 剂 分 厂 热 力 分 厂 电 仪 分 厂 甲 醛 车 间 乙 炔 车 间 季 戊 四 醇 车 间 苯 精 制 车 间 酯 化 车 间 供 水 车 间 水 处 理 车 间 生 化 车 间 空 分 车 间 检 修 车 间 控股子公司 参股公司 山西三 维国际 贸易有 限公司 (95%) 山西三 维欧美 科化学 有限公 司 (75%) 山西三 维豪信 化工有 限公司 （65%） 三维邦 海石化 工程有 限责任 公司 （60%） 山西三 维瑞德 焦化有 限公司 （51%） 山西三 维迈图 化工有 限公司 （51%） 中国光 大银行 （0.02%） ②内部控制制度总体建设情况 公司依据相关法律法规和《公司章程》的规定，按照全面性、审慎性、有效性、 适时性原则和建立现代企业制度的要求，制定了《公司内部控制制度》，从内部环 境、控制程序等方面建章立制，涵盖公司经营活动全过程，以及单位内部的各项经 济业务、各个部门和各个岗位。各部门按照独立运行、相互制衡的原则，通过相应 的岗位职责，使各个部门职能明确、权责清晰，避免相互推诿现象的发生，为公司 规范、高效地运作提供了制度保障。 公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《总经理工作细则》、《董事会各专门委员会工作职责》等规范制度，促进了公司 法人治理结构的完善和规范运作。 公司设立了董事会四个专门委员会，对董事会负责。董事会审计委员会同时配 合监事会的监事审计监督工作。公司设有审计部，对公司及下属单位的经营活动和 结果进行审计和专项检查，有效地防范了公司经营风险，保障了股东合法权益。 公司具备积极的内部控制环境，董事会及相关的专门委员会实际负责批准并定 期审查公司经营战略和重大决策，确定经营风险的可接受水平；公司高级管理人员 严格执行董事会批准的战略和政策。高级管理人员和董事会、专门委员会之间的责 任、授权和报告关系明确。公司高管人员通过宣传、辅导等方式积极促使员工了解 公司的内部控制制度并使其在内控制度中有效发挥作用。 公司内控制度主要包括：1、以《公司章程》及“三会”议事规则为核心的公 司治理相关制度；2、以行政管理、人力资源制度以及设备、质量、安全等管理制度 组成的公司日常管理制度；3、按照《公司法》、《会计法》、《企业会计制度》和 《企业会计准则》等法律法规及其补充规定制定的会计政策、财务管理制度及内部 审计制度；4、以ISO9001质量管理管理体系、ISO14001环境管理体系为核心的业 务控制制度；5、公司根据要求制定的《公司内部控制制度》。 上述公司治理内部控制相关文件的建立和健全，使公司最终形成了一套较为完 整严密的内部控制制度体系，为公司持续、健康的发展提供了有力的制度保障。总 之，报告期内，公司内部控制活动及建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有 关法律法规和监管部门的要求，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、 完整性和有效性。 ③内控监督检查部门及人员配备情况 为充分、有效地执行内部控制，及时发现和纠正内部控制缺陷，公司建立了监 事会检查监督制度、内部审计制度和党群部门监督检查制度的内部检查监督制度， 分别由公司监事会、审计部及各个相关职能部门负责人具体执行。公司审计部配备 内部审计员7人，公司内部审计涵盖了公司各项业务，分支机构及下属子公司财务 会计、数据系统等各类别，内部审计范围具有完整性。公司内部审计部门独立行使 审计监督权，对有关部门及有关人员遵守财经法规情况、财务会计制度的执行情况 进行审计检查，对违反财务会计制度的行为进行处罚，确保财务会计制度的有效遵 守和执行。各职能部门的负责人均具有经济师、工程师或会计师的中、高级职称， 拥有相当丰富的从业经验。 ④报告期内，公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效 根据有关规定，结合公司的实际情况，9月16日，修订了《公司募集资金管理 办法》，并经公司第五届董事会第六次会议审议通过。在披露日前，公司就防止控 股股东及实际控制人占用公司资产、对外担保、关联交易、对外投资、独立董事制 度等相关内容，对《公司章程》进行了修改；同时修改和制定了《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《对外担保内部控制制度》、《关联交易决策制度》、 《商业保密及竞业限制管理规定》、《信息披露事务管理内部控制制度》、《对外 财务资助管理办法》,并经公司2012年2月3日召开的临时董事会审议通过,公司内 控制度进一步完善。 对公司相关的内部管理制度作了进一步调整和理顺，重点对财务报告内控制度 进行了全面的梳理，公司采用了ERP系统，进一步完善财务报告内部控制，加强财 务风险管理，并建立了持续评价改进机制。内控体系的不断完善，为防范市场变化 给公司经营管理带来的各类风险，增强公司自身抗风险能力，提供了有力的制度支 持。 公司董事会根据监管重点的变化及其他上市公司出现的问题，组织相关部门对 公司的治理现状及规范运作情况进行了一次自查。通过自查，董事会对公司的治理 状况和内控制度的执行情况有了更加全面、深入的了解，对需要改进和加强的环节 制定了切实可行的措施，确保公司规范运作。 公司董事、监事和高级管理人员积极参加证券监管部门组织的各类培训，并积 极组织相关人员，对中国证监会、深圳证券交易所等主管部门新出台的法规、细则 进行学习，并通过深入开展防止大股东资金占用，防范股东和董事、监事及高管人 员等内幕知情人进行内幕交易等活动，进一步完善内部控制，提高规范运作及信息 披露保密意识 （2）重点控制活动 ①公司控股子公司的内部控制情况 控股子公司持股比例表 序号 公司名称 持股比例 1 山西三维欧美科化学有限公司 75% 2 山西三维国际贸易有限公司 95% 3 山西三维瑞德焦化有限公司 51% 4 三维邦海石化工程有限责任公司 60% 5 山西三维迈图化工有限公司 51% 控股子公司内部控制情况 根据公司内部控制的规定，公司对下设的控股公司实行直接管理，职能部门对 所属子公司进行直接的专业指导、监督及支持。 各所属子公司必须统一执行公司颁 布的各项规章制度，必须根据公司的总体经营计划经营，公司对所属子公司的机构 设置、资金调配、人员编制、人员录用、培训、调配和任免实行统一管理，保证公 司在经营管理上的高度集中，公司审计部门对下属子公司进行每季度的考核。 ②公司关联交易的内部控制情况 公司与大股东存在关联交易的情况，主要是大股东需要公司提供水、电、汽， 而公司需要大股东提供土地租赁、劳务服务、教育服务、医疗服务等。为了确保这 种关联交易的价格公允，公司与大股东签定有综合服务协议，双方关联交易价格公 平合理，而且，每年制定日常关联交易计划并予以公告披露。 在《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》、《股东大会议事规则》等 公司规章制度的有关条款中，针对关联交易的决策程序、披露程序等都进行了规范。 上述关联交易定价公允，定价依据充分，与市场交易价格或独立第三方的交易价格 不存在较大差异；关联交易的会计处理符合财政部关于关联交易处理的相关规定， 并且在与公司关联企业进行关联交易时履行了关联董事及关联股东回避表决等程 序。关联交易不影响公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性，不存 在损害公司和其他股东利益的情形，保护了中小股东的利益不受损害。披露日前， 公司制定了《关联交易决策制度》，进一步规范公司关联交易。 ③公司对外担保的内部控制情况 通过认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》及《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》（证监发[2005]120号）中关于上市公司对外担保的相关规定，我 公司在《公司章程》四十一条中，对公司对外担保进行了规定，明确规定了对外担 保的基本原则。在《公司对外担保内部控制制度》中，对公司对外担保作了详细规 定，对外担保对象的审查、审批及管理程序，对外担保的信息披露以及对外担保相 关责任人的责任追究机制等。 报告期内，公司为山西焦化股份有限公司担保6亿元， 为山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司担保2亿元，为公司控股子公司山西三 维瑞德焦化有限公司担保8.12亿元，为公司控股子公司山西三维瀚森化工有限公司 担保0.95亿元，为阳泉煤业集团有限公司给本公司担保14.2亿元进行反担保14.2 亿元，以上担保和反担保事项均经公司临时董事会审议通过，并经公司临时股东大 会批准，除此以外公司没有其他对外担保事项。披露日前，公司制定了《对外担保 内部控制制度》，进一步规范公司对外担保行为。 ④公司募集资金使用的内部控制情况 公司自首次公开发行股票以来，又进行了三次再融资。为了加强募集资金的管 理和使用，有效发挥资金功能，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定 了《募集资金使用管理办法》，2008年对该制度进行了修订和规范，进一步完善了 募集资金专项存储和使用管理制度，确保资金安全并全部用于募集资金项目。更改 募集资金用途的，均履行了法定程序。9月16日，修订了《公司募集资金管理办法》， 并经公司第五届董事会第六次会议审议通过。 ⑤公司重大投资的内部控制制度 公司制定有《公司重大投资管理规定》，对投资项目的立项、投资审批、组织 实施以及项目的运作管理与效果评价作了具体规定。同时根据《深圳证券交易所股 票上市规则》及《内部控制指引》的相关规定，在《公司章程》中，对重大投资信 息披露作了明确的规定。披露日前，公司制定了《对外投资内部控制制度》，进一 步规范公司对外投资行为。 ⑥公司信息披露的内部控制情况 为了加强公司信息披露工作的管理，提高公司信息披露的质量和透明度，维护 证券市场秩序，保护投资者及利益相关者的合法权益，我公司根据《深圳证券交易 所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露指引》等法律、（未完）  |