[公告]亚盛集团：非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
1 证券代码：600108 证券简称：亚盛集团 公告编号：临2012—021 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股份变动公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要提示： 1、发行数量：20,992.39 万股人民币普通股（A 股） 2、发行价格：5.48 元/股 3、发行对象配售数量和限售期 序 号 名称 配售股数 （万股） 限售期 1 重庆富诚投资管理合伙企业(有限合伙) 5,500 12 个月 2 重庆福勤投资管理合伙企业（有限合伙） 5,500 12 个月 3 华宝信托有限责任公司 4,000 12 个月 4 华能资本服务有限公司 1,498.0975 12 个月 5 中国华电集团资本控股有限公司 1,498.0975 12 个月 6 深圳市平安创新资本投资有限 公司 1,498.0975 12 个月 7 广发基金管理有限公司 1,498.0975 12 个月 合计 20,992.39 - 4、预计上市时间：本次发行新增股份已于2012 年５月8 日在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流 通股，以上7 名股东认购的股份预计上市时间为2013 年5 月10 日（自2012 年5 月 10 日起限售12 个月的相应股份），如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个 交易日。 5、资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。 一、本次发行概况 2 （一）本次发行履行的相关程序 1、董事会表决时间：2011 年4 月15 日发行人召开了第五届董事会第三十七次会 议，2011 年6 月2 日发行人召开了第五届董事会第三十九次会议，2011 年8 月24 日 发行人召开了第五届董事会四十四次会议，逐项审议通过了关于发行人本次非公开发 行股票的相关议案。 2、主管部门批准时间：2011 年6 月3 日，本次发行方案经甘肃省国资委《关 于甘肃省农垦集团有限责任公司控股的甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司非公 开发行股票的批复》（甘国资发产权【2011】183 号）批准。2011 年8 月31 日， 本次发行调整方案经甘肃省国资委《关于甘肃省农垦集团有限责任公司控股的甘肃亚 盛实业（集团）股份有限公司调整非公开发行股票方案的批复》（甘国资发产权【2011】 266 号）批准。 3、股东大会表决时间：2011 年6 月20 日发行人召开2011 年第二次临时股东 大会，2011 年9 月9 日，发行人召开2011 年第三次临时股东大会，逐项审议通 过了关于发行人本次非公开发行股票的相关议案。 4、审核发行申请的发审会及时间：2011 年10 月10 日，发行人本次非公开发行 股票经中国证监会发行审核委员会审核通过。 5、核准批文的取得时间及文号：2011 年11 月17 日，发行人本次非公开发行股 票事宜取得中国证监会证监许可【2011】1828 号《关于核准甘肃亚盛实业（集团）股 份有限公司非公开发行股票的批复》。 （二）本次发行股票情况 1、股票类型：人民币普通股（A 股） 2、股票数量：20,992.39 万股 3、股票面值：1 元 4、发行价格：5.48 元/股 本次发行定价基准日为发行人召开了第五届董事会第四十四次会议决议公告 日。发行价格为不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准 3 日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日 前20 个交易日股票交易总量），即发行价格不低于5.48 元/股。 公司本次非公开发行价格为5.48 元/股，该发行价格相当于发行底价的100%；相 当于申购报价截止日（2012 年4 月20 日）前20 个交易日公司股票交易均价6 元/股 的91%。 5、募集资金总额：人民币1,150,382,972.00 元 6、发行费用：人民币59,594,490.92 元 7、募集资金净额：人民币1,090,788,481.08 元 8、保荐机构：西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”） （三）募集资金验资和股份登记情况 1、募集资金验资情况 2012 年4 月27 日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》 (国浩验字【2012】703A38 号)。根据验资报告，截至012 年4 月27 日止，发行人募 集资金总额为1,150,382,972.00 元，扣除发行费用59,594,490.92 元，募集资金净 额为人民币1,090,788,481.08 元，其中：股本为209,923,900.00 元，资本公积为 880,864,581.08 元。 2、股权登记情况 2012 年5 月8 日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本 次非公开发行股份的股权登记相关事宜。 （四）保荐机构和公司律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意 见 1、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 保荐机构西南证券发表意见如下：“甘肃亚盛集团（实业）股份有限公司本次非 公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，在发行程序、定价、发行对象的 4 选择等各个方面，都遵循了市场化的原则，保证了特定投资者选择的客观公正，保证 了发行过程的公开公平，符合上市公司及其全体股东的利益。” 2、公司律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 发行人律师北京市博金律师事务所发表意见如下：“截至本法律意见书出具之日， 发行人本次非公开发行股票已经依法取得了全部的、必要的授权、批准和核准。本次 发行过程中，《认购邀请书》的发出，《申购报价单》的接收、《缴款通知书》的发出、 发行价格、发行对象及分配股数的确认等事宜，均由本所见证。本次发行过程以及发 行对象均符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人询价及配售过程涉及的有关法 律文件真实、合法、有效。本次非公开发行股票募集资金已经全部到位。” 二、发行结果及对象简介 （一）发行结果 本次非公开发行最终确定的发行对象和发行数量如下表所示： 序号 发行对象 配售股数（万股） 配售金额 （万元） 限售期 （月） 预计上市时间 1 重庆富诚投资管理合伙企业 (有限合伙) 5,500 30,140 12 2013 年5 月9 日 2 重庆福勤投资管理合伙企业 （有限合伙） 5,500 30,140 12 2013 年5 月9 日 3 华宝信托有限责任公司 4,000 21,920 12 2013 年5 月9 日 4 广发基金管理有限公司 1,498.0975 8,209.574 12 2013 年5 月9 日 5 华能资本服务有限公司 1,498.0975 8,209.574 12 2013 年5 月9 日 6 中国华电集团资本控股有限 公司 1,498.0975 8,209.574 12 2013 年5 月9 日 7 深圳市平安创新资本投资有 限公司 1,498.0975 8,209.574 12 2013 年5 月9 日 合计 20,992.39 115,038.3 —— —— （二）发行对象情况 1、重庆福勤投资管理合伙企业（有限合伙） 合伙企业类型：有限合伙 主要经营场所：重庆市渝中区民权路107 号第8 层 5 执行事务合伙人：乔桦 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：从事投资业务（不得从事金融证 券业务，法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得许可证后经营）；投资 咨询（不含金融、证券及其他法律。法规规定需许可或审批的项目）企业咨询管理； 企业营销策划。（以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审 批而未获审批前不得经营） 认购数量与限售期：5,500 万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起12 个月。 重庆福勤投资管理合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系，与公司最近 一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 2、重庆富诚投资管理合伙企业（有限合伙） 合伙企业类型：有限合伙 主要经营场所：重庆市渝中区民权路107 号第7 层 执行事务合伙人：肖鸥 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：从事投资业务（不得从事金融证 券业务，法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得许可证后经营）；投资 咨询（不含金融、证券及其他法律。法规规定需许可或审批的项目）企业咨询管理； 企业营销策划。（以上范围法律、法规、国务院决定禁止经营的不得经营；法律、法 规规定应经审批而未获审批前不得经营） 认购数量与限售期：5,500 万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起12 个月。 重庆富诚投资管理合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系，与公司最近一年不 存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 3、华宝信托有限责任公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册地址：浦东浦电路370 号宝钢国贸大厦 注册资本：人民币20 亿元 6 法定代表人：郑安国 经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产 权信托，作为投资资金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产 的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批 准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务。以存 放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产，以固有资产为他人提供担 保，从事同业拆借，法律法规规定活中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上 述经营范围包括本外币业务） 认购数量与限售期：4,000 万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起12 个月。 华宝信托有限责任公司与公司不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易 情况，目前也没有未来交易的安排。 4、华能资本服务有限公司 企业性质：有限责任公司（国有独资） 注册地址：北京市西城区复兴门内大街158 号远洋大厦 注册资本：人民币壹拾亿元整 法定代表人：郭珺明 经营范围：实业投资及资产管理；资产受托管理；投资策划；信息咨询服务认购 数量与限售期：1,498.0975 万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起12 个月。 华能资本服务有限公司与公司不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易 情况，目前也没有未来交易的安排。 5、深圳市平安创新资本投资有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资） 注册地址：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼 注册资本：人民币400,000 万元 7 法定代表人：童恺 经营范围：投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济信息 咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目） 认购数量与限售期：1,498.0975 万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起 12 个月。 深圳市平安创新资本投资有限公司与公司不存在关联关系，与公司最近一年不存 在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 6、中国华电集团资本控股有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：北京市海淀区首体南路22 号 注册资本：人民币85,714 万元 法定代表人：郭怀保 经营范围： 许可经营项目：无。一般经营项目：投资及资产管理；资产受托管 理；投资策划；咨询服务；产权经纪。 认购数量与限售期：1,498.0975 万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起 12 个月。 中国华电集团资本控股有限公司与公司不存在关联关系，与公司最近一年不存在 重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 7、广发基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：广东省珠海市拱北情侣南路255 号4 层 注册资本：人民币12,000 万元 法定代表人：王志伟 经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务 8 认购数量与限售期：1,498.0975 万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起 12 个月。 广发基金管理有限公司与公司不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易 情况，目前也没有未来交易的安排。 三、本次发行前后公司前10 名股东变化 （一）本次发行前公司前10 名股东情况 本次发行前公司前10 名股东情况（截至2012 年4 月12 日） 序号 股东名称 股份性质 持股比例 （%） 持股数量（股 ） 持有有限售条件 股份数量（股） 1 甘肃省农垦集团有限责任公司 流通A股 18.39% 319,475,862 295,800,665 2 甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公 司 流通A股 11.20% 194,511,780 3 甘肃金塔县恒盛农业发展有限责任 公司 流通A股 2.03% 35,300,000 4 中国民生银行股份有限公司－华商 领先企业混合型证券投资基金 流通A股 1.84% 32,025,943 5 全国社保基金一一零组合 流通A股 1.60% 27,733,891 6 俞慧芳 流通A股 1.05% 18,206,367 7 中国建设银行股份有限公司－广发 内需增长灵活配置混合型证券投资 基金 流通A股 0.89% 15,501,866 8 全国社保基金六零四组合 流通A股 0.76% 13,127,450 9 国泰君安证券股份有限公司融券专 用证券账户 流通A股 0.72% 12,509,039 10 中国平安人寿保险股份有限公司－ 分红－银保分红 流通A股 0.72% 12,501,499 （二）本次发行后公司前10 名股东情况 若只考虑本次发行造成的股东变化情况，本次发行完成后，公司前10 名股东情 况列表如下： 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 (%) 股份性质 持有有限售条件 的股份数量（股） 1 甘肃省农垦集团有限责任公司 319,475,862 16.41 A 股限售股 295,800,665 9 2 甘肃省亚盛盐化工业集团有限 责任公司 194,511,780 10.00 A 股流通股 3 重庆福勤投资管理合伙企业 （有限合伙） 55,000,000 2.82 A 股限售股 55,000,000 4 重庆富诚投资管理合伙企业 （有限合伙） 55,000,000 2.82 A 股限售股 55,000,000 5 华宝信托有限责任公司 40,000,000 2.05 A 股限售股 40,000,000 6 中国民生银行股份有限公司— 华商领先企业混合型证券投资 基金 36,918,021 1.89 A 股流通股 7 甘肃金塔县恒盛农业发展有限 责任公司 35,300,000 1.81 A 股流通股 8 全国社保一一零组合 27,733,891 1.42 A 股流通股 9 中国建设银行股份有限公司— 广发内需增长灵活配置混合型 证券投资基金 15,501,866 0.80 A 股流通股 10 中国平安人寿股份有限公司— 分红—银保分红 15,317,728 0.79 A 股流通股 （三）本次发行对公司控制权的影响 本次发行前，甘肃省农垦集团有限责任公司直接和间接持有公司29.59%的股份， 为公司第一大股东；本次发行后，甘肃省农垦集团有限责任公司直接和间接持有公司 26.41%，仍为公司第一大股东，本次发行不会导致公司控制权的变化。 四、本次发行前后公司股本结构变动表 本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（以2012 年5 月8 日为基准） 单位：股 股份类本次变动前 变动数 本次变动后 别 数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例 一、有限 售条件 股份 295,800,665 17.03% 209,923,900 505,724,565 25.98% 二、无限 售条件 股份 1,441,109,556 82.97% 1,441,190,556 74.02% 三、股份 总数 1,736,991,221 100.00% 209,923,900 1,946,915,121 100.00% 五、管理层讨论与分析 10 （一）本次发行对公司资产结构的影响 本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据取自公司2011 年年度报告，发行后财务数据假设在2011 年年度报告的基础上只受本次发行的影响 而变动）： 财务指标 发行前 发行后 增减额 增减率 总股本（万股） 173,699.12 194,691.51 20,992.39 12.09% 总资产（万元） 447,369.36 556,448.21 109,078.85 24.38% 归属于母公司所有者权益(万元) 268,935.04 378,013.89 109,078.85 40.56% 每股净资产（元） 1.55 1.94 0.39 25.40% 合并报表 38.87% 31.25% -7.62% -19.60% 资产负债率（%） 母公司 36.95% 29.40% -7.54% -20.42% 由上表所示，本次发行导致本公司总资产和归属于母公司所有者权益增加了 10.91 亿元，增加率分别为12.09%和24.38%。资产负债率则有所下降，其中合并报表 的资产负债率由发行前的38.87%下降到发行后的31.25%，减少7.62 个百分点，母公 司的资产负债率由发行前的36.95%下降到发行后的29.4%，减少7.54 个百分点。 （二）本次发行对公司业务结构的影响 公司的主营业务为农业，本次发行募投项目与公司主营业务一致。本次发行对公 司业务结构不存在影响。 （三）本次发行对公司治理的影响 本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股 票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。 本次股票发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级 管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、 法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。 （四）本次发行对高管人员结构的影响 本次股票发行前，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次股票发 行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因此而发 11 生改变。 （五）本次发行对同业竞争和关联交易的影响 本次非公开发行股票后，亚盛集团不会因本次发行新增加与控股股东、实际控制 人及其关联人之间的同业竞争。 本次非公开发行股票后，亚盛集团不会因本次发行导致与控股股东、实际控制人 及其关联人之间的关联交易发生重大变化。 （六）募集资金投资项目对公司后续经营的影响 本次募投项目实施后，对于公司实现各项业务目标至关重要，将使公司继续扩大 经营规模，形成新的、稳定的收入和利润来源，增强为股东提供更高回报的能力。 六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司 法定代表人：余维佳 保荐代表人：梁俊、张炳军 项目协办人：汪子文 办公地址：北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦A 座4 层 联 系 人：梁俊 电 话：010-57631234 传 真：010-88091826 律师事务所：北京市博金律师事务所 负 责 人：蓝晓东 经办律师：蓝晓东、王永康 办公地址：北京市西城区金融大街一号写字楼A 座12 层 电 话：010-66090088 12 传 真：010-66090016 会计师事务所：国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙人） 负 责 人：杨剑涛 经办会计师：秦宝、张有权 办公地址：北京市海淀区西四环中路16 号院2 号楼四层 电 话：0931-8441556 传 真：0931-8441705 七、备查文件目录 （一）备查文件 1、甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司2011 年非公开发行A 股股票发行情况报 告书； 2、国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的验资报告； 3、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的 书面证明； 4、经中国证监会审核的全部发行申报材料； 5、其他与本次发行有关的重要文件。 （二）查阅地点 公司董秘办地址：甘肃省兰州市城关区秦安路105 号 联 系 人：周文萍 电 话：0931-8857037 传 真：0931-8857182 特此公告。 13 （本页无正文，为《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情 况报告及股份变动公告书》之盖章页） 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2012 年 月 日 中财网
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