[公告]亚盛集团：非公开发行A股股票发行情况报告书
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 非公开发行A 股股票发行情况报告书 保荐机构：西南证券股份有限公司 二〇一二年五月 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字： 杨树军： 何宗仁： 张金虎： 武翔宁： 杨英才： 李开斌： 毕 晋： 杨生牛： 孙兴文： 王景胜： 孙望尘： 李张发： 刘志军： 崔 凯： 毕 阳： 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 年 月 日 2 目录 释 义..........................................................................................................................1 第一节 本次发行的基本情况.....................................................................................2 一、本次发行履行的相关程序....................................................................................2 二、本次发行股票的基本情况....................................................................................4 三、本次发行的申购和配售情况................................................................................4 四、发行对象的基本情况............................................................................................6 五、本次发行的相关当事人........................................................................................9 第二节 本次发行前后公司基本情况....................................................................... 11 一、本次发行前后前10 名股东情况比较................................................................11 二、本次非公开发行股票对公司的影响..................................................................12 第三节 保荐机构、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意 见.................................................................................................................................14 一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见......................14 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见..................14 第四节 有关中介机构声明.......................................................................................15 第五节 备查文件.......................................................................................................19 1 释义 在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 非公开发行股票、本次发 行、本次非公开发行 指 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司2011 年度 非公开发行A 股股票 本发行情况报告书 指 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司非公开发 行A 股股票发行情况报告书 亚盛集团、发行人、公司 指 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 西南证券、保荐机构、主承 销商 指 西南证券股份有限公司 控股股东/甘肃农垦集团 指 甘肃省农垦集团有限责任公司 甘肃亚盛盐化工业集团 指 甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司 实际控制人/甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 博金律师事务所 指 北京市博金律师事务所 国富浩华 指 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙人） 董事会 指 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会 股东大会 指 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司股东大会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司章程》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 2 第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司非公开发行履行了以下程序： 1、2011 年4 月15 日，发行人召开了第五届董事会第三十七次会议，逐项 审议通过了关于发行人本次非公开发行股票的相关议案，包括《关于公司符合非 公开发行A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》、 《关于公司非公开发行A 股股票预案的议案》、《关于公司本次募集资金使用的 可行性分析的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A 股股票相关事宜的议案》等议案。 2、2011 年6 月2 日，发行人召开了第五届董事会第三十九次会议，逐项审 议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《修订<公司募集资金管理 办法>的议案》等议案。 3、2011 年6 月3 日，本次发行方案经甘肃省国资委《关于甘肃省农垦集团 有限责任公司控股的甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》 （甘国资发产权【2011】183 号）批准。 4、2011 年6 月20 日，发行人召开2011 年第二次临时股东大会，逐项表决 通过了《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发 行A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A 股股票预案的议案》、《关于 公司本次募集资金使用的可行性分析的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全 权办理本次非公开发行A 股股票相关事宜的议案》、《关于前次募集资金使用情 况报告的议案》、《修订<公司募集资金管理办法>的议案》等议案。 5、根据国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，并 满足募集资金需求，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，经慎重考虑，发行人对本次非公开 发行股票的定价基准日及发行底价、发行数量、发行决议的有效期进行了调整， 发行方案其他内容保持不变。 3 2011年8月24日，发行人召开了第五届董事会四十四次会议，逐项审议通过 了关于调整本次非公开发行股票方案的议案，包括《关于调整甘肃亚盛实业（集 团）股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于甘肃亚盛实业（集 团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）的议案》等议案。 6、2011年8月31日，本次调整方案经甘肃省国资委《关于甘肃省农垦集团有 限责任公司控股的甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司调整非公开发行股票方案 的批复》（甘国资发产权【2011】266 号）批准。 7、2011 年9 月9 日，发行人召开2011 年第三次临时股东大会，逐项表决 通过了《关于调整甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司非公开发行A 股股票方 案的议案》、《关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司非公开发行A 股股票预 案（修订版）的议案》等议案。 8、2011 年10 月10 日，发行人本次非公开发行股票经中国证监会发行审核 委员会审核通过。 9、2011 年11 月17 日，发行人本次非公开发行股票事宜取得中国证监会《关 于核准甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 【2011】1828 号）。 10、2012 年4 月20 日，天健正信会计师事务所出具了《验资报告》（天健 正信验（2012）综字第030021 号）。根据验资报告，截至2012 年4 月20 日12： 00，西南证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到保证金总额为 25,000,000 元。 11、2012 年4 月25 日，西南证券将收到的认购资金总额扣除承销费用 54,008,425 元和保荐费用200 万元后的资金1,094,374,547 元划转至发行人指定的 募集资金专项账户内。2012 年4 月27 日，国富浩华会计师事务所出具了《验资 报告》（国浩验字【2012】703A38 号）。根据验资报告，截止2012 年4 月27 日止，发行人募集资金总额为1,150,382,972.00 元，扣除发行费用59,594,490.92 元，募集资金净额为人民币1,090,788,481.08 元，其中：股本为209,923,900.00 元，资本公积为880,864,581.08 元。 4 12、2012 年5 月8 日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。 二、本次发行股票的基本情况 1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式 2、股票面值：1 元 3、发行数量：20,992.39 万股 4、发行价格：本次发行定价基准日为第五届董事会四十四次会议决议公告 日。发行价格为不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%（定 价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/ 定价基准日前20 个交易日股票交易总量），即发行价格不低于5.48 元/股。 本次非公开发行价格为5.48 元/股，为发行底价的100%。 5 、募集资金量及发行费用： 本次非公开发行股票募集资金总额为 1,150,382,972.00 元，扣除发行费用59,594,490.92 元，募集资金净额为人民币 1,090,788,481.08 元。 三、本次发行的申购和配售情况 发行人与西南证券通过传真方式或邮件方式共发出认购邀请书98 份，发送 对象包括：公司前20 大股东（截至2012 年4 月12 日15:00）、20 家基金管理公 司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者和其它有意向的投资者。2012 年4 月 20 日9:00 至12:00，公司共回收申购报价单7 份。截至2012 年4 月20 日中午 12:00，申购保证金到账家数为6 家（广发基金管理有限公司除外）。有效申购具 体报价情况如下： 序号 名称 申购价格（元/股） 申购股数（万股） 1 重庆富诚投资管理合伙企业(有限合伙) 5.48 5,500 2 重庆福勤投资管理合伙企业（有限合伙） 5.48 5,500 3 华宝信托有限责任公司 5.48 4,000 4 华能资本服务有限公司 5.48 2,000 5 中国华电集团资本控股有限公司 5.48 2,000 5 6 深圳市平安创新资本投资有限公司 5.48 2,000 7 广发基金管理有限公司 5.48 2,000 根据发行方案和申购簿记情况，发行人经与保荐机构协商，最终确定的发行 价格为5.48 元/股，发行数量为20,992.39 万股，募集资金总额为115,038.2972 万元。 1、本次发行发行对象及其分配数量的确定程序和规则 （1）认购对象在《申购报价单》中填写的不低于最终确定的发行价格的认 购价格为有效认购，对应的认购对象为发行对象； （2）若发行对象有效认购总金额超过本次发行募集资金总量，首先按照价 格优先的原则确认发行对象；在价格相同的情况下，按照其认购金额由多至少进 行排序确认发行对象； （3）由于本次发行募集资金金额不超过115,038.31 万元人民币（含发行费 用）、发行股数总量不超过20,992.39 万股、发行对象总数不超过10 名，发行人 和主承销商可以在发行对象有效申报的股数范围内根据情况调整认购股数。 2、发行对象和发行数量的确定 本次发行的有效认购对象一共7 家，按照价格优先的原则确认发行对象；在 价格相同的情况下，按照其认购金额由多至少进行排序确认发行对象。 根据上述原则确定的7 家发行对象，其有效申购总数量为23,000 万股，根 据募集资金总额及确定的发行价格，确定的本次发行的发行数量为20,992.39 万 股，其中申购报价为发行价格5.48 元/股的7 家发行对象按照数量优先的原则认 购20,992.39 万股。即:价格相同的情况下，根据数量优先的原则，对认购数量 超过2,000 万股的3 家发行对象按其有效申购数量认购，共认购15,000 万股， 对于申购数量相同的3 家发行对象，按相同的比例进行配售，共认购5,992.39 万股。 综上所述，最终确定的发行对象和认购数量如下： 6 序 号 名称 申购价格 （元/股） 认购价格 （元/股） 申购股数 （万股） 配售股数 （万股） 1 重庆富诚投资管理合伙企业(有限合伙) 5.48 5.48 5,500 5,500 2 重庆福勤投资管理合伙企业（有限合伙） 5.48 5.48 5,500 5,500 3 华宝信托有限责任公司 5.48 5.48 4,000 4,000 4 华能资本服务有限公司 5.48 5.48 2,000 1,498.0975 5 中国华电集团资本控股有限公司 5.48 5.48 2,000 1,498.0975 6 深圳市平安创新资本投资有限 公司 5.48 5.48 2,000 1,498.0975 7 广发基金管理有限公司 5.48 5.48 2,000 1,498.0975 合计 —— —— 23,000 20,992.39 四、发行对象的基本情况 1、重庆福勤投资管理合伙企业（有限合伙） 合伙企业类型：有限合伙 主要经营场所：重庆市渝中区民权路107 号第8 层 执行事务合伙人：乔桦 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：从事投资业务（不得从事金 融证券业务，法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得许可证后经营）； 投资咨询（不含金融、证券及其他法律。法规规定需许可或审批的项目）企业咨 询管理；企业营销策划。（以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法 规规定应经审批而未获审批前不得经营） 认购数量与限售期：5,500 万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起12 个月。 重庆福勤投资管理合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系，与公 司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 2、重庆富诚投资管理合伙企业（有限合伙） 合伙企业类型：有限合伙 主要经营场所：重庆市渝中区民权路107 号第7 层 执行事务合伙人：肖鸥 7 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：从事投资业务（不得从事金 融证券业务，法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得许可证后经营）； 投资咨询（不含金融、证券及其他法律。法规规定需许可或审批的项目）企业咨 询管理；企业营销策划。（以上范围法律、法规、国务院决定禁止经营的不得经 营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营） 认购数量与限售期：5,500 万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起12 个月。 重庆富诚投资管理合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系，与公司最 近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 3、华宝信托有限责任公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册地址：浦东浦电路370 号宝钢国贸大厦 注册资本：人民币20 亿元 法定代表人：郑安国 经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或 财产权信托，作为投资资金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营 企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务 院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及 保管箱业务。以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产，以 固有资产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定活中国银行业监督管理 委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务） 认购数量与限售期：4,000 万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起12 个月。 华宝信托有限责任公司与公司不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大 交易情况，目前也没有未来交易的安排。 4、华能资本服务有限公司 8 企业性质：有限责任公司（国有独资） 注册地址：北京市西城区复兴门内大街158 号远洋大厦 注册资本：人民币壹拾亿元整 法定代表人：郭珺明 经营范围：实业投资及资产管理；资产受托管理；投资策划；信息咨询服务 认购数量与限售期：1,498.0975 万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起 12 个月。 华能资本服务有限公司与公司不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大 交易情况，目前也没有未来交易的安排。 5、深圳市平安创新资本投资有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资） 注册地址：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼 注册资本：人民币400,000 万元 法定代表人：童恺 经营范围：投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济 信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目） 认购数量与限售期：1,498.0975 万股，该股份限售期为自本次发行结束之 日起12 个月。 深圳市平安创新资本投资有限公司与公司不存在关联关系，与公司最近一年 不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 6、中国华电集团资本控股有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：北京市海淀区首体南路22 号 注册资本：人民币85,714 万元 9 法定代表人：郭怀保 经营范围： 许可经营项目：无。一般经营项目：投资及资产管理；资产受 托管理；投资策划；咨询服务；产权经纪。 认购数量与限售期：1,498.0975 万股，该股份限售期为自本次发行结束之 日起12 个月。 中国华电集团资本控股有限公司与公司不存在关联关系，与公司最近一年不 存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 7、广发基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：广东省珠海市拱北情侣南路255 号4 层 注册资本：人民币12,000 万元 法定代表人：王志伟 经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务 认购数量与限售期：1,498.0975 万股，该股份限售期为自本次发行结束之 日起12 个月。 广发基金管理有限公司与公司不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大 交易情况，目前也没有未来交易的安排。 五、本次发行的相关当事人 发行人：甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 法定代表人：杨树军 公司董秘办地址：甘肃省兰州市城关区秦安路105 号 联 系 人：周文萍 电 话：0931-8857037 10 传 真：0931-8857182 保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司 法定代表人：余维佳 保荐代表人：梁俊、张炳军 项目协办人：汪子文 办公地址：北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦A 座4 层 联 系 人：梁俊 电 话：010-57631234 传 真：010-88091826 律师事务所：北京市博金律师事务所 负 责 人：蓝晓东 经办律师：蓝晓东、王永康 办公地址：北京市西城区金融大街一号写字楼A 座12 层 电 话：010-66090088 传 真：010-66090016 会计师事务所：国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙人） 负 责 人：杨剑涛 经办会计师：秦宝、张有权 办公地址：北京市海淀区西四环中路16 号院2 号楼四层 电 话：0931-8441556 传 真：0931-8441705 11 第二节 本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后前10 名股东情况比较 1、本次发行前公司前10 名股东情况（截至2012 年4 月12 日） 序 号 股东名称 股份性质 持股比例 （%） 持股数量（ 股） 持有有限售条件 股份数量（股） 1 甘肃省农垦集团有限责任公司 流通A股 18.39% 319,475,862 295,800,665 2 甘肃亚盛盐化工业集团有限责任 公司 流通A股 11.20% 194,511,780 3 甘肃金塔县恒盛农业发展有限责 任公司 流通A股 2.03% 35,300,000 4 中国民生银行股份有限公司－华 商领先企业混合型证券投资基金 流通A股 1.84% 32,025,943 5 全国社保基金一一零组合 流通A股 1.60% 27,733,891 6 俞慧芳 流通A股 1.05% 18,206,367 7 中国建设银行股份有限公司－广 发内需增长灵活配置混合型证券 投资基金 流通A股 0.89% 15,501,866 8 全国社保基金六零四组合 流通A股 0.76% 13,127,450 9 国泰君安证券股份有限公司融券 专用证券账户 流通A股 0.72% 12,509,039 10 中国平安人寿保险股份有限公司 －分红－银保分红 流通A股 0.72% 12,501,499 2、本次发行后公司前10 名股东情况 若只考虑本次发行造成的股东变化情况，本次发行完成后，公司前10 名股 东情况列表如下： 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 (%) 股份性质 持有有限售条件 的股份数量（股） 1 甘肃省农垦集团有限责任公司 319,475,862 16.41 A 股限售股 295,800,665 2 甘肃省亚盛盐化工业集团有限 责任公司 194,511,780 10.00 A 股流通股 3 重庆福勤投资管理合伙企业 （有限合伙） 55,000,000 2.82 A 股限售股 55,000,000 4 重庆富诚投资管理合伙企业 （有限合伙） 55,000,000 2.82 A 股限售股 55,000,000 12 5 华宝信托有限责任公司 40,000,000 2.05 A 股限售股 40,000,000 6 中国民生银行股份有限公司— 华商领先企业混合型证券投资 基金 36,918,021 1.89 A 股流通股 7 甘肃金塔县恒盛农业发展有限 责任公司 35,300,000 1.81 A 股流通股 8 全国社保一一零组合 27,733,891 1.42 A 股流通股 9 中国建设银行股份有限公司— 广发内需增长灵活配置混合型 证券投资基金 15,501,866 0.80 A 股流通股 10 中国平安人寿股份有限公司— 分红—银保分红 15,317,728 0.79 A 股流通股 二、本次非公开发行股票对公司的影响 1、股本结构的变动 本次发行前后股本结构变动情况如下表所示： 本次变动前 变动数 本次变动后 股份类别 数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例 一、有限售 条件股份 295,800,665 17.03% 209,923,900 505,724,565 25.98% 二、无限售 条件股份 1,441,109,556 82.97% 1,441,190,556 74.02% 三、股份总 数 1,736,991,221 100.00% 209,923,900 1,946,915,121 100.00% 2、资产结构的变动 本次非公开发行完成前后公司资产结构（发行前数据采用公司2011 年12 月 31 日数据）对比如下： 财务指标 发行前 发行后 增减额 增减率 总股本 173,699.12 194,691.51 20,992.39 12.09% 总资产 447,369.36 556,448.21 109,078.85 24.38% 归属于母公司所有者权益 268,935.04 378,013.89 109,078.85 40.56% 每股净资产 1.55 1.94 0.39 25.40% 资产负债率 合并报表 38.87% 31.25% -7.62% -19.60% 13 母公司 36.95% 29.40% -7.54% -20.42% 3、公司治理的变动 本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易 所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理 制度。 本次股票发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、 高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据 有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。 4、高管人员结构的变动 本次发行完成后，公司高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变 动。 5、同业竞争和关联交易的变动 本次非公开发行股票后，亚盛集团不会因本次发行新增加与控股股东、实际 控制人及其关联人之间的同业竞争。 本次非公开发行股票后，亚盛集团不会因本次发行导致与控股股东、实际控 制人及其关联人之间的关联交易发生重大变化。 14 第三节 保荐机构、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合 规性的结论性意见 一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 保荐机构西南证券发表意见如下：“甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司本 次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，在发行程序、定 价、发行对象的选择等各个方面，都遵循了市场化的原则，保证了特定投资者选 择的客观公正，保证了发行过程的公开公平，符合上市公司及其全体股东的利 益。” 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师发表意见如下：“截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公 开发行股票已经依法取得了全部的、必要的授权、批准和核准。本次发行过程中， 《认购邀请书》的发出，《申购报价单》的接收、《缴款通知书》的发出、发行价 格、发行对象及分配股数的确认等事宜，均由本所见证。本次发行过程以及发行 对象均符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人询价及配售过程涉及的有关 法律文件真实、合法、有效。本次非公开发行股票募集资金已经全部到位。” 15 第四节 有关中介机构声明 16 保荐机构（主承销商）声明 本公司已对甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司非公开发行A 股股票发行 情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人： 汪子文 保荐代表人： 梁俊 张炳军 法定代表人： 余维佳 西南证券股份有限公司 2012 年 月 日 17 发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司非公开发行A 股股票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛 盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无 异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师： 蓝晓东 王永康 负责人： 蓝晓东 北京市博金律师事务所 2012 年 月 日 18 会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司非公开发 行A 股股票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛 盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容 无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字会计师： 秦宝 张有权 法定代表人： 杨剑涛 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙人） 2012 年 月 日 19 第五节 备查文件 一、西南证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工 作报告》、《尽职调查报告》； 二、北京市博金律师事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》； 三、其他与本次发行有关的重要文件。 1 （股票简称：亚盛集团 股票代码：600108） 西南证券股份有限公司关于 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 非公开发行股票上市保荐书 保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司 （重庆市江北区桥北苑8 号） 2 上海证券交易所： 经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1828 号文核准，同意甘肃亚 盛实业（集团）股份有限公司（以下简称“亚盛集团”、“发行人”或“公司”） 非公开发行不超过20,992.39 万股股票。 西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）认为发行 人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关 规定，愿意推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况 （一）发行人概况 中文名称：甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 中文简称：亚盛集团 英文名称：GANSU YASHENG INDUSTRIAL(GROUP) CO.,LTD 股票代码：600108 股票上市交易所：上海证券交易所 法定代表人：杨树军 设立日期：1995 年12 月6 日 注册资本：1,736,991,221 元 注册地址：甘肃省兰州市城关区秦安路105 号 企业法人营业执照注册号：620000000006706 税务登记号码：甘国税字620101224365682 号 甘地税字620101224365682 号 3 经营范围：高科技农业新技术、新品种开发、加工；生产、组装和销售灌溉 系统及其零部件和配套设备，从事滴灌系统的设计、安装、技术咨询和技术服务； 农副产品的种植、收购（粮食收购凭许可证经营）、销售；无机盐及其副产品的 生产；农作物种植、动物饲养；自营和代理国家组织统一联合经营的16 种出口 商品和国家实行核定公司经营的14 种进口商品以外的其它商品及技术进出口业 务；经营进料加工及“三来一补”业务；经营对销贸易；茶叶、印染业务；化工原 料及产品（不含危险品）、纺织品的生产、销售。 （二）发行人近三年及一期的主要财务数据和财务指标 公司近三年及一期的主要合并报表财务数据如下（2009 年、2010 年、2011 年财务数据已经审计，2012 年第一季度数据未经审计）： 1、资产负债表主要数据 单位：元 项目 2012 年3 月31 日 2011 年12 月31 日 2010 年12 月31 日 2009 年12 月31 日 流动资产 1,421,679,976.27 1,450,433,165.70 1,287,501,352.04 1,713,345,060.88 非流动资产 3,008,825,735.47 3,023,260,420.37 2,999,058,521.17 3,158,589,603.84 资产合计 4,430,505,711.74 4,473,693,586.07 4,286,559,873.21 4,871,934,664.72 流动负债 1,017,537,647.20 1,184,491,440.31 1,505,103,151.89 1,785,781,378.66 非流动负债 555,233,517.15 554,382,862.81 107,965,838.60 174,343,568.60 负债合计 1,572,771,164.35 1,738,874,303.12 1,613,068,990.49 1,960,124,947.26 归属于母公 司股东权益 2,812,396,490.49 2,689,350,371.15 2,624,373,916.22 2,615,974,066.36 股东权益合 计 2,857,734,547.39 2,734,819,282.95 2,673,490,882.72 2,911,809,717.46 2、利润表主要数据 单位：元 项目 2012 年1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 营业收入 408,039,305.44 1,470,215,171.48 1,410,533,967.87 1,402,480,242.54 营业利润 47,776,176.25 191,759,938.19 105,032,520.12 92,896,875.82 利润总额 49,322,488.61 117,369,780.72 127,716,011.46 123,899,281.42 净利润 49,322,488.61 116,783,600.23 125,962,573.95 118,930,897.88 4 其归属于母公 司所有者的净 利润 49,453,343.51 110,707,756.00 130,137,588.46 125,726,328.57 基本每股收益 0.0285 0.0637 0.0749 0.0724 3、现金流量表主要数据 单位：元 项目 2012 年1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 经营活动产生的 现金流量净额 3,606,181.66 60,232,713.34 55,494,121.75 136,033,218.05 投资活动产生的 现金流量净额 -25,383,045.47 -177,257,375.32 -93,483,656.82 -101,093,928.49 筹资活动产生的 现金流量净额 -56,251,545.60 214,349,761.24 -5,595,240.07 51,545,831.72 现金及现金等价 物净增加额 -78,028,409.41 97,325,099.26 -43,584,775.14 86,485,121.28 4、主要财务指标 指标 2012-3-31 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 流动比率（倍） 1.40 1.22 0.86 0.96 速动比率（倍） 1.06 0.87 0.64 0.68 资产负债率 35.50% 38.87% 37.63% 40.23% 资产负债率（母公司） 33.95% 36.95% 37.73% 39.55% 指标 2012 年1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 应收账款周转率（次） 1.10 5.78 4.08 4.01 存货周转率（次） 0.85 2.94 2.78 2.23 息税折旧摊销前利润（万元） 6,093.84 26,484.88 28,577.44 28,590.22 加权平均净资产收益率（%） 1.82% 4.13% 4.85% 5.16% 利息保障倍数（倍） 5.25 3.36 3.83 4.70 每股经营活动产生的现金流量 净额（元/股） 0.0021 0.0347 0.032 0.078 每股净现金流量（元/股） -0.0449 0.0560 -0.0251 0.0498 二、申请上市股票的发行情况 （一）发行概况 1、股票种类：人民币普通股（A 股），每股面值1 元。 5 2、发行数量：20,992.39 万股 3、发行方式：本次发行股票的方式为非公开发行 4、发行价格：本次非公开发行股票的发行价格为5.48 元/股，不低于定价 基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%。 5、募集资金数量：根据国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的国浩 验字【2012】703A38 号《验资报告》,截止2012 年4 月27 日止，发行人募集资 金总额为1,150,382,972.00 元，扣除发行费用59,594,490.92 元，募集资金净 额为人民币1,090,788,481.08 元。本次发行的实际筹资额未超过本次发行募集 资金项目投资总额，符合发行人关于本次发行的股东大会决议的规定。 6、发行对象： 序号 名称 认购价格 （元/股） 配售股数 （万股） 限售期 1 重庆富诚投资管理合伙企业(有限合伙) 5.48 5,500 12 个月 2 重庆福勤投资管理合伙企业（有限合伙） 5.48 5,500 12 个月 3 华宝信托有限责任公司 5.48 4,000 12 个月 4 华能资本服务有限公司 5.48 1,498.0975 12 个月 5 中国华电集团资本控股有限公司 5.48 1,498.0975 12 个月 6 深圳市平安创新资本投资有限 公司 5.48 1,498.0975 12 个月 7 广发基金管理有限公司 5.48 1,498.0975 12 个月 合计 —— 20,992.39 - （二）发行对象及股份配售情况 1、发行对象基本情况 （1）重庆福勤投资管理合伙企业（有限合伙） 合伙企业类型：有限合伙 主要经营场所：重庆市渝中区民权路107 号第8 层 执行事务合伙人：乔桦 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：从事投资业务（不得从事金 融证券业务，法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得许可证后经营）； 投资咨询（不含金融、证券及其他法律。法规规定需许可或审批的项目）企业咨 6 询管理；企业营销策划。（以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法 规规定应经审批而未获审批前不得经营） 认购数量与限售期：5,500 万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起12 个月。 重庆福勤投资管理合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系，与公 司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 （2）重庆富诚投资管理合伙企业（有限合伙） 合伙企业类型：有限合伙 主要经营场所：重庆市渝中区民权路107 号第7 层 执行事务合伙人：肖鸥 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：从事投资业务（不得从事金 融证券业务，法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得许可证后经营）； 投资咨询（不含金融、证券及其他法律。法规规定需许可或审批的项目）企业咨 询管理；企业营销策划。（以上范围法律、法规、国务院决定禁止经营的不得经 营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营） 认购数量与限售期：5,500 万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起12 个月。 重庆富诚投资管理合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系，与公司最近一 年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 （3）华宝信托有限责任公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册地址：浦东浦电路370 号宝钢国贸大厦 注册资本：人民币20 亿元 法定代表人：郑安国 7 经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或 财产权信托，作为投资资金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营 企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务 院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及 保管箱业务。以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产，以 固有资产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定活中国银行业监督管理 委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务） 认购数量与限售期：4,000 万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起12 个月。 华宝信托有限责任公司与公司不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大 交易情况，目前也没有未来交易的安排。 （4）华能资本服务有限公司 企业性质：有限责任公司（国有独资） 注册地址：北京市西城区复兴门内大街158 号远洋大厦 注册资本：人民币壹拾亿元整 法定代表人：郭珺明 经营范围：实业投资及资产管理；资产受托管理；投资策划；信息咨询服务 认购数量与限售期：1,498.0975 万股，该股份限售期为自本次发行结束之 日起12 个月。 华能资本服务有限公司与公司不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大 交易情况，目前也没有未来交易的安排。 （5）深圳市平安创新资本投资有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资） 注册地址：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼 注册资本：人民币400,000 万元 8 法定代表人：童恺 经营范围：投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济 信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目） 认购数量与限售期：1,498.0975 万股，该股份限售期为自本次发行结束之 日起12 个月。 深圳市平安创新资本投资有限公司与公司不存在关联关系，与公司最近一年 不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 （6）中国华电集团资本控股有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：北京市海淀区首体南路22 号 注册资本：人民币85,714 万元 法定代表人：郭怀保 经营范围： 许可经营项目：无。一般经营项目：投资及资产管理；资产受 托管理；投资策划；咨询服务；产权经纪。 认购数量与限售期：1,498.0975 万股，该股份限售期为自本次发行结束之 日起12 个月。 中国华电集团资本控股有限公司与公司不存在关联关系，与公司最近一年不 存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 （7）广发基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：广东省珠海市拱北情侣南路255 号4 层 注册资本：人民币12,000 万元 法定代表人：王志伟 经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务 9 认购数量与限售期：1,498.0975 万股，该股份限售期为自本次发行结束之 日起12 个月。 广发基金管理有限公司与公司不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大 交易情况，目前也没有未来交易的安排。 2、配售情况 亚盛集团与西南证券通过传真方式或邮件方式共发出认购邀请书98 份，发 送对象包括：公司前20 大股东（截至2012 年4 月12 日15:00）、20 家基金管理 公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者和其它有意向的投资者。2012 年4 月20 日9:00 至12:00，公司共回收申购报价单7 份，其中有效的申购报价单7 份，有效申购股数为23,000 万股。根据申购价格优先、申购数量优先的原则，7 名投资者最终获得配售，配售数量总计为20,992.39 万股。各发行对象的申购报 价及获得配售情况如下： 序号 名称 申购价格 （元/股） 认购价格 （元/股） 申购股数 （万股） 配售股数 （万股） 1 重庆富诚投资管理合伙企业 (有限合伙) 5.48 5.48 5,500 5,500 2 重庆福勤投资管理合伙企业 （有限合伙） 5.48 5.48 5,500 5,500 3 华宝信托有限责任公司 5.48 5.48 4,000 4,000 4 华能资本服务有限公司 5.48 5.48 2,000 1,498.0975 5 中国华电集团资本控股有限 公司 5.48 5.48 2,000 1,498.0975 6 深圳市平安创新资本投资有 限 公司 5.48 5.48 2,000 1,498.0975 7 广发基金管理有限公司 5.48 5.48 2,000 1,498.0975 合计 —— —— 23,000 20,992.39 （三）股权结构变动情况 本次发行前后发行人股权结构变动情况如下： 股份类本次变动前 变动数 本次变动后 别 数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例 一、有限 售条件 295,800,665 17.03% 209,923,900 505,724,565 25.98% 10 股份 二、无限 售条件 股份 1,441,109,556 82.97% 1,441,190,556 74.02% 三、股份 总数 1,736,991,221 100.00% 209,923,900 1,946,915,121 100.00% 本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市 规则》规定的上市条件。 三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经过核查，发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）保荐机构或其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方的股份； （二）发行人持有保荐机构西南证券0.92%股份，除此之外，发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其大股东、实际控制人、重要 关联方的股份； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、高级管理人员 拥有发行人权益、在发行人任职； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资。 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 （一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 11 的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 （二）本保荐机构承诺：自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规 定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义 务。 （三）本保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上 市的规定，接受证券交易所的自律管理。 五、对发行人持续督导期间的工作安排事项安排 事项 安排 （一）持续督导事项 西南证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发 行股票上市当年的剩余时间及以后1 个完整会计年度 内对发行人进行持续督导。 1、督导发行人有效执行并完善防 止大股东、其他关联方违规占用发 行人资源的制度 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，使 相关人员认识到占用发行人资源的严重后果，完善各 项管理制度和发行人决策机制。 2、督导发行人有效执行并完善防 止高管人员利用职务之便损害发 行人利益的内控制度 建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人 签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。 3、督导发行人有效执行并完善保 障关联交易公允性和合规性的制 关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经 董事会(或股东大会)批准。 12 度，并对关联交易发表意见 4、督导发行人履行信息披露的义 务，审阅信息披露文件及向中国证 监会、证券交易所提交的其他文件 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责 信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。 5、持续关注发行人募集资金的使 用、投资项目的实施等承诺事项 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户 的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行 跟踪和督促。 6、持续关注发行人为他人提供担 保等事项，并发表意见 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担 保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保 荐机构进行事前沟通。 (二)保荐协议对保荐机构的权利、 履行持续督导职责的其他主要约 定 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行 保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。 (三)发行人和其他中介机构配合 保荐机构履行保荐职责的相关约 定 会计师事务所、律师事务所对发行人进行持续关注， 并进行相关业务的持续培训。 六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话 保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司 保荐代表人：梁俊、张炳军 联系地址:北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦A 座4 层 邮编：100033 电话：010-57631234 传真：010-88091826 七、保荐机构认为应当说明的其他事项 无。 八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 西南证券股份有限公司认为甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司申请其股票 上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）等国家有关 法律、法规的有关规定，甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司股票具备在上海线 证券交易所上市的条件。西南证券愿意推荐甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 13 的股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 14 （本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于甘肃亚盛实业（集团）股份 有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页） 项目协办人： 汪子文 保荐代表人： 梁俊 张炳军 法定代表人： 余维佳 西南证券股份有限公司 2012 年 月 日 15 附件： 西南证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 上海证券交易所： 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授权梁 俊、张炳军两位同志担任甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司2011 年非公开发 行A 股股票上市的保荐代表人，负责该公司非公开发行上市的尽职保荐及持续 督导等保荐工作事宜。 特此授权。 授权人（法定代表人）： 余维佳 西南证券股份有限公司 2012 年 月 日 1 西南证券股份有限公司 关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司非公开发行A 股股票 发行合规性报告 中国证券监督管理委员会发行监管部： 贵会于2011 年11 月17 日向甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（以下简 称“亚盛集团”、“公司”或“发行人”）下发了中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）证监许可[2011] 1828 号文，核准亚盛集团非公开发行不 超过20,992.39 万股。 西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“保荐机构”或“主承销商”） 作为亚盛集团本次非公开发行A 股股票的保荐机构（主承销商），已于2012 年4 月20 日完成了亚盛集团非公开发行股票的询价及定价工作，现将询价过程及定 价情况说明如下： 一、本次发行内部决策程序合规性的说明 1、2011 年4 月15 日，发行人召开了第五届董事会第三十七次会议，逐项 审议通过了关于发行人本次非公开发行股票的相关议案，包括《关于公司符合非 公开发行A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》、 《关于公司非公开发行A 股股票预案的议案》、《关于公司本次募集资金使用的 可行性分析的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A 股股票相关事宜的议案》等议案。 2、2011 年6 月2 日，发行人召开了第五届董事会第三十九次会议，逐项审 议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《修订<公司募集资金管理 办法>的议案》等议案。 3、2011 年6 月3 日，本次发行方案经甘肃省国资委《关于甘肃省农垦集团 有限责任公司控股的甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》 （甘国资发产权【2011】183 号）批准。 2 4、2011 年6 月20 日，发行人召开2011 年第二次临时股东大会，逐项表决 通过了《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发 行A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A 股股票预案的议案》、《关于 公司本次募集资金使用的可行性分析的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全 权办理本次非公开发行A 股股票相关事宜的议案》、《关于前次募集资金使用情 况报告的议案》、《修订<公司募集资金管理办法>的议案》等议案。 5、根据国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，并 满足募集资金需求，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，经慎重考虑，发行人对本次非公开 发行股票的定价基准日及发行底价、发行数量、发行决议的有效期进行了调整， 发行方案其他内容保持不变。 2011年8月24日，发行人召开了第五届董事会四十四次会议，逐项审议通过 了关于调整本次非公开发行股票方案的议案，包括《关于调整甘肃亚盛实业（集 团）股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于甘肃亚盛实业（集 团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）的议案》等议案。 6、2011年8月31日，本次调整方案经甘肃省国资委《关于甘肃省农垦集团有 限责任公司控股的甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司调整非公开发行股票方案 的批复》（甘国资发产权【2011】266 号）批准。 7、2011 年9 月9 日，发行人召开2011 年第三次临时股东大会，逐项表决 通过了《关于调整甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司非公开发行A 股股票方 案的议案》、《关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司非公开发行A 股股票预 案（修订版）的议案》等议案。 综上所述，亚盛集团关于本次发行的内部决策程序合法合规。 二、本次发行过程及发行对象选择过程合规性的说明 本次发行程序如下： 3 时 间 发行程序 2011 年11 月17 日 获得中国证监会核准文件 2012 年4 月17 日 发出认购邀请书及申购报价单 2012 年4 月20 日 1、上午9：00-12：00 接收申购报价单 （2012 年4 月20 日9：00-12：00 接收到的申购报价单确定为有效申 购报价单，不在上述时间内收到的申购报价单为无效申购报价单） 2、根据报价情况确定具体的认购投资者和认购价格 2012 年4 月20 日 1、出具初步发行情况报告书，向证监会汇报认购情况并获得许可 2、开始与认购对象签订《认购合同》 3、向最终确定的投资者发出缴款通知书 2012 年4 月26 日前 1、投资者缴款 2、会计师对西南证券收到的认购款验资 3、西南证券将认购款扣除承销费及保荐费后的资金划入亚盛集团的募 集资金专项账户。 （一）发函情况 根据上述发行程序，截至2012 年4 月17 日，亚盛集团和西南证券共发出 98 份《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请相关投资者参与本次认购。 其中包括：证券投资基金管理公司20 家，证券公司10 家，保险机构5 家，其他 有意向的投资者43 家以及截止2012 年4 月12 日前20 名股东中的20 名（根据 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册和联系方式其中6 名股东未能联系上）。 经核查，本保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券 发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》等法律法规的相关规定以及发行人2011 年度第二次临时股东大会和第三次 临时股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真 实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、 分配数量的具体规则和时间安排等情形。 （二）收到申购报价单及簿记情况 截至2012 年4 月17 日，发行人共发出认购邀请函98 份。2012 年4 月20 日9：00 至12：00，共回收《申购报价单》7 份，经律师见证及会计师验资，7 份为有效的《申购报价单》，具体报价情况如下： 4 序号 名称 申购价格（元/股） 申购股数（万股） 1 重庆富诚投资管理合伙企业(有限合伙) 5.48 5,500 2 重庆福勤投资管理合伙企业（有限合伙） 5.48 5,500 3 华宝信托有限责任公司 5.48 4,000 4 华能资本服务有限公司 5.48 2,000 5 中国华电集团资本控股有限公司 5.48 2,000 6 深圳市平安创新资本投资有限公司 5.48 2,000 7 广发基金管理有限公司 5.48 2,000 按价格排序，申购簿记相关情况如下： 序号 价位（元/股） 家数 （家） 累计家数 （家） 申购数量 （万股） 累计申购数量 （万股） 1 5.48 7 7 23,000 23,000 （三）确定发行对象的情况 1、发行价格及发行总量的确定 本次发行的发行方案为拟募集资金金额不超过115,038.31 万元（含发行费 用）、发行股数总量不超过20,992.39 万股（含20,992.39 万股）、发行价格不低 于5.48 元/股、发行对象总数不超过10 名。 根据发行方案和申购簿记情况，发行人经与保荐机构协商，最终确定的发行 价格为5.48 元/股，发行数量为20,992.39 万股，募集资金总额为115,038.2972 万元。 2、本次发行发行对象及其分配数量的确定程序和规则如下： （1）认购对象在《申购报价单》中填写的不低于最终确定的发行价格的认购 价格为有效认购，对应的认购对象为发行对象； （2）若发行对象有效认购总金额超过本次发行募集资金总量，首先按照价格 优先的原则确认发行对象；在价格相同的情况下，按照有利于发行人战略发展需 要的原则确认发行对象； （3）由于本次发行拟募集资金金额不超过115,038.31 万元（含发行费用）， 发行股数总量不超过20,992.39 万股，发行对象总数不超过10 名，发行人和主 5 承销商可以在发行对象有效申报的股数范围内根据情况调整认购股数。 3、发行对象和发行数量的确定 本次发行的有效认购对象一共7 家，按照价格优先的原则确认发行对象；在 价格相同的情况下，按照有利于发行人战略发展需要的原则确认发行对象。 根据上述原则确定的7 家发行对象，其有效申购总数量为23,000 万股，根 据募集资金总额及确定的发行价格，确定的本次发行的发行数量为20,992.39 万股，价格相同的情况下，根据数量优先的原则，对认购数量超过2,000 万股的 3 家发行对象按其有效申购数量认购，共认购15,000 万股，对于申购数量相同 的4 家发行对象，按相同的比例进行配售，共认购5,992.39 万股。 综上所述，最终确定的发行对象和认购数量如下： 序 号 名称 申购价格 （元/股） 认购价格 （元/股） 申购股数 （万股） 配售股数 （万股） 1 重庆富诚投资管理合伙企业(有限 合伙) 5.48 5.48 5,500 5,500 2 重庆福勤投资管理合伙企业（有限 合伙） 5.48 5.48 5,500 5,500 3 华宝信托有限责任公司 5.48 5.48 4,000 4,000 4 华能资本服务有限公司 5.48 5.48 2,000 1,498.0975 5 中国华电集团资本控股有限公司 5.48 5.48 2,000 1,498.0975 6 深圳市平安创新资本投资有限公司 5.48 5.48 2,000 1,498.0975 7 广发基金管理有限公司 5.48 5.48 2,000 1,498.0975 合计 —— —— 23,000 20,992.39 亚盛集团本次非公开发行股票的询价及定价的整个过程均经北京市博金律 师事务所见证。 综上所述，亚盛集团本次竞价发行过程及发行对象选择过程合法合规。 三、本次发行对象合规性的说明 按照《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定：“非公开发行股票 的特定对象应符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二） 发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事 先批准。” 6 经亚盛集团2011 年4 月15 日召开的第五届董事会第三十七次会议、2011 年6 月20 日召开的2011 年第二次临时股东大会会议确定，本次非公开发行股票 的发行对象包括符合相关规定条件的证券投资基金、证券公司、信托投资公司、 财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及法律法规规定可以购买人民币 普通股（A 股）股票的其他投资者，全部发行对象不超过10 名。 本次竞价发行最终确定的发行对象如下： 序 号 名称 申购价格 （元/股） 认购价格 （元/股） 申购股数 （万股） 配售股数 （万股） 1 重庆富诚投资管理合伙企业(有限合伙) 5.48 5.48 5,500 5,500 2 重庆福勤投资管理合伙企业（有限合伙） 5.48 5.48 5,500 5,500 3 华宝信托有限责任公司 5.48 5.48 4,000 4,000 4 华能资本服务有限公司 5.48 5.48 2,000 1,498.0975 5 中国华电集团资本控股有限公司 5.48 5.48 2,000 1,498.0975 6 深圳市平安创新资本投资有限 公司 5.48 5.48 2,000 1,498.0975 7 广发基金管理有限公司 5.48 5.48 2,000 1,498.0975 合计 —— —— 23,000 20,992.39 上述竞价发行对象未超过10 名，无境外战略投资者。 上述发行对象符合亚盛集团关于本次发行董事会及股东大会确定的标准，也 符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定。发行对象的资格合法合 规。 四、缴款验资 截至2012 年4 月25 日17：00，上述7 家最终发行对象已经将认购款项汇 入指定账户，该账户为西南证券为亚盛集团非公开发行开设的专项账户。 账户名：西南证券股份有限公司 开户银行：兴业银行重庆市分行营业部 账号：346010100100143798 天健正信会计师事务所有限公司对上述募集资金进行验资，并出具天健正信 验【2012】综字第030020 号验资报告。 截至2012 年4 月26 日西南证券将收到的认购资金总额扣除承销费用 7 54,008,425 元和保荐费用2,000,000 元后的资金1,094,374,547 元划转至发行 人指定的募集资金专项账户内. 综上所述，西南证券发表意见如下：甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司本 次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，在发行程序、定 价、发行对象的选择等各个方面，都遵循了市场化的原则，保证了特定投资者选 择的客观公正，保证了发行过程的公开公平，符合上市公司及其全体股东的利益。 （本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于甘肃亚盛实业（集团）股份 有限公司非公开发行A 股股票发行合规性报告》之签章页） 项目协办人： 汪子文 保荐代表人： 梁俊 张炳军 法定代表人： 余维佳 西南证券股份有限公司 2012 年 月 日 中财网
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