[年报]银轮股份：2011年年度报告（更新后）
浙江银轮机械股份有限公司 ZHEJIANG YINLUN MACHINERY CO.,LTD 2011年年度报告 二○一二年四月 1 重要提示 1.1本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准 确性和完整性负个别及连带责任。 本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于《证券时报》、《上 海证券报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。投资者欲了解详细内容， 应当仔细阅读年度报告全文。 1.2公司年度财务报告已经立信会计师事务所审计并被出具了标准无保留 意见的审计报告。 1.3 公司负责人徐小敏、主管会计工作负责人朱晓红及会计机构负责人(会 计主管人员)陈敏声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 目 录 第一节 公司基本情况简介………………………………………………………..4 第二节 会计数据和业务数据摘要………………………………………………..6 第三节 股本变动及股东情况……………………………………………………..9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………………14 第五节 公司治理结构………………………..…………………………………..20 第六节内部控制 ………………………..……………………………….. ……..27 第七节 股东大会情况简介………………………………………………………36 第八节 董事会报告………………………………………………………………37 第九节 监事会报告………………………………………………………………54 第十节 重要事项……………………………………...………………………. …56 第十一节 财务报告………………………………...……………………………….61 第十二节 备查文件目录………...……………………………………………… 171 3 第一节 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：浙江银轮机械股份有限公司 公司法定中文名称缩写：银轮股份 公司英文名称：ZHEJIANG YINLUN MACHINERY CO.,LTD. 公司英文名称缩写：YINLUN 2、公司法定代表人：徐小敏 3、公司董事会秘书：陶岳铮 联系地址：浙江省天台县福溪街道交通运输机械工业园区 电话：0576--83938228 传真：0576--83938813 电子信箱：taoyuezheng@yinlun.cn 公司证券事务代表：许宁琳 联系地址：浙江省天台县福溪街道交通运输机械工业园区 电话：0576--83938250 传真：0576--83938806 电子信箱：002126@yinlun.cn 4、公司注册地址：浙江省天台县福溪街道交通运输机械工业园区 公司办公地址：浙江省天台县福溪街道交通运输机械工业园区 邮政编码：317200 公司国际互联网网址：www.yinlun.com 电子信箱：002126@yinlun.cn 5、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的国际互联网网址：www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：银轮股份 股票代码：002126 4 7、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1999年3月10日 公司首次注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司上市后第一次变更注册登记日期：2007年6月29日 公司上市后第二次变更注册登记日期：2011年9月6日 公司上市后第三次变更注册登记日期：2011年 12月 26日 公司变更注册登记地点：浙江省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：330000000001104 税务登记号码： 33102370471161X 组织机构代码： 70471161-X 公司聘请的会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：上海南京东路 61号4楼 公司聘请的保荐机构名称：光大证券股份有限公司 公司聘请的保荐机构办公地址：上海市静安区新闸路 1508号 签字保荐代表人姓名：范国祖、郭立宏 5 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：（人民币）元 2011年 2010年本年比上年增减（％） 2009年 营业总收入（元） 1,816,353,049.32 1,473,406,586.99 23.28% 895,710,275.87 营业利润（元） 118,772,028.89 159,062,603.30 -25.33% 64,211,040.47 利润总额（元） 123,946,596.60 158,929,518.60 -22.01% 66,505,658.27 归属于上市公司 股东的净利润 （元） 104,730,598.41 130,580,765.48 -19.80% 53,980,415.57 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润（元） 100,305,916.91 128,400,877.08 -21.88% 52,072,167.30 经营活动产生的 现金流量净额 （元） 59,726,677.01 152,219,643.35 -60.76% 66,724,437.58 2011年末 2010年末 本年末比上年末增减 （％） 2009年末 资产总额（元） 2,338,668,263.68 1,656,848,680.49 41.15% 1,160,486,542.92 负债总额（元） 1,072,014,470.70 973,348,601.86 10.14% 620,175,162.75 归属于上市公司 股东的所有者权 益（元） 1,188,729,686.21 638,555,057.76 86.16% 515,344,482.31 总股本（股） 159,000,000.00 100,000,000.00 59.00% 100,000,000.00 二、主要财务指标 单位：（人民币）元 2011年 2010年 本年比上年增减 （％） 2009年 基本每股收益（元/股） 0.78 1.00 -22.00% 0.54 稀释每股收益（元/股） 0.78 1.00 -22.00% 0.54 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.74 0.99 -25.25% 0.52 加权平均净资产收益率 （％） 14.46% 22.57% -8.11% 10.88% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （％） 13.85% 22.19% -8.34% 10.50% 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） 0.38 1.52 -75.00% 0.67 2011年末 2010年末 本年末比上年末增 减（％） 2009年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 7.48 6.39 17.06% 5.15 资产负债率（％） 45.84% 58.75% -12.91% 53.44% 6 三、非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 2011年金额 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 -242,874.79 313,607.10 -517,680.78 计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 5,896,103.51 2,348,809.69 4,028,547.97 除同公司正常经营业务相关的有效套 期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动 损益，以及处置交易性金融资产、交易 性金融负债和可供出售金融资产取得 的投资收益 90,189.05 1,447,981.38 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 -478,661.01 -1,131,424.92 -541,249.39 所得税影响额 -1,150,130.44 -476,415.18 -386,369.53 少数股东权益影响额 -244,497.05 -104,426.77 0.00 债务重组损益 0.00 -218,242.90 -675,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的 资金占用费 554,552.23 0.00 0.00 合计 4,424,681.50 2,179,888.40 1,908,248.27 四、其他综合收益明细 项目本期金额上期金额 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 1,076,952.06 小计 -1,076,952.06 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中 所享有的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收 益中所享有的份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整 小计 4.外币财务报表折算差额 -553,156.11 -22,208.43 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 -553,156.11 -22,208.43 7 5.其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的 净额 小计 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的 净额 小计 合计 -553,156.11 -1,099,160.49 五、资产减值准备明细表 单位：（人民币）元 项目期初账面余额本期增加 本期减少 期末账面余额 转回转销 一、坏账准备 61,018,030.82 8,295,610.71 30,342,806.72 38,970,834.81 二、存货跌价准备 7,873,336.08 3,321,992.32 5,099,728.26 6,095,600.14 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 459,994.79 24,411,095.62 24,871,090.41 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减 值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 69,351,361.69 36,028,698.65 35,442,534.98 69,937,525.36 8 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后 数量比例发行新股送股 公积金转 股 其他小计数量比例 一、有限售条件股 份 10,966,37 0 10.97% 29,000,00 0 3,188,886 1,641,324 33,830,21 0 44,796,58 0 28.17% 1、国家持股 2、国有法人持股 3,000,000 3,000,000 3,000,000 1.89% 3、其他内资持股 26,000,00 0 26,000,00 0 26,000,00 0 16.35% 其中：境内非国 有法人持股 23,000,00 0 23,000,00 0 23,000,00 0 14.47% 境内自然人 持股 3,000,000 3,000,000 3,000,000 1.89% 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人 持股 5、高管股份 10,966,37 0 10.97% 3,188,886 1,641,324 4,830,210 15,796,58 0 9.93% 二、无限售条件股 份 89,033,63 0 89.03% 26,811,11 4 -1,641,32 4 25,169,79 0 114,203,4 20 71.83% 1、人民币普通股 89,033,63 0 89.03% 26,811,11 4 -1,641,32 4 25,169,79 0 114,203,4 20 71.83% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 100,000,0 00 100.00% 29,000,00 0 30,000,00 0 0 59,000,00 0 159,000,0 00 100.00% 二、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股数限售原因解除限售日期 西安长野投资 管理有限合伙 企业 0 0 6,500,000 6,500,000定向发行限售 2012年 11月 11日 上海仁和智本 银智投资合伙 0 0 4,500,000 4,500,000定向发行限售 2012年 11月 11日 9 企业（有限合 伙） 丁茂叶 0 0 3,000,000 3,000,000定向发行限售 2012年 11月 11日 博弘数君（天 津）股权投资 基金合伙企业 （有限合伙） 0 0 3,000,000 3,000,000定向发行限售 2012年 11月 11日 天津六禾碧云 股权投资基金 合伙企业（有 限合伙） 0 0 3,000,000 3,000,000定向发行限售 2012年 11月 11日 上海东风汽车 进出口有限公 司 0 0 3,000,000 3,000,000定向发行限售 2012年 11月 11日 天津凯石富利 股权投资基金 合伙企业(有限 合伙) 0 0 3,000,000 3,000,000定向发行限售 2012年 11月 11日 上海东风汽车 进出口有限公 司 0 0 3,000,000 3,000,000定向发行限售 2012年 11月 11日 徐小敏 4,531,527 0 1,556,749 6,088,276高管限售股 2012年 1月 1 日 袁银岳 1,136,517 0 833,446 1,969,963高管限售股 2012年 7月 22 日 王达伦 1,198,308 0 359,493 1,557,801高管限售股 2012年 1月 1 日 王鑫美 1,204,017 0 622,946 1,826,963高管限售股 2012年 7月 22 日 季善魁 1,089,441 0 259,744 1,349,185高管限售股 2012年 1月 1 日 陈不非 0 0 15,000 15,000高管限售股 2012年 1月 1 日 周益民 513,741 0 154,122 667,863高管限售股 2012年 1月 1 日 冯宗会 380,562 0 109,294 489,856高管限售股 2012年 1月 1 日 朱圣强 0 0 473,569 473,569高管限售股 2012年 1月 1 日 杨茂俭 414,750 0 5,800 420,550高管限售股 2012年 7月 22 日 姚兆树 252,000 6,300 0 245,700高管限售股 2012年 1月 1 日 陈能卯 245,507 0 73,652 319,159高管限售股 2012年 1月 1 日 柴中华 0 0 318,000 318,000高管限售股 2012年 1月 1 日 合计 10,966,370 6,300 33,781,815 44,741,885－－ 10 三、证券发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监发行字〔 2007〕58 号文核准，本公司于 2007 年 4月成功发行人民币普通股（A 股）3,000万股，每股发行价 8.38元， 其中网下询价配售 600万股，网上资金申购 2400万股。 2、经深圳证券交易所深证上〔2007〕43号批准，本公司发行的 2400万社 会公众股于 2007年 4月 18日起在深圳证券交易所挂牌交易，网下询价配售的 600万股于 2007年 7月 18日挂牌交易。 3、经公司2010年度股东大会审议通过2010年利润分配方案：其中资本公积 转增股本方案以2010年末总股本10,000万股为基数，每10股转增3股。本次利润 分配方案实施后公司股本增至13,000万股。 4、经中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]1654号文核准，本公司于 2011 年10月向社会非公开发行人民币普通股（A股）2,900万股，每股发行价为16.31 元，于11月11日在深圳交易所上市。本次定非公开发行的2,900万股限售期限均 为12个月，预计上市流通时间为2012年11月12日。本次非公开发行股票完成后， 公司总股本由13,000万股增加至15,900万股。 5、截止报告期内公司无内部职工股。 四、前 10名股东、前 10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 2011年末股东总数 15,174本年度报告公布日前一个月末 股东总数 14,836 前 10名股东持股情况 股东名称股东性质持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量 浙江银轮实业发展股份 有限公司 境内非国有 法人 12.65% 20,111,000 0 0 徐小敏境内自然人 5.11% 8,117,702 6,088,276 0 西安长野投资管理有限 合伙企业 境内非国有 法人 4.09% 6,500,000 6,500,000 0 上海仁和智本银智投资 合伙企业（有限合伙） 境内非国有 法人 2.83% 4,500,000 4,500,000 0 招商银行股份有限公司 －光大保德信优势配置 股票型证券投资基金 基金、理财产 品等其他 2.67% 4,238,489 0 0 中国人民人寿保险股份 有限公司－分红－个险 分红 基金、理财产 品等其他 2.14% 3,409,078 0 0 中国人民财产保险股份 有限公司－传统－普通 基金、理财产 品等其他 2.02% 3,211,949 0 0 11 保险产品 丁茂叶境内自然人 1.89% 3,000,000 3,000,000 0 博弘数君（天津）股权投 资基金合伙企业（有限合 伙） 境内非国有 法人 1.89% 3,000,000 3,000,000 0 天津六禾碧云股权投资 基金合伙企业（有限合 伙） 境内非国有 法人 1.89% 3,000,000 3,000,000 0 上海密列恩投资管理合 伙企业（有限合伙） 境内非国有 法人 1.89% 3,000,000 3,000,000 0 天津凯石富利股权投资 基金合伙企业(有限合伙) 境内非国有 法人 1.89% 3,000,000 3,000,000 0 上海东风汽车进出口有 限公司 国有法人 1.89% 3,000,000 3,000,000 0 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份数量股份种类 浙江银轮实业发展股份有限公司 20,111,000人民币普通股 招商银行股份有限公司－光大保德信优 势配置股票型证券投资基金 4,238,489人民币普通股 中国人民人寿保险股份有限公司－分红 －个险分红 3,409,078人民币普通股 中国人民财产保险股份有限公司－传统 －普通保险产品 3,211,949人民币普通股 徐小敏 2,029,425人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司－自有 资金 1,536,997人民币普通股 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型 证券投资基金 1,080,900人民币普通股 陈邦国 858,000人民币普通股 中国人民财产保险股份有限公司－自有 资金 708,061人民币普通股 陈建汀 689,300人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 1、浙江银轮实业发展股份有限公司是本公司的第一大股东；徐小敏是本公司的实 际控制人。 2、除徐小敏为浙江银轮实业发展股份有限公司董事外，公司其他前十名无限售条 件股东未知是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》中规 定的一致行动人。 五、持有本公司5%以上股份的股东年度内股份变动情况 单位：股 股东名称期初持股数本期增减 报告期末持股情况 质押或冻结的 股份数量 本期股份增减 变动原因 持股总数 持有有限售条 件股份数量 浙江银轮实业发 展股份有限公司 15,470,000 4,641,000 20,111,000 0实施利润分配 转增股本所致 徐小敏 6,042,036 2,075,666 8,117,702 6,088,276实施利润分配 转增股本并在 12 二级市场购买 股份 第一大股东情况： 名称：浙江银轮实业发展股份有限公司 法定代表人：袁银岳 注册资本：1400万元 成立日期：2003年 8月 5日 主要经营活动：目前除持有银轮股份外，未从事生产经营业务 六、控股股东及实际控制人情况介绍 1、公司实际控制人情况 公司实际控制人为徐小敏，中国国籍，自 1975年进入天台机械厂工作，历 任冷却器车间主任、生产科科长、厂长、厂长兼党委副书记、董事长。现任公司 董事长。 2、本报告期内公司第一大股东和实际控制人未发生变更 . 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、截止本报告期末，公司无其他持股百分之十以上的法人股东。 13 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务性别年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持股 数 年末持股 数 变动原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 徐小敏董事长男 54 2011年 07 月 22日 2014年 07 月 21日 6,042,036 8,117,702 二级市场交 易及公积金 转增 34.30否 王达伦董事男 55 2011年 07 月 21日 2014年 07 月 21日 1,597,744 2,077,068公积金转增 0.00是 季善魁董事男 57 2011年 07 月 21日 2014年 07 月 21日 1,422,588 1,798,914 二级市场交 易及公积金 转增 0.00是 陈不非 董事兼总 经理 男 52 2011年 07 月 21日 2014年 07 月 21日 0 20,000二级市场交 易 34.29否 周益民 董事兼副 总经理 男 50 2011年 07 月 21日 2014年 07 月 21日 684,988 890,484公积金转增 30.68否 庞正忠独立董事男 49 2011年 07 月 21日 2014年 07 月 21日 0 0 4.34否 陈江平独立董事男 42 2011年 07 月 21日 2014年 07 月 21日 0 0 4.34否 俞小莉独立董事女 49 2011年 07 月 21日 2014年 07 月 21日 0 0 0.00否 吴斌独立董事男 46 2011年 07 月 21日 2014年 07 月 21日 0 0 0.00否 陆家祥独立董事男 74 2008年 06 月 09日 2011年 07 月 21日 0 0 4.34否 韩江南独立董事男 41 2008年 06 月 09日 2011年 07 月 21日 0 0 4.34否 袁银岳董事男 64 2008年 06 月 09日 2011年 07 月 21日 1,515,356 1,969,963公积金转增 0.00是 王鑫美董事女 57 2008年 06 月 09日 2011年 07 月 21日 1,405,356 1,826,963公积金转增 32.95否 冯宗会监事男 48 2011年 07 月 21日 2014年 07 月 21日 502,416 653,141公积金转增 21.85否 姚兆树监事男 38 2011年 07 月 21日 2014年 07 月 21日 252,000 327,600 二级市场交 易及公积金 转增 0.00是 朱圣强监事男 43 2011年 07 月 21日 2014年 07 月 21日 519,000 631,425 二级市场交 易及公积金 转增 12.62否 杨茂俭监事男 49 2011年 07 2014年 07 423,000 420,550二级市场交 12.73否 14 月 21日月 21日易及公积金 转增 张建新副总经理男 59 2011年 07 月 22日 2014年 07 月 21日 0 0 26.04否 陈能卯副总经理男 46 2011年 07 月 22日 2014年 07 月 21日 327,343 425,546公积金转增 27.18否 戎小洋副总经理男 54 2011年 07 月 22日 2014年 07 月 21日 0 0 40.95否 卫道河副总经理男 51 2011年 07 月 22日 2014年 07 月 21日 0 0 26.72否 柴中华副总经理男 45 2011年11月 18日 2014年 07 月 21日 427,000 424,000 二级市场交 易及公积金 转增 21.85否 朱晓红财务总监女 49 2011年 07 月 22日 2014年 07 月 21日 0 0 32.31否 陶岳铮 副总经理 兼董事会 秘书 男 35 2011年 07 月 22日 2014年 07 月 21日 0 0 20.00否 合计 -----15,118,82 7 19,583,35 6 -391.83 - 说明：报告期内，公司董事、监事、高级管理人员没有被授予股票期权、限制性股票的情况。 二、董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历： 1、徐小敏：现任公司董事长，兼任浙江银轮实业发展股份有限公司副董事 长、总经理；天台银轮工贸发展有限公司董事长；浙江银轮置业有限公司执行董 事；天台县金轮经济担保有限公司董事；湖北银轮起重机械股份有限公司董事长； 台州市天台宾馆有限公司监事；天台银信小额贷款股份有限公司董事长；山东银 轮热交换系统股份有限公司董事长；上海银轮热交换系统有限公司执行董事兼总 经理；上海银畅国际贸易有限公司董事长；上海创斯达热交换器有限公司董事长。 2、王达伦：现任公司董事、党委副书记、工会主席，兼任浙江银轮实业发 展股份有限公司的董事和副总经理、天台银轮工贸发展有限公司的董事、浙江银 轮置业有限公司总经理。 3、季善魁：现任公司董事，兼任浙江银轮实业发展股份有限公司的董事和 副总经理、天台银轮工贸发展有限公司的董事兼总经理、湖北银轮起重机械股份 有限公司的董事、上海银轮铜业有限公司执行董事、浙江银轮置业有限公司监事、 天台县金轮经济担保有限公司董事长、上海银畅国际贸易有限公司的董事、上海 创斯达热交换器有限公司的董事、天台天台银轮热动力交换器有限公司董事、台 州市天台宾馆有限公司的监事。 4、陈不非：现任公司董事、总经理，兼任上海银畅国际贸易有限公司的董 事、天台银轮热动力交换器有限公司董事长、浙江银芝利汽车热交换系统有限公 15 司董事长、杭州银轮科技有限公司执行董事、山东银轮热交换系统股份有限公司 董事兼总经理、无锡银轮博尼格工业制冷设备有限公司董事长，曾任公司副总经 理、董事会秘书。 5、周益民：现任公司董事、副总经理，兼任浙江银轮实业发展股份有限公 司的董事、天台银轮工贸发展有限公司的董事、天台银轮热动力交换器有限公司 董事、浙江银芝利汽车热交换系统有限公司董事、无锡银轮博尼格工业制冷设备 有限公司董事。 6、庞正忠：现任公司独立董事，北京市金诚同达律师事务所创始合伙人、 中华全国律师协会知识产权专业委员会主任、教育委员会秘书长、国家司法考试 命题委员会委员、中国科技法学会常务理事、北京知识产权保护协会副理事长、 北京大学法学院、清华大学法学院法律硕士导师、北京仲裁委员会仲裁员。 7、俞小莉：现任公司独立董事，浙江大学教授，兼任浙江大学动力机械及 车辆工程研究所所长；浙江省内燃机学会理事长；浙江省汽车工程学会副理事长； 浙江省农机学会常务理事、能源与动力专业委员会主任；浙江省科协常务委员会 委员；浙江省汽车及关键零部件设计制造重大科技专项咨询专家组组长；浙江省 汽车及零部件产业科技创新服务平台主任；中国内燃机学会常务理事、测试技术 分会副主任委员、编辑委员会委员；中国兵工学会高级会员、发动机专业委员会 委员。 8、陈江平：现任公司独立董事，上海交通大学教授、博士生导师、浙江三 花股份有限公司独立董事。兼任上海交通大学机械学院副教授、教授、博士生导 师。上海交通大学车用空调技术研究所所长，上海交通大学-上海汽车工业（集 团）总公司车用空调工程中心主任，联合国“气候变化政府框架组织”（IPCC） 专家组成员，国家环保总局“在用车空调 CFC替代”国家项目和“汽车空调节能” 等项目专家组组长，中国汽车工程学会高级专家，中国汽车空调专业委员会委员， 上海市制冷学会常务理事、副秘书长，上海市汽车工程学会理事兼车用空调专业 委员会主任。 9、吴斌：现任公司独立董事，浙商证券有限责任公司副总裁，主管投资银 行。 10、冯宗会：现任公司监事会主席、总经理助理，哈工大-浙江银轮焊接材 料研究中心常务副主任，兼任浙江银轮实业发展股份有限公司监事、天台银轮工 贸发展有限公司监事会主席，曾任公司研发中心副主任、技术中心主任、四分厂 厂长、新兴事业部部长。 11、姚兆树：现任公司监事、浙江玉柴三立发动机股份有限公司副总经理， 16 曾任公司一分厂厂长、办公室主任、五分厂厂长。 12、朱圣强：现任公司监事、公司内审机构负责人；兼任济宁玉柴发动机有 限公司监事、浙江玉柴三立发动机有限公司监事。 13、张建新：现任公司副总经理，兼任上海银畅国际贸易有限公司的总经理。 14、陈能卯：现任公司副总经理，兼任山东银轮热交换系统股份有限公司董 事、上海创斯达热交换器有限公司的董事、浙江开山银轮换热器有限公司董事、 湖北美标汽车制冷系统有限公司董事、浙江新银象生物工程有限公司董事。 15、戎小洋：现任公司副总经理，主管铝油冷、EGC等产品线。曾在美国 DANA-LONG公司工作，分别任主任工程师；中国区经理。 16、卫道河：现任公司副总经理，上海创斯达热交换器有限公司的总经理。 17、柴中华：现任公司副总经理，山东银轮热交换系统股份有限公司董事。 18、陶岳铮：现任公司副总经理、董事会秘书，湖北银轮机械有限公司监事、 浙江开山银轮换热器有限公司监事、杭州银轮科技有限公司监事。曾任台州市商 业银行信贷员、临海市崇和支行副行长。 19、朱晓红：现任公司财务总监，兼任上海银畅国际贸易有限公司的监事、 山东银轮热交换系统股份有限公司董事、无锡银轮博尼格工业制冷设备有限公司 董事、天台银轮热动力交换器有限公司监事。 三、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2011年 7月 21日召开的 2011年第二次临时股东大会选举徐小敏、王达伦、 季善魁、陈不非、周益民为公司第五届董事会董事；选举庞正忠、俞小莉、陈江 平、吴斌为公司第五届董事会独立董事；选举冯宗会、姚兆树为公司第五届监事 会监事。袁银岳、王鑫美、陆家祥、韩江南因换届选举不再担任公司董事/独立 董事。 2011年 6月 30日召开的职工代表大会选举朱圣强为公司第五届监事会监事。 2011年 7月 22日召开的第五届董事会第一次会议聘任陈不非为总经理；周 益民、张建新、陈能卯、戎小洋、卫道河为副总经理；聘任朱晓红为财务总监， 陶岳铮为董事会秘书。 2011年 11月 18日召开的第五届董事会第五次会议聘任柴中华、陶岳铮为 副总经理。 四、公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况 17 姓名职务 报告期内从公司领 取的报酬总额（万 元）（税前） 是否在股东单位或 其他关联单位领取 薪酬 在股东单位或其他 关联单位领取薪酬 徐小敏董事长 34.30否 王达伦董事 0.00是 7.87 季善魁董事 0.00是 7.97 陈不非董事兼总经理 34.29否 周益民董事兼副总经理 30.68否 庞正忠独立董事 4.34否 陈江平独立董事 4.34否 俞小莉独立董事 0.00否 吴斌独立董事 0.00否 陆家祥独立董事 4.34否 韩江南独立董事 4.34否 袁银岳董事 0.00是 10.20 王鑫美董事 32.95否 冯宗会监事 21.85否 姚兆树监事 0.00是 朱圣强监事 12.62否 杨茂俭监事 12.73否 张建新副总经理 26.04否 陈能卯副总经理 27.18否 戎小洋副总经理 40.95否 卫道河副总经理 26.72否 柴中华副总经理 21.85否 朱晓红财务总监 32.31否 陶岳铮副总经理兼董事会秘书 20.00否 合计 -391.83 - 五、公司员工情况 截止2011 年12 月31 日，公司（不含子公司）在职员工总数为 2659人， 公司需承担费用的离退休职工为 6人。 1、按专业构成分类： 类别项目员工数（人）占员工总数比例（％） 生产 1694 63.9% 营销 95 3.6% 技术质保 396 14.9% 财务 30 1.1% 行政管理 444 16.5% 18 专业构成比例 生 产营 销技术质保财 务行政管理 2、按教育程度分类 类别项目员工数（人）占员工总数比例（％） 本科以上 343 12.9% 大专 455 17.1% 中专及高职 974 36.7% 其他 887 33.3% 教育程度 本科以上大专中专及高职其 他 19 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深 圳证券交易所股票上市规则》等有关规章、规范性文件的要求，不断完善公司法 人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，进一步实现规范运作，提高公司治 理水平。截至报告期末，公司治理实际情况与中国证监会《上市公司治理准则》 等有关法规不存在差异，未收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件。 公司已建立的正在执行的各项制度及公开披露情况： 序号 制度名称 最新披露时间 1 防范大股东及关联方资金占用专项制度 2011-4-30 2 财务会计信息四方沟通机制 2011-4-30 3 对外担保管理制度 2011-4-30 4 控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度 2010-10-23 5 突发事件危机处理应急制度 2010-10-23 6 内幕信息及知情人管理制度 2010-4-08 7 外部信息使用人管理制度 2010-4-8 8 年报信息披露重大差错责任追究制度 2010-4-8 9 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其 变动专项管理制度 2010-4-8 10 对外提供财务资助管理办法 2010-2-2 11 审计委员会对年度财务报告的审议工作规程 2009-4-25 12 子公司管理制度 2009-4-25 13 董事会投资战略委员会议事规则 2008-6-11 14 董事会提名委员会议事规则 2008-6-11 15 董事会薪酬与考核委员会议事规则 2008-6-11 16 董事会薪酬与考核委员会议事规则 2008-6-11 17 审计委员会对年度财务报告的审议工作规程 2008-4-11 18 独立董事年报工作制度 2008-4-11 19 关联交易决策制度 2007-11-22 20 信息披露管理制度 2007-7-2 21 募集资金使用管理办法 2007-5-15 22 独立董事工作制度 2007-5-15 20 23 投资者关系管理制度 2007-5-15 24 股东大会议事规则 2007-5-15 25 董事会议事规则 2007-5-15 （一）股东与股东大会 报告期内，公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司 章程》和《股东大会议事规则》等规定和要求，规范股东大会召集、召开及表决 程序，严格履行审批、审议程序，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位， 充分行使自己的权利，不存在损害中小股东利益的情形。 （二）公司与第一大股东 公司与第一大股东在业务、人员、资产、机构、财务上完全分开，具有独立 完整的业务及自主经营能力。 公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，公司没有与第一大股东发生关 联交易，也不存在为第一大股东及其关联方提供担保的情形。公司第一大股东能 严格规范自己的行为，未发生超越公司股东大会及董事会直接或间接干预公司决 策和经营活动的行为，未发生占用上市公司资金或其他资产的行为。 （三）董事与董事会 公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人 员结构符合有关法律法规的要求，董事会设立了投资战略、提名、薪酬与考核、 审计等四个专业委员会。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《中小企业 板块上市公司董事行为指引》等制度的要求开展工作，按时出席董事会和股东大 会，积极参加相关知识的培训，熟悉并掌握有关法律法规，认真履行董事诚实守 信、勤勉尽责的义务。公司的4位独立董事在工作中保持充分的独立性，积极参 加董事会会议，认真审议各项议案，对有关的事项发表了独立意见，切实维护公 司和中小股东的利益。 （四）监事与监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举产生监事，严格按照 《公司章程》、《监事会议事规则》等规定召集、召开和表决，监事会的人数及人 员构成符合法律、法规的规定。公司监事能够按照《公司章程》、《监事会议事规 则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、 董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。 （五）关于绩效评价和激励约束机制 公司正逐步完善和建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准 和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。报告 期内，经理人员均认真履行了工作职责，客服了经营中面临的各种困难，特别是 21 行业不景气等不利因素，积极落实了年初董事会下达的经营管理任务。 （六）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方 利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。 （七）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规和《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制 度》加强信息披露和投资者关系管理，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、 接待投资者来访和咨询，并指定了《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网为 公司指定的信息披露报纸和网站，真实、及时、准确、完整地披露各项信息，确 保所有投资者公平获取公司信息。同时，公司建立了畅通的沟通渠道，通过投资 者电话、投资者关系网络互动平台以及现场交流等方式与投资者进行充分的沟通 交流。 二、公司董事履行职责的情况 1、报告期内，公司全体董事均能严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》以及《中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、 法规及规章制度等规定和要求，诚实守信，认真勤勉的履行职责，充分发挥专业 特长和经验，认真参与公司决策，并依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、 独立的判断，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的合法权益。 2、公司董事长严格按照法律法规和《公司章程》、《上市公司治理准则》、《中 小企业板块上市公司董事行为指引》等的要求，依法在其权限范围内行使权力， 履行职责，全力加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议，严格遵守董事会 集体决策机制，认真执行股东大会决议；为各董事履行职责创造了良好的工作条 件，充分保证了各董事的知情权。 3、报告期内公司独立董事按照有关法律、法规以及公司章程的相关规定， 认真负责地参加各次董事会，列席股东大会，诚实勤勉地履行独立董事的职责， 对公司在报告期内发生的对外担保、高管人员聘任、募集资金使用、再融资事宜 及其他内控的相关事项进行独立的判断，发表客观公正的独立意见，对公司的健 康发展发挥了积极的作用。对公司现场多次进行了实地考察，积极主动的了解公 司生产经营情况和财务情况，并通过电话和邮件形式，与公司其他董事、监事、 高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情 况，掌握公司的运行动态。 报告期内未有提议召开董事会及对公司董事会审议的各项议案及其他相关 事项提出异议的情况；也未提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计机构和咨 询机构。 22 （1）独立董事庞正忠履职情况 在公司2011年年报的编制过程中认真听取公司管理层对全年经营情况和重 大事项进展情况的汇报，了解掌握2010年年报审计工作安排及审计工作进展情 况，仔细审阅相关资料并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效 沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。 作为董事会薪酬与考核委员会召集人，积极组织相关会议，与其他委员一起 研讨公司薪酬体系改善和激励机制的建立，为提高董事会决策效率、科学决策起 到了一定的作用；作为审计委员会委员，积极参加审计委员会会议，审议公司募 集资金存放与使用情况、公司定期报告、内审部门日常审计和专项审计等事项。 详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制制度及执行情况，对 公司财务状况和经营情况实施了有效的监督。 （2）独立董事陆家祥履职情况 了解掌握 2010年年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资 料并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报 告全面反映公司真实情况。 作为投资战略委员会和提名委员会委员，积极参加相关会议，对公司拟聘任 的高管进行提名审查，通过本身专业知识对公司战略发展规划提供有效的帮助。 （3）独立董事陈江平履职情况 在公司 2011年年报的编制过程中认真听取公司管理层对全年经营情况和重 大事项进展情况的汇报，了解掌握 2010年年报审计工作安排及审计工作进展情 况，仔细审阅相关资料并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效 沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。 作为提名委员会的召集人，对公司拟任董事、监事、高管人员的履历进行审 查并提名。通过本身专业知识对公司的发展提供了有效的帮助。 （4）独立董事韩江南履职情况 了解掌握 2010年年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资 料并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报 告全面反映公司真实情况。 作为审计委员会召集人，积极领导审计委员会开展工作，报告期内，召集并 主持召开了审计委员会会议，审议公司公司定期报告、内审部门日常审计和专项 审计等事项。详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制制度及 执行情况，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。 （5）独立董事俞小莉履职情况 在公司 2011年年报的编制过程中，认真听取公司管理层对全年经营情况和 23 重大事项进展情况的汇报。作为投资战略委员会和提名委员会委员，积极参加相 关会议，对公司拟聘任的高管进行提名审查，通过本身专业知识对公司战略发展 规划提供有效的帮助。 （6）独立董事吴斌履职情况 吴斌先生担任公司独立董事期间，作为审计委员会召集人详细了解公司财务 状况和经营情况，严格审查公司内部控制制度及执行情况，对公司财务状况和经 营情况实施了有效的指导和监督。 报告期内独立董事发表独立意见情况如下： 序号 时间 事项 意见类型 1 2011-2-25 关于2 010年度内部控制的自我评估报告的独 立意见 同意 2 2011-2-25 关于续聘会计师事务所的独立意见 同意 3 2011-2-25 关于对公司对外担保情况及关联方占用资金 情况的独立意见 同意 4 2011-2-25 关于对公司重大关联交易的独立意见 同意 5 2011-2-25 关于为天台银信小额贷款公司提供担保的独 立意见 同意 6 2011-7-6 独立董事关于对外担保的独立意见 同意 7 2011-7-6 关于董事会换届选举的独立意见 同意 8 2011-7-23 关于公司聘任高级管理人员的独立意见 同意 9 2011-8-24 关于公司对外担保情况及关联方占用资金情 况的独立意见 同意 10 2011-11-19 关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的独 立意见 同意 11 2011-11-19 关于公司聘任高级管理人员的独立意见 同意 12 2011-12-6 关于用募集资金置换预先投入募投项目自筹 资金的独立意见 同意 4、报告期内，董事会共召开了 12次会议，公司董事出席董事会会议情况如 下： 董事姓名具体职务应出席次数现场出席次以通讯方式委托出席次缺席次数是否连续两 24 数参加会议次 数 数次未亲自出 席会议 徐小敏董事长 12 1 9 2 0是 王达伦董事 12 3 9 0 0否 季善魁董事 12 3 9 0 0否 陈不非董事 7 1 6 0 0否 周益民董事 7 0 6 1 0否 庞正忠独立董事 12 3 9 0 0否 俞小莉独立董事 7 0 6 1 0否 陈江平独立董事 12 2 9 1 0否 吴斌独立董事 7 1 6 0 0否 袁银岳董事 5 2 3 0 0否 王鑫美董事 5 2 3 0 0否 陆家祥独立董事 5 2 3 0 0否 韩江南独立董事 5 2 3 0 0否 其中袁银岳先生、王鑫美女士、陆家祥先生、韩江南先生因第四届董事会任期届满， 不再担任公司的董事、独立董事；陈不非先生、周益民先生、俞小莉女士、吴斌先生被选为 第五届董事会董事、独立董事。 董事长徐小敏连续两次未亲自出席会议的原因：由于两个会议相差一天，董事长徐小 敏因公出差，均委托董事袁银岳先生代为行使表决权。 三、公司与第一大股东在业务，人员，资产、机构、财务方面的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司 章程》的要求规范运作，公司与第一大股东在业务、人员、资产、机构、财务等 方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营的能力。 （一）业务独立 公司业务独立于第一大股东及其关联人，业务结构完整，自主独立经营，不 依赖于股东或其它任何关联方。公司与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存 在直接或间接干预公司经营的情形。 （二）人员独立 公司在劳动、人事、工资管理等各方面均独立于控股股东，公司高级管理人 员均专职在本公司工作并领取薪酬，不存在有关法律法规禁止的兼职情况，未在 第一大股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。 （三）资产独立 25 公司拥有独立的生产经营场所，拥有独立完整的供应、生产和销售系统及配 套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，不存在第一大股东及其关联人占用或 支配公司资产的情况。 （四）机构独立 公司设置了健全的组织机构体系，各机构、部门与股东单位完全分开，独立 运作，不存在与第一大股东职能部门之间的从属关系。 （五）财务独立 公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独 立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。不存在资金被第一大股东 或其他企业占用的情况。 四、公司不存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致 的同业竞争和关联交易问题。 五、公司对高级管理人员的考评及激励机制情况 公司高级管理人员的薪酬实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。 报告期内，没有对高管人员实施股权激励计划。 26 第六节 内部控制 一、公司内部控制综述 报告期内，根据中国证监会公告 [2008]48号以及深圳证券交易所发布的《上 市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法律法规，结合公司自身 业务具体情况制订了包含内部会计控制、内部管理控制、内部审计等相关内部控 制制度，并在实际工作中不断补充、修改，使公司的内部控制制度不断趋于完善， 同时，在实际工作中严格遵循。现阶段，公司已建立了一套较为完整的内部控制 体系，公司现有的内部控制制度已涵盖了公司运营的相关环节和层面，形成了较 为规范的管理体系，保障了公司内部控制管理的有效执行，并且已经取得显著效 果。现就公司截止 2011 年 12 月 31日的内部控制体系建设以及内控执行情况， 阐述与评价如下： （一）内部控制的目标 1、建立和完善符合现代管理要求的内部控制体系，合理保证公司经营管理 合法合规、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果。 2、建立良好的企业内部经济环境 ,防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行 为, 保护公司财产的安全完整。 3、建立行之有效的风险控制系统,强化风险管理, 保证公司各项业务活动的 健康运行，促进公司实现发展战略。 （二）内部控制建立和实施的原则 1、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行、监督和反馈全过程，覆盖公 司及子公司的各项业务和管理活动。 2、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高 风险领域。 3、有效性原则。内部控制应当能够为内部控制目标的实现提供合理保证， 并适时对内部控制进行评估，确保内部控制得以有效执行。 4、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程 等方面，坚持不相容职务相互分离，确保不同部门和岗位之间权责分明、相互制 约、相互监督，同时兼顾运营效率。 5、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本 实现有效控制。 27 二、内部控制系统的建立和执行情况 （一）内部环境 公司以“振兴民族散热器行业为已任,以公司的发展为所在地域和社区作出 贡献”为使命，以“在散热器领域实现股东与顾客、合作伙伴、员工的共同成长， 并通过持续改进、不断创新，使银轮成为世界级散热器供应商”为目标，公司建 立了规范的法人治理结构，设置了合理的组织结构，注重内部控制制度的制定和 实施，坚持在管理中不断完善和健全制度体系，加强风险管理，实现公司战略目 标。 1、治理结构 依据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律法规的规定，结合公司章程 和实际情况，建立了规范的法人治理结构，制定了议事规则，明确决策、执行、 监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了内部控制 的有效运行。董事会下设战略委员会，审计委员会，提名委员会，薪酬与考核 委员会四个专门委员会，审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有 效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制设计及其他有关事宜等。以进一 步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。 2、组织机构 公司根据职责划分结合公司实际情况，设立了技术研究院、战略客户室、质 量保证部、制造规划部、财务部、人力资源部、企管信息部、新兴事业部、销售 分公司及五个事业部，各部门各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环 相扣，保证了公司生产经营活动有序进行。 3、内部审计 公司设立审计组，并配备了三名专职审计人员，对董事会负责，在审计委员 会的领导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。审计组对公司各 部门及下属子、分公司所有经营管理、财务状况、经济责任、内控执行等情况进 行审计和例行检查，定期检查公司内部控制缺陷、评估其执行的效果和效率，对 其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价，并及时提出改进建议。 4、人力资源 公司坚持"海纳百川，有容乃大。同际化的企业需要同际化的人才，国际 化的人才造就世界级的银轮"的人才观，通过比较完善的人力资源政策向员工灌 28 输企业的文化理念。公司在对于员工的绩效评价的基础上，严格执行各项措施， 明确了岗位责任，在一定程度上调动了员工的积极性。 5、管理理念 公司以“通过建立健全管理控制系统和必要的制度，确保公司战略、政策 和文化的统一性。在此基础上对各级主管充分授权，造成一种既有目标牵引和利 益驱动，以有程序可依和制度保证的活跃、高效和稳定的局面”为方针，管理层 根据公司内外部资源状况，设置了比较切合实际的经营目标；公司对待高风险业 务持审慎态度；对会计政策采用遵循谨慎性原则。 （二）内部控制环境方面的主要制度及执行情况 1、完善的法人治理结构。根据《公司法》、《证券法》等法律法规要求，公 司建立了较为完善的法人治理结构，权力机构、决策机构、监督机构与经理层之 间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作。在公司法人治理方面， 公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会战 略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规 则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细 则》、《独立董事工作制度》等重大规章制度，以保证公司规范运作、健康发展. 2、规范的控股股东关系。公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与 控股股东完全独立，具有独立完整的业务和自主经营能力。公司控股股东严格遵 循《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的相关规定，履行出资人的权利、义 务，不存在损害上市公司和其他股东合法权益。 3、合理的内部组织机构。公司根据职责划分结合公司实际情况，设立了技 术研究院、战略客户室、质量保证部、制造规划部、财务部、人力资源部、企管 信息部、新兴事业部、销售分公司及五个事业部，各部门各司其职、各负其责、 相互配合、相互制约、环环相扣，保证了公司生产经营活动有序进行。 4、对诚信和道德价值观念的沟通与落实。诚信和道德价值观念是控制环境 的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。公司一贯重视这方面 氛围的营造和保持，建立了《员工工作守则》等内部规范，并通过处罚制度和高 层管理人员的身体力行将这些规范多渠道、全方位地得到有效落实。 5、对胜任能力的重视。公司招聘员工时，都规定了相应的条件要求，并严 格执行。各部门对岗位要求也进行了详细的规定。管理层非常重视员工素质的提 29 高，公司根据实际情况对员工进行定期或者不定期的培训，主要包括企业标准培 训、会计准则培训等，使员工都能胜任目前所处的工作岗位。 6、治理层的参与程序。治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以了明 确规定。治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策 以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括监督用于复核内部控制 有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。 7、管理层的理念和经营风格。公司由管理层负责企业的运作以及经营策略 和程序的制定、执行与监督。董事会、审计委员会或类似机构对其实施有效的监 督。管理层对内部控制包括信息技术控制、信息管理人员以及财会人员都给予了 高度重视，对收到的有关内部控制弱点及违规事件报告都及时作出了适当处理。 公司以“联合一切可以联合的力量、整合一切可以整合的资源、调动一切可以调 动的积极因素。”为经营理念，管理层根据公司内外部资源状况，设置了比较切 合实际的经营目标；公司对待高风险业务持审慎态度；对会计政策采用遵循谨慎 性原则。 8、职权与责任的分配。公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整 套执行特定职能（包括交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告 关系和责任。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进 行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记 录于适当的账户，使财务报表的编制符合会计准则的相关要求。 （三）风险防范 在审计委员会和战略委员会指导下，公司有关部门根据公司战略实施特点， 制定和完善风险管理政策和措施,实施内控制度执行情况的检查和监督。同时逐 步向子公司延伸，确保子公司经营安全。通过风险防范、风险转移及风险排除等 方法，将企业风险控制在可承受的范围内。 （四）控制活动 公司根据资产规模、业务范围及经营状况制订企业内部控制制度，采取不同 的控制活动以确保企业的有序经营。 1、在组织机构上采取的控制活动： (1)公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互 分离，确保不同机构和岗位之间权责分明，相互制约、相互监督，任何部门和个 30 人都不得拥有超越内部控制制度的权力。 (2)把完善业务流程作为内部控制制度建设的重点。针对业务过程中的关键 控制点，将内控制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。 2、内部控制的执行情况 （1）货币资金的收支和保管业务，公司已建立了较严格的授权批准程序， 办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。 已按《现金管理暂行条例》明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守 的规定；已按《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序；已制定 了收付款审批权限等系列程序，严格执行对款项收付的稽核及审查。 （2）公司已形成了筹资业务的管理制度，定期编制资金计划。根据公司业 务的发展计划，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，较 严格地控制财务风险，以降低资金成本，保证资金链的安全运转。对外筹资根据 不同的筹资额分别由公司不同层次的权力机构决策。公司没有筹措的资金严重背 离原计划使用的情况。 （3）公司从事采购业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在请购与审批、 询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购、验收与相关会计记录、付款 申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。通过与原材 料供应商建立稳定的合作关系，保持原材料价格的相对稳定。采购所需支付的款 项按照合同约定条款支付，合同规定取得货物或劳务后支付或分次支付的，按照 仓储部门验收单据或生产部门的通知审核后支付，分次支付时由采购人员提出付 款申请，经指定的专职人员审核后通知财务会计部门支付。 （4）公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入 库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘 点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的 被盗、偷拿、毁损和重大流失。 （5）公司已建立了较科学的固定资产管理制度，明确了各层次固定资产的 采购权限，并制定了较为完善的请购、审批、采购、验收程序。购建固定资产的 款项必须在相关资产已经落实，签订合同后按照合同规定时间支付，从而能较为 有效地防止购买过程中可能出现的重大舞弊行为。对固定资产按照“谁使用，谁 负责”的原则进行实物管理，从而对提高固定资产的使用效能起到了一定作用。 31 （6）为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，对外 投资根据不同的投资额分别由公司不同层次的权力机构决策。 （7）公司从事销售业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在客户信用调 查评估与销售合同审批签订；销售合同的审批、签订与办理发货；销售货款的确 认、回收与相关会计记录；销售退回货品的验收、处置与相关会计记录；销售业 务经办人与发票开具、管理；坏账准备的计提与审批、坏账的核销与审批等环节 明确了各自的权责及相互制约要求与措施。 （8）公司严格按照国家规定的成本费用开支范围和公司相关制度的规定审 核和控制成本费用支出；及时完整地记录和反映成本费用支出；正确计算成本和 期间费用，基本能做好成本费用管理的各项基础工作。 （9）公司设立了独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，具有较为规 范、独立的财务会计制度，独立开设银行账户，依法独立纳税。 （10）公司在董事会下设审计委员会，并配备了专门的内部审计人员，负责 对公司的内部控制的建立及执行、年度财务预算的编制及执行、资产的权属及质 量、各部门主要负责人任期及离任经济责任、重要经济合同的签订与履行情况进 行独立审核，并将审计结果向董事会报告。 （11）公司针对自身涉及的行业特点聘请了专家独立董事，并建立了较为合 理的组织结构，控制环境对企业自身发展和人员素质提高较为有利。 （12）公司的质量管理制度：公司具有完善的质量管理制度体系，通过质量 责任制度、关键工序的质量控制制度、产品质量评审制度和质量分析会议制度等， 加强了对产品质量的过程控制，确保产品质量的不断提高。 （13）公司的安全管理制度：公司应用现代安全管理理论，创新安全管理体 系，形成了安全管理内部监控操作运作体系，增强安全管理体系运行的实用性和 符合性，取得了较好的安全管理绩效。 （14）对外担保管理制度：《公司章程》、《对外担保管理制度》对担保决策 程序和责任制度，对外担保的基本原则、对外担保对象的审查、对外担保的审批、 对外担保的管理等相关内容作出了严格规定。 （15）关联交易管理制度。公司《关联交易管理办法》对关联交易内容、关 联人、关联交易基本原则、关联交易审批权限及信息披露和结算办法作了明确规 定。公司关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，确保 32 关联交易的公允和合理，有效地维护了公司及中小股东的利益。 （16）募集资金使用与管理制度。公司制定了《募集资金管理办法》，对募 集资金的存放、使用、监管等进行了明确具体的规定，并规定公司不得将募集资 金用于委托理财、质押贷款、抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途 的投资。禁止对公司有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集 资金。 （17）信息披露管理制度。公司建立健全了《信息披露管理制度》，对公司 公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。依据《信息披露管理 制度》，公司按照日常信息管理规范的要求，确保各类信息及时、准确、完整、 公平地对外披露。对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对信息披露的 内部控制严格、充分、有效，报告期内，未有违反《内部控制指引》、公司《信 息披露事务管理制度》的情形发生。 公司以上的内部控制制度，比较系统、完整、合理，内部控制措施的落实到 位，使内部控制形成计划、实施、检查、改进的良性循环。 三、内部控制需完善的方面和公司拟采取的措施 对于目前公司在内部控制方面存在的不足，本公司拟采取以下措施加以改 进提高： （一）虽然公司的内部控制体系比较健全，但部分制度需根据自身的实际情 况和最新的法规政策作出相应修订和补充； （二）进一步加强项目的风险管理：针对对某些项目风险的估计有所不足的 情况，公司项目管理委员会应强化项目的风险管理，并建立相应制度，逐步形成 系统化管理。 （三）进一步强化内部审计及其他内部控制职能，以加强对公司整体的管控 能力，完善经营管理监督体系，提升防范和控制内部风险的能力和水平。 （四）进一步健全预算制度，并及时做好预算实施情况的分析、检查、考核 工作，以实现对公司经营活动的监督，更好的落实成本费用控制。 四、审计委员会对公司内部控制的自我评价 依据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深交所 《上市公司内部控制指引》，公司建立了较为完善的法人治理结构，并按照内部 环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等内部控制要素建立了控制 33 体系，公司的内部控制是健全的、有效的，符合有关法律法规和证券监管部门的 要求。 公司通过不断的建立、健全和完善内部控制制度，现行的内部控制制度体系 较为完整、合理、有效，各项制度均能得到充分有效的实施，能够适应公司现行 管理的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和 经营目标的全面实施和充分实现；能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法 性、完整性，确保公司所有财产的安全、完整；能够真实、准确、及时、完整地 完成信息披露，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资 者的利益。 五、公司董事会对内部控制自我评价报告的意见 公司认为根据财政部等五部委颁发的《内部会计控制规范——基本规范（试 行）》及相关具体规范，本公司内部控制于 2011年 12月 31日在所有重大方面是 有效的。 六、监事会关于公司内部控制自我评价报告的意见 监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执 行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设 及运行情况 七、独立董事对公司 2011年度内部控制自我评价的独立意见 公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部 控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格 按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司内部控制的自我评 价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 八、2011年内部控制相关情况披露表： 内部控制相关情况是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适 用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事 会审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务 部门的内部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事是 34 内部审计工作 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报 告 否 2010年已由会计师事务所 出具审计报告 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见， 请说明） 不适用是 2010年已由会计师事务所 出具标准审计报告 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适 用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 审计委员会共召开了四次会议，审议了内审部门提交的相关内审 督促。内部审计部门共出具了 9份内审报告，保证了公司快报信息的准确性、募集资金的正确使用，并对公 司相关部门及子公司进行了内控方面的审计、绩效审计，确保按 报告及财务报 公司要求运行 告，并对外部审计进行跟踪、 。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 内部控制补充情况 1、公司是否建立财务报告内部控制制度是 2、本年内发现的财务报告内部控制重大缺陷的具体 情况 没有 3、董事会出具的内部控制自我评价报告结论运行有效 4、注册会计师出具财务报告内部控制审计报告类型未经审计 注册会计师出具财务报告内部控制审计报告意见 是否与公司自我评价意见一致不适用 如不一致，其原因 35 第七节 股东大会情况简介 一、年度股东大会情况 公司于 2011年3月17日召开 2010年度股东大会，审议通过了审议通过了 《2010年度董事会工作报告》、《2010年度监事会工作报告》、《2010年度财 务决算报告和 2011年度财务预算报告》、《2010年度利润分配预案》、《2010 年年度报告及摘要》、《前次募集资金使用情况报告》、《关于修改公司章程的 议案》、《关于申请银行综合授信额度的议案》、《关于为天台县银信小额贷款 股份有限公司提供担保的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于公 司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票的方案》、《浙 江银轮机械股份有限公司非公开发行股票预案》、《关于本次非公开发行股票募 集资金使用可行性报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 非公开发行股票相关事宜的议案》。决议公告（2011-010）刊登在 2011年3月 18日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 二、临时股东大会情况 1、公司于 2011年7月13日召开 2011年第一次临时股东大会审议通过《关 于调整公司非公开发行股票的方案》、《浙江银轮机械股份有限公司非公开发行 股票预案》（修订案）。决议公告（2011-023）刊登在 2011年7月14日的《证券 时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 2、公司于2011年7月21日召开2011年第二次临时股东大会审议通过了《关 于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》、《关于修订<公司章 程>的议案》。决议公告（2011-025）刊登在 2011年7月22日的《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 3、公司于 2011年 12月 5日召开 2011年第三次临时股东大会审议通过《关 于修改<公司章程>的议案》、《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。 决议公告（2011-047）刊登在 2011年 12月 6日的《证券时报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 36 第八节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况回顾 （一）报告期内公司总体经营情况 自 2011年下半年以来，国内汽车及汽车零部件行业受国家宏观调控、鼓 励政策退出、各地出台限购措施、以及燃油价格不断攀升等多方面不利因素叠加 的影响，增速明显放缓，通过全体员工的努力，公司销售取得了较好成绩，销售 收入 18.16亿元，同比增长 23.28%，但由于原材料价格和人工成本上涨、期间 费用增加等因素的影响，导致产品毛利率下降，公司营业利润、利润总额、归属 于上市公司股东的净利润分别为比去年同期下降 25.33%、22.01％和 19.88％。 1、主要财务数据如下 2011年 2010年本年比上年增减（％） 2009年 营业总收入（元） 1,816,353,049.32 1,473,406,586.99 23.28% 895,710,275.87 营业利润（元） 118,772,028.89 159,062,603.30 -25.33% 64,211,040.47 利润总额（元） 123,946,596.60 158,929,518.60 -22.01% 66,505,658.27 归属于上市公司 股东的净利润 （元） 104,730,598.41 130,580,765.48 -19.80% 53,980,415.57 2、主要原材料价格变动情况 材料名称计量 2011年平均 采购单价 2010年平均 采购单价 变动幅度 复合铝板/带万元/吨 2.60 2.51 3.59% 不锈钢带 万元/吨 2.29 2.05 11.71% 黄铜带 万元/吨 4.80 4.53 5.91% 2011年度原材料价格都较上年同期上涨，其中原材料不锈钢上涨较快。 3、毛利率变动情况 2011年 2010年 2009年 本年比上年 增减幅度 销售毛利率 21.95% 26.81% 29.47% -4.86% 主营业务毛利率较上年同期减少 4.86%，主要是由于原材料价格上涨、人 工成本上涨的因素。 （二）公司主营业务及其经营情况 公司主要生产销售热交换器产品。 1、主营业务分行业、产品构成情况 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业营业收入营业成本毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 37 工 业 171,450.96 133,811.58 21.95% 20.02% 27.99% -4.86% 主营业务分产品情况 分产品营业收入营业成本毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 不锈钢冷却器 47,915.96 34,879.96 27.21% -9.10% 0.37% -6.87% 冷却器总成 21,167.80 16,949.39 19.93% 2.58% -2.49% 4.16% 中冷器 37,009.21 27,835.24 24.79% 24.99% 30.76% -3.32% 管翅式冷却器 1,801.96 1,339.47 25.67% -36.10% -32.28% -4.19% 铝冷却器 11,606.50 8,753.68 24.58% 11.79% 18.21% -4.09% 冷却模块 23,767.39 19,394.30 18.40% 81.75% 84.30% -1.13% 封条式冷却器 5,667.08 4,293.60 24.24% 5.82% 14.28% -5.61% 管壳式冷却器 1,888.04 1,594.67 15.54% 18.89% 17.92% 0.69% 其 他 19,476.98 17,871.10 8.25% 191.79% 192.30% -0.16% 汽车空调 1,150.05 900.19 21.73% 公司加大对模块的研发及对工程机械的市场开拓，使公司冷却模块销售得到 了较快的增长。 2、主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区营业收入营业收入比上年增减（%） 内 销 116,382.28 6.00% 其中：代理出口 14,368.52 14.18% 外 销 55,079.97 64.00% 近几年，公司加强战略客户的管理，新开拓了一批国外客户以及研发了新的 项目，因此即使在中国出口增速下滑的大背景下，我们的出口仍保持较快的增长。 3、主要供应商、客户情况 主要客户情况 单位：（人民币）万元 前 5名客户销售金额 占年度销售总 金额的比例 应收账款的 余额 占公司应收账款 总余额的比例 是否存在 关联关系 第一名 14,368.52 7.91% 4,383.95 8.67%否 第二名 7,716.68 4.25% 1,653.95 3.27%否 第三名 7,496.01 4.13% 1,619.79 3.20%否 第四名 5,689.45 3.13% 942.26 1.86%否 第五名 5,656.82 3.11% 1,534.27 3.04%否 合计 40,927.48 22.53% 9,778.59 20.04% - 主要供应商情况 单位：（人民币）万元 前 5名供应商采购金额 占年度采购总 金额的比例 预付账款的 余额 占公司预付账款 总余额的比例 是否存在 关联关系 第一名 13,,268.65 11.67% 0 0 否 38 第二名 8,301.67 7.30% 0 0 否 第三名 7,968.89 7.01% 0 0 否 第四名 7,966.62 7.00% 0 0 否 第五名 3,539.87 3.11% 0 0 否 合计 41,045.70 36.09% 0 0 - 前五位客户或供应商没有单个客户销售或供应商采购总额达 30%的情形， 不存在过度依赖单一客户或供应商的风险。 公司前五名供应商、客户与上市公司不存在关联关系，公司董事、监事、 高级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方在 主要客户、供应商中不存在直接或间接拥有权益等。 4、非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 2011年金额 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 -242,874.79 313,607.10 -517,680.78 计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 5,896,103.51 2,348,809.69 4,028,547.97 除同公司正常经营业务相关的有效套 期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动 损益，以及处置交易性金融资产、交易 性金融负债和可供出售金融资产取得 的投资收益 90,189.05 1,447,981.38 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 -478,661.01 -1,131,424.92 -541,249.39 所得税影响额 -1,150,130.44 -476,415.18 -386,369.53 少数股东权益影响额 -244,497.05 -104,426.77 0.00 债务重组损益 0.00 -218,242.90 -675,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的 资金占用费 554,552.23 0.00 0.00 合计 4,424,681.50 2,179,888.40 1,908,248.27 计入当期损益的政府补助： 单位：（人民币）元 项 目本期金额上期金额 先进制造业专项资金 111,458.33 111,458.34 高新技术专项资金 23,552.09 23,552.09 科技项目资金 21,671.83 21,671.83 EGR项目财政专项资金 23,594.47 23,594.47 载重车辆冷却系统项目专项资金 150,000.00 150,000.00 重点产业振兴国债补助 844,247.79 39 保持外贸增长专项资金 106,194.69 超密封空空中泠器项目专项资金 87,843.14 41,176.47 公共服务平台 225,000.00 潍坊高新技术产业开发区2011年 产业发展基金 1,010,000.00 扩大进口项目资助 10,000.00 科技进步奖 10,000.00 扶持欠发达地区专项资金 16,400.00 外经贸扶持资金 21,400.00 中小企业开拓资金 15,000.00 企业研究院补助经费 1,000,000.00 浙江省“品牌大省”建设专项资 金 200,000.00 科技计划项目资金 180,000.00 中小企业扶持资金 15,000.00 财政局补助资金 80,000.00 国家级引智项目经费 20,950.00 技术改造技术创新财政专项补助 300,000.00 博士后生活补助费 100,000.00 50,000.00 省企业重点技术创新团队资助 200,000.00 外向型经济发展专项资金 93,100.00 外经贸扶持资金补助 100,000.00 省 151人才工程第二层培训人员 资助 20,000.00 职工失业保险基金补贴 98,100.00 省级研发中心补助经费 150,000.00 财企补助 33,200.00 专利补助 75,000.00 15,000.00 水利基金减免 419,537.06 75,596.49 重大科技专项和优先主题补助 900,000.00 中国专利申请资助费 4,102.56 中小企业开拓资金展会补贴 29,705.00 新增规模上企业奖 10,000.00 税收特别贡献奖 106,000.00 工业奖 1,300.00 纳税贡献奖 70,000.00 政府退税奖励 296,200.00 288,960.00 TUV证书奖励款 63,346.55 荆州市2011年度科技发展计划项 目补助资金 202,000.00 40 合 计 5,896,103.51 2,348,809.69 公司在技术研发、新产品开发、生产工艺升级等方面均处于行业领先地位， 并受到各有关部门认可，但其补助占公司净利润比重较小，是公司日常经营活动 收入之外的有益补充。 5、主要费用情况 单位：（人民币）万元 费用项目 2011年 2010年 2009年 本年比上年 增减幅度 占 2011年 营业收入 比例% 销售费用 8021.49 6379.17 4443.39 25.75% 4.42% 管理费用 15044.30 14227.99 10083.90 5.74% 8.28% 财务费用 3378.12 2523.45 1939.30 33.87% 1.86% 所得税费用 1605.56 2180.70 570.96 -26.37% 0.88% 合计 28049.47 25311.30 17037.55 48.56% 15.44% 三费费用增长原因主要是随着营业收入的增长而增长。 （三）公司重大资产、负债情况 1、重要资产情况 报告期内，公司厂房、重要生产设备及其他重要资产均能正常使用，保证 公司的正常运营，盈利能力未发生重大变化，未发生资产减值情况，也未涉及担 保、诉讼、仲裁等情况。 2、公司主要资产构成情况 资产项目 2011年末占总资 产的% 2010年末占总资 产的% 同比增减 （%） 同比增减（ %）达 到 20%的说明 应收款项 20.15% 22.94% -2.79% - 存货 13.85% 17.41% -3.56% - 长期股权投资 3.75% 3.43% 0.32% - 固定资产 20.38% 23.40% -3.02% - 在建工程 2.51% 1.03% 1.48% - 3、存货变动情况 项目 2011年末余额 占年末总 资产的% 市场供 求情况 产品销售 价格变动 情况 原材料价 格变动情 况 存货跌价准 备 原材料 5,195.61 2.86%正常 -- 主要原材 料价格上 涨 129.24 在产品 3881.81 2.14% ------ 库存商品 22,778.35 12.54%正常 市场价格 无重大变 动 --480.32 41 周转材料 431.34 0.24% -- -- 委托加工 物资 113.43 0.06% -- -- 合计 32,400.54 17.84% 609.56 （四）报告期公司现金流量构成情况 单位：（人民币）万元 项目 2011年度 2010年度同比增减（%）（未完）  |