北京旋极信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
发行股票类型人民币普通股发行股数不超过1,400万股每股面值人民币1.00元每股发行价格发行日期2012年5月23日拟上市的证券交易所深圳证券交易所发行后总股本不超过5,600万股本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺公司股东陈江涛、陈海涛、高宏良、中天涌慧、刘明、刘希平、盖峰、李居庸、张阳春、蔡厚富以及2010年6月自陈江涛、中天涌慧受让公司股权的42名股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司收购其持有的股份。 公司股东王凯、林靖、范坤芳、陈毅刚、任鲁豫、黄超、付景志、潘世杰、王晓倩、盛桥创源承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司收购其持有的股份。作为公司董事、监事、高级管理人员的自然人股东陈江涛（及其关联方刘希平、陈为群）、刘明、蔡厚富、陈海涛、李居庸、阮亚占、吴匀、盖峰、黄海涛还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；若在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让北京旋极信息技术股份有限公司招股意向书1-1-3其直接持有的本公司股份。 保荐人（主承销商）平安证券有限责任公司招股意向书签署日期2012年3月23日北京旋极信息技术股份有限公司招股意向书1-1-4发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 北京旋极信息技术股份有限公司招股意向书1-1-5重大事项提示公司提醒广大投资者注意以下重大事项： 一、利润分配（一）发行前公司滚存未分配利润的安排2012年1月20日，公司2012年第一次临时股东大会通过决议，决定截止发行日前的滚存利润由发行完成后的新老股东按持股比例共享。 截至2011年12月31日，公司未分配利润为8,722.41万元。（二）发行上市后的股利分配政策2011年1月20日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的公司章程（草案），2011年11月23日，公司2011年第四次临时股东大会审议通过修改公司章程（草案）的决议，具体内容如下： 1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 2、如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 3、公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 4、公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，北京旋极信息技术股份有限公司招股意向书1-1-6必须经过董事会、股东大会表决通过。 5、公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定或调整股东回报计划。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。 6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 除上述规定外，公司制定了《北京旋极信息技术股份有限公司股东未来分红回报规划（2011-2015）》，对未来五年的利润分配作出了进一步安排。 关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容，请详细参阅本招股意向书"财务会计信息与管理层分析"一节的相关内容。 二、发行前股东自愿锁定股份的承诺公司控股股东及实际控制人陈江涛、公司股东陈海涛、高宏良、中天涌慧、刘明、刘希平、盖峰、李居庸、张阳春、蔡厚富以及2010年6月自陈江涛、中天涌慧受让公司股权的42名股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司收购其持有的股份。 公司股东王凯、林靖、范坤芳、陈毅刚、任鲁豫、黄超、付景志、潘世杰、王晓倩、盛桥创源承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司收购其持有的股份。 作为公司董事、监事、高级管理人员的自然人股东陈江涛（及其关联方刘希平、陈为群）、刘明、蔡厚富、陈海涛、李居庸、阮亚占、吴匀、盖峰、黄海涛还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；若在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 三、公司特别提醒投资者关注"风险因素"中的下列风险北京旋极信息技术股份有限公司招股意向书1-1-71、对农业银行依赖的风险2009年度、2010年度和2011年度，公司来自农业银行的营业收入占公司当期营业收入的比例分别为36.18%、46.00%和41.50%，公司经营对农业银行存在一定程度的依赖。如果未来农业银行在经营上发生不可预测的不利变化或者对USBKEY采购规模大幅下降，都将对公司的盈利能力产生较大不利的影响。 近年来，网上银行用户数量快速增长，同时推动了中国USBKEY销售规模快速增长。以农业银行为例，农行作为四大国有商业银行之一，拥有庞大的个人用户规模资源以及网点推广优势，2008年个人网银交易额超过8万亿元，与工商银行同居个人网银交易额的前列。截至2010年末，中国农业银行电子银行客户达1.5亿户，较2009年增长109.4%；全年电子渠道交易笔数达144.88亿笔，占农行总交易笔数的比重达到56.3%，同比提高6.5%。其中，农行个人网银客户达到4,051万户，全年交易金额达37.75万亿元；企业网银客户达到79.42万户，全年交易金额达到35.11万亿元。根据公司取得的中国农业银行统计数据，农行2009年USBKEY总采购量约为520万支，2010年总采购量约为2000万支。农行全系统2010年比2009年整体需求增长284.62%。 公司在维持与农行的友好合作关系的同时，也在积极拓展工商银行、建设银行以及其他商业银行的USBKEY产品市场需求，但由于公司进入USBKEY领域时间较晚，新市场的开拓需要一定的时间，且其他商业银行的USBKEY普及程度和采购量多数不如农业银行，公司对农业银行一定程度依赖的现状在近期内很难发生重大改变，公司依然面临农业银行未来发生不可预测不利变化而对公司盈利能力产生不利影响的风险。 2、募投项目风险（1）募投项目存在不确定性的风险公司募集资金投资项目"新一代航空总线产品的研制及产业化项目"瞄准的市场是我国正在研制中的商用飞机即大飞机项目。由于大飞机项目技术难度高，涉及的相关技术非常广泛，我国大飞机计划的实施方式具有一定的不确定性。同时，虽然公司的募投项目产品AFDX测试卡已经开始销售，但能否在大飞机项目产业化之后得到批量化的产品订单仍存在较大不确定性。因此，如果大飞机项目不能按期实施，或公司届时无法取得募投项目产品订单，将对公司的募集资金投北京旋极信息技术股份有限公司招股意向书1-1-8资项目的按时实施和盈利情况产生不利影响。 （2）实施新一代航空总线产品的研制及产业化项目所产生的固定资产折旧、摊销费用以及研发费用对公司未来经营业绩影响较大的风险新一代航空总线产品的研制及产业化项目的成功实施受政策、市场等多方面因素的影响，存在较大的不确定性。该项目实施后，第一年、第二年分别将产生1,267.65万元和995.90万元的固定资产折旧、摊销费用以及研发费用，占公司2011年度净利润分别为29.33%和23.04%。如果该项目受政策和市场的影响无法顺利实施，新增的研发费用将难以资本化，则新增的固定资产折旧、摊销费用以及研发费用将可能对公司实施期间的经营业绩产生较大影响。 3、嵌入式系统测试业务上下半年业绩不均衡风险公司嵌入式系统测试业务收入及利润的实现具有明显的上下半年不均衡特点，下半年实现的收入占全年收入的比例在65%左右。因上半年实现的收入较少，不能覆盖月度间均衡发生的各项费用支出，报告期内各年度，公司上半年嵌入式系统测试业务净利润明显小于下半年，并进而导致公司上半年扣除非经常性损益后净利润小于下半年。这种情况将对投资者判断公司价值构成不利影响。 公司嵌入式系统测试业务的用户主要是国防军工单位。根据上述单位采购特点，用户通常在上半年制订采购预算，正式采购合同通常在下半年签订，受此影响，公司嵌入式系统测试业务合同的签订集中于下半年。因此，公司能否有效地维护和拓展客户资源，确保下半年嵌入式系统测试业务合同签订额保持增长，并保证合同的实施进度，将决定下半年收入和利润能否保持良好增长。如果客户对公司需求下降、采购额不能持续增长以及采购的招投标进度延缓，都将可能影响公司下半年合同的签订，进而影响下半年收入的实现数。 4、市场竞争风险嵌入式行业在我国是一个新兴行业，兴起于上世纪九十年代。目前我国嵌入式行业总体比较弱小，虽然国内从事嵌入式业务的公司数以万计，但普遍进入行业较晚，经营规模较小，大多以代理进口产品和系统集成为主，缺乏具有核心技术的自主产品，技术水平与欧美先进企业差距较大。公司经过多年的努力与积累，已成为我国嵌入式系统测试领域和嵌入式信息安全领域内的领先企业，具有很强的自主创新能力和雄厚的研究开发实力，以及成熟的经营模式和稳定的客户群北京旋极信息技术股份有限公司招股意向书1-1-9体，具有较强的竞争优势。但国内嵌入式系统测试和嵌入式信息安全行业的市场竞争正在加剧，公司面临国际国内企业的竞争。与国际大型厂商相比，公司产品的市场份额尚未占据优势，而国内部分优秀企业也在不断成长，如果公司不能正确判断和把握行业的市场动态和发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新，则存在因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期目标的风险。 5、研发风险公司拥有众多专有技术及多项计算机软件著作权，并已将核心技术转化为产品进行大规模生产。公司的发展历程也证明，只有企业掌握了最关键、最核心的技术，才能在激烈的市场竞争中立于不败之地，才能打破国际技术封锁，为企业赢得市场和客户。今后公司将一如既往地坚持自主创新的技术发展战略，密切跟踪国际嵌入式技术和应用的最新发展态势，提升公司的整体技术水平，巩固在国内市场的技术领先地位。但目前嵌入式行业正处于快速发展阶段，由于嵌入式系统更新换代快，用户对产品的技术要求不断提高。因此，若公司对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，对行业关键技术的发展动态不能及时掌控，在新产品的研发方向、重要产品的方案制定等方面不能正确把握，将导致公司的市场竞争能力下降。 6、报告期内发行人未为部分员工缴纳五险一金发行人未为部分员工缴纳保险的原因如下： （1）公司未为西安办事处的工作人员缴纳社会保险。报告期内各年末西安办事处员工分别为5人、11人、17人，由于所招聘的工作人员均为西安当地人，而西安办事处不是一个法人主体，故在西安未能缴纳。为规范公司在社保缴纳方面存在的问题，上述17名员工均与公司在北京重新签订了劳动合同，公司已从2011年6月起为上述17名员工缴纳保险。 （2）除上述西安办事处员工外，公司在2009年末未为12名员工缴纳社会保险，上述员工5名为兼职员工、3名为退休返聘、4名为实习员工；公司在2010年末未为21名员工缴纳社会保险，上述员工7名为兼职员工、4名为退休返聘、8名为实习员工、2名为12月入职尚未办理社保。截止2011年末，公司未为10名员工缴纳社会保险，上述员工3名为退休返聘、7名为新入职尚未办理社保。 北京旋极信息技术股份有限公司招股意向书1-1-10（3）公司报告期内应缴未缴的五险一金金额为： 单位：元年度2011年2010年2009年金额17,040.26 75,330.69 63,440.75上述应缴未缴的金额合计为155,811.70元。 公司控股股东、实际控制人陈江涛先生出具《承诺函》，承诺如果根据有权部门的要求或决定，需要为员工补缴本承诺函签署之日前应缴未缴的社会保险金或住房公积金，或因未足额缴纳需承担任何罚款或损失，将足额补偿公司因此发生的支出或所受损失。 投资者需特别关注的公司风险及其他重要事项，并认真阅读招股意向书"风险因素"一章的全部内容 第一节释义在本说明中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 旋极有限指北京旋极信息技术有限公司旋极信息、本公司、公司、发行人、股份公司指北京旋极信息技术股份有限公司中天涌慧指北京中天涌慧投资咨询有限公司，本公司设立时发起人之一，本公司控股股东、实际控制人陈江涛先生控股的公司旋极奔月指北京旋极奔月通信技术有限公司，本公司全资子公司，已注销旋极汉荣指北京旋极汉荣嵌入式技术有限公司，本公司全资子公司深圳旋极指深圳市旋极历通科技有限公司，本公司全资子公司上海旋极指上海旋极信息技术有限公司，本公司全资子公司成都旋极指成都旋极历通信息技术有限公司，本公司控股子公司麦禾信通指北京麦禾信通科技有限公司，本公司参股公司上海旋极数码指上海旋极数码技术有限公司，本公司实际控制人陈江涛之妹陈为群控制的公司，已注销旋极国际指旋极国际（香港）有限公司，本公司全资子公司盛桥创源指深圳市盛桥创源投资合伙企业，本公司的法人股东之一保荐人（主承销商）指平安证券有限责任公司会计师指信永中和会计师事务所律师指北京市大成律师事务所评估师指北京中威正信资产评估有限责任公司发改委指中华人民共和国国家发展与改革委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公司章程》指《北京旋极信息技术股份有限公司章程》报告期指2009年度、2010年度、2011年度元指人民币元A股指每股面值为1.00元之人民币普通股专业名词嵌入式系统指以应用为中心，以计算机技术为基础，并且软硬件可裁剪，适用于应用环境中，对功能、可靠性、成本、体积、功耗有严格要求的专用计算机系统。 嵌入式软件指基于嵌入式系统设计的软件，可细分成系统软件、支撑软件、应用软件三类。 北京旋极信息技术股份有限公司招股意向书1-1-15RTOS指Real-time operating system的英文简称，即实时系统，实时系统能够在指定或者确定的时间内完成系统功能和外部或内部、同步或异步时间做出响应的系统，例如VRTX、PSOS、VxWorks、QNX等。SOC指System on Chip的英文缩写，称为系统级芯片，或单一芯片系统，是指将完整系统集成在一款电路芯片上，其中包含有嵌入式软件的全部内容。它通常是客户定制的，或是面向特定用途的标准产品。 嵌入式系统测试指通过构建一个系统环境对嵌入式系统进行的测试，包括对构成嵌入式系统一部分的软件、硬件和整个系统的测试。 仿真测试指模拟软件的真实使用环境，软件配置到真实的使用状态进行的测试，一般发生在产品交付使用前。 故障注入指一种可靠性验证技术，通过受控实验向系统中刻意引入故障，并观察系统中存在故障时的行为，一般分为：基于硬件的故障注入、基于软件的故障注入以及基于仿真的故障注入。 GJB5000指国家军用标准《军用软件研制能力成熟度模型》。 GJB5369指国家军用标准《航天型号软件测试规范》。 ARM指Advanced RISC Machines的英文缩写，ARM是一个专门从事基于RISC技术芯片设计开发的公司，作为知识产权供应商，本身不直接从事芯片生产，靠转让设计许可由合作公司生产各具特色的芯片，通过ARM设计许可生产出来的芯片统称为ARM微处理器。 CAN指CONTROLLER AREA NETWORK的英文缩写，是BOSCH公司为现代汽车应用领先推出的一种多主机局部网，由于其高性能、高可靠性、实时性等优点现已广泛应用于工业自动化、多种控制设备、交通工具、医疗仪器以及建筑、环境控制等众多部门。 1553B指MIL-STD-1553总线的简称，其中B就是BUS，MIL-STD-1553总线是飞机内部时分制命令/响应式多路复用数据总线。是美国军方专为飞机上设备制定的一种信息传输总线标准，也就是设备间传输的协议。 ARINC429指是美国航空电子工程委员会(Airlines EngineeringCommittee)于1977年7月提出的，并于同年9月发表并获得批准使用。它的全称是数字式信息传输系统。协议标准规定了航空电子设备及有关系统间的数字信息传输要求。 多用途航电中继系统指即MARS-Multipurpose Avionics Relay System，基于高速光纤通信的航电中继技术是用来在分立实验室之间实现远程互联的航电中继网络。 GJB9001B-2009指GJB9001B-2009标准是中国人民解放军总装备部组织力量对GJB9001A-2001军用标准进行修订后于2009年12月22日发布的新的国家军用标准，代替GJB9001A-2001标准，又称GJB9001B。 北京旋极信息技术股份有限公司招股意向书1-1-16GJB9001A-2001指2001年发布的国家军用标准《质量管理体系要求》。 GB/T19001-2008指2008年发布的国家标准《质量管理体系要求》，取代GB/T19001-2000。 FPGA指Field-Programmable Gate Array的英文缩写，即现场可编程门阵列，它是在PAL、GAL、CPLD等可编程器件的基础上进一步发展的产物。 工控机指即工业控制计算机，英文简称IPC，全称IndustrialPersonal Computer，是一种加固的增强型个人计算机，是专门为工业现场而设计的计算机，具有坚固性、抗电磁性等优点。 实时处理机指嵌入式系统测试产品的核心部件，是直接对嵌入式系统进行测试的设备，由一台工控机、实时多任务操作系统、针对操作系统而开发的驱动程序、各类型测试卡以及其他与测试相关的应用软件所构成。 航电系统指飞机上所有电子系统的总和，一个最基本的航空电子系统由通信、导航和显示管理等多个系统构成。 航电总线协议指航空电子领域总线传输协议的统称，主要应用在航空、航天领域，目前主要的航电总线协议有MIL-STD-1553B、ARINC429，另外AFDX和FC-AE是新兴的高速航电总线协议，用在一些新型航空航天系统中。 AFDX指AVIONICS FULL DUPLEX SWITCHED ETHERNET的英文缩写，即航空电子全双工交换式以太网，是最新航电总线协议。 GB/T 20438-2006指国家标准《电气/电子/可编程电子安全相关系统的功能安全》。 大飞机指起飞总重超过100吨的运输类飞机，包括军用大型运输机和民用大型运输机，也包括一次航程达到3000公里的军用或乘坐达到100座以上的民用客机。 ECU指Electronic Control Unit的英文简称，即电子控制单元，又称"行车电脑"、"车载电脑"等，功能是根据其内存的程序和数据对空气流量及各种传感器输入的信息进行运算、处理、判断，然后输出指令。 IEEE指Institute of Electrical and Electronics Engineers的英文简称，即美国电气和电子工程师协会。 USBKEY指是一种USB接口的硬件设备。它内置单片机或智能卡芯片，有一定的存储空间，可以存储用户的私钥以及数字证书，利用其内置的公钥算法实现对用户身份的认证。 COS指Chip Operating System的英文缩写，即片内操作系统，控制智能卡和外界的信息交换，管理智能卡内的存储器并在卡内部完成各种命令的处理。CA指Certificate Authority的英文缩写，是数字证书认证中心的简称，是指发放、管理、废除数字证书的机构。 SMT指Surface Mounted Technology的英文缩写，即表面组装技术（表面贴装技术），是目前电子组装行业里最流行的一种技术和工艺。 税控盘指税务部门安装在企业公司的专门用来监督企业公司发票开具领取作废等使用情况的硬盘，同时可北京旋极信息技术股份有限公司招股意向书1-1-17以有效监督企业公司申报纳税情况。 动态口令令牌指根据专门的算法生成一个不可预测的随机数字组合，主要用于网上银行。 广东华大指广东华大集成电路设计有限责任公司，本公司主要供应商之一。 北京航星指北京航星科技有限公司，本公司主要外协厂商之一。 CFCA指China Financial Certification Authority的英文缩写，即中国金融认证中心。CFCA是经中国人民银行和国家信息安全管理机构批准成立的国家级权威的安全认证机构，是重要的国家金融信息安全基础设施之一，也是《中华人民共和国电子签名法》颁布后，国内首批获得电子认证服务许可的CA之一。 网上银行指指银行利用Internet技术，通过Internet向客户提供开户、销户、查询、对账、行内转账、跨行转账、信贷、网上证券、投资理财等传统服务项目，使客户可以足不出户就能够安全便捷地管理活期和定期存款、支票、信用卡及个人投资等。可以说，网上银行是在Internet上的虚拟银行柜台。 PKI指Public KEY Infrastructure的英文缩写，是指用公钥概念和技术来实施和提供安全服务的具有普适性的安全基础设施。 加密锁指为软件开发商提供的一种智能型的软件保护工具，它包含一个安装在计算机并行口或USB口上的硬件，及一套适用于各种语言的接口软件和工具软件。加密锁基于硬件保护技术，其目的是通过对软件与数据的保护防止知识产权被非法使用。 安全芯片指用于对电子产品的硬件加密防复制的芯片。 数字证书指一种权威性的电子文档，由权威公正的第三方机构，即CA中心签发的证书，在因特网上，用来标志和证明网络通信双方身份的数字信息文件，包含公开密钥拥有者信息以及公开密钥的文件。公钥算法指非对称算法在密码学里叫公开密钥算法。用作加密的密钥不同于用作解密的密钥，而且解密密钥不能根据加密密钥算出来，之所以叫做公开密钥算法，是因为加密密钥能够公开，即陌生人能用加密密钥加密信息，但只有用相应的解密密钥才能解密信息。 用户私钥指在公钥算法系统中，加密密钥称为公开密钥简称公钥。解密密钥叫做私人密钥，简称私钥。 SD KEY指将USBKEY技术移植到手机上，同SD通讯技术、大容量数据存储技术、PKI技术相结合，形成新型的基于SD接口的集身份认证、大容量数据存储、数字签名/认证、证书存储等功能于一体的信息安全产品，成为有效的基于手机平台的身份认证产品。 蓝牙KEY指一种将蓝牙技术和传统的USBKEY相结合的KEY。 指纹KEY指一种将嵌入式指纹身份认证技术和传统的USBKEY相结合的新型安全认证产品。 复合KEY指一款集显示按键型KEY及OTP（动态口令令牌）产品两者功能于一体的复合型USBKEY，可满足基于北京旋极信息技术股份有限公司招股意向书1-1-18PC及移动终端的身份认证功能。 智能移动终端指采用移动通信技术的移动公用电话、桌面商话、手持商话等移动智能终端设备，是一个典型的嵌入式系统，可分为家用型、商务型、一般行业应用型、工业行业应用型，主要以PDA、智能手机等形式存在。 无线ERP终端指通过无线技术，将数据无缝连接到企业ERP数据库的终端。 RFID指Radio Frequency Identification的英文缩写，即射频识别，俗称电子标签。是一种非接触式的自动识别技术，它通过射频信号自动识别目标对象并获取相关数据，识别工作无须人工干预，可工作于各种恶劣环境。 注：本招股意向书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 北京旋极信息技术股份有限公司招股意向书1-1-19第二节概览本概览仅对招股意向书全文做扼要提示，投资者做出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人简要情况（一）基本情况公司由原北京旋极信息技术有限公司整体变更设立。2008年10月28日，北京旋极信息技术有限公司召开股东大会，决议以截至2008年6月30日经审计的净资产依法整体变更设立股份有限公司。截至2008年6月30日，北京旋极信息技术有限公司净资产为39,004,905.01元，整体折为3,888万股，每股面值一元，余额计入资本公积，变更后股份有限公司的注册资本为人民币3,888万元。2008年11月26日，公司取得北京市工商行政管理局核发的注册号为110108005119571的《企业法人营业执照》。截至2011年末，公司注册资本为人民币4,200万元。 （二）业务情况本公司自成立以来，一直专注于从事嵌入式系统的开发、生产、销售和技术服务业务。公司主要致力于提供面向国防军工的嵌入式系统测试产品及技术服务、嵌入式信息安全产品和嵌入式行业智能移动终端产品。 公司主营业务发展经历了由军工领域向民用领域拓展的过程。公司自成立初期即涉足军工领域的嵌入式系统测试业务，凭借多年的技术储备及积累的丰富行业经验，公司的品牌影响力得到了极大的提升。近年来，公司依托自己在军工领域积累的技术优势，将业务进一步拓展到民用领域，取得良好的成效，对公司经营业绩的快速稳定发展提供了足够的推动力。 同欧美发达国家相比，我国嵌入式系统测试技术水平总体落后，进口产品和服务占据了国内嵌入式系统测试市场大部分的市场份额。公司是国内少数几家具有自主创新能力、能与国际先进嵌入式系统测试厂商相抗衡的本土厂商之一，整体实力在国内嵌入式系统测试尤其在国防军工领域的嵌入式系统测试领域处于领先地位。 北京旋极信息技术股份有限公司招股意向书1-1-20在自主创新方面，公司建立了一支以博士、硕士为骨干的专业研发团队，研发人员共168人，占公司员工总数的56.95%，其中38人是硕士及硕士以上人员。 公司及子公司目前拥有81项软件著作权和多项非专利技术，并且正在申请多项发明专利、软件著作权，核心技术6项。 基于积极的自主创新和市场拓展，公司业绩持续高成长。2009年至2011年，公司营业收入复合增长率达69.59%，净利润复合增长率达71.89%，公司经营业绩继续保持高速增长。 （三）公司资质和荣誉公司是2008年第一批国家级高新技术企业、北京市双软认定企业、北京市守信企业、国内首家通过国家军用标准GJB9001B质量体系认证的企业。公司还获得了国家密码管理局颁发的"商用密码产品销售许可证"、"商用密码产品生产定点单位"证书，服务于军工装备市场必须的行业准入资质如武器装备科研生产单位保密资格、武器装备科研生产许可证。2011年11月，公司入选中关村"十百千工程"第二批重点培育企业名单，2011年12月，公司被北京市经信委认定为北京市企业技术中心，公司还获得了中国计算机行业协会授予"2011年度中国行业信息化最具成长力企业奖"以及北京市海淀区政府授予的"100优中小高新技术企业"。 二、控股股东及实际控制人简要情况公司控股股东和实际控制人为陈江涛先生。陈江涛先生直接持有公司23,855,248股，通过中天涌慧间接持有1,410,913股，合计共持有公司25,266,161股，占公司总股本的60.16%。陈江涛先生1961年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，高级工程师。1983年毕业于南昌大学电子技术专业，并获得学士学位。1983年-1986年，在总参通信部直属单位任工程师，随后在哈尔滨工业大学通信与电子系统专业攻读硕士学位，1989年毕业。1989年-1992年，在航天部第三研究院北京航星机器制造公司工作；1992年-1996年在北京星河电子总公司负责程控交换机技术工作，任总工程师；1997年，创建北京旋极信息技术有限公司，现任公司董事长兼总经理。 北京旋极信息技术股份有限公司招股意向书1-1-21三、本公司的核心竞争优势（一）技术优势公司注重技术创新和科研投入，报告期内研发投入为报告期总营业收入的10%左右，并先后承担了国家科委的科技型中小企业技术创新基金立项证书（SIP流媒体通信应用系统）、北京市工促局的"国密算法税控U盘系统的升级改造"等多个重大科技攻关项目。 公司核心技术人员杨水华的"大规模无线/移动用户群信息智能监管分析系统"项目获得了2008年度北京市科学技术奖三等奖、王晓炜获得了2009年度中国航天科技集团公司第一研究院科学技术成果三等奖。2011年11月，公司副总经理盖峰获得了由中国软件行业协会嵌入式系统分会授予的"第二届中国嵌入式系统十大杰出青年"荣誉称号。 本公司于2002年自主开发了H-SOFTTEST V1.0软件，是国内较早自主开发面向国防军工领域嵌入式系统测试软件的企业，确立了在国防军工嵌入式系统测试领域的技术领先地位。 本公司是国内最早也是目前唯一拥有自主研发故障注入产品的厂家1。2009年，本公司发布了嵌入式系统测试故障注入产品，打破了嵌入式系统故障注入市场完全被国外产品垄断的局面。本公司凭借自身在航空总线等方面的雄厚实力和长期技术积累，对嵌入式系统故障注入的功能和概念进行了扩充和发展，不但支持几乎所有国防军工领域常用的总线，而且具备丰富的故障注入模式，包括物理层、电气层、协议层和应用层的故障注入。比较而言，目前国外的同类产品仅仅支持物理层的简单故障注入类型。目前旋极信息的嵌入式系统故障注入产品属于国内首创、国际领先水平。 目前，公司拥有与嵌入式系统测试业务相关的五十三项软件著作权和多项非专利技术；并且正在申请四十一项专利和多项软件著作权。（公司拥有的专利及软件著作权情况详见"第六节业务和技术"之"五、与业务相关的主要固定资产和无形资产"之"（四）无形资产"） 1中国和平利用军工技术协会于2011年5月24日组织了专家评审会，专家评审组一致认为，三层多参数灵活组合的故障注入技术、多总线多接口虚拟设备仿真技术属于国内首创，处于国际先进水平。 北京旋极信息技术股份有限公司招股意向书1-1-22（二）业务全面性优势公司主营业务按照客户类型可分为军用领域（嵌入式系统测试）和民用领域（嵌入式信息安全和嵌入式行业智能移动终端），公司是嵌入式行业内少有的同时涉足军用领域和民用领域的企业。公司业务全面性的特点，一方面使得公司可最大限度的避免行业波动带来的市场风险，保持经营的平稳；另一方面可以通过在军用领域积累的高尖端的嵌入式技术指导自身在民用领域的产品改进，保证公司产品在民用领域的技术优势。 （三）资质优势出于保密及技术安全的需要，我国要求军工产品供货商具备武器装备科研生产的保密资质、军工产品质量体系认证等。经过多年的努力，公司陆续获得了服务于军工装备市场必需的行业准入资质，包括：军品质量管理体系GJB9001B认证、武器装备科研生产许可证和相应保密资格，这些资质将具有外资背景的企业和一般的嵌入式系统测试厂商排除在市场之外，保证了本公司的竞争优势。 本公司生产和销售的信息安全产品属于商用密码产品。根据国务院1999年10月7日公布的《商用密码管理条例》的规定，"任何单位或者个人只能使用经国家密码管理机构认可的商用密码产品，不得使用自行研制的或者境外生产的密码产品。"根据国家密码管理局2005年12月11日公布的《商用密码产品生产管理规定》和《商用密码产品销售管理规定》，生产和销售商用密码产品必须具备商用密码产品生产定点单位证书、商用密码产品销售许可证等资质证书。公司是国内较早获得上述证书的企业，上述资质证书的获取保证了公司在嵌入式信息安全行业的竞争优势。同时，国家对境外生产的密码产品使用的限制也保证了公司的市场领先地位。公司拥有的资质情况如下： 序号资质证书证书编号有效期1武器装备科研生产许可证2013年3月24日2商用密码产品生产定点单位证书国密局产字SSC542号2012年5月31日3商用密码产品销售许可证国密局销字SXS1307号2013年9月23日4 GB/T19001-2008/ISO9001：2008质量体系认证证书00809Q10430R1M 2012年9月7日5 GJB9001B-2009武器装备质量体系认证证书11JB1747 2015年4月12日6高新技术企业证书GF201111000930 2014年10月11日北京旋极信息技术股份有限公司招股意向书1-1-237软件企业认定证书京R-1999-0066 1999年12月取得8三级保密资格单位证书BJC08012 2013年1月31日（四）公司团队优势经过多年的持续经营，公司已建立起一支技术精湛、经验丰富、结构合理、团结合作的先进管理团队。本公司的主要股东陈江涛、刘明、蔡厚富等自公司成立以来便致力于领导本公司在嵌入式行业的市场开拓，非常熟悉嵌入式系统的开发、生产和销售模式，对国内外嵌入式行业的技术及业务发展历程、未来趋势具有深刻理解。该管理团队在过去十年里共同服务于本公司，立足于嵌入式行业发展，合作时间长、相互认同度高、沟通成本低、团队和谐稳定。 同时公司还形成了以岳庆敏、杨水华、李强、周铂、王晓炜等人为核心的一百多人的技术团队。公司的技术人员大多具有多年嵌入式行业从业经验，既精通软件技术，同时又对硬件技术具备深刻的理解；项目实施、项目管理、技术服务人员也大都具有多年从业经验，并经过公司严格的内部培训。专业、敬业的优秀员工队伍是本公司的竞争优势之一。 $$$ （五）品牌优势公司高度重视品牌建设工作，在行业内具备突出的品牌优势。 公司本着诚信经营的原则，十分关注客户满意度和顾客口碑，通过提供优质产品和高质量服务来提高客户满意度；同时，公司积极开展品牌建设工作，取得了积极成果，公司的品牌知名度不断提升。 在嵌入式系统测试领域，公司通过10余年的技术积累和对军工应用的深刻理解，研发了具有完全自主知识产权的嵌入式系统测试产品，完全支持目前军工领域几乎所有的接口和总线类型，在主要的功能和性能指标上可以与Techsat和ADI公司的同类产品媲美。该系列产品已经先后在载人航天工程、探月工程等一系列我国重大的航空、航天及军工工程中发挥重要作用。 在嵌入式信息安全产品领域，公司的USBKEY产品将国产算法与智能卡操作系统（COS）技术紧密结合起来，通过先进的信息安全技术实现交易确认并使交易信息具有不可伪造和不可抵赖性。依托USBKEY产品功能的先进性，本公司在2009年成为中国农业银行最大的USBKEY供应商。 在嵌入式行业智能移动终端领域，公司生产的嵌入式行业智能移动终端具有高稳定性、高可靠性和强固性等同类产品普遍不具备的优异性能，并先后应用于北京旋极信息技术股份有限公司招股意向书1-1-242008年北京奥运会和2009年国庆阅兵方阵中。 （六）服务优势作为具备较强自主创新能力的嵌入式厂商，本公司在国内市场具有很强的本地化技术开发服务的优势。 本公司在异地设立了四个子公司和三个办事处，分别位于上海、深圳、成都、香港、西安、广州和杭州，上述机构覆盖了全国主要业务区域。目前公司的几家主要竞争对手多数仅在北京、上海设置服务网点，本公司的服务网点数量远远多于同行业其他企业，从而能够为当地用户提供更贴身、更周到、响应更及时的服务。公司目前对于客户提出的技术问题均为2小时内给予响应，并以最快速度到达客户现场，确保了对客户需求专业、及时、细致的响应。 同时，本公司在上述子公司和办事处不仅组建了有力的服务团队还配置了较强的研发队伍。目前，国外厂商的研发团队均不在国内，产品缺陷解决周期长，服务深度非常有限，如果出现客户对产品的定制化需求，国外厂商只能在国外进行定制开发，巨大的成本劣势使得国外厂商在对客户提供定制化产品方面失去竞争力。公司本地化的研发团队不仅可以对顾客提供一般厂商无法提供的深层次技术支持，而且可以凭借较低的沟通成本和开发成本强有力的占据定制化产品和技术服务市场。 四、本公司主要财务数据（一）合并资产负债表数据单位：元项目2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日流动资产278,753,334.67 185,365,698.49 120,489,964.97非流动资产17,485,065.51 11,963,859.16 8,817,400.47资产总额296,238,400.18 197,329,557.65 129,307,365.44流动负债135,224,587.38 75,788,674.05 59,792,318.74负债总额135,224,587.38 75,788,674.05 59,806,537.31股东权益161,013,812.80 121,540,883.60 69,500,828.13归属于母公司股东权益159,389,766.42 116,928,641.21 65,130,804.84北京旋极信息技术股份有限公司招股意向书1-1-25（二）合并利润表数据单位：元项目2011年度2010年度2009年度营业收入298,665,994.74 182,947,672.24 103,850,118.27营业利润49,136,866.79 29,172,212.54 13,755,014.19利润总额50,927,321.42 31,349,927.92 15,984,857.22净利润43,224,357.27 27,094,355.48 14,629,998.38归属于母公司所有者的净利润42,687,674.19 26,852,136.38 12,953,943.21（三）合并现金流量表单位：元项目2011年度2010年度2009年度经营活动产生的现金流量净额49,512,849.21 30,580,913.11 21,737,992.71投资活动产生的现金流量净额-7,716,386.09 -6,207,446.93 -3,112,525.95筹资活动产生的现金流量净额26,226,086.32 19,863,553.00 12,017,916.75现金及现金等价物净增加额67,969,365.15 44,163,662.65 30,643,613.72（四）主要财务指标财务指标2011年度或2011年12月31日2010年度或2010年12月31日2009年度或2009年12月31日流动比率（倍）2.06 2.45 2.02速动比率（倍）1.74 1.89 1.43资产负债率（母公司数）46.67% 42.29% 52.10%应收账款周转率（次）8.23 8.32 6.18存货周转率（次）4.75 3.16 2.36利息保障倍数23.29 35.51 29.68每股经营活动现金流量（元）1.18 0.73 0.56每股净现金流量（元）1.62 1.05 0.79基本每股收益（元/股）1.02 0.67 0.33稀释每股收益（元）1.02 0.67 0.33每股净资产3.79 2.78 1.68净资产收益率（全面摊薄）30.87% 30.19% 22.22%北京旋极信息技术股份有限公司招股意向书1-1-26五、本次发行情况本次发行每股面值1元的人民币普通股（A股）不超过1,400万股，不超过发行后公司总股本的比例的25.00%。本次发行采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式。 本次发行前后公司股权结构如下： 六、本次募集资金用途经本公司2012年第一次临时股东大会决议通过，本次募集资金拟用于投资以下项目： 项目名称计划投资额（万元） 新一代航空总线产品的研制及产业化项目5,255.40网上银行客户端安全产品研发及产业化项目3,942.08行业智能移动终端及应用系统项目3,471.40其他与主营业务相关的营运资金项目-序号股东名称发行前发行后持股数（万股）持股比例持股数（万股）持股比例1陈江涛2,385.52 56.80% 2,385.52 42.60%2陈海涛256.23 6.10% 256.23 4.58%3高宏良227.80 5.42% 227.80 4.07%4中天涌慧196.12 4.67% 196.12 3.50%5盛桥创源180.00 4.29% 180.00 3.21%6刘明150.41 3.58% 150.41 2.69%7刘希平150.41 3.58% 150.41 2.69%8盖峰120.22 2.86% 120.22 2.15%9李居庸88.26 2.10% 88.26 1.58%10蔡厚富77.70 1.85% 77.70 1.39%11其他自然人367.34 8.75% 367.34 6.56%12社会公众股股东- - 1,400.00 25.00%合计4,200.00 100.00% 5,600.00 100.00%北京旋极信息技术股份有限公司招股意向书1-1-27第三节本次发行概况一、发行人基本情况公司名称：北京旋极信息技术股份有限公司英文名称：Beijing Watertek Information Technology Co., Ltd.注册资本：4,200万元法定代表人：陈江涛股份公司成立日期：2008年11月26日住所：北京市海淀区北四环中路229号海泰大厦1006室邮政编码：100083电话：010-82885950传真：010-82883256互联网址：http://www.watertek.com电子信箱：investor@watertek.com负责信息披露和投资者关系部门：证券部证券事务负责人：黄海涛二、本次发行的基本情况1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：1.00元3、发行股数及占发行后总股本的比例：本次发行不超过1,400万股，不超过发行后总股本的25.00%4、每股发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格5、发行市盈率： 【】倍（每股收益按照2011年经审核的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本【】万股计算） 【】倍（每股收益按照2011年经审核的扣除非经常性损益前后孰低的净利润北京旋极信息技术股份有限公司招股意向书1-1-28除以本次发行前的总股本4,200万股计算） 6、发行前每股净资产：3.79元/股（按经审计的2011年12月31日净资产除以本次发行前的总股本4,200万股计算） 7、发行后每股净资产：【】元/股（在经审计的2011年12月31日净资产的基础上考虑本次发行募集资金净额的影响） 8、发行市净率：【】倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产确定） 9、发行方式：采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式10、发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外） 11、承销方式：余额包销12、募集资金总额：万元13、募集资金净额：万元14、发行费用概算： 序号项目金额（万元） 1承销及保荐费2审计费3律师费用4发行手续费三、与发行有关的机构和人员（一）发行人名称：北京旋极信息技术股份有限公司法定代表人：陈江涛住所：北京市北四环中路229号海泰大厦1006室电话：010-82885950传真：010-82883256联系人：黄海涛北京旋极信息技术股份有限公司招股意向书1-1-29（二）保荐人（主承销商） 名称：平安证券有限责任公司法定代表人：杨宇翔住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层电话：010-59734981传真：010-59734978保荐代表人：邱勇、胡智慧项目协办人：张鹤年项目组其他成员：徐文峰、陆李英、潘学超、王泽师（三）发行人律师名称：北京市大成律师事务所法定代表人：彭雪峰住所：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦12层电话：010-58137799传真：010-58137788经办律师：申林平、毛伟、张亚卿（四）审计机构名称：信永中和会计师事务所法定代表人：张克住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层电话：010-65542288传真：010-65547190经办注册会计师：王贡勇、张秀芹（五）股票登记机构名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼电话：0755-25938000传真：0755-25988122北京旋极信息技术股份有限公司招股意向书1-1-30（六）收款银行收款银行：中国银行深圳东门支行户名：平安证券有限责任公司账号：810400012708027001（七）拟申请上市的证券交易所：深圳证券交易所法定代表人：宋丽萍住所：深圳市深南东路5045号电话：0755-82083333传真：0755-82083164四、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系本公司与本次发行的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系和其他权益关系，各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有本公司股份，与本公司也不存在其他权益关系。 五、发行上市重要日期询价推介时间2012年5月15日至5月18日网上网下发行公告刊登日期2012年5月22日网下申购、缴款日期2012年5月23日网上申购、缴款日期2012年5月23日预计股票上市日期发行完成后尽快安排在深圳证券交易所上市北京旋极信息技术股份有限公司招股意向书1-1-31第四节风险因素投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，本公司存在的风险如下： 一、对农业银行依赖的风险2009年度、2010年度、2011年度，公司来自农业银行的营业收入占公司当期营业收入的比例分别为36.18%、46.00%和41.50%，公司经营对农业银行存在一定程度的依赖。如果未来农业银行在经营上发生不可预测的不利变化或者对USBKEY采购规模大幅下降，都将对公司的盈利能力产生较大不利的影响。 近年来，网上银行用户数量快速增长，同时推动了中国USBKEY销售规模快速增长。以农业银行为例，农行作为四大国有商业银行之一，拥有庞大的个人用户规模资源以及网点推广优势，2008年个人网银交易额超过8万亿元，与工商银行同居个人网银交易额的前列。截至2010年末，中国农业银行电子银行客户达1.5亿户，较2009年增长109.4%；全年电子渠道交易笔数达144.88亿笔，占农行总交易笔数的比重达到56.3%，同比提高6.5%。其中，农行个人网银客户达到4,051万户，全年交易金额达37.75万亿元；企业网银客户达到79.42万户，全年交易金额达到35.11万亿元。根据公司取得的中国农业银行统计数据，农行2009年USBKEY总采购量约为520万支，2010年总采购量约为2000万支。 农行全系统2010年比2009年整体需求增长284.62%。 公司在维持与农行的友好合作关系的同时，也在积极拓展工商银行、建设银行以及其他商业银行的USBKEY产品市场需求，但由于公司进入USBKEY领域时间较晚，新市场的开拓需要一定的时间，且其他商业银行的USBKEY普及程度和采购量多数不如农业银行，公司对农业银行一定程度依赖的现状在近期内很难发生重大改变，公司依然面临农业银行未来发生不可预测不利变化而对公司盈利能力产生不利影响的风险。 北京旋极信息技术股份有限公司招股意向书1-1-32二、募投项目实施风险（1）募投项目存在不确定性的风险公司募集资金投资项目"新一代航空总线产品的研制及产业化项目"瞄准的市场是我国正在研制中的商用飞机即大飞机项目。由于大飞机项目技术难度高，涉及的相关技术非常广泛，我国大飞机计划的实施方式具有一定的不确定性。同时，虽然公司的募投项目产品AFDX测试卡已经开始销售，但能否在大飞机项目产业化之后得到批量化的产品订单仍存在较大不确定性。因此，如果大飞机项目不能按期实施，或公司届时无法取得募投项目产品订单，将对公司的募集资金投资项目的按时实施和盈利情况产生不利影响。 （2）实施新一代航空总线产品的研制及产业化项目所产生的固定资产折旧、摊销费用以及研发费用对公司未来经营业绩影响较大的风险新一代航空总线产品的研制及产业化项目的成功实施受政策、市场等多方面因素的影响，存在较大的不确定性。该项目实施后，第一年、第二年分别将产生1,267.65万元和995.90万元的固定资产折旧、摊销费用以及研发费用，占公司2011年度净利润分别为29.33%和23.04%。如果该项目受政策和市场的影响无法顺利实施，新增的研发费用将难以资本化，则新增的固定资产折旧、摊销费用以及研发费用将可能对公司实施期间的经营业绩产生较大影响。 三、嵌入式系统测试业务上下半年业绩不均衡风险公司嵌入式系统测试业务收入及利润的实现具有明显的上下半年不均衡特点，下半年实现的收入占全年收入的比例在65%左右。因上半年实现的收入较少，不能覆盖月度间均衡发生的各项费用支出，报告期内各年度，公司上半年嵌入式系统测试业务净利润明显小于下半年，并进而导致公司上半年扣除非经常性损益后净利润小于下半年。这种情况将对投资者判断公司价值构成不利影响。 公司嵌入式系统测试业务的用户主要是国防军工单位。根据上述单位采购特点，用户通常在上半年制订采购预算，正式采购合同通常在下半年签订，受此影响，公司嵌入式系统测试业务合同的签订集中于下半年。因此，公司能否有效地维护和拓展客户资源，确保下半年嵌入式系统测试业务合同签订额保持增长，并保证合同的实施进度，将决定下半年收入和利润能否保持良好增长。如果客户对北京旋极信息技术股份有限公司招股意向书1-1-33公司需求下降、采购额不能持续增长以及采购的招投标进度延缓，都将可能影响公司下半年合同的签订，进而影响下半年收入的实现数。 四、市场竞争风险嵌入式行业在我国是一个新兴行业，兴起于上世纪九十年代。目前我国嵌入式行业总体比较弱小，虽然国内从事嵌入式业务的公司数以万计，但从业公司普遍进入行业较晚，经营规模较小，大多以代理进口产品和系统集成为主，缺乏具有核心技术的自主产品，技术水平与欧美先进企业差距较大。经过多年的努力与积累，本公司已成为我国嵌入式系统测试领域和嵌入式信息安全领域内的领先企业，具有很强的自主创新能力和雄厚的研究开发实力，以及成熟的经营模式和稳定的客户群体，具有较强的竞争优势。但国内嵌入式系统测试和嵌入式信息安全行业的市场竞争正在加剧，本公司面临国际国内企业的竞争。与国际大型厂商相比，本公司产品的市场份额尚未占据优势，而国内部分优秀企业也在不断成长，如果本公司不能正确判断和把握行业的市场动态和发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新，则存在因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期目标的风险。 五、研发风险本公司拥有众多专有技术及多项计算机软件著作权，并已将核心技术转化为产品进行大规模生产。公司的发展历程也证明，只有企业掌握了最关键、最核心的技术，才能在激烈的市场竞争中立于不败之地，才能打破国际技术封锁，为企业赢得市场和客户。今后公司将一如既往地坚持自主创新的技术发展战略，密切跟踪国际嵌入式技术和应用的最新发展态势，提升公司的整体技术水平，巩固在国内市场的技术领先地位。但目前嵌入式行业正处于快速发展阶段，由于嵌入式系统更新换代快，用户对产品的技术要求不断提高。因此，若本公司对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，对行业关键技术的发展动态不能及时掌控，在新产品的研发方向、重要产品的方案制定等方面不能正确把握，将导致公司的市场竞争能力下降。 北京旋极信息技术股份有限公司招股意向书1-1-34六、国家税收政策变化的风险本公司从事的计算机应用服务行业是国家重点支持的行业，因而享受多项税收优惠，对公司经营业绩的稳定提升起到一定的拉动作用。 增值税优惠方面：根据财政部、国家税务总局、海关总署2000年9月22日发布的财税[2000]25号文《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》规定，本公司自2001年11月1日起至2010年底以前销售自行开发生产的计算机软件产品按法定17%的税率征收增值税后，对实际税负超过3%的部分实行即征即退，所退税款用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。 2011年1月12日，国务院召开常务会议，研究部署进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的政策措施。为鼓励软件产业和集成电路产业发展，会议确定了以下政策措施："……(三)实施税收优惠。继续实行对软件产品的增值税优惠政策，对符合条件的企业分别给予营业税和所得税优惠。……"营业税优惠方面：根据财政部和国家税务总局关于贯彻落实《中共中央国务院关于加强技术创新发展高科技实现产业化的决定》（财税字[1999]273号）有关税收问题文件规定，本公司从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术开发服务业务取得的收入，免征营业税。 企业所得税优惠方面：公司经北京市科学技术委员会批准成为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，报告期内，公司企业所得税税率为15%。 公司报告期内享受的税收优惠金额如下表： 单位：元税种2011年2010年2009年企业所得税3,452,414.47 2,841,531.56 961,189.46增值税203,172.58 2,400,149.91 1,887,528.18营业税1,581,950.00 793,039.50 739,820.99城建税146,431.39 55,512.77 51,787.47教育费附加75,607.48 23,791.19 22,194.63合计5,459,575.92 6,114,024.93 3,662,520.73占公司利润总额的比例10.72% 19.50% 22.91%由表中可知，随着公司经营规模的扩大和经营业绩的不断提升，公司享受的北京旋极信息技术股份有限公司招股意向书1-1-35税收优惠金额占公司利润总额的比例逐年下降，税收优惠对公司业绩的影响总体上呈下降趋势。2011年，公司享受的税收优惠金额占公司利润总额的比例为10.72%，影响较小。但如果上述税收优惠政策发生变化，公司整体经营业绩的提升将受到不利影响。 七、产品质量风险本公司已经建立了一整套严格的质量控制体系，包括：设计、研发、测试、调试、安装、培训到售后服务等环节，贯穿了产品生产、销售与服务的全过程，以保证产品和服务的可靠性。但由于嵌入式系统的高度复杂性，公司和其他同行业公司一样均无法完全杜绝产品的错误和缺陷。如果公司开发和生产的嵌入式系统产品存在较大缺陷，可能会影响到客户业务的正常运作，并且因为产品质量问题引致纠纷、索赔或诉讼，这将对公司的市场信誉和市场地位产生不利影响。虽然公司自成立以来，未发生过任何客户针对公司所提供的产品或服务提出索赔或诉讼的情况，但由于嵌入式系统的特殊性，公司仍然存在产品质量可能引致的纠纷、索赔或诉讼风险。 八、技术支持和服务不到位的风险由于本公司产品技术含量高，用户对产品的安全性和定制性方面也有较高的要求，因此本公司提供产品的同时往往也需要制定恰当的解决方案，对客户进行培训及其他技术支持，及时高效的技术支持和服务是公司业务运营的重要环节。本公司高度重视公司的技术支持和服务能力，不断提高从事技术支持和服务的人员的数量和专业素质，并由相关的研发、销售人员进行配合，为用户提供全面的技术支持和服务。但是，由于本公司处于快速成长期，公司技术支持和服务的范围迅速扩展，存在技术支持和服务能力不足而产生的服务不到位引致客户投诉、赔偿、甚至造成客户流失的风险。 九、核心技术人员流失的风险嵌入式行业属于技术密集型行业，对从业技术人员的要求较高。要求从业人员既要掌握嵌入式软件相关知识，又要掌握硬件设计知识，同时需要较丰富的行北京旋极信息技术股份有限公司招股意向书1-1-36业相关经验积累，技术复杂并且难度高，掌握这些技术需要多年的技术积累和沉淀。因此，如果本公司不能对核心技术人员实行有效的激励和约束，核心技术人员的大量流失将对公司经营造成重大不利影响。 十、核心技术泄密的风险本公司产品全部为自主研发、拥有自主知识产权，核心技术均处于国内领先水平或国际先进水平，体现了公司的核心竞争力。公司对部分适合申请专利保护的核心技术申请了专利；对未申报专利的核心技术，公司通过加强核心技术成果电子化、书面化、标准化及保密化制度的建设，注重技术档案的整理与归档，防止核心技术的流失。如果公司的核心技术泄密，将失去行业内的领先优势，会对公司产生不利影响。 十一、管理能力滞后于公司快速发展的风险近年来，本公司进入快速成长期。随着公司经营规模的不断扩张，部门、机构和人员也在不断增加，公司需要进一步完善研发管理、营销管理、服务保障、财务管理、人力资源管理以及企业文化的塑造，从而使公司管理能力的提升与公司的快速成长相适应。如果本公司不能持续有效地提升管理能力，将难以支撑公司继续快速成长，甚至造成经营管理方面的风险。 十二、净资产收益率下降的风险2009年度、2010年度和2011年度，公司加权平均净资产收益率分别为22.22%、30.19%和30.87%。本次股票发行完成后，公司净资产预计将大幅增加。 由于本次募集资金项目存在一定的建设周期，项目的收益需要逐步体现。发行当年的净利润增幅将低于净资产的增幅，存在因净资产增长过快而导致公司净资产收益率下降的风险。 十三、资产结构风险公司属于人才与技术密集型企业，因此形成固定资产规模较小、流动资产规模较大的特殊资产结构。截至2011年12月31日，公司固定资产净值为1,298.73北京旋极信息技术股份有限公司招股意向书1-1-37万元，虽然这一资产结构确保了公司以有限的投入可以迅速提升竞争能力及盈利能力，但随着行业竞争的加剧，这一资产结构限制了公司的间接融资能力，进而限制了公司进一步扩大规模，使得其难以适应行业进一步发展的要求。公司拟利用本次募集资金购置研发试验场所，购买软硬件设备，搭建研发环境，以适应公司业务发展的需要。 十四、产业政策风险2000年以来，国务院及各地政府、各相关部门相继颁布了《鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策》及各种配套政策，从金融、投资、税收、进出口、收入分配、人才引进、知识产权等各方面全方位地为嵌入式行业发展提供了良好的政策平台。这些扶持政策的出台对公司业务发展起到了积极的促进作用。从目前情况看，该行业发展出现不利政策性变化的可能性很小。如果未来国家取消对嵌入式行业的扶持政策，将对本公司的经营产生不利影响。 十五、利润下滑风险根据公司募集资金使用计划，本次募集资金投资项目完成后，将增加固定资产、无形资产投入5,455.35万元。按照公司的折旧及摊销政策，募投项目投产后各年折旧和摊销总额为478.00万元。 虽然公司在对项目进行可行性研究时，已经充分考虑了折旧、摊销因素，但是如果本次募集资金投资项目完成后，不能如期产生效益或实际收益低于盈亏平衡点的收益，则新增的固定资产折旧、无形资产摊销等将导致公司盈利能力降低、利润下滑。 北京旋极信息技术股份有限公司招股意向书1-1-38第五节发行人基本情况一、发行人改制重组情况（一）设立方式公司由原北京旋极信息技术有限公司整体变更设立。2008年10月28日，北京旋极信息技术有限公司召开股东大会，决议以截至2008年6月30日经审计的净资产依法整体变更设立股份有限公司。截至2008年6月30日，北京旋极信息技术有限公司净资产为39,004,905.01元，整体折为3,888万股，每股面值一元，余额计入资本公积，变更后股份有限公司的注册资本为人民币3,888万元。2008年11月26日，公司取得北京市工商行政管理局核发的注册号为110108005119571的《企业法人营业执照》。 （二）发起人本公司的发起人为9名自然人和1名法人，分别是陈江涛、刘明、陈海涛、高宏良、刘希平、蔡厚富、盖峰、张阳春、李居庸和北京中天涌慧投资咨询有限公司。公司整体变更设立时的股本结构如下： 序号股东名称持股数量（股）持股比例1陈江涛24,043,748 61.84%2中天涌慧3,558,236 9.15%3陈海涛2,562,276 6.59%4高宏良2,277,963 5.86%5刘明1,504,068 3.87%6刘希平1,504,068 3.87%7盖峰1,202,217 3.09%8李居庸882,581 2.27%9张阳春742,870 1.91%10蔡厚富601,973 1.55%合计38,880,000 100.00%北京旋极信息技术股份有限公司招股意向书1-1-39（三）改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务本公司主要发起人为陈江涛先生，陈江涛先生除拥有本公司股权外，还持有本公司发起人股东中天涌慧75%的股权。本公司设立后，经历次股权转让，陈江涛先生持有的中天涌慧股权变为71.94%。 中天涌慧的主要业务为对外投资。 （四）发行人成立时拥有主要资产和主要业务经营情况本公司是由原北京旋极信息技术有限公司整体变更设立的股份有限公司，承继了原北京旋极信息技术有限公司拥有的全部资产和负债。公司成立时拥有的主要资产包括办公用房屋以及为从事嵌入式系统研发、生产和销售所需的资产。实际从事的主要业务包括嵌入式系统测试产品和技术服务、嵌入式信息安全产品和嵌入式行业智能移动终端产品的研发、生产和销售，与变更设立股份公司前无重大变化。 （五)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程之间的联系公司系整体变更设立，因此变更后企业的业务流程与变更前业务流程没有本质变化，具体的业务流程见本招股意向书"第六节业务和技术"部分。 （六）在发行人成立以来，生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况本公司成立以来，主要发起人陈江涛先生未开办其他经济实体和从事其他经营性业务，因此陈江涛先生未在生产经营方面与本公司发生过关联交易。 （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况由于本公司系原北京旋极信息技术有限公司整体变更设立，因此，本公司发起人出资资产为其持有的原旋极有限股权所对应的净资产。原北京旋极信息技术有限公司所拥有的资产、负债、权益均由本公司承继，研发设备、车辆、房屋建筑物等固定资产的产权，专利、商标、软件著作权等无形资产均已转由本公司占有使用。 北京旋极信息技术股份有限公司招股意向书1-1-40（八）发行人独立性公司成立以来，建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构和业务等方面保持了良好的独立性，保证了公司的规范、独立运行。公司具备独立完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。本公司良好的独立性表现在： 1、业务独立本公司在原北京旋极信息技术有限公司基础上整体变更设立，承接了原公司全部的资产、负债和权益，拥有独立完整的嵌入式系统的开发、应用和服务体系及独立经营能力。本公司的业务独立于控股股东、实际控制人，与控股股东、实际控制人不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 2、资产独立原北京旋极信息技术有限公司整体变更为股份有限公司后，公司依法完成了相关资产的变更登记，取得了资产权属证书。公司拥有独立于控股股东及其控制企业的生产经营场所、专用设备、机器设备及其他辅助配套设施和权利，对所属资产拥有完全的控制支配权。公司目前资产完整，独立于控股股东、实际控制人和其他关联方。 3、人员独立本公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员没有在持有本公司5%以上股份的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外其他职务的情况，均专职在公司工作并领取薪酬，未在与本公司业务相同或相近的其他企业任职。 本公司已建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制度，根据《劳动法》和公司劳动管理制度等有关规定与公司员工签订劳动合同，由公司人力资源部负责公司员工的聘任、考核和奖惩。公司已在北京市海淀区劳动和社会保障局办理了独立的社保登记，本公司在员工的社会保障、工薪报酬等方面完全独立。 4、机构独立本公司已建立了健全的现代企业管理制度，建立了适应自身发展需要的内部组织机构，各职能机构在人员、办公场所和管理制度等各方面完全独立。公司按北京旋极信息技术股份有限公司招股意向书1-1-41照《公司法》的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会和经营管理层各司其职的组织结构体系，股东依照《公司法》和公司章程的规定提名董事参与公司的管理，并不直接干预公司的生产经营活动。 5、财务独立本公司设有独立的财务部门，有独立的财务核算体系，具有独立、规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。本公司开设有独立的银行帐户，作为独立的纳税人，依法独立纳税。本公司不存在为股东提供担保，也不存在资产、资金被股东占用或其它损害公司利益的情况。 二、资产重组情况本公司自成立以来，未进行过重大资产重组。 北京旋极信息技术股份有限公司招股意向书1-1-42三、发行人组织结构（一）发行人股权结构图北京旋极信息技术股份有限公司招股意向书1-1-43（二）发行人内部部门机构图北京旋极信息技术股份有限公司招股意向书1-1-44（三）发行人部门职能质保中心：质保中心下设品管部、DCC、标准化组。品管部主要负责组织策划质量管理，主要包括质量规划、质量标准、质量成本、质量分析、质量处置、质量服务等工作；DCC主要负责按照公司及客户需求对公司生产相关的设计和工艺文件进行管理（包括顾客提供的，法律法规和标准规定的），重点控制文件的标准化程度和变更流程，保证公司内各使用者能及时正确获得最新和有效版本；标准化组是标准化委员会的执行机构，负责日常的标准化工作。 生产中心：依据市场部提供的生产需求计划，制定并组织实施采购计划及外协加工生产计划，以确保交付产品满足客户需求。 研发中心：负责公司新技术研究和新产品开发工作，对技术项目进行评审以及研发效果验证。研发中心实行部门和项目两条路径相结合的矩阵管理方式。研发中心目前设置软件部、硬件部、测试部、产品部、专家组和项目组等部门，专家组整体指导研发过程，控制研发项目立项评审并验证研发效果。 市场部：制定实施公司整体的销售策略。制定公司产品线规划，包括产品开发策略、新产品上市规划、产品价格策略、产品生命周期管理；组织市场调研活动，包括行业发展信息、竞争对手信息、潜在市场信息；建立和管理统一的市场数据库，预测、规划未来的市场发展方向，制定、跟踪公司年度销售计划。 测试与控制部：主要负责公司嵌入式系统测试产品的市场规划、市场开拓、销售、集成和服务；并对行业客户数据收集整理分析；对售出的嵌入式系统测试产品提供后续技术服务和培训工作。 信息安全部：主要负责公司信息安全产品的市场、销售、技术支持及售后服务等业务。具体包括行业安全产品相关市场信息收集和分析、终端安全产品定义、行业客户拓展、销售渠道建立和维护、产品服务体系的维护等。 智能终端部：主要负责智能终端产品的市场、销售及售后服务等业务。具体包括行业信息化及物联网相关市场信息收集和分析、终端产品定义、行业客户拓展、销售渠道建立和维护、工程项目实施和培训、产品服务体系的维护等。 财务资金部：建立完善公司的财务管理制度并组织实施，负责公司财务预决算，提供主要财务数据、经营成果分析；负责公司的成本核算和资产管理工作；北京旋极信息技术股份有限公司招股意向书1-1-45负责公司各事业部的预算编制、收集、整理及预算考核；负责公司资金平衡计划，资金筹措与使用监督管理。 证券部：协助董事会秘书做好董事会、股东大会的筹备工作，负责公司信息披露及投资者关系管理等。 标准化委员会：标准化委员会是统一管理公司标准化工作的主管机构，主要参与起草公司标准化管理规章、制度的工作，全面组织公司内部标准化文档的起草、修订工作。 人力资源部：负责人力资源规划、招聘配置、培训开发、绩效管理、薪酬福利、劳动关系等工作的策划和组织实施。 行政综合部：负责公司发文、基础设施配置、通信、网络、办公场所管理、接待、会议、车辆、档案管理、工商执照、高新企业、软件企业事务等工作的策划和组织实施。 企划部：负责公司发展战略、体系认证、产品认证、品牌宣传、知识产权、政府项目、法务等工作的策划和组织实施。 西安办事处：主要负责公司嵌入式系统测试产品在西北地区的市场规划、市场开拓、销售、集成和服务；并对西北区域行业客户数据收集整理分析；对售出的嵌入式系统测试产品提供后续技术服务和培训工作。 广州办事处：主要负责公司信息安全产品在华南区域的市场、销售、技术支持及售后服务等业务。具体包括行业安全产品相关市场信息收集和分析、终端安全产品定义、行业客户拓展、销售渠道建立和维护、产品服务体系的维护等。杭州办事处：主要负责公司移动终端产品在华东地区的市场、销售、技术支持及售后服务等业务。具体包括移动终端产品在华东地区的市场开拓、与当地客户的业务往来、移动终端产品的售前、售中、售后服务，与当地职能部门联系协调，品牌推广等。 审计部：制定公司内部审计制度并组织实施内部审计，包括对中层以上领导干部任职期间及离任审计；全国各地子公司、分公司、办事处的财务、业务审计；资产盘查和财务监督工作。 北京旋极信息技术股份有限公司招股意向书1-1-46四、发行人控股子公司、参股公司简要情况截至目前，公司有5家控股子公司（其中4家为全资子公司），1家参股公司。 （一）北京旋极汉荣嵌入式技术有限公司法定代表人：刘明成立日期：2005年1月24日注册资本：100万元实收资本：100万元经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动住所：北京市海淀区北四环中路229号海泰大厦1002室股东构成：本公司持有其100%股权旋极汉荣自成立以来一直从事嵌入式系统测试业务和行业智能移动终端产品的市场拓展与销售服务。 截至2011年12月31日，该公司总资产为954.34万元，净资产为786.10万元，2011年度实现净利润-13.43万元（以上数据经信永中和会计师事务所审计）。 （二）深圳市旋极历通科技有限公司法定代表人：陈江涛成立日期：2000年12月18日注册资本：248万元实收资本：248万元经营范围：计算机软件及网络；高性能微处理系统、机械电子设备、通信设备的技术开发与销售（不含专营、专控、专卖商品） 住所：深圳市福田区梅华路105号多丽科技楼5层0505房股东构成：本公司持有其100%股权。 深圳旋极自成立以来一直从事嵌入式系统测试业务和行业智能移动终端业北京旋极信息技术股份有限公司招股意向书1-1-47务在华南地区的市场推广和销售服务。 截至2011年12月31日，该公司总资产为57.15万元，净资产为-223.21万元，2011年度实现净利润-111.48万元（以上数据经信永中和会计师事务所审计）。 （三）成都旋极历通信息技术有限公司法定代表人：叶国雄成立日期：2003年3月25日注册资本：300万元实收资本：300万元经营范围：通讯与信息技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务，集成电路设计、生产，软件设计，电子计算机及其网络工程的技术服务；销售通讯设备（不含无线电发射设备）、文化用品、办公设备（不含彩色复印机），普通机械、电子机械及器材住所：成都市天府大道南延线成都高新孵化园软件孵化器B座3层股东构成：本公司持有其76.69%股权、何建樑持有其11.65%股权、秦根民持有其7.78%股权、曾军华持有其1.94%股权、刘娜持有其1.94%股权成都旋极自成立以来一直从事嵌入式系统测试业务和行业智能移动终端业务在西南地区的市场推广和销售服务。 截至2011年12月31日，该公司总资产为1,042.10万元，净资产为696.90万元，2011年度实现净利润147.23万元（以上数据经信永中和会计师事务所审计）。 （四）上海旋极信息技术有限公司法定代表人：陈为群成立日期：2007年7月19日注册资本：300万元实收资本：300万元住所：上海市漕宝路70号C座2906室股东构成：本公司持有其100%股权。上海旋极自成立以来一直从事嵌入式系统测试业务和行业智能移动终端业务在华东地区的市场推广和销售服务业务。 截至2011年12月31日，该公司总资产为3,171.95万元，净资产为946.11北京旋极信息技术股份有限公司招股意向书1-1-48万元，2011年度实现净利润150.64万元（以上数据经信永中和会计师事务所审计）。 1、上海旋极数码技术有限公司与上海旋极在资产、人员、财务、机构、业务等方面的相关性（1）业务上海旋极数码从事的业务为向军方提供批量装备的军用嵌入式系统，而上海旋极从事的业务为嵌入式系统测试业务和行业智能移动终端业务在华东地区的市场推广和销售服务业务，二者存在一定的同业竞争情形，2010年12月，上海旋极数码注销，该同业竞争状况随即解除。 上海旋极数码报告期内没有接受新的合同订单，且原有合同中上海旋极数码应履行的产品提供义务已经履行完毕，只负责合同的收款工作及售后服务工作（由于上海旋极数码采用的是收付实现制，2008年至注销前所确认的收入均为2007年之前合同履行完毕后收回的尾款，所确认的成本则为支付的供应商欠款）。 因此上海旋极与上海旋极数码不存在直接的业务承接关系。 上海旋极和上海旋极数码共有的客户为中国电子科技集团公司第三十二研究所，2009、2010以及2011年公司对该客户确认的销售收入分别为112.03万元、143.95万元和955.41万元。 （2）资产上海旋极数码清算前所拥有的资产主要为货币资金及研发备品存货。2009年上海旋极数码清理了研发备品存货，到2009年末价值为0，货币资金于清算时用于偿还债务，因此上海旋极与上海旋极数码不存在资产承接。 （3）人员上海旋极数码在2007年末共有在册员工7人，上述员工在报告期内均与上海旋极数码解除劳动合同，并与上海旋极重新签订劳动合同，占2010年末上海旋极26名在册员工的四分之一左右。因此，上海旋极在人员方面承继了原属于上海旋极数码的员工。 经核查，上海旋极从上海旋极数码承接的员工情况如下： 姓名从上海旋极数码转至上海旋极时间合同年限1、胡家丰2007年12月28日至2009年5月31日，期满后转入无固定期合同北京旋极信息技术股份有限公司招股意向书1-1-492、吴志强2007年12月28日无固定期合同3、周恩军2007年12月28日无固定期合同4、吴红燕2007年12月28日无固定期合同5、覃雯2007年12月28日至2009年12月31日，期满后转入无固定期合同6、陶剑锋2010年9月5日5年7、韩宏2010年9月5日5年注：胡家丰、吴志强、周恩军、吴红燕、覃雯等人从上海旋极数码转至上海旋极的时间为上述员工与上海旋极签订劳动合同的时间。2008年1月1日，发行人为上述员工办理了社保。 由于上海旋极数码报告期内已经不再实际从事经营活动，因此上海旋极数码员工胡家丰、吴志强、周恩军、吴红燕、覃雯等人于2007年末至2008年初转入上海旋极。陶剑锋、韩宏负责上海旋极数码的售后服务工作与合同尾款收付工作，并于上海旋极数码清算前转至上海旋极。 报告期内，转入上海旋极的人员工资均由上海旋极支付。余下两名员工陶剑锋、韩宏的工资费用由上海旋极数码支付，其中陶剑锋为销售人员，主要负责催收合同欠款，韩宏为技术人员，主要负责原有合同的售后服务工作，二人工资及社保费用等分别计入上海旋极数码的销售费用和管理费用，每年合计约25万元。（4）财务上海旋极数码与上海旋极均是独立核算，拥有各自独立的银行账户，在财务方面完全独立。 报告期内上海旋极数码与上海旋极未发生关联交易。 （5）机构注销前，上海旋极数码的执行董事、总经理均为陈为群，与上海旋极一致。 上海旋极数码报告期内仅完成2008年之前已经签订的合同，在册员工除离职外，余下人员被上海旋极接收。 2、上海旋极数码技术有限公司与发行人关联交易的发生额及具体交易内容、关联交易价格是否公允、是否存在利益输送的情形（1）旋极信息向上海旋极数码采购货物单位：元关联方类型及关联方名称2010年度2009年度2008年度金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%） 北京旋极信息技术股份有限公司招股意向书1-1-50上海旋极数码技术有限公司- - - - 203,000.00 0.62合计- - - - 203,000.00 0.622008年旋极信息向上海旋极数码采购的内容为生产产品所需的备品备件。 （2）旋极信息向上海旋极数码销售货物单位：元关联方类型及关联方名称2010年度2009年度2008年度金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%） 上海旋极数码技术有限公司- - - - 772,954.26 1.32合计- - - - 772,954.26 1.322008年旋极信息向上海旋极数码销售的内容如下： 序号金额（元）交易内容1 299,145.21 SIP协议栈软件2 19,829.06语音编解码程序V3.1.2.53 228,034.19语音编解码程序V3.1.2.54 49,572.65语音编解码程序V3.1.2.55 176,373.15语音编解码程序V3.1.2.5合计772,954.26经核查，2008年上海旋极数码与发行人之间的上述交易价格均是按照市场价制定，定价公允，不存在利益输送的情况。 3、上海旋极数码技术有限公司报告期经营情况2010年12月27日上海市工商行政管理局徐汇分局出具了04000003201012200015号《准予注销登记通知书》，准予上海旋极数码技术有限公司注销登记。上海旋极数码的清算日为2010年11月15日，该公司2008年至注销前经营情况如下： 单位：元2010年度或2010年11月15日2009年度或2009年12月31日2008年度或2008年12月31日资产82,776.13 2,397,762.37 2,267,620.33归属于母公司所有者权益82,776.13 -396,858.47 -411,679.14营业收入401,080.94 2,236,941.03 5,249,841.67净利润-59,046.87 17,749.23 -30,513.19北京旋极信息技术股份有限公司招股意向书1-1-51由表中可知，上海旋极数码在2008年至注销前产生约800万元的营业收入，主要系其为军方提供的产品产生的销售收入，上述业务合同均在2008年之前签订。 4、陈为群在控制上海旋极数码技术有限公司同时兼任上海旋极总经理，是否会影响其勤勉尽责行为，是否会损害发行人利益上海旋极数码虽系陈为群独资所有，但上海旋极数码在2008年至注销前的主要业务是完成其在2008年之前签订的但是尚未履行完全的合同，未开拓新的业务，在2008年至注销前仅实现约800万元的收入，因此陈为群基本无需在上海旋极数码的经营中耗费精力。 根据上海旋极的考勤记录，报告期内，陈为群作为上海旋极的股东和总经理，始终将大部分精力用于服务该公司。 公司针对子公司管理制定了《子公司内部控制制度》，通过对子公司定期内部审计，审阅其月度财务报表，签订经营管理承诺书等措施，对子公司经营进行了有效的管理。报告期内，公司对上海旋极严格执行了上述制度。 因此，基于上述原因，陈为群能够勤勉履职、维护旋极信息的利益。 5、关联方与发行人商号不存在纠纷或潜在纠纷上海旋极数码与旋极信息商号相同的原因如下： 上海旋极数码成立于2001年8月8日，是旋极信息实际控制人陈江涛先生之妹陈为群于上海设立的有限公司，设立的目的是为了拓展旋极信息在华东地区的军品业务。为了借用旋极信息的品牌影响力，上海旋极数码也同样使用了"旋极"商号。 上海旋极数码在报告期内未获取新的经营合同，只是在履行2007年之前签订的尚未完全履行完毕的合同，因此在报告期内其实际上未使用"旋极"商号获取利益。 上海旋极数码已于2010年12月27日注销。报告期内，旋极信息从未因上海旋极数码与旋极信息商号相同事项与任何第三方发生任何纠纷，也从未因此遭致工商、税务等任何政府部门的行政处罚，或任何法人单位、个人的索赔、起诉或仲裁。旋极信息控股股东、实际控制人陈江涛先生承诺："如果将来因上海旋极数码与旋极信息商号相同事项与任何第三方发生任何纠纷或潜在纠纷，由此给北京旋极信息技术股份有限公司招股意向书1-1-52北京旋极信息技术股份有限公司（下称"发行人"）带来损失的，均由本人给予发行人全额补偿。"6、上海旋极租用陈为群房产的必要性及是否影响经营资产的完整性、履行的审批程序、价格是否公允、是否存在利益输送情形根据上海旋极信息技术有限公司与陈为群签订的《房屋租赁合同》，上海旋极信息技术有限公司租用陈为群座落于上海市漕宝路82号E座16楼01、02、03、04、05、06室，用于公司办公，租期自2007年8月1日起至2009年12月31日止，租金总额159.5万元，按月支付，房产总面积730平方米。上海旋极信息技术有限公司已于2008年度、2009年度各支付租金66万元。截至2009年12月31日，租金已全部支付完毕。 另外，根据上海旋极信息技术有限公司与陈为群签订的《房屋借用合同》，上海旋极信息技术有限公司租用其上述房屋用于公司办公，租期自2010年1月1日至2012年12月31日止，租金为5.50万元/月。上海旋极信息技术有限公司已于2010年度支付租金66万元，截至2010年12月31日，2010年度租金已支付完毕。 （1）关于上海旋极信息技术有限公司租用陈为群房产的必要性①生产经营的需要上海旋极从事的是销售和服务业务，需要一个办公场所用于开展经营活动。 根据业务特性，购买房产用于办公显得不经济，因此上海旋极需要对外租赁房产用于开展业务。 ②正常情况下的租赁需要通过房产中介机构，手续繁杂，需要有专人就租赁事宜与中介进行沟通，且需要支付中介费。向陈为群租赁房产可极大的节约上述成本。 ③陈为群系上海旋极的股东，上海旋极向其租赁房产可保证房产租赁的稳定性，不会出现因为各种原因引起房产租赁方面的纠纷，对企业的正常生产经营起到了稳定的作用。 综上所述，上海旋极向陈为群租赁房产符合市场经济的规律，是必要的。 （2）上海旋极信息技术有限公司租用陈为群房产是否影响经营资产的完整性北京旋极信息技术股份有限公司招股意向书1-1-53上海旋极的主要业务为嵌入式系统测试业务和行业智能移动终端业务在华东地区的市场推广和销售服务业务，未提供具体的产品。 该类销售服务公司的核心经营资产就是在册员工，对办公场所不存在特别的要求，办公场所在经营中所起作用较小，因此上海旋极租赁陈为群房产不影响其资产的完整性。 （3）上海旋极信息技术有限公司租用陈为群房产履行的审批程序、价格是否公允、是否存在利益输送情形。 上海旋极信息成立于2007年7月，成立之初，陈为群就上海旋极租赁其房产事宜向公司进行请示，并已经公司董事长兼总经理陈江涛批准，房产租赁的审批程序符合公司内部管理制度的规定。 该房产附近的写字楼租赁价格具体情况如下： 类型地址面积租赁价格发布日期写字间冠生园路近光大会展中心（漕宝路创意园区） 300平米2.80元/平米*日2011/4/22写字间漕溪路251号漕宝路地铁2号出口531平米2.20元/平米*日2011/4/22上海旋极向陈为群租赁的写字楼面积为730平方米，租金为5.50万元/月，也即为2.51元/平米*日，与市场价格基本一致。 综上所述，上海旋极向陈为群租赁房产的价格与市场价格基本一致，且上海旋极向陈为群租赁房产具有经营管理上的必要性，上述租赁行为不存在利益输送的情形。 7、上海旋极与陈为群签订了房屋租赁合同的解除合约，并与金煤控股签订了房屋租赁合同2011年5月，上海旋极与陈为群签订了租赁解除合约，合约规定，陈为群同意上海旋极使用上海市徐汇区漕宝路82号16楼（1601、1602、1603、1604、1605、1607）的房屋单元至2011年8月31日，租金按照原合同规定支付。到期后，租赁关系终止，陈为群承诺不向上海旋极收取提前终止合同的违约金。 2011年5月29日，上海旋极与金煤控股集团有限公司签订了房屋租赁合同，上海旋极租赁金煤控股集团有限公司位于上海市古美路1528号3幢的办公楼第二层作为经营办公场所，建筑面积为1060平方米。租赁期限自2011年10月1日起至2017年9月30日止，年租金960,000元，每两年增长60,000元。 北京旋极信息技术股份有限公司招股意向书1-1-548、中介机构核查意见保荐机构、律师经核查后认为，上海旋极数码与上海旋极的董事及总经理同为陈为群，上海旋极数码与上海旋极在资产、财务方面不存在相关性；发行人报告期内与上海旋极数码存在一定的同业竞争的情形，在上海旋极数码注销后，该情形已经归于解除；发行人与上海旋极数码不存在直接的资产和业务承接关系，在上海旋极数码注销后，其部分老客户成为发行人的客户，对发行人的发展起到积极的作用；上海旋极在报告期内接受上海旋极数码的员工，上海旋极数码与发行人的人员承接过程合法、合规，且不存在为发行人代垫工资费用的情形；上海旋极数码与发行人关联交易均为正常经营活动所产生，关联交易价格公允，不存在利益输送的情形；陈为群在报告期内将主要精力用于上海旋极的经营管理中，能够勤勉履职，维护发行人利益；上海旋极数码与发行人商号相同的原因合理，不存在纠纷或潜在纠纷；上海旋极租用陈为群房产具有其必要性，租赁行为不影响上海旋极经营资产的完整性，履行的审批程序符合公司对于关联交易行为的规定，价格与市场价格基本一致，价格公允，不存在利益输送的行为，且双方已经签订解除租赁协议，未来不会再发生该类关联交易。 （五）北京旋极奔月通信技术有限公司（已注销） 法定代表人：陈江涛成立日期：2004年7月20日注册资本：300万元实收资本：300万元经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动住所：北京市海淀区北四环中路229号海泰大厦1008室股东构成：本公司持有其100%股权截至2010年12月31日，该公司总资产为696.03万元，净资产为621.50万元，2010年度实现净利润29.16万元（以上数据经信永中和会计师事务所审计）。 注销原因：旋极奔月原主营业务与公司主营业务基本重合，主要从事部分嵌入式系统测试业务和行业智能移动终端业务。为提高公司的规范运作水平和运营北京旋极信息技术股份有限公司招股意向书1-1-55效率，公司在报告期内对子公司业务进行了整合，子公司仅保留主营业务的销售服务业务。旋极奔月与旋极汉荣功能重合，因此公司决定将旋极奔月注销。 1、北京旋极奔月注销进展情况，人员、资产、债权债务等处理情况，是否存在纠纷或潜在纠纷（1）北京旋极奔月通信技术有限公司已经注销完毕2010年8月18日北京旋极奔月通信技术有限公司召开股东会，决议注销公司并成立清算组。2011年2月21日北京市工商行政管理局海淀分局向北京旋极奔月通信技术有限公司出具了《注销核准通知书》，北京旋极奔月通信技术有限公司已正式注销，其企业法人主体资格已不存在。 （2）人员、资产、债权债务等处理情况北京旋极奔月通信技术有限公司原有员工两人：刘希平和张祖艳，二人已转入母公司北京旋极信息技术股份有限公司。 固定资产等资产按照其账面净值由北京旋极信息技术股份有限公司继承，未产生资产处置收益，无涉税事项。 企业清算开始日应收账款余额为6,754,361.27元，全部为投资方北京旋极信息技术股份有限公司欠款，截至2010年11月30日已经全部收回。清算开始日的其他应收款金额为482,940.24元，截至2010年11月30日，欠款单位已全部还清。企业清算开始日的其他应付款余额为739,287.99元，截至2010年11月30日已全部清偿。企业清算开始日的应交税费为-14,444.79元，为截至2010年11月30日企业的留抵增值税，企业全部做清算处理，应交税费余额为0.00元。 （3）上述注销行为不存在纠纷或潜在纠纷自旋极奔月2011年2月注销完成至今，旋极信息从未因旋极奔月的注销、知识产权、工商、税务、债务及其他任何事项与任何第三方发生任何纠纷，也从未因此遭致工商、税务等任何政府部门的行政处罚，或任何法人单位、个人的索赔、起诉或仲裁。旋极信息控股股东、实际控制人陈江涛先生承诺："如果将来因旋极奔月的注销、工商、税务、债权债务或其他任何事项与任何第三方发生任何纠纷或潜在纠纷，由此给北京旋极信息技术股份有限公司（下称"发行人"）带来损失的，均由本人给予发行人全额补偿。"北京旋极信息技术股份有限公司招股意向书1-1-56旋极奔月的注销程序合法，不存在损害发行人利益的潜在纠纷或法律风险。 此外，陈江涛先生已承诺，将全额补偿旋极奔月因任何纠纷和潜在纠纷给发行人带来的损失，能有效消除可能产生的风险。 2、发行人报告期对子公司业务进行整合的具体内容、是否导致经营模式发生重大变化及其对发行人的影响注销前，旋极奔月从事的是嵌入式系统测试业务和行业智能移动终端业务的研发、生产和销售，母公司旋极信息从事的是嵌入式系统测试业务、嵌入式信息安全产品和行业智能移动终端业务的研发、生产和销售，除嵌入式信息安全产品业务外，旋极奔月与旋极信息的业务完全一致。 2010年以来，为集中资源进行新产品的研发和销售，旋极奔月原有的研发人员和研发项目逐步转至旋极信息，仅保留了产品的销售服务业务。经过上述调整，旋极奔月与旋极信息另一全资子公司旋极汉荣功能重合，因此公司决定将旋极奔月注销。 由于旋极奔月的人员、资产以及研发职能由母公司旋极信息承继，销售职能由旋极信息另一子公司旋极汉荣承继，因此旋极奔月的注销不会导致旋极信息经营模式的变化。 旋极奔月的注销使得旋极信息得以集中资源于提升企业的研发实力，将研发能力进一步集中到母公司的研发中心中，方便统一管理。此外，通过分支机构的裁撤还可提高人员和资金使用效率，并节约了审计费、年检费用等外部费用。 3、中介机构核查意见保荐机构及律师经核查后认为，旋极奔月已完成注销，人员、资产、债权债务等已经经过恰当处理，其清算和注销方案不存在导致纠纷或潜在纠纷的事项，陈江涛先生就可能产生的纠纷对旋极信息进行了承诺；经过资源整合，旋极奔月的原有业务与发行人母公司的业务一致，注销后其业务由旋极信息及其他子公司承接，因此没有导致旋极信息经营模式发生重大变化，对公司不产生重大影响，旋极奔月的注销使得旋极信息得以进一步提高资源使用效率，增强公司的核心竞争力。 北京旋极信息技术股份有限公司招股意向书1-1-57（六）旋极国际（香港）有限公司旋极国际（香港）有限公司为本公司的全资子公司，于2010年3月29日在香港注册成立，股本100万元港币，经营范围：国际贸易，软件研发项目设计，软件服务外包。 住所：香港九龙旺角花园街2道16号好景商业中心10楼1007室主营业务：嵌入式系统测试产品和嵌入式智能行业终端产品的销售和服务股东构成：本公司持有其100%股权截至2011年12月31日，该公司总资产为1,326.12万元人民币，净资产为1,036.70万元人民币，2011年度实现净利润946.88万元人民币（以上数据经信永中和会计师事务所审计）。 1、旋极国际（香港）有限公司的设立过程2010年4月16日，经发行人申请，中关村科技园区海淀园管理委员会向北京市商务委员会提交了海园文[2010]059号《关于北京旋极信息技术股份有限公司在香港设立全资子公司的请示》，发行人申请在香港设立旋极国际（香港）有限公司，为公司开拓海外市场。 2010年6月29日北京市商务委员会出具了京商务经字[2010]185号《北京市商务委员会关于同意设立旋极国际（香港）有限公司的批复》，批复同意发行人在香港设立旋极国际（香港）有限公司。 2010年7月5日，发行人获得了商务部颁发的商境外投资证第1100201000116号《企业境外投资证书》，同意发行人持此证书办理外汇、海关、外事等相关手续。 2、旋极国际（香港）有限公司的业务流程设立旋极国际（香港）有限公司，是发行人为开拓境外市场，从事国际贸易、软件开发、软件服务外包的运营平台。旋极国际与境外客户或境内客户的进出口公司签订的是产品或技术服务销售合同。如果是产品销售合同则由其从GE、ALTA等供应商处直接采购，并交付给客户；如果是技术服务合同则在旋极国际对外签订技术服务合同的同时，由旋极国际与旋极信息签订技术服务合同，由旋极信息向最终客户提供具体的技术服务。合同价款的结算以及产品和服务的验收等事宜则由旋极国际和最终客户自行完成。 北京旋极信息技术股份有限公司招股意向书1-1-583、旋极国际（香港）有限公司2011年运营情况旋极国际2011年共产生收入5,556.46万元，净利润为946.88万元，主要客户为中国电子科技集团公司和中国航空技术进出口总公司，主要的交易内容是技术服务。 4、旋极国际（香港）有限公司的管理及外汇结算情况由于旋极国际（香港）有限公司设立时间较短，业务尚未完全展开，因此并未聘请正式员工，主要业务由母公司员工代为办理并由母公司管理层直接实施管理。因旋极国际（香港）有限公司在香港的经营目前尚未向发行人支付过分红，其通过经营而获得的外汇均留存于其在香港开具的账户中，除公司注册时存在发行人为公司缴纳注册资本之外，不存在外汇结算的情况。 随着旋极国际境外经营渠道的拓展，未来将招聘香港本地人用于日常经营，实现本地化管理，通过日常经营获得的外汇将留存在企业，用于经营规模的扩大。 保荐机构和律师经核查后认为，旋极国际（香港）有限公司的设立过程合法，业务流程合法、合规，公司实施管理及外汇结算不存在违反法律法规和规范性文件的情况。 （七）北京麦禾信通科技有限公司法定代表人：赵庭荣成立日期：2007年6月21日注册资本：150万元实收资本：150万元经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动住所：北京市海淀区复兴路61号院2号楼嵘辰写字楼A208室主营业务：电信增值业务和平台提供商，多媒体协同通信技术和平台提供商，IP通信技术和平台提供商，物联网中间件的开发股东构成：本公司持有其33.50%股权截至2011年12月31日，该公司总资产为84.51万元，净资产为48.55万元，北京旋极信息技术股份有限公司招股意向书1-1-592011年度实现净利润-10.39万元（以上数据经信永中和会计师事务所审计）。 麦禾信通的股权结构为：发行人持有其33.50%股权，赵庭荣持有其32.75%股权，傅海波持有其19.50%股权，赵永彬持有其11.25%股权，邓文硕持有其3%股权。发行人未对麦禾信通达到实际控制原因如下： （1）赵庭荣、傅海波、赵永彬、邓文硕声明与北京旋极信息技术股份有限公司不存在任何关联关系。 （2）发行人在2008年5月10日成为麦禾通信股东后，持有其股权始终为33.50%，不处于绝对控股地位，且与第二大股东股权比例十分接近。（3）麦禾信通自2008年起董事会成员为赵庭荣、赵永彬和刘希平，其中刘希平为发行人委派的董事，赵庭荣和赵永彬为麦禾通信自然人股东，发行人仅控制麦禾信通三分之一的董事席位，无法对其形成控制。 （4）赵庭荣为麦禾信通创始人，自2008年起始终担任总经理一职，负责麦禾信通日常经营管理工作的决策。 麦禾信通报告期内业务为400电话电信增值服务业务，与公司主营业务嵌入式技术应用与服务属于完全不同的业务领域，不存在与公司进行业务整合的可能性，因此公司对麦禾信通的投资仅为财务投资，自始至终未对麦禾信通进行实际控制。 麦禾信通股东会、董事会、监事会运行规范，公司股权清晰明确，公司章程规范，增资、股权转让及其他重大决策经过公司权力部门决议通过，符合法律法规的规定。根据麦禾信通的三会决议和三会纪要可知，其自成立以来始终独立运行，具备自主独立经营的完整的资产、人员、机构、渠道等。 麦禾信通主营业务为400电话电信增值服务运营，仅向客户提供服务，因此报告期内无外协加工的情况发生。麦禾信通的客户是需要400电话服务的企业，经核查销售收入明细表，与旋极信息不存在共同客户；麦禾信通的供应商主要为其提供少量零配件，上述零配件由麦禾信通自行在电子市场采购，麦禾信通与发行人不存在共同供应商。 保荐机构和律师经核查后认为，麦禾信通不受发行人的实际控制；麦禾信通公司运行符合法律规定，与发行人不存在相同客户、供应商、外协加工客户，发行人与麦禾信通2008年仅发生了4万元的业务往来，不存在利益输送情形。 （八）发行人的子公司深圳旋极、成都旋极和上海旋极的原北京旋极信息技术股份有限公司招股意向书1-1-60小股东在公司的任职情况1、深圳市旋极历通科技有限公司，截至2010年12月31日，旋极信息持股70%，肖敦鹤持股20%、皮永辉持股10%。 肖敦鹤，自2000年至今担任深圳市旋极历通科技有限公司总经理、副总经理，不在母公司任职。 皮永辉，自2000年至今担任深圳市旋极历通科技有限公司工程师，不在母公司任职。 2、成都旋极历通信息技术有限公司，截至2010年12月31日，旋极信息持股53.41%，叶国雄持股23.29%，何建樑持股11.65%，秦根民持股7.78%，曾军华持股1.94%，刘娜持股1.94%。 叶国雄，自2003年至今担任成都旋极历通技术有限公司总经理，不在母公司任职。 何建樑，自2003年至今担任成都旋极历通技术有限公司首席工程师，不在母公司任职。 秦根民，自2003年至今担任成都旋极历通技术有限公司销售总监，不在母公司任职。 曾军华，自2003年至今担任成都旋极历通技术有限公司技术员，不在母公司任职。 刘娜，自2003年至今担任成都旋极历通技术有限公司工程师，不在母公司任职。 3、上海旋极信息技术有限公司，旋极信息持股70%，陈为群持股30%。 陈为群，自2007年至今在上海旋极信息技术有限公司担任总经理，不在母公司任职。 （九）公司的参股公司北京麦禾的其他股东情况，是否与公司有关联关系公司持有麦禾信通33.5%的股权，该公司是旋极信息的参股公司。麦禾信通成立于2007年6月21日，注册号为110108010286446，注册资本150万元，法定代表人为赵庭荣；住所为北京市海淀区复兴路61号院2号楼嵘辰写字楼A208。 经营范围为法律、行政法规、国务院决定禁止的不得经营；法律、行政法规、国北京旋极信息技术股份有限公司招股意向书1-1-61务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。该公司组织机构代码为66371819-5，税务登记证号为110108663718195。 麦禾信通共有股东5名，分别是旋极信息、赵庭荣、赵永彬、傅海波、邓文硕。股权结构为：旋极信息持有出资额50.25万元，占注册资本的33.50%；赵庭荣持有出资额49.125万元，占注册资本的32.75%；赵永彬持有出资额29.25万元，占注册资本的19.50%；傅海波持有出资额16.875万元，占注册资本的11.25%；邓文硕持有出资额4.5万元，占注册资本的3%。 麦禾信通专注为"新一代通信服务运营商"和"企业通信应用"两个市场提供全系列的端到端解决方案。其主营业务为电信增值业务和平台提供商，多媒体协同通信技术和平台提供商，IP通信技术和平台提供商，物联网中间件的开发。 北京麦禾信通科技有限公司的主要产品及目标市场为： 序号产品目标市场1超级400 -企业直线，又称主被叫分摊付费业务，是一项为被叫客户提供一个全国范围内的唯一号码，并把对该号码的呼叫接至被叫客户事先规定目的地（电话号码或呼叫中心）的全国性智能网业务。 政府机构、企事业单位等2多方电话会议：EasyConference是麦禾信通开发的融合网络技术、通信技术于一体的，基于PSTN（公共电话交换网），通过Web网页发起和管理的自助式电话会议服务平台。 政府机构、企事业单位等3桌面网真：Desktop Telepresence政府机构、企事业单位等4网真服务器政府机构、企事业单位等5网真引擎政府机构、企事业单位等旋极信息则一直专注于从事嵌入式系统的开发、生产、销售和技术服务业务。 旋极信息主营业务内容及目标市场为： 业务产品目标市场嵌入式系统测试产品及技术服务嵌入式系统综合测试产品国防军工（包括航电、指挥控制系统、雷达、飞船等14个子领域） 嵌入式系统故障注入产品嵌入式系统测试技术服务嵌入式信息安全产品USBKEY绝大多数为银行，还包括政府部门、电信、企业等税控盘国税，地税嵌入式行业智能移动终端系列嵌入式行业智能移动终端军队、公安、铁路、电力、烟草、石油、石化、水利、冶金、景区、自来水、民航、保险、税务、质检、环保、卫生、煤炭、燃气、金融、物流、停车场、工商、国土、交通、北京旋极信息技术股份有限公司招股意向书1-1-62林业、城管、医院、药监、商业等由上表可知，麦禾信通与旋极信息的业务与产品不同，在经营中除400业务的少量交易外，不存在发生交易的情况。根据保荐机构、律师与上述麦禾信通股东的访谈确认，上述人员与公司不存在关联关系，麦禾信通在实际经营中主要由法定代表人赵庭荣进行经营管理，其他股东基本不参与日常经营。 赵庭荣的基本情况如下： 男，中国国籍，无永久境外居留权，1965年12月28日生，住所为北京海淀区，身份证号码为23010319651228XXXX，1990年4月至1994年4月在深圳科技工业园总公司担任工程师，1998年4月至2000年4月在日本早稻田大学理工总研担任助教授，2000年6月至2003年8月在加拿大北电网络担任架构师，2003年8月至2005年8月在尚阳科技（中国）有限公司担任技术总监，2005年8月至2007年7月在Continues Computing（Shenzhen）担任技术总监，2007年7月创立麦禾信通，并担任北京麦禾信通科技有限公司总经理。 （十）与公司员工合资成立子公司的原因以及该方式是否会损害公司利益1、发行人与控股子公司核心骨干人员设立子公司上海旋极、深圳旋极、成都旋极的原因（1）设立上述子公司可方便的进行本地服务，加快响应速度，提高经营效率公司主要业务为嵌入式系统测试产品和技术服务，主要用于国防军工领域。 目前，国内的国防军工科研院所主要设立在上海、北京、成都、西安等城市。为了加快响应速度，快速为客户提供服务，公司在上海、成都、深圳（负责整个华南片区）设立了子公司，在西安成立办事处，一方面可以方便的与当地客户进行沟通，更有效率的为其提供产品和技术服务，另一方面可以方便的进行售后服务，充分发挥公司与国内外竞争对手相比本土化、经营网点多的优势。 （2）子公司股权结构中存在部分子公司高级管理人员的原因子公司的少数股东均为上海旋极、深圳旋极、成都旋极的核心骨干人员，在嵌入式系统测试领域拥有丰富的产品研发和市场经验。其中，叶国雄、秦根民、肖敦鹤、陈为群在嵌入式系统测试领域拥有15年以上的从业经验，在政府、科北京旋极信息技术股份有限公司招股意向书1-1-63研院所公共关系方面拥有多年的积累，是上述三家子公司经营管理和销售的主要负责人，自上述三家公司成立之日起就成为其核心骨干人员；何建樑、曾军华、 刘娜自成都旋极设立之日起，皮永辉自深圳旋极设立之日起就分别成为成都旋极和深圳旋极的核心研发人员。其中，何建樑曾工作于中科院西安光机所和航空部 624所，在嵌入式系统测试领域拥有28年从业经验，是成都旋极从事技术服务的首席架构师；曾军华和刘娜作为研发团队的核心技术骨干，是成都旋极从事技术服务的主要现场负责人；皮永辉在嵌入式系统领域也具备多年的工作经验。 出于对子公司长远发展考虑，为保持核心团队的稳定，激励其为企业作出更多的贡献，促进业务扩展并提升经营业绩，公司与叶国雄、秦根民、何建樑、曾 军华、刘娜共同出资设立了成都旋极，与肖敦鹤、皮永辉共同出资设立了深圳旋极，与陈为群共同出资设立了上海旋极。 2、公司已经收购同时持有母公司和子公司股权的子公司高管人员持有的子公司股权公司与子公司核心骨干人员共同设立上海旋极、深圳旋极、成都旋极三家子公司对该等公司经营起到了一定的促进作用，并未发生损害公司利益的情形。在审核过程中，公司认识到子公司高级管理人员同时持有母公司和子公司股权可能发生潜在的利益冲突。为规范子公司股权结构，防范未来可能发生利益冲突的情况，公司对子公司管理人员同时持有发行人及子公司股权的情况进行了清理。2011年6月20日陈为群与发行人签订了《股权转让协议》，公司以2010年12月31日上海旋极净资产7,954,723.50元为依据，收购了陈为群持有的上海旋极30%股权，收购价款为2,385,000元。2011年7月22日上海旋极已经获得了上海市工商行政管理局徐汇分局颁发的变更后的《企业法人营业执照》以及《内资公司备案通知书》，其公司类型已经变更为"一人有限责任公司（法人独资）"，其公司章程亦进行了修订。股权转让完成后，上海旋极成为发行人的全资子公司。 2011年5月24日肖敦鹤、皮永辉分别与发行人签订了《股权转让协议》。 公司以2010年12月31日深圳旋极净资产-1,117,315.59元为依据，无偿收购了肖敦鹤、皮永辉持有的深圳旋极股权。2011年7月20日深圳旋极已经获得了深圳市市场监督管理局颁发的变更后的《企业法人营业执照》，并于7月22日北京旋极信息技术股份有限公司招股意向书1-1-64获得了深圳市市场监督管理局出具的《变更（备案）通知书》，其公司类型已经变更为"有限责任公司（法人独资）"，其公司章程亦进行了修订。股权转让完成后，深圳旋极成为发行人的全资子公司。 2011年5月24日叶国雄与发行人签订了《股权转让协议》。公司以2010年12月31日成都旋极净资产5,496,694.76元为依据，收购了叶国雄持有的成都旋极23.29%股权，收购价款为1,278,621元。2011年7月12日成都旋极已经获得了成都市高新区工商行政管理局颁发的《准予变更（备案）登记通知书》，其公司投资人（股权）变更，其公司章程亦进行了修订。股权转让完成后，叶国雄不再持有成都旋极股份。 根据发行人和陈为群、皮永辉、肖敦鹤、叶国雄作出的承诺，发行人不存在为陈为群、皮永辉、肖敦鹤、叶国雄代持子公司股份的情况。 本次收购后，公司子公司高级管理人员不再同时持有母公司和子公司股权，公司股权结构进一步规范。 3、中介机构核查意见保荐机构和律师经核查后认为，公司参股公司麦禾信通的其他股东与公司不存在关联关系；公司与控股子公司成都旋极、深圳旋极、上海旋极的核心骨干人员共同出资设立上述控股子公司，有利于公司方便的进行本地服务，加快响应速度，提高经营效率，为公司的持续健康发展奠定基础；公司收购了控股子公司成都旋极、深圳旋极、上海旋极高级管理人员持有的子公司股权，消除了潜在的利益冲突情形，保护了公司利益。上述股权转让已经完成了工商变更手续，子公司的章程亦进行了修订；发行人不存在为陈为群、皮永辉、肖敦鹤、叶国雄代持子公司股份的情况。 五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况（一）持有发行人5%以上股份的主要股东的基本情况公司持股5%以上股东为陈江涛、陈海涛、高宏良，其基本情况如下： 北京旋极信息技术股份有限公司招股意向书1-1-65序号股东姓名持股数量持股比例身份证号住址1陈江涛23,855,248 56.80% 2301031961111*****北京市海淀区2陈海涛2,562,276 6.10% 3601021963120*****北京市海淀区3高宏良2,277,963 5.42% 2301041964031*****哈尔滨市道外区上述三人均为中国国籍，未拥有永久境外居留权。 （二）控股股东和实际控制人公司的控股股东和实际控制人为陈江涛先生，其持有的公司股份不存在质押或存在其他有争议的情况。（未完）  |