[上市]德威新材：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
第一章招股意向书及发行公告招股意向书 江苏德威新材料股份有限公司 住所：江苏省太仓市沙溪镇沙南东路 99号 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐机构（主承销商） （注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8层） 1-1-1 第一章招股意向书及发行公告招股意向书 江苏德威新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 发行股数：不超过 2,000万股 每股面值：人民币 1.00元 每股发行价格：××元 预计发行日期：2012年 5月 22日 拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 发行后总股本：不超过 8,000万股 本次发行前股东对所持股份的流通限制的承诺： （1）公司实际控制人周建明及其兄弟周建良承诺：“自江苏德威新材料股份 有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理江苏德威新材 料股份有限公司公开发行股票前直接或者间接持有的苏州德威投资有限公司股 权，也不会由苏州德威投资有限公司回购该部分股权。” 周建明及其兄弟周建良还承诺，上述锁定期满后，在周建明于公司任职期间， 每年转让的股份不超过本人直接或者间接持有公司股份总数的 25%，且在离职后 半年内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份。 （2）本公司控股股东德威投资承诺：“公司作为江苏德威新材料股份有限公 司的控股股东，承诺自江苏德威新材料股份有限公司股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的江苏德威新材料股份有 限公司公开发行股票前已发行的股份，也不会由江苏德威新材料股份有限公司回 购本公司直接或者间接持有的江苏德威新材料股份有限公司公开发行股票前已 发行的股份。” （3）在本公司担任董事、监事及高级管理人员的自然人股东江瑜、陆仁芳、 翟仲源、薛黎霞、严建元、戴红兵承诺：“本人作为江苏德威新材料股份有限公 司的董事/监事/高级管理人员，承诺自公司股票上市之日起一年内不转让或委托 他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份，一年锁 定期满后，在公司任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 1-1-2 第一章招股意向书及发行公告招股意向书 25%，且在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。” （4）本公司在向中国证监会正式提交首次公开发行股票申请前六个月内增 资扩股引入的两家新增法人股东吴中国发及高新国发承诺：“本公司承诺自公司 增资完成日（即办理完毕增资事宜工商变更登记之日 2009年 6月 19日）起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的公司股份，也不会由江苏德 威新材料股份有限公司回购本公司持有的江苏德威新材料股份有限公司公开发 行股票前已发行的股份。” 同时承诺“自江苏德威新材料股份有限公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理江苏德威新材料股份有限公司公开发行股票前直接或 者间接持有的苏州德威投资有限公司股权，也不会由苏州德威投资有限公司回购 该部分股权。” （5）本公司其它股东苏州信托、香塘创投、蓝壹创投、保鼎工贸、赵明、 孙含笑、刘树发、杨宝根承诺：“本人/本公司作为江苏德威新材料股份有限公司 的公开发行股票前股东，承诺自江苏德威新材料股份有限公司股票上市之日起一 年内，不转让本人 /本公司持有的江苏德威新材料股份有限公司公开发行股票前 已发行的股份。” （6）2009年 7月 28日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会《关于 江苏德威新材料股份有限公司国有股权转持的批复》（苏国资复 [2009]53号）， 同意发行人境内发行 A股并上市后，苏州信托应转持的国有股由其国有出资人苏 州国际发展集团公司（持有苏州信托 70.01%的产权）按照 140.02万股（按本次 发行上限 2000万股的 10%乘以 70.01%计算）乘以股份公司首次发行价的等额现 金上缴全国社会保障基金理事会，苏州国际发展集团公司应在发行人发行股票前 就资金上缴事宜向全国社会保障基金理事会作出承诺，并在发行结束后按规定及 时缴纳资金。若发行人实际发行股票数量低于本次发行上限 2,000万股，则苏州 国际发展集团应缴资金相应按照实际发行数量的上述比例计算，本次发行结束后 应报江苏省人民政府国有资产监督管理委员会备案。 保荐机构（主承销商）：平安证券有限责任公司 招股意向书签署日期： 2012年 2月 28日 1-1-3 第一章招股意向书及发行公告招股意向书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 1-1-4 第一章招股意向书及发行公告招股意向书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意以下风险因素及其他重要事项，并认真阅读本招 股意向书第四节“风险因素”的全部内容。 一、风险因素 1、原材料联合采购数量及联合采购模式发生变化的风险 公司生产用主要原材料 PVC树脂、PE树脂、EVA树脂等均是衍生于石油的化 工产品，这些原料构成目前大多数化工产品的大宗原材料，并长期被中国石化及 其关联公司上海石化、扬子石化等垄断，一般的下游生产企业或规模较小的贸易 商由于自身消耗量有限，很难从其获得优惠的价格，而苏州国信、三星贸易、三 菱商事等专业的大宗化工原料贸易商，由于其自身销售规模较大，往往成为石化 生产企业最青睐的客户。 因此，在此背景之下，为了获得优惠的采购价格，德威新材需要联合其他企 业联合采购以增加原料采购规模，而上海世恩、上海巨科等规模较小的贸易商依 靠自身的销售量也很难直接从石化企业或大型石化贸易商处获得价格优惠，因 此，德威新材与其达成联合采购意向，使公司原料采购规模大大增加，提高了与 大型供应商的谈判基础，从而在价格上获得一定的优惠，在流动资金允许的情况 下，直接通过石化企业或大型石化贸易商购入大宗原材料，从而降低双方的采购 成本，达到共赢的结果。近三年，公司向上海世恩、上海巨科销售的原材料情况 如下： 单位：万元 客户名称 2011年 销售收入 2010年 销售收入 2009年 销售收入 上海世恩实业有限公司 -3,401.67 4,720.19 占当期原材料销售收入的比重 -33.27% 38.75% 上海巨科化工有限公司 6,339.52 6,768.31 5,736.29 占当期原材料销售收入的比重 80.55% 66.18% 48.31% 通过与上海世恩实业有限公司、上海巨科化工有限公司的联合采购，公司扩 大了原材料采购规模，获取了一定的价格优惠，以 2010年和 2011年为例，公司 此种采购模式对公司净利润的影响为 373.88万元和 199.22万元，占公司当期扣 1-1-5 第一章招股意向书及发行公告招股意向书 除非经常性损益后净利润的 8.00%和 3.57%。 自 2010年 9月开始，公司已停止与上海世恩在原材料联合采购方面的合作， 如果未来公司自身原材料需求量加上与其他中小化工贸易商的联合采购量不能 达到从大型供应商处获得价格优惠的规模，或者不再采用联合采购模式采购原材 料，将无法使公司享受较同行业其他企业优惠的原材料采购价格，从而对公司的 经营业绩产生一定的影响。 2、主要产品毛利率发生波动风险 报告期内，公司主要原材料价格因石油价格大幅波动而波动幅度较大，导致 公司主要产品的价格也发生较大幅度的波动，但公司通过联合化工原材料贸易商 采购、在人民币升值背景下加大从国外采购原材料的比重、减少国外高价原材料 的使用量、持续改进生产控制流程降低废品率等策略控制产品成本，使公司报告 期内内外屏蔽料、汽车线束料、 UL系列料和弹性体料毛利率稳中有升，各产品 毛利率对公司的主营业务毛利率贡献具体情况如下： 项目 2011年 2010年 2009年 1、XLPE料毛利率（ %） 20.09 21.45 21.36 销售收入占主营收入比重（ %） 35.42 33.03 32.58 2、内外屏蔽料 毛利率（%） 19.39 18.95 18.86 销售收入占主营收入比重（%） 20.52 20.50 21.00 3、PVC特殊料 其中： ①汽车线束料 毛利率（%） 30.70 29.25 28.92 销售收入占主营收入比重（%） 9.64 9.96 8.37 ②UL系列料 毛利率（%） 36.23 36.26 36.01 销售收入占主营收入比重（%） 3.55 4.80 5.92 毛利率（%） 29.60 29.51 29.42 ③弹性体料 销售收入占主营收入比重（%） 7.89 8.66 9.67 4、通用 PVC绝缘毛利率（%） 13.43 15.34 15.47 料销售收入占主营收入比重（%） 22.98 23.05 22.46 综合毛利率（%） 20.76 21.71 21.79 但是，公司的通用 PVC料和 XLPE料毛利率却略有下降。未来如果发生原材 料大幅上涨、原有产品竞争力下降、较高毛利率产品的销售比重不能有效扩大、 市场竞争加剧而导致的价格下跌等因素，而公司不能采取有效措施，则可能导致 公司主营业务毛利率出现波动的风险。 1-1-6 第一章招股意向书及发行公告招股意向书 3、基础材料价格波动的风险 本公司生产所需的主要原材料包括 PVC1300树脂、DOP增塑剂、DJ200树脂， TOTM增塑剂、EVA、Carbon black（炭黑）等。这些原材料构成了公司产品的主 要成本，近三年主要原材料占各主要产品生产成本比重详见“第五节、四、（五）、 1、近三年主要产品的主要原材料和能源占生产成本的比重情况”相关内容。 公司主要原材料均属于石油化工产品，受国际原油市场的影响较大，近三 年原油价格波动非常剧烈。原油价格的波动也导致了本公司所采购的石油化工产 品价格产生了较大波动。报告期内，本公司采购的主要原材料价格变动如下图： 在近三年的经营中，公司通过采用订单生产方式以及将原材料价格变动通过 调整售价向客户传导以及调整产品配方，消化了部分原材料价格变动大部分的不 利影响。但由于公司原材料价格与产品价格变动在时间上存在一定的滞后性，而 且在变动幅度上也存在一定差异，因此，原材料价格的波动将会对经营业绩的稳 定性产生一定影响。 4、下游客户延伸产业链带来的市场开发风险 公司自成立以来，专注于线缆用高分子材料的研发、生产和销售，逐步成为 宝胜科技、福建南平、广东南洋、常州莱尼、浙江万马等众多线缆生产企业专业 的绝缘材料、屏蔽材料、护套材料提供商，不仅向其提供产品，还充分利用自身 研发体系参与到线缆企业的产品和工艺研发，为其提高线缆产品的阻燃、耐磨、 耐腐蚀等性能提供专业技术支持，与下游线缆企业相互依存、共同发展。但目前， 存在部分线缆企业或集团（如万马集团）自身设立线缆高分子材料企业参与市场 1-1-7 第一章招股意向书及发行公告招股意向书 竞争，这部分企业的进入势必对公司的市场开发带来一定的风险。 5、应收账款回收对偿债能力影响风险 近三年末发行人应收账款净额分别为 12,389.99万元、 15,215.21万元和 18,281.14万元，占同期末流动资产的比例分别为 34.95%、34.76%和 28.79%。 总体上各期末应收账款金额较大，且占同期末流动资产的比例较高。 公司的客户绝大多数为线缆行业的上市公司、跨国企业、大型国企等，其经 营业绩优良、信用状况良好，严格遵守公司给予的信用期政策，加上公司一直将 应收账款的回款作为销售人员考核经营业绩的主要指标，近三年公司的应收账款 回收一直保持良好，2009年至 2011年销售商品提供劳务所收到的现金占营业收 入的比分别为 1.16、1.08和 0.99，平均为 1.08。2011年销售商品所收到的现 金与营业收入的比较 2010年有所下降，主要因为公司应收票据余额较 2010年末 增加 7,240.77万元，公司为降低票据贴现费用，减少了未到期票据的贴现，如 果 2011年末应收票据余额保持 2010年末水平，则 2011年公司销售商品所收到 的现金与营业收入的比达到 1.10。虽然公司各期末应收账款余额随着营业收入 的增长而增加，但回收情况良好，近三年未发生应收账款难以收回而损失的情况， 应收账款规模与公司资产规模、偿债水平保持较为合理的配比关系，近三年公司 速动比率分别为 1.26、1.24和 1.21，保持良好水平，因此，公司应收账款回收 情况良好，应收账款的增加并未对公司的偿债能力带来负面影响。 但是，随着公司规模的进一步扩大，如果不能有效的控制应收账款增长的幅 度，不能使之与营业收入保持较稳定的配比关系，进而不能与公司的流动负债的 增长相配比；或者由于客户商业信誉出现恶化导致大额应收账款不能及时收回， 将会对公司的偿债能力带来不利的影响。 6、产能迅速扩张导致的销售风险 本次募集资金拟投资项目建成达产后，公司将新增年产 1.8万吨线缆用高分 子材料的生产能力。尽管公司产能迅速扩张，是建立在对市场、技术等进行了谨 慎地可研分析的基础之上，且新增产能的产品均为现有产品构成中需求旺盛、技 术领先的品种；但仍不能保证扩张后，不会存在由于市场需求的变化、竞争对手 能力增强等原因而导致的产品销售风险。 7、经营性现金净现金流量为负的风险 1-1-8 第一章招股意向书及发行公告招股意向书 近三年公司的经营性现金净流量分别为 2,826.13万元和7,543.28万元和 -3,276.86万元，存在一定的波动。公司近三年的净利润一直持续增长，但是由 于存货、销售和采购活动中的货款结算等变动导致经营性现金流变动。三者对近 三年的经营性活动现金流影响情况具体如下： 单位：万元 项目 2011年度 2010年度 2009年度 存货增加 -3,330.61 -1,062.49 -3,360.46 经营性应收项目增加 -10,909.41 -3,718.58 569.31 经营性应付项目减少 2,198.50 5,354.69 -256.22 2009年至2011年销售商品提供劳务所收到的现金占营业收入的比例分别为 115.81%、108.25%和99.12%，这表明了公司主营业务产生现金流的能力较强，对 偿债能力构成了一定的支撑。2011年销售商品提供劳务所收到的现金占营业收入 的比例较2010年有所下降，主要是由于公司在银行借款较多情况下，为降低票据 贴现费用，减少了未到期票据的贴现金额所致。如果应收票据余额与 2010年末持 平，则2011年销售商品、提供劳务所收到的现金占营业收入的比例可达到 110.25%，偿债能力并未受到影响。 2011年公司存货备货增加较大，以及为降低财务费用、采购成本减少票据 贴现，达到在不影响资金周转的情况下，提高公司当期及未来的经营业绩的目的， 但是，与此同时公司 2011年经营活动现金流量净流出达-3,276.86万元。 倘若公司未来现金状态持续流出，可能导致公司现有资金规模可能无法支撑 公司的经营规模扩张，公司业绩增长放缓，或者导致公司现金流入不足于偿还到 期的供应商货款和银行贷款，存在短期偿债风险。 8、存货余额较大的跌价风险 近三年末公司存货余额情况如下： 单位：万元 项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%) 原材料 6,799.46 69.51 4,430.05 68.66 3,515.17 65.21 库存商品 2,908.10 29.73 1,958.83 30.36 1,832.71 34.00 包装物 75.05 0.77 63.13 0.98 42.30 0.79 合计 9,782.61 100.00 6,452.01 100.00 5,390.17 100.00 1-1-9 第一章招股意向书及发行公告招股意向书 公司的产品生产均是按照订单安排生产和销售，库存商品系为主要订单而备 货，随着业务规模增长而呈增长态势， 2011年末存货余额达 9,782.61万元，增 加较大的原因是在于原材料采购策略的变化和公司经营规模的变化， 2011年随 着公司新增生产线的逐步投产，生产销售规模持续扩大，导致公司原材料及产成 品备货相应较 2010年末有所增加。随着未来公司生产规模进一步扩张，公司的 存货可能进一步增加，在原材料和主要产品价格存在较大波动的情况下，公司的 存货余额较大存在一定的跌价风险。 9、公司采购模式可能变化带来的风险 报告期内公司的采购模式可以分为两类，其中一类是最终供应商系石化企 业，发行人采取直接向该等石化企业采购以及利用太仓供应链金融等企业授予公 司的商业信用向该等石化企业采购，发行人较多的原材料系向太仓供应链金融等 贸易商采购，但该等采购系发行人直接与大型石化企业沟通、报送采购计划和商 定价格，并直接与其发生货物流转关系，太仓供应链等贸易商仅起到授予发行人 商业信用的作用，发行人的实际最终供应商应为扬子—巴斯夫、上海石化、爱敬 化工、台湾联成化学、北京燕化、韩国贺化等大型石化企业；另外一类是贸易商， 发行人向贸易商直接采购原材料，而不是向相关原材料的生产商下单购货。 报告期内，公司两类采购模式的具体采购情况如下： 单位：万元 最终供应商类型类别 2011年度 2010年度 2009年度 金额（万元） 17,056.53 16,720.53 14,507.16 贸易商占各期采购总额 的比重 30.37% 39.84% 37.26% 金额（万元） 39,005.38 25,245.14 24,584.18 石化企业等厂商占各期采购总额 的比重 69.63% 60.16% 62.74% 金额（万元） 56,157.07 41,919.82 39,091.34 合计占各期采购总额 的比重 100% 100% 100% 通过利用太仓供应链等贸易商授予发行人商业信用的作用以及直接向石化 企业采购，使得报告期内发行人向石化企业等厂商采购金额为 24,584.18万元、 25,245.14万元和 39,005.38万元，分别占当年总采购金额的比重为 62.74%、 60.16%和 69.63%，金额及占比均较大，由于太仓供应链等贸易商授予公司商业 1-1-10 第一章招股意向书及发行公告招股意向书 信用，减少了公司经营性资金占用。倘若未来太仓供应链金融等贸易商终止授予 公司商业信用向石化企业采购，使得公司的采购模式发生变化，可能导致公司经 营性资金占用大幅度加大，资金陷入紧张的风险。 二、股份流通限制及自愿锁定承诺 本次发行前，公司所有股东分别就其所持股份的流通限制和自愿锁定股份做 出如下承诺： （1）公司实际控制人周建明及其兄弟周建良承诺：“自江苏德威新材料股份 有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理江苏德威新材 料股份有限公司公开发行股票前直接或者间接持有的苏州德威投资有限公司股 权，也不会由苏州德威投资有限公司回购该部分股权。 ” 周建明及其兄弟周建良还承诺，上述锁定期满后，在周建明于公司任职期间， 每年转让的股份不超过本人直接或者间接持有公司股份总数的 25%，且在离职后 半年内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份。 （2）本公司控股股东德威投资承诺：“公司作为江苏德威新材料股份有限公 司的控股股东，承诺自江苏德威新材料股份有限公司股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的江苏德威新材料股份有 限公司公开发行股票前已发行的股份，也不会由江苏德威新材料股份有限公司回 购本公司直接或者间接持有的江苏德威新材料股份有限公司公开发行股票前已 发行的股份。” （3）在本公司担任董事、监事及高级管理人员的自然人股东江瑜、陆仁芳、 翟仲源、薛黎霞、严建元、戴红兵承诺：“本人作为江苏德威新材料股份有限公 司的董事/监事/高级管理人员，承诺自公司股票上市之日起一年内不转让或委托 他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份，一年锁 定期满后，在公司任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%，且在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。” （4）本公司在向中国证监会正式提交首次公开发行股票申请前六个月内增 资扩股引入的两家新增法人股东吴中国发及高新国发承诺：“本公司承诺自公司 增资完成日（即办理完毕增资事宜工商变更登记之日 2009年 6月 19日）起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的公司股份，也不会由江苏德 1-1-11 第一章招股意向书及发行公告招股意向书 威新材料股份有限公司回购本公司持有的江苏德威新材料股份有限公司公开发 行股票前已发行的股份。” 同时承诺：“自江苏德威新材料股份有限公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理江苏德威新材料股份有限公司公开发行股票前直接或 者间接持有的苏州德威投资有限公司股权，也不会由苏州德威投资有限公司回购 该部分股权。” （5）本公司其它股东苏州信托、香塘创投、蓝壹创投、保鼎工贸、赵明、 孙含笑、刘树发、杨宝根承诺：“本人/本公司作为江苏德威新材料股份有限公司 的公开发行股票前股东，承诺自江苏德威新材料股份有限公司股票上市之日起一 年内，不转让本人 /本公司持有的江苏德威新材料股份有限公司公开发行股票前 已发行的股份。” （6）2009年 7月 28日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会《关于 江苏德威新材料股份有限公司国有股权转持的批复》（苏国资复 [2009]53号）， 同意发行人境内发行 A股并上市后，苏州信托应转持的国有股由其国有出资人苏 州国际发展集团公司（持有苏州信托 70.01%的产权）按照 140.02万股（按本次 发行上限 2000万股的 10%乘以 70.01%计算）乘以股份公司首次发行价的等额现 金上缴全国社会保障基金理事会，苏州国际发展集团公司应在发行人发行股票前 就资金上缴事宜向全国社会保障基金理事会作出承诺，并在发行结束后按规定及 时缴纳资金。若发行人实际发行股票数量低于本次发行上限 2,000万股，则苏州 国际发展集团应缴资金相应按照实际发行数量的上述比例计算，本次发行结束后 应报江苏省人民政府国有资产监督管理委员会备案。 三、关于本次公开发行前公司滚存利润的安排 经公司 2012年第一次临时股东大会决议通过《 2011年度利润分配方案》及 《关于本次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，若公司在首次公开发行 股票成功，则首次公开发行股票前滚存未分配利润（扣除 2011年度分红后）由 发行后登记在册的新老股东共享，公司 2011年度利润分配方案为以公司截至 2011年 12月 31日总股本 60,000,000股为基数，向全体股东以每 10股派 1.00 1-1-12 第一章招股意向书及发行公告招股意向书 元派发现金股利。 四、本次发行上市后的股利分配政策 （一）股利分配政策 1、利润分配原则：实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对 投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 2、利润分配形式：采取积极的现金或者股票股利分配政策。 3、公司的董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分配。 4、现金分红比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供 分配利润的百分之十。 5、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独 立董事应当对此发表独立意见。 6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分 配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证劵交易所的有关规 定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议后提交股东大会批准，有关 决策论证过程应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 （二）公司未来的分红回报规划 2011 年 12月 19日召开的 2011 年第四次临时股东大会审议通过《江苏 德威新材料股份有限公司股东未来分红回报规划（ 2011年度-2013年度）》，对未 来的分红回报规划做出了进一步安排。 关于公司未来分红回报规划的详细信息，请参见本招股意向书“第九节财务 会计信息与管理层分析”之“十三、股利分配政策”相关内容。 1-1-13 第一章招股意向书及发行公告招股意向书 目录 释义 ......................................................... 18 第一节概览 ..................................................... 21 一、公司简介 ...................................................................................................................................21 二、公司控股股东、实际控制人简介 ............................................................................................26 三、公司近三年的财务数据及主要财务指标 ................................................................................27 四、本次发行情况及募股资金运用 ................................................................................................29 第二节本次发行概况 ............................................. 31 一、发行人基本情况 ........................................................................................................................31 二、本次发行基本情况 ....................................................................................................................32 三、本次发行的有关当事人 ............................................................................................................33 四、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 ........................................................................34 五、发行上市的相关重要日期 ........................................................................................................35 第三节风险因素 ................................................. 36 一、原材料联合采购数量及联合采购模式发生变化的风险 ........................................................36 二、主要产品毛利率发生波动风险 ................................................................................................37 三、基础材料价格波动的风险 ........................................................................................................38 四、下游客户延伸产业链带来的市场开发风险 ............................................................................38 五、应收账款回收对偿债能力影响风险 ........................................................................................39 六、产能迅速扩张导致的销售风险 ................................................................................................40 七、核心技术失密风险 ....................................................................................................................40 八、其他核心人员流失风险 ............................................................................................................40 九、新产品市场导入风险 ................................................................................................................40 十、技术创新体系不能与时俱进的风险 ........................................................................................41 十一、市场竞争风险 ........................................................................................................................41 十二、净资产收益率下降的风险 ....................................................................................................41 十三、存货余额较大的跌价风险 ....................................................................................................42 十四、资产负债率上升对经营业绩影响的风险 ............................................................................42 十五、经营性现金净流量为负的风险 ............................................................................................43 十六、公司采购模式可能变化带来的风险 ....................................................................................44 第四节发行人基本情况 ........................................... 45 1-1-14 第一章招股意向书及发行公告招股意向书 一、发行人改制设立情况 ................................................................................................................45 二、发行人设立以来重大资产重组情况 ........................................................................................49 三、发行人、控股股东组织结构 ....................................................................................................49 四、发行人控股子公司和参股公司基本情况 ................................................................................53 五、实际控制人及发起人、持有 5%以上股份的主要股东基本情况 ............................................64 六、发行人股本情况 ........................................................................................................................71 七、发行人内部职工股的情况 ........................................................................................................83 八、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况 ........................................................83 九、发行人员工及其社会保障情况 ................................................................................................83 第五节业务和技术 ............................................... 91 一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ................................................................91 二、行业基本情况 ............................................................................................................................95 三、公司在行业中的竞争地位 ......................................................................................................109 四、公司主营业务的具体情况 ......................................................................................................120 五、公司主要固定资产和无形资产 ..............................................................................................162 六、公司主要产品的核心技术 ......................................................................................................172 七、公司技术研究开发情况 ..........................................................................................................176 第六节同业竞争与关联交易 ...................................... 186 一、关于同业竞争 ..........................................................................................................................186 二、关联方和关联关系 ..................................................................................................................187 三、关联交易 .................................................................................................................................193 四、对关联交易决策权力与程序的相关规定 ..............................................................................196 五、公司在关联交易中如何维护发行人及其他股东的合法权益，是否能确保发行人生产经营活 动的独立性的说明 ..........................................................................................................................197 第七节董事、监事、高级管理人员和其他核心人员 ................... 199 一、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员简历 ..............................................................199 二、董事、监事、高级管理人员提名和选聘情况 ......................................................................202 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员间的亲属关系 ...............................................203 四、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况 ...................................203 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况 ...........................................205 1-1-15 第一章招股意向书及发行公告招股意向书 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 ..................................................205 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 ..................................................206 八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议、重要承诺及其履行情况 .........................................................................................................................................................208 九、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ..............................................................................209 十、近两年公司董事、监事、高级管理人员的变动情况 ..........................................................209 第八节公司治理 ................................................ 211 一、公司治理结构建立健全情况 .................................................................................................. 211 二、发行人近三年违法违规行为情况 ..........................................................................................214 三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况 ..........................................................................214 四、关于公司内部控制制度 ..........................................................................................................214 五、关于对外投资、对外担保的相关规定及执行情况 ..............................................................215 六、关于投资者权益保护的情况 ..................................................................................................217 第九节财务会计信息与管理层分析 ................................ 219 一、发行人的财务报表 ..................................................................................................................229 二、会计报表的编制基准、合并报表的范围及编制方法 ..........................................................229 三、主要会计政策和会计估计 ......................................................................................................231 四、非经常性损益 ..........................................................................................................................244 五、期后事项、或有事项及其他重大事项 ..................................................................................244 六、主要财务指标 ..........................................................................................................................245 七、历次验资情况 ..........................................................................................................................246 八、发行人设立时及报告期的资产评估情况 ..............................................................................249 九、发行人盈利能力分析 ..............................................................................................................251 十、发行人最近三年财务状况、偿债能力分析 ..........................................................................369 十一、资本性支出分析 ..................................................................................................................445 十二、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ..................................................................447 十三、股利分配政策 ......................................................................................................................448 第十节募集资金运用 ............................................ 451 一、本次发行募集资金运用 ..........................................................................................................451 二、募集资金投资项目情况 ..........................................................................................................452 第十一节未来发展与规划 ........................................ 465 1-1-16 第一章招股意向书及发行公告招股意向书 一、发展战略及规划 ......................................................................................................................465 二、发展目标 .................................................................................................................................465 三、依据的假设条件 ......................................................................................................................467 四、规划目标实现的方法 ..............................................................................................................468 五、发展障碍及对策 ......................................................................................................................470 六、持续信息披露 ..........................................................................................................................471 第十二节其他重要事项 .......................................... 472 一、重大合同 .................................................................................................................................472 二、对外担保情况 ..........................................................................................................................476 三、诉讼及仲裁事项 ......................................................................................................................476 第十三节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............. 478 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ..............................................................................479 保荐机构（主承销商）声明 ..........................................................................................................480 发行人律师声明 ............................................................................................................................ 481 审计机构声明 .................................................................................................................................482 评估机构声明 .................................................................................................................................483 评估机构声明 .................................................................................................................................484 第十四节附件 .................................................. 485 1-1-17 第一章招股意向书及发行公告招股意向书 释义 在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 德威新材、发行人、公司、本公司 或股份公司 指江苏德威新材料股份有限公司 德威实业指苏州德威实业有限公司，系发行人前身 德威投资指苏州德威投资有限公司，系发行人控股股东 德泽投资 指苏州德泽投资管理有限公司，系发行人实际控制人控制企 业，已注销 保鼎工贸指上海保鼎工贸合作公司，系发行人股东 苏州信托指苏州信托有限公司，系发行人股东 香塘创投指苏州香塘创业投资有限责任公司，系发行人股东 蓝壹创投指苏州蓝壹创业投资有限公司，系发行人股东 吴中国发指苏州吴中国发创业投资有限公司，系发行人股东 高新国发指苏州高新国发创业投资有限公司，系发行人股东 扬州德威指扬州德威新材料有限公司，系发行人控股子公司 太仓农商行指江苏太仓农村商业银行股份有限公司，系发行人参股公司 保荐机构（主承销商）指平安证券有限责任公司 发行人律师指国浩律师（上海）事务所 会计师事务所指立信会计师事务所（特殊普通合伙），原名“上海立信长江 会计师事务所有限公司” 承销团指以平安证券有限责任公司为主承销商组成的承销团 本次发行 指发行人首次对社会公众发行不超过 2000万人民币普通股的 行为 中国证监会指中国证券监督管理委员会 报告期、近三年指 2009年度、2010年度和 2011年度 元、万元指人民币元、人民币万元 上、下游企业及竞争对手 陶氏化学指世界最大的化工企业之一，是公司在中压屏蔽材料、特种线 1-1-18 第一章招股意向书及发行公告招股意向书 缆材料领域的主要竞争对手之一 北欧化工指 世界最大的化工企业之一，公司在中压屏蔽材料、特种线缆 材料领域的主要竞争对手之一 万马高分子指 浙江万马高分子材料股份有限公司的简称，是公司在 XLPE 绝缘材料领域的主要竞争对手 苏州双虎指 苏州双虎高分子材料有限公司的简称，是公司在内外屏蔽材 料领域的主要竞争对手 上海凯波指上海凯波特种线缆料厂的简称 宝胜科技指 宝胜科技创新股份有限公司的简称，上市公司，国内著名电 缆生产企业， 2007年、2008年公司被其评为优秀供应商 天津塑力指 天津塑力线缆集团有限公司，国内著名线缆生产企业， 2007 年销售收入在国内同行业中位居第二，公司客户 浙江万马指 浙江万马电缆股份有限公司的简称，上市公司，国内著名电 缆生产企业，公司客户 亨通光电指 江苏亨通光电股份有限公司的简称，上市公司，国内著名电 缆生产企业，公司客户 上海南大指 上海南大集团有限公司的简称，国内著名电缆生产企业，在 轨道交通电缆领域技术水平居于国内领先地位，公司客户 常州莱尼指 莱尼特种线缆（常州）有限公司的简称，是世界著名汽车配 件生产商－德国莱尼在国内设立的子公司，公司向其供应汽 车线束材料 德尔福派克指 上海德尔福派克电气系统有限公司的简称，是世界最大的汽 车配件生产商美国德尔福在国内设立的子公司，公司向其供 应汽车线束材料 专业名词 三类产品、三大类产品指 线缆用高分子材料主要分为绝缘材料、屏蔽材料、护套材料 等三类，文中以“三类产品”或“三大类产品”简称 PVC指聚氯乙烯的英文缩写，线缆用高分子材料的基材之一 PE指聚乙烯的英文缩写，线缆用高分子材料的基材之一 1-1-19 第一章招股意向书及发行公告招股意向书 PP指聚丙烯的英文缩写，线缆用高分子材料的基材之一 XLPE指 交联聚乙烯的英文缩写，该种材料被大量应用于制作电力电 缆的绝缘层，公司 XLPE系列产品包括化学交联、硅烷交联、 低烟无卤等 PE基材的产品。 DOP指 邻苯二甲酸二辛酯的英文缩写，一种化学增塑剂，公司主要 原料之一 TOTM指 偏苯三酸三辛酯的英文缩写，一种化学增塑剂，公司主要原 料之一 EVA指乙烯-乙酸乙烯共聚物的英文缩写 SGS认证指 瑞士通用公证行 “Société Générale de Surveillance Holding S.A.”的简称，于 1878年在法国创建，总部设在 瑞士日内瓦，是全球检验、鉴定、测试和认证服务的权威机 构，公司 XLPE材料、弹性体材料全部通过其环保认证 IS09002:TS16949质量体系指 针对汽车行业生产件与相关服务件企业的国际权威质量标 准体系，公司已通过该体系认证 注：本招股意向书表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均为四舍五入原因形成。 1-1-20 第一章招股意向书及发行公告招股意向书 第一节概览 发行人声明：本概览仅对招股意向书全文作扼要提示，投资者作出投资决 策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、公司简介 本公司系由德威实业整体变更设立的股份有限公司。公司注册资本 6,000万 元，法定代表人周建明。 （一）主营业务及主要产品 公司实行“单一主业下的多领域发展”整体发展战略，专注于线缆用高分子 材料的研制、生产、销售，为电力（火力、风力、核电）、汽车、船舶、铁路、 家电、通信、建筑等多领域提供线缆用高分子材料。产品主要用于生产电线、电 缆的绝缘层、屏蔽层以及护套。 按照使用用途划分，线缆用高分子材料可分为绝缘材料（用于生产线缆绝缘 层）、屏蔽材料（用于生产线缆屏蔽层）、护套材料（用于生产线缆护套）三类（以 下简称“三类产品”）。 按照对产品拉伸强度、阻燃效果、无卤要求、耐磨性能、耐弯曲性能、耐腐 蚀、热老化等性能高低要求的不同，线缆用高分子材料可以分为普通线缆用高分 子材料和特种线缆用高分子材料，普通线缆用高分子材料主要运用于对性能指标 要求较低的一般民用线缆，特种线缆用高分子材料主要应用于电力（风力、火力、 核电）、汽车、船舶、铁路、家电、通信、建筑等各领域线缆中对某项或多项性 能指标有特殊要求的线缆。 公司的核心技术主要体现为生产具备特殊性能指标要求的线缆用高分子绝 缘和屏蔽材料的专有技术，现有产品包括 XLPE绝缘材料、内外屏蔽材料、汽车 线束绝缘材料、弹性体材料、UL系列材料及通用 PVC材料共六大系列、数百个 品种，覆盖了绝缘材料、屏蔽材料、护套材料三大类，广泛运用于（风力、火力、 核电）、汽车、船舶、铁路、家电、通信、建筑等各领域，是国内线缆用高分子 材料行业产品种类最为丰富的企业之一。 1-1-21 第一章招股意向书及发行公告招股意向书 目前国内线缆材料生产企业多为以提供普通 PVC绝缘材料、护套材料等低档 产品为主、销售收入千万元级别的中小型企业，公司是国内少数“系列产品型” （即产品结构丰富，一般涵盖三类产品，既能提供普通线缆材料，又能提供特种 线缆材料，能够满足客户多样化的产品需求）线缆用高分子材料生产企业之一， 除拥有普通 PVC材料等传统产品外，公司在中低压电力电缆绝缘材料等中档材料 领域占据优势地位，并且产品技术在中压屏蔽材料、汽车线束绝缘材料、弹性体 材料等高档材料领域已达到国际先进水平1。 公司产品的具体情况如下： 主要产品名称主要用途公司产品特点 2011年占主营 业务收入的比 重 交联聚乙烯 （XLPE）绝缘 材料 中压电力 电缆化学 交联 PE绝 缘料 主要用于 10kv和 35kv的电力电缆绝缘层 质量稳定，为大型线缆企业配 套；公司开发的硅烷自交联 PE 料为国内首创，可以大幅降低电 缆企业的生产成本，公司为美国 陶氏、北欧化工之后世界上第三 家掌握此技术的企业； 公司开发的 “125℃无卤阻燃机 车车辆用电缆护套专用料 ”曾被 评定为国家火炬计划项目 35.42% 硅烷交联 和硅烷自 交联 PE绝 缘材料 [注 1] 主要用于 10kv以下的电 力电缆绝缘层，它属于中 低压绝缘料，还用于控制 电缆和计算机电缆和船 用电缆的绝缘层。 低烟无卤 XLPE绝缘 材料[注 2] 主要用于有无卤阻燃要 求的电缆绝缘和护套，比 如，核电站电缆、船用电 缆、轨道交通电缆、通信 电缆和信号电缆等对安 全要求高的环境和领域。 内外屏蔽料 主要是用于生产配合中 压电力电缆的屏蔽层，是 和中压电力电缆化学交 联绝缘料配套使用的 质量稳定，为大型线缆企业配套 20.52% 汽车线束绝缘材料 主要用于生产汽车用电 线的绝缘材料；汽车线束 料权威的标准为德系标 准、美系标准、日系标准 和法系标准，德国车一般 参照德系标准和 ISO标 准；而美国车参照美系标 准；日系车参照日系标 准；法系车参照法系标准 公司是国内第一家同时向德国 莱尼（ LEONI）、美国德尔福 （Delphi）供应德标、美标汽车 线束绝缘材料的国内供应商 9.64% 1根据江苏省科技厅出具的《科学技术成果鉴定证书》，公司自主研发的 125℃无卤阻燃机车车辆用电缆护套 专用料技术含量高，产品主要技术指标达到国际同类产品水平。根据教育部科技查新工作站出具的《科技 查新报告》，国内外未见以丁腈橡胶、聚烯烃橡胶为橡胶相，采用共混法制备热塑性聚酰胺弹性体的相关文 献报道，“化学共混法生产的热塑性聚酰胺弹性体”具有很好的新颖性。 1-1-22 第一章招股意向书及发行公告招股意向书 弹性体材料 主要由聚氯乙烯（ PVC） 树脂等复合而成，因为产 品的柔韧性、回弹性、耐 低温性和耐油性比较好， 而被称为弹性体，主要用 于生产电梯电缆护套料、 轨道交通电缆、航空导电 电缆、风电电缆和矿井电 缆等。 国内 80%的电梯电缆厂商通过 使用南洋-藤仓生产的电梯电缆 而采用公司的弹性体材料，是南 洋藤仓的弹性体料唯一指定材 料供应商 7.89% UL系列料 [注 3] 主要用于生产满足美国 UL标准的材料，大部分进 入美国市场的电线、电缆 产品所使用的原材料须 通过 UL认证。 公司于 1999年在国内同行业中 率先通过该项认证，是国内少数 几家通过检测获得 ULQMTT2认 证的线缆材料厂家之一 3.55% 通用 PVC护套、绝缘材料 主要用于生产国内民用 低压电线和低压电缆，也 有部分用于控制电缆中 的低压电线。 质量稳定，为大型线缆企业配套 22.98% 【注 1】：硅烷交联是指利用硅烷进行交联的一种交联方式，普通硅烷交联需要将电缆放到 90度的温水中 进行 4-8小时的蒸煮进行交联。而自交联只需将电缆静置 2-3天，即可完成交联，而达到的效果一样。 【注 2】：低烟无卤指产品在燃烧时不会形成有毒的卤化氢（氯花氢、溴化氢和碘化氢等），而低烟是指在 燃烧的时候发烟量小，从而减少发生火灾的时候出现的二次伤害。 【注 3】：UL是美国保险商实验室的简写（ Underwrites Laboratories Inc.），它是世界上最大的从事安全 试验和鉴定的民间机构之一。 （二）核心竞争优势 公司的技术创新能力在国内线缆用高分子材料领域中处于领先地位 2。凭借 强大的技术实力，公司形成了以技术创新能力为主要内容的核心竞争优势，是国 内线缆用高分子材料行业响应需求型技术创新 3能力较强的企业之一，是国内少 数达到引导需求型技术创新层次的企业之一： 1、技术创新能力的体现 公司技术创新能力突出，有 6项产品/技术为国内首创、1项技术为世界领先。 （1）2001年，公司开发的“环保型 80℃薄壁耐磨汽车线束专用材料”以及 “105℃高速耐磨汽车薄壁料”被评定为国家重点新产品，填补了我国在美系、 德系汽车线束材料领域的空白，公司也就此成为同时向主要德标、美标汽车线束 生产企业常州莱尼、德尔福派克供应德标和美标汽车线束材料的国内企业； 2根据中国电器工业协会电线电缆分会出具的证明“在国内众多电缆料制造企业中，江苏德威新材料股份 有限公司电缆料制造的总体工艺水平处于领先地位”。 3关于需求响应型技术创新和引导型技术创新的相关论述见本招股书“第五节、二、（五）行业技术水平和 创新类型”相关内容。 1-1-23 第一章招股意向书及发行公告招股意向书 （2）2003年，公司 CMR传输电缆护套材料通过省级技术鉴定，产品填补国内 空白； （3）2004年，公司自主研发的 125℃无卤阻燃机车车辆用电缆护套专用料被 评定为国家火炬计划项目； （4）2006年，公司开发的电线电缆自然交联硅烷聚乙烯绝缘料被评定为国 家重点新产品计划项目，填补了国家在该领域的空白。公司成为继陶氏化学、北 欧化工之后世界上第三个掌握此项技术的企业4； （5）2008年，公司在世界上首先采用化学共混法生产出聚酰胺弹性体材料， 与国外生产技术相比，以该法生产聚酰胺弹性体材料具有设备投资少、工艺操作 简洁、产率高、能耗低、符合绿色环保等特点，对于提升我国高速铁路、航空线 缆技术水平具有重要意义，该技术目前已获得国家专利局发明专利受理，属于世 界领先5； （6）2009年，公司开发的汽车原线用无卤阻燃聚丙烯高速耐磨绝缘料获得 国家发明专利，填补了国内空白，拥有了汽车线束材料升级换代产品的技术储备； （7）交联 XLPE绝缘材料以及内外屏蔽材料的批量化生产技术难度大，国内 仅有少数企业掌握，且多数企业只掌握其中一种技术。公司是目前国内同行业中 同时具备 XLPE绝缘材料以及内外屏蔽材料生产能力的企业之一6。 2、技术创新能力对公司发展的推动 公司的技术创新能力使得公司“单一主业下多领域发展”的整体发展战略以 及“针对具体行业客户进行组合营销”市场策略得以实施，确保了公司长期、稳 定的增长。 技术创新能力使得公司能够针对不同领域用户的需求，不断推出技术水平领 先、市场前景广阔、满足不同应用领域需求的新产品，使得公司可以充分享受线 缆产品广泛的应用领域覆盖性所创造的市场空间，减少了对单一领域的依赖，有 4根据 2005年江苏省科技查新咨询中心《科技查新报告》，国内未见技术特点在室温下 1mm产品的交联时间 只需要 24小时， 2mm产品的交联完成时间在 72小时的自交联硅烷交联绝缘材料的文献报道。 2005年 12月 10日，江苏省科学技术局就“电线电缆用硅烷自交联聚乙烯绝缘料”出具《科学技术成果鉴定证书》，该 产品的主要性能达到国外同类产品水平。 5根据教育部科技查新工作站出具的《科技查新报告》，国内外未见以丁腈橡胶、聚烯烃橡胶为橡胶相，采 用共混法制备热塑性聚酰胺弹性体的相关文献报道，“化学共混法生产的热塑性聚酰胺弹性体”具有很好的 新颖性。 6 2009年 11月 13日，中国电器工业协会电线电缆分会出具《证明》，在国内中低压电力电缆用材料制造企 业中，德威新材是为数不多的既能生产交联聚乙烯（XLPE）绝缘料又能生产内、外系屏蔽料的材料制造企 业。 1-1-24 第一章招股意向书及发行公告招股意向书 效避免了经济波动可能带来的不利影响，为公司未来业绩的稳定增长打下了扎实 基础；同时，组合营销的市场策略使得公司能够做到同种产品服务“系列化”、 不同种产品服务“组合化”，加快客户的新产品开发进度以及后续服务的响应速 度。 3、技术创新能力对公司财务状况的影响 公司“单一主业下的多领域发展”整体发展战略取得实效，汽车线束绝缘材 料、XLPE绝缘材料成为公司新的业务增长点；“针对具体行业客户进行组合营销” 市场策略取得实效，内外屏蔽材料也与 XLPE绝缘材料同步增长。近三年，公司 主要产品的销售情况如下： 项目 2011年度 2010年度 2009年度 销售收入 （万元） 占主营 业务收 入比例 销售收入 （万元） 占主营业 务收入比 例 销售收入 （万元） 占主营业 务收入比 例 1. XLPE绝缘 材料 20,270.23 35.42% 14,164.68 33.03% 11,078.77 32.58% 2. PVC特殊料 12,063.92 21.08% 10,041.61 23.42% 8,146.82 23.96% 其中： ①汽车线束绝 缘材料 5,516.17 9.64% 4,269.67 9.96% 2,846.04 8.37% ②弹性体料 4,517.43 7.89% 3,712.87 8.66% 3,288.06 9.67% ③UL系列料 2,030.32 3.55% 2,059.07 4.80% 2,012.72 5.92% 3、通用 PVC 护套、绝缘材 料 13,146.71 22.98% 9,885.95 23.05% 7,638.65 22.46% 4.内外屏蔽料 11,739.69 20.52% 8,793.55 20.50% 7,140.05 21.00% 合计 57,220.55 100% 42,885.79 100.00% 34,004.29 100% 注：其中 XLPE料、内外屏料和汽车线束料是本次募集资金投资项目将进行扩产生产的 产品，本次募集资金的具体使用情况参见本招股说明“第十节、募集资金运用”的相关内容。 （三）品牌知名度 2010年 1月，公司的“德威”商标获得“中国驰名商标”称号，成为我国 线缆高分子领域第一个获得中国驰名商标的企业，公司品牌在线缆行业内的知名 度和美誉度大大提升。 1-1-25 第一章招股意向书及发行公告招股意向书 （四）业务成长性 有电处即有线缆、有线缆处即有高分子材料，线缆用高分子材料在各行各业 中有着广泛的应用。 与业内大多数企业的发展策略不同，公司依靠自身强大的技术实力，实施“单 一主业下多领域发展”的整体发展战略以及“针对具体行业客户进行组合营销” 的市场营销策略，与同行业企业相比，公司产品的组合竞争力具有较为突出的竞 争优势。 1、公司拥有 6大系列、数百个规格的产品，产品覆盖线缆高分子材料的全 部三大类（绝缘材料、屏蔽材料、护套材料）。下游产品覆盖电力、通讯、交通、 汽车、船舶、航空等多个行业，是国内同行业中产品品种最为丰富的企业之一， 产品的组合竞争优势明显； 2、公司生产的 XLPE绝缘材料、内外屏蔽材料可同时满足线缆企业生产中同 时对 XLPE料和内外屏蔽料的双重需求，该两项产品的国内市场占有率位居前列； 3、受城乡电网改造、城市电网入地等需求的拉动，公司 XLPE绝缘材料、内 外屏蔽材料的市场需求将保持稳步增长；受国外汽车零部件企业加大国内采购力 度的影响，公司汽车线束绝缘材料的需求将稳步增长；受高速铁路、风力发电等 建设投资的迅速增加，公司弹性体等材料将步入快速增长期。 二、公司控股股东、实际控制人简介 （一）控股股东简介 本次发行前，苏州德威投资有限公司(以下简称“德威投资”)持有本公司 43.86%的股权，为本公司控股股东。 德威投资系由周建明和周建良于 2009年 2月共同出资设立，设立时注册资 本 3,000万元，经过 2009年 6月增资并引入新股东后，目前的股东及持股情况 如下： 序号股东名称出资方式出资额（万元）持股比例（%） 1周建明现金出资 2,700.00 63.78 2吴中国发现金出资 616.545 14.56 1-1-26 第一章招股意向书及发行公告招股意向书 序号股东名称出资方式出资额（万元）持股比例（%） 3高新国发现金出资 616.545 14.56 4周建良现金出资 300.00 7.09 合计 4,233.09 100.00 德威投资不直接从事生产经营业务，仅持有本公司股权，并对所持股权进行 管理，其具体情况详见本招股书“第四节、五、（二）持有发行人 5%以上股份 主要股东基本情况”。 （二）实际控制人简介 本公司实际控制人为周建明先生，截至本招股书签署日，周建明先生持有本 公司控股股东德威投资 63.78%的股权，从而间接控制本公司 2,631.90万股股份。 周建明先生担任本公司董事长兼总经理，对公司的生产经营进行管理。 周建明先生，1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 32052219641030XXXX，住址：江苏省太仓市沙溪镇新北街。具体情况请详见本招 股意向书“第七节、一、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员简历”部分。 三、公司近三年的财务数据及主要财务指标 （一）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2011年度 2010年度 2009年度 营业收入 65,090.70 53,172.55 45,951.63 营业利润 6,666.24 5,502.35 4,310.09 利润总额 6,707.86 5,738.22 4,707.39 净利润 5,609.91 4,875.64 4,053.56 其中：归属于母公司所有者的净利润 5,370.62 4,708.85 3,921.61 扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利 5,335.28 4,508.37 3,583.90 基本每股收益 (元) 0.90 0.78 0.68 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 0.89 0.75 0.62 （二）合并资产负债表主要数据 单位：万元 1-1-27 第一章招股意向书及发行公告招股意向书 项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 总资产 77,136.20 57,023.55 46,547.38 流动资产 63,503.59 43,771.17 35,451.44 非流动资产 13,632.62 13,252.38 11,095.93 负债总额 44,557.64 30,054.90 23,854.36 流动负债 44,557.64 30,054.90 23,854.36 非流动负债 --- 股东权益 32,578.56 26,968.65 22,693.02 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2011年度 2010年度 2009年度 经营活动产生的现金流量净额 -3,276.86 7,543.28 2,826.13 投资活动产生的现金流量净额 -2,274.82 -3,055.79 -2,357.63 筹资活动产生的现金流量净额 11,197.57 -2,181.38 1,364.67 汇率变动对现金的影响额 37.58 6.61 - 现金及现金等价物净增加额 5,683.47 2,312.72 1,833.17 期末现金及现金等价物余额 17,031.72 11,348.25 9,035.54 （四）主要财务指标 财务指标 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 资产负债率（母公司）（%） 59.18 50.08 49.51 流动比率 1.43 1.46 1.49 速动比率 1.21 1.24 1.26 无形资产（扣除土地使用权）占净 资产的比例 --- 每股净资产（元 /股） 5.20 4.31 3.62 息税折旧摊销前利润（万元） 9,909.12 7,847.86 6,657.28 利息保障倍数（倍） 4.16 5.59 5.09 应收账款周转率（次） 3.87 3.84 3.84 存货周转率（次） 6.55 7.38 10.34 每股经营活动产生的现金流量（元/ 股） -0.67 1.26 0.47 每股净现金流量（元 /股） 0.95 0.39 0.31 1-1-28 第一章招股意向书及发行公告招股意向书 基本每股收益（元 /股） 0.90 0.78 0.68 稀释每股收益（元 /股） 0.90 0.78 0.68 净资产收益率（加权平均）：（%） 18.83 19.80 20.57 四、本次发行情况及募股资金运用 （一）本次发行情况 序号项目基本情况 1股票种类人民币普通股（ A股） 2每股面值人民币 1.00元 3发行股数不超过 2,000万股 4发行价格通过向询价对象询价确定 5发行前每股净资产 5.20元，按照 2011年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者 权益除以本次发行前总股本计算 6发行后每股净资产 【】元，按照 2011年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者 权益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算 7发行方式 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结 合的方式 8发行对象 符合资格条件的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然 人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买的除外） （二）本次募集资金投向 本次发行每股面值 1.00元的人民币普通股（A股）不超过 2,000万股，募 集资金全部用于公司主营业务，拟用于以下用途： 项目名称总投资（万元） 年产 18,000吨新型环保电缆料产品 （其中：交联聚乙烯绝缘材料 10,000吨； 交联型半导电内外屏蔽材料 6,000吨； 环保型 105℃汽车线束材料 2,000吨） 19,186.50 其他与主营业务相关的营运资金 1-1-29 第一章招股意向书及发行公告招股意向书 合计 以上“年产 18,000吨新型环保电缆料产品”项目由公司本身组织实施；其 他与主营业务相关的营运资金由公司董事会统筹安排实施。如实际募集资金不足 以按上述计划投资以上项目，资金缺口由公司自筹解决。“年产 18,000吨新型环 保电缆料产品”项目建成达产后，公司将新增年产 1万吨交联聚乙烯绝缘材料、 6,000吨屏蔽材料、2,000吨环保型 105℃汽车线束材料的生产能力。 截止 2011年 12月 31日，公司已以自有资金投入 779.51万元购入该项目所 需的国有土地使用权，投入 3,211.39万元用于相关工程建设和设备采购。具体 情况如下： 投入时间金额（万元）使用情况 2009年 9月 779.51 位于太仓港港口开发区华苏路以南、永辉公司以西 50 亩土地（使用权证号为太国用 2009第 005011713号） 的土地使用权 2010年 2-3月 2,000.00系价格为 5,860万元的机器设备前期款 2010年 5月 -2011年 12月 1,211.39 其中 1,149.87万元系募投项目厂房车间工程建设款 3,300万元的前期款 合计 3,990.90 其中：机器设备主要构成如下： 设备名称规格型号数量用途 往复式挤出机组 MKS-140 1套 XLPE料 往复式挤出机组 quantec-110 1套汽车线束料 往复式挤出机组 MKS-105 1套内外屏蔽料 自动计量及混炼造粒系统 1套汽车线束料 1-1-30 第一章招股意向书及发行公告招股意向书 第二节本次发行概况 一、发行人基本情况 （一）发行人基本资料 序号项目内容 1中文名称江苏德威新材料股份有限公司 2英文名称 JIANGSU DEWEI ADVANCED MATERIALS CO.,LTD 3注册资本人民币 6,000万元 4实收资本人民币 6,000万元 5法定代表人周建明 6股份公司成立日期 2001年 4月 17日 7住所江苏省太仓市沙溪镇沙南东路 99号 8邮编 215421 9联系电话 0512-53229379 10传真 0512-53211998 11互联网地址 www.chinadewei.com 12电子信箱 dongmi@chinadewei.com 13经营范围线缆用高分子材料的研发、生产、销售 （二）发行人信息披露和投资者关系的相关组织安排 本公司董事会秘书负责信息披露事务及投资者关系工作，包括与中国证监 会、证券交易所、有关证券经营机构、新闻机构等联系，通过信息披露与交流， 加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升 公司治理水平。 公司董事会秘书：翟仲源 对外咨询电话：0512-53229379 传真：0512-53211998 网址：www.chinadewei.com 1-1-31 第一章招股意向书及发行公告招股意向书 电子信箱：dongmi@chinadewei.com 公司信息指定披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》，指 定信息披露网站： http://www.cninfo.com.cn/。公司除在至少一种信息披露指 定报刊上披露信息外，还可以根据需要在其他报刊或媒体上披露信息，但必须确 保：1、指定报刊不晚于非指定报刊或媒体披露信息； 2、在不同报刊或媒体上披 露同一信息的内容一致。 二、本次发行基本情况 序号项目基本情况 1股票种类人民币普通股（ A股） 2每股面值人民币 1.00元 3发行股数不超过 2,000万股 4发行价格通过向询价对象询价确定 5市盈率 倍，按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全 面摊薄计算 6发行前每股净资产 5.20元，按照 2011年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者 权益除以本次发行前总股本计算 7发行后每股净资产 【】元，按照 2011年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者 权益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算 8市净率 9发行方式 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结 合的方式 10发行对象 符合资格条件的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然 人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买的除外） 11承销方式余额包销 12募集资金总额【】万元，根据询价确定的发行价格与发行股数确定 13募集资金净额【】万元，根据募集资金总额扣除发行费用确定 发行费用概算，其中： 14 承销费用 保荐费用 审计费用 1-1-32 第一章招股意向书及发行公告招股意向书 律师费用 三、本次发行的有关当事人 （一）发行人：江苏德威新材料股份有限公司 法定代表人：周建明 注册地址：江苏省太仓市沙溪镇沙南东路 99号 联系电话： 0512-53229379 传真： 0512-53211998 联系人：翟仲源 （二）保荐机构（主承销商）：平安证券有限责任公司 法定代表人：杨宇翔 注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8层 联系电话： 021-62078613 传真： 021-62078900 保荐代表人：谢吴涛、李鹏 项目协办人：黄萌 项目组成员俞康泽、刘飞 （三）发行人律师：国浩律师（上海）事务所 负责人：倪俊骥 注册地址：上海市南京西路 580号南证大厦 45、46层 联系电话： 021-52341668 传真： 021-52341670 经办律师：刘维吴小亮 （四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：朱建弟 注册地址：上海市南京东路 61号新黄浦金融大厦 4楼 联系电话： 021-63391166 传真： 021-63392558 经办注册会计师：翟小民、鲍列仑 1-1-33 第一章招股意向书及发行公告招股意向书 （五）资产评估机构上海东洲资产评估有限公司 法定代表人：王小敏 注册地址：上海市延安西路 889号太平洋企业中心 19楼 联系电话： 021-52402166 传真： 021-62252086（六）资产评估机构江苏中天资产评估事务所有限公司 法定代表人：何宜华 注册地址：江苏省常州市博爱路 （未完）  |