[上市]双星新材：关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告
江苏双星彩塑新材料股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告 根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事 项的通知》（证监公司字〔2007〕28号，以下简称“通知”）精神，江苏双星彩 塑新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“股份公司”或“本公司”）本着实 事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公 司章程》、三会议事规则等内部规章制度，并逐条对照通知附件的要求，对公司 治理情况进行了自查。 一、公司治理概况 （一）公司的发展沿革、目前基本情况 1、公司的发展沿革 公司前身系宿迁市彩塑包装有限公司（以下简称“彩塑有限”），由自然人吴 培服、曹薇于1997年共同出资设立，设立时注册资本为80万元人民币。2010 年4月30日，经彩塑有限股东会决议，彩塑有限整体变更为股份有限公司，以 彩塑有限截至2010年3月31日经审计净资产24,951.72万元为依据，按照1： 0.6012的比例折合15,000万股，每股面值为1元人民币，余额9,951.72万元 计入资本公积金。 公司整体变更后，股东持股结构如下： 单位：万股 股东名称 持股数量 占总股本比例 吴培服 9,000 60.00% 迪智成投资 3,000 20.00% 启恒投资 3,000 20.00% 合计 15,000 100.00% 2011年5月13日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]713号”文 核准，公司向社会公开发行人民币普通股5,200万股。2011年6月2日，经深圳证 券交易所深证上[2011]166号文批准，公司股票在深圳交易所上市，股票简称 “双星新材”，股票代码“002585”，发行后公司注册资本由15,600万元人民 币变更为20,800万元人民币。 2、公司目前的基本情况 公司法定中文名称：江苏双星彩塑新材料股份有限公司 英文名称：Jiangsu Shuangxing Color Plastic New Materials Co., Ltd. 中文名称缩写：双星新材 英文名称缩写：SXXC 公司法定代表人：吴培服 公司联系人及联系方式 董事会秘书：吴迪 联系地址：宿迁市彩塑工业园区井头街1号 电话：0527-84252088 传真：0527-84253042 电子信箱：wudi@shuangxingcaisu.com 公司地址：宿迁市彩塑工业园区井头街1号 邮政编码：223808 互联网网址：http://www.shuangxingcaisu.com 电子信箱：wudi@shuangxingcaisu.com 公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：董事会秘书办公室 股票上市证券交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：双星新材 公司股票代码：002585 公司最新注册登记日期：2011年7月8日 公司最新注册登记地点：宿迁工商行政管理局 营业执照注册号：321300000005816 税务登记号码：321300142328941 组织机构代码：14232894-1 会计师事务所名称：上海众华沪银会计师事务所有限公司 办公地址：上海市延安东路550号海洋大厦12楼 （二）公司控制关系和控制链条 64.13% 61.25% 江苏双星彩塑新材料股份有限公司 迪 智 成 投 资 吴培服 启 恒 投 资 14.42% 43.27% 14.42% （三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对 公司的影响 1、公司的股权结构情况 截止本报告公告日，公司股权结构如下： 单位：万股 股东名称 持股数量 占总股本比例 吴培服 9,000.00 43.27% 迪智成投资 3,000.00 14.42% 启恒投资 3,000.00 14.42% 天津雷石天一股权投资企业 （有限合伙） 600.00 2.89% 社会公众股 5,200.00 25.00% 合计 20,800.00 100.00% 2、控股股东或实际控制人的情况 公司控股股东和实际控制人均为自然人吴培服。 吴培服先生直接持有公司股份9,000.00万股，并分别持有股东迪智成投资 61.25%的股权和股东启恒投资64.13%的股权，为公司控股股东和实际控制人。 吴培服：男，1961年10月出生，中国籍，无永久境外居留权，大专学历， 江苏省工商业联合会副主席，2005年4月被国务院授予全国劳动模范称号，现 任本公司董事长、总经理。 3、控股股东或实际控制人对公司的影响 吴培服先生任本公司董事长、总经理，负责提出公司的发展战略，对公司的 经营管理产生重大影响。在公司日常经营和重大决策过程中，公司重大事项的经 营决策均按照有关法律、法规、规章制度的规定由公司董事会、股东大会讨论决 定。公司控股股东和实际控制人严格履行《公司法》和《公司章程》所赋予的权 利和义务，没有超越股东大会、董事会直接或间接干预公司决策的情况，无违法 开展的经营活动行为，未发生过实际控制人利用其控制地位控制公司，侵害公司 其他股东特别是中小股东利益，影响公司业务、资产、人员、机构及财务独立性 及与公司开展同业竞争的情况。 （四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如 存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之 间是否存在同业竞争、关联交易等情况； 控股股东及实际控制人吴培服先生不存在“一控多”现象。 （五）机构投资者情况及对公司的影响 截至2011年12月31日，公司前十大无限售条件股东中有6名机构投资者， 合计持有公司股票10,285,262股，占公司总股本的4.94%。具体情况如下： 股东名称 持有无限售条件股份数量（股） 持股比例 新华人寿保险股份有限公司－分红－团体 分红-018L-FH00 2700000 1.30% 新华人寿保险股份有限公司－万能－得意 2700000 1.30% 理财-018L-WN00 新华人寿保险股份有限公司－分红－个人 分红-018L-FH00 2400000 1.15% 新华人寿保险股份有限公司－传统－普通 保险产品-018L- 2100000 1.01% 长盛成长价值证券投资基金 258272 0.12% 西南证券股份有限公司客户信用交易担保 证券账户 126990 0.06% 机构投资者不参与或干涉公司经营活动，对公司经营无直接影响。 （六）《公司章程》是否严格按照《上市公司章程指引（2006年 修订）》予以修改完善 公司于2011年7月修订了《公司章程》，并经2011年第一次临时股东大会 决议通过，于2011年7月7日向投资者披露。公司已严格按照中国证券监督管 理委员会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》完成《公司章程》的修改 和完善。 二、公司规范运作情况 （一）股东大会 1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定 公司股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》 等相关法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。 2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定 股东大会的通知时间、授权委托符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》 等相关法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定：年度股东大 会在会议召开20日前发出会议通知，临时股东大会在会议召开15日前发出股东 大会通知；在股东和股东代理人出席股东大会时，公司董事会秘书及相关工作人 员、公司聘请的见证律师共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证 和授权委托书，保证出席公司股东大公的股东及股东代理人均具有合法有效的资 格。 3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的 话语权 股东大会提案审议符合程序。股东大会对会议提案进行审议时，股东及股东 代理人均可发言，审议结束后，所有参会股东及股东代理人可向公司出席会议的 董事、监事、高级管理人员提问或建议，充分保证中小股东的话语权。 4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股 东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如 有，请说明其原因 截止本报告出具之日，公司无因上述情况而召开的股东大会。 5、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情 况？如有请说明其原因 截止本报告出具之日，公司无上述情况。 6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否 充分及时披露 公司股东大会会议记录完整，保存安全。根据《公司章程》和《股东大会议 事规则》的规定：股东大会会议记录由董事会秘书负责。本公司会议记录存放于 公司证券投资部。 股东大会决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司 章程》、《股东大会议事规则》的相关规定充分、及时披露。 7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后 审议的情况？如有，请说明原因 公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总 经理议事规则》中关于各项决策、审批权限的规定，规范运作。截止本报告出具 之日，未发生重大事项绕过股东大会的情况，也未发生重大事项先实施后审议的 情况。 8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》 的其他情形 公司严格按照相关规定召开股东大会，不存在违反《上市公司股东大会规则》 的其他情形。 （二）董事会 1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相 关内部规则 2010年5月19日，本公司创立大会暨第一次股东大会审议通过《董事会议 事规则》、《独立董事制度》等议案，2011年6月7日，本公司第一届董事会第 七次会议审议通过了《独立董事年报工作制度》等议案，进一步完善了公司治理 机制。 2、公司董事会的构成与来源情况 公司第一届董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，董事会的人数、构 成及选聘程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定。5名董事均由公司的3 名发起人股东协商推荐并经股东大会审议通过产生。具体情况如下： 姓名 职务 提名人 股东大会 任期起始日期 任期终止日期 吴培服 董事长、总经理 吴培服 2010年5月19日创立大 会暨第一次股东大会 2010年5月19日 2013年5月19日 吴迪 董事、董事会秘书、 副总经理 吴培服 2010年5月19日创立大 会暨第一次股东大会 2010年5月19日 2013年5月19日 曹薇 董事 吴培服 2010年5月19日创立大 会暨第一次股东大会 2010年5月19日 2013年5月19日 廖家河 独立董事 吴培服 2010年5月19日创立大 会暨第一次股东大会 2010年5月19日 2013年5月19日 陈强 独立董事 吴培服 2010年5月19日创立大 会暨第一次股东大会 2010年5月19日 2013年5月19日 3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在 缺乏制约监督的情形 吴培服：男，1961年10月出生，中国籍，无永久境外居留权，大专学历， 江苏省工商业联合会副主席，2005年4月被国务院授予全国劳动模范称号。1981 年参加工作，历任井头综合厂钳工、井头乡井头村村长、宿迁市新型包装材料厂 厂长、宿迁市铝型材厂厂长、宿迁市电池配件厂厂长、宿迁市彩塑包装有限公司 执行董事，现任本公司董事长、总经理。 董事长的主要职责： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； (四)行使法定代表人的职权； (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (六)董事会授予的其他职权。 董事长吴培服先生兼职情况如下： 姓 名 兼职单位名称 兼职单位与发行人关联关系 兼职职务 吴培服 启恒投资 本公司股东、实际控制人控制的企业 执行董事 迪智成投资 本公司股东、实际控制人控制的企业 执行董事 吴培服先生上述兼职单位均为本公司股东、实际控制人控制的企业，上述兼 职并未影响其在公司履行董事长的职责，不存在缺乏制约监督的情形。 4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司 任免董事是否符合法定程序 本公司为非国有控股的上市公司，在《公司章程》中明确规定了董事的任职 资格、选聘和任免程序，实际运作中也严格按照《公司章程》中规定的程序进行， 本公司董事不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事的情形； 不存在被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期的情形；不存在被证券交易 所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年的情形；不存在最近三年被中国证 监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况，公司董事的提名、任免程序均符合《公 司法》、《公司章程》及其他法律法规的要求。 5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行 职责情况 公司全体董事均严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定和要求， 切实履行忠实和勤勉义务，遵守董事行为规范，均能按照相关规定参加董事会会 议和股东大会，会前主动了解和认真阅读作出决策所需要的情况和资料；会议上 严格遵循公司《董事会议事规则》的有关审议规定认真审议每项议案，及时、明 确地提出审议意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；在会议上发表自 己的意见和建议，并且对会议的各项议案独立地进行表决。 公司第一届董事会自成立之日起，截止2011年12月31日，公司共召开12 次会议，情况如下： 召开董事会会议次数 12 其中：现场会议次数 11 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会 议次数 1 公司董事出席董事会情况如下： 董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出 席次数 以通讯 方式参 加会议 次数 委托出 席次数 缺席次 数 是否连续 两次未亲 自出席会 议 吴培服 董事长、总经理 12 12 0 0 0 否 吴迪 董事、董事会秘 书、副总经理 12 12 0 0 0 否 曹薇 董事 12 12 0 0 0 否 廖家河 独立董事 12 11 1 0 0 否 陈强 独立董事 12 11 1 0 0 否 6、各董事的专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策 以及投资方面发挥的专业作用如何 公司董事会专业结构合理，具有企业管理、技术、财务、投资等方面的专业 背景，有着较高的专业素养，并且已成立战略、提名、审计、薪酬与考核等四个 专门委员会，其中吴培服为战略委员会召集人，陈强为提名委员会召集人，廖家 河为审计委员会及薪酬与考核委员会召集人，在各项重大决策时，召集人及委员 能从各自专业角度提出建设性的意见和建议，进行富有成效的讨论，有助于提高 董事会科学决策的水平。 7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响， 董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当 公司董事会现有成员共5名，兼职董事4名。董事的兼职情况如下：董事吴 培服同时担任公司总经理；董事吴迪同时担任公司副总经理和董事会秘书；独立 董事廖家河兼任立信会计师事务所合伙人、河南中原内配股份有限公司独立董 事、南京光一科技股份有限公司独立董事及北京中关村科技发展股份有限公司独 立董事，独立董事陈强兼任南京大学常州高新技术研究院院长。董事兼总经理或 副总经理，便于更好地执行董事会决议和意图，使董事会能够及时了解和掌握经 营信息，加强工作的针对性。董事兼董事会秘书更有利于董事会规范运作。截止 目前，董事兼职未影响公司运作。 公司董事与公司不存在利益冲突。根据《公司章程》和《董事会议事规则》 规定，董事与公司存在利益冲突时，董事应当声明并在相关议案表决时回避，这 将有效避免可能发生的利益冲突。 8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定 公司自上市以来，董事会均由董事长召集和主持，董事出席了公司董事会， 公司监事及高级管理人员列席会议。公司董事会采取现场或通讯方式召开，均能 充分保障董事表达意见。董事会的召集、召开程序均符合《公司法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。 9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定 公司董事会的通知时间、授权委托等符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》、《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》等有关规定。 10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、 审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运 作情况 本公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专业委员会，并制定 了各专门委员会的议事规则。各专门委员会对董事会负责，在董事会的统一领导 下，为董事会决策提供建议和咨询意见。各董事会专门委员会成员构成如下： 委员会 召集人 委员 战略委员会 吴培服 廖家河、陈强 审计委员会 廖家河 吴培服、陈强 提名委员会 陈强 吴培服、廖家河 薪酬与考核委员会 廖家河 吴培服、陈强 专门委员会就专业性事项进行研究，定期或不定期召开专门会议，与管理层 沟通，提出意见和建议，供董事会决策参考，并办理受董事会委托或授权的相关 事项，目前战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均各召开了一次会议， 审计委员会已召开了三次会议。各董事会专门委员会的职责如下： 战略委员会职权：（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（2） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议； （3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行 研究并提出建议；（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（5） 对以上事项的实施进行检查；（6）董事会授权的其他事宜。 审计委员会职权：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部 审计制度及其实施；（3）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公 司的财务信息及其披露；（5）审查公司内部控制制度；（6）董事会授权的其他事 宜。 提名委员会职权：（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事 会的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、总经理的选择标准和程序并 提出建议；（3）寻找合格的董事和总经理人选；（4）对董事候选人和总经理人选 进行审查并提出建议；（5）对副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员、 内部审计部负责人等需要董事会决议的人选进行审查并提出建议；（6）董事会授 予的其他职权。 薪酬与考核委员会职权：（1）制订公司董事及高级管理人员的薪酬计划或方 案；（2）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （3）董事会授权委托的其他事宜。 11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充 分及时披露 公司董事会召开会议，均按照《董事会议事规则》作了详细完整的记录，董 事会记录有专人保管，保存安全。董事会决议均依据法律、法规、《公司章程》 和深圳证券交易所有关规定进行了充分及时的披露。 12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况 公司董事会决议由出席会议的董事签字，不存在他人代为签字的情况。 13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况 董事会决议不存在篡改表决结果的情况。 14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的 提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用 在公司董事会下设的四个专门委员会中，独立董事为主要构成人员，且在薪 酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会中担任主任委员。公司独立董事严格 按照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及 《公司章程》、《独立董事制度》等规章制度的规定，积极了解公司的生产经营情 况，在公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内 部审计等方面独立董事提出了宝贵的意见和建议，发挥了重要的监督咨询作用。 15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人 等的影响 公司独立董事与公司主要股东、实际控制人无任何关联关系，独立董事履行 职责能充分发挥其独立性，维护公司中小股东利益。 16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关 机构、人员的配合 公司按照相关规定充分保障独立董事履行职责，为独立董事开展工作提供条 件。召开董事会会议能够按法定的时间提前通知独立董事并同时提供全部会议资 料，公司相关机构和人员积极配合独立董事履行职责和相关工作的开展，并能够 及时与独立董事进行沟通与交流。 17、是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形， 是否得到恰当处理 不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形。 18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲 自参会的情况 独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3次未亲自参会的情况。 19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何 公司董事会秘书吴迪先生是公司的董事、副总经理，为公司高管人员，能够 依照法律法规的要求，勤勉尽责地履行职责，做好投资者关系、三会组织、信息 披露、与监管部门沟通、参加公司管理层会议等。 20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合 法，是否得到有效监督 公司经股东大会审议通过的《公司章程》中对投资决策权限有详细的划分， 这些规章制度是按照法律法规的要求或指引的规定制定的，授权合理合法。公司 董事会严格按照制度的规定行使相应的权限，没有发现存在越权审批的行为。公 司监事会和独立董事能够对董事会的投资决策事项进行监督。 （三）监事会 1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度 2010年5月19日，公司召开创立大会，审议通过了《监事会议事规则》。 2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定 监事会设有3名监事，其中2名监事由股东大会选举产生，1名监事由职工 代表大会民主推选产生，符合相关规定。 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 来源 金叶 监事会主席 2010年5月19日 2013年5月19日 股东大会选举 李平 监事 2010年5月19日 2013年5月19日 股东大会选举 郑卫 监事 2010年5月19日 2013年5月19日 职工代表大会选举 3、监事的任职资格、任免情况 公司监事均符合相关法律法规规定的任职资格的要求，不存在《公司法》中 不得担任公司监事的情形，其任免程序也符合相关法律法规的要求。 4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定 公司历次监事会均由公司监事会主席召集，召集、召开程序符合《公司法》、 《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。 5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定 公司召开监事会会议均按《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相 关法律、法规的规定，正式会议提前10天、临时会议提前3天向全体监事发出 会议通知，公司自上市后召开的历次监事会，各位监事均亲自出席了会议。 6、监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并 纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履 行职务时的违法违规行为 监事会近3年不存在对董事会决议否决的情况，没有发现公司财务报告的不 实之处，没有发现董事、总经理履行职务时存在违法违规行为。 7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充 分及时披露 公司监事会会议记录完整、会议记录由证券部保管，保存安全。会议决议均 依据法律、法规、《公司章程》和深圳证券交易所相关规定进行了充分及时地披 露。 8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责 在日常工作中，监事会能够做到勤勉尽责，并通过列席董事会、出席股东大 会以及召开监事会会议审议、审核公司各个季度、半年度、年度报表和利润分配 方案等重大事项，并对相关事项发表独立审核意见，对公司董事、总经理、副总 经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的行为进行监督，充分行使了其监 督职责。 （四）经理层 1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度 2010年8月8日，2010年第三次临时股东大会审议通过了《总经理工作细 则》。 2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式 选出，是否形成合理的选聘机制 根据《公司章程》，总经理由董事会聘任或解聘，副总经理、财务总监由总 经理或提名委员会提名，董事会聘任或解聘。公司内部已形成合理、有效的选聘 机制。 3、总经理的简历，是否来自控股股东单位 吴培服先生的简历见“二、公司规范运作情况、（二）董事会、3、董事长的 简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形。” 吴培服为本公司实际控制人以及控股股东。 4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制 公司经理层各成员均拥有多年的经营管理经验和本行业从业经验，高效务 实，能对公司日常生产经营实施有效控制。 5、经理层在任期内是否能保持稳定性 公司经理层在任期内能够保持稳定，未发生重大变化。 6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完 成情况如何，是否有一定的奖惩措施 公司建立了以目标责任制为基础的考评体系。公司经理层每年制定年度经营 目标，在最近任期内能够较好地完成各自的任务，公司董事会根据上述规定对经 理层进行考核。经理层在最近任期内均能够较好的完成各自的任务。 7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能 对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向 公司经理层严格按照《公司章程》等规定行使职权，不存在越权行使职权的 行为，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部 人控制”倾向。 8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确 《总经理工作细则》等内部管理制度对公司管理人员的责权做出了明确的安 排，内部问责机制健全、有效。 9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股 东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到 惩处 经理层等高级管理人员能忠实履行职务，明确自己的职务所承担的责任，切 实维护好公司和全体股东的最大利益。截至到目前为止，未发现有未能忠实履行 职务、违背诚信义务的行为。 10、过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股 票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施 截止目前，不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。 11、防范董事、监事、高管人员及其近亲属违规买卖股票制度建 立和执行情况 公司已颁布实施了《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理 制度》，同时，证券部组织了公司内部相关制度的培训，邀请董事、监事、高管 及其近亲属参加，保证了制度的执行。 12、核心技术团队或关键技术人员是否保持稳定 公司的核心技术人员稳定，凝聚力强。 （五）公司内部控制情况 1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是 否得到有效地贯彻执行 公司在上市前后，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司实际情况，先后制定了《内部控 制制度》、《董事会秘书工作细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《投资管理制 度》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《内部审计 制度》、《信息披露管理办法》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会审 计委员会年报工作规程》、《重大信息内部报告制度》、《防范控股股东及其关联方 资金占用制度》、《投资者调研接待工作管理办法》、《独立董事年报工作制度》、 《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《董 事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》、《对外担保管理制 度》、《关联交易管理制度》等，建立了较为完善和健全的内部控制制度体系，并 且上述制度建立后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营和内部管理起到了 良好的控制、指导作用。但是随着公司的业务职能的调整、外部环境的变化和管 理要求的提高，内部控制还需要不断修订和完善。 2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全 公司按《会计法》、《企业会计准则》等有关规定和公司的实际情况，建立、 健全了会计核算体系，公司财务会计机构独立并有效运行，各岗位有合理的分工 和相应的职责权限，坚持不相容职务相互分离，财务审批、业务经办、财产保管、 稽核检查等会计记录职能分开，以保证公司会计核算的真实性和完整性。 3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环 节是否有效执行 公司财务管理符合有关规定，公司设立独立会计机构并有效运行，对资金管 理、账务处理等具体业务流程制定了有效的内部控制操作规范并付诸实施，对授 权、审批、执行、复核、签章等流程都有明确规定，做到不相容职务相互分离、 相互制衡，使内部控制环节有效执行。 4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况 公司公章、印鉴管理制度完善；截至目前，公司公章及印鉴分别由专人负责 保管，公章每次使用均需履行审批及登记程序。 5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度 建设上保持独立性 公司内控管理制度由公司股东大会、董事会、总经理等在各自的权限范围内 制定，在制度建设上与控股股东保持独立。 6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情 况，对公司经营有何影响 公司注册地、资产地和办公地均在宿迁市同一地区，不存在注册地、主要资 产地和办公地不在同一地区的情况。 7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和 控制，是否存在失控风险 截止2011年12月31日，本公司无控股子公司和分公司。 8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险 公司按照中国证券会的有关规定，不断完善法人治理结构，建立健全内部控 制制度，公司股东大会、董事会、监事会严格按照议事规则审议公司经营发展中 的重大事项，公司运作规范；公司经营管理层严格执行董事会各项决议，建立健 全并严格执行内部控制制度；公司设置内部审计部门，在董事会审计委员会领导 下开展内部审计工作；聘请常年法律顾问，对公司生产经营中的重大合同和重大 事项进行法律审查，保障公司的合法权益；公司聘请专业审计机构对公司的经营 情况进行年度审计和专项审计，采取积极有效措施，有效抵御突发性经营和财务 风险。 9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有 效 公司已建立内部审计制度，设置内部审计部门，聘任了内部审计负责人，对 公司的日常运行、内控制度和公司重大关联交易等进行有效控制。内部审计部门 保证了公司各项经营活动的合法性和合规性。审计制度得到了有效执行，内部稽 核、内控体制完备有效。 10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法 律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何 公司没有设立专职法律事务部门，但聘请了常年法律顾问给公司提供内部法 律事务咨询，公司重大经营活动所涉及事务均经过法律顾问的核查，能有效地保 障公司合法经营，维护公司合法权益。 11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制 度如何评价，公司整改情况如何 审计师未出具过《管理建议书》。审计师认为公司内部管理控制制度合规、 健全，并能得到有效执行。 12、公司是否制定募集资金的管理制度 公司对募集资金进行专户管理，公司与专户所在地银行、保荐机构均签署了 《募集资金三方监管协议》。公司在使用募集资金时，严格按照三方监管协议中 相关条款和本公司制定的《募集资金管理制度》履行申请和审批程序。 13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益 目前募集资金投资项目仍在建设周期中。 14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合 相关规定，理由是否合理、恰当 公司按照承诺的募集资金投资计划使用募集资金，无改变募集资金投向的情 况。 15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、 侵害上市公司利益的长效机制；防范控股股东及其关联方资金占用制 度 公司已建立了《防范控股股东及其关联方资金占用制度》。同时，股东大会、 董事会、监事会均能严格按照议事规则审议公司重大投资、经营事项，公司内部 建立健全了对外投资、关联交易等相关管理制度并严格执行，有效地防止大股东 及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益。截止目前，公司未发生大股东及其 附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。 16、公司内部控制体系、财务报告内部控制制度建立及运行情况， 公司是否在年报中披露了公司内部控制的自我评价报告，会计师是否 出具内部控制鉴证报告，内部控制是否存在缺陷 公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管 理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊， 保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时 性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。随着公司管理要求的提高， 内部控制还需不断修订和完善。公司已在2011年年报中披露公司内部控制的自 我评价报告。会计师事务所出具鉴证报告认为：公司按照《企业内部控制基本规 范》及相关规定于2011年12月31日在所有重大方面保持了与财务报告相关的 有效的内部控制。 17、上市公司将资金存放在集团财务公司的，是否建立健全资金 安全保障措施，严格执行相关决策程序，并做好相关信息披露工作 公司不存在上述情形。 18、公司是否存在累计发生额或余额超过1000万以上的非经常 性资金往来（关联方及非关联方） 上市后公司同关联方及非关联方之间不存在累计发生额或余额超过1000万 以上的非经常性资金往来情况。 19、公司独立董事年报工作制度、公司年报重大差错责任制度等 的建立和执行情况 公司已制定《董事会审计委员会年报工作流程》，《独立董事年报工作制度》 和《年报信息披露重大差错责任追究制度》，并严格执行。 20、公司募集资金包括超募资金的存放和使用情况（如有） 公司对募集资金进行专户管理，公司与专户所在地银行、保荐机构均签署了 《募集资金三方监管协议》。公司在使用募集资金时，严格按照三方监管协议中 相关条款和本公司制定的《募集资金管理制度》履行申请和审批程序。 三、公司独立性情况 1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人 员在股东及其关联企业中有无兼职 公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其 关联企业中兼职情况如下： 姓 名 公司职务 兼职单位名称 兼职单位与公司关联关系 兼职职务 吴培服 董事长、总经理 启恒投资 本公司股东、实际控制人控制 的企业 执行董事 迪智成投资 本公司股东、实际控制人控制 的企业 执行董事 吴迪 董事、董事会秘 书、副总经理 迪智成投资 本公司股东、实际控制人控制 的企业 监事 周海燕 副总经理、财务 总监 启恒投资 本公司股东、实际控制人控制 的企业 监事 除上述人员外，公司其他相关人员均不在本公司股东及其关联企业中担任职 务。 2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工 公司下设人力资源部，主要制定及实施人力资源战略规划和管理方案，进 行人力资源供给与需求分析，落实机构设置、定岗、定员、定薪；负责人员招 聘、甄选、评估工作；制定经济责任制度，实施绩效考核；负责员工劳动合同 管理和社会保险手续办理；建立和保管员工档案，分析培训需求，组织实施培 训。公司人力资源部独立运作，根据公司的决定独立从事人员的招聘工作，未 收到其他任何单位及个人的直接或间接干预。 3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否 具有独立性，是否存在控股股东人员任职重叠的情形 公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构独立，不存在与控股 股东人员任职重叠的情形。 4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在 资产未过户的情况 公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户的情况。 5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于 大股东 公司已取得的房屋所有权证如下： 序号 房产证号 取得方式 用途 建筑面积（㎡） 1 宿房权证宿豫字第201000255号 自建 工业 21,009.31 2 宿房权证宿豫字第201000245号 自建 工业 14,230.14 3 宿房权证宿豫字第201000246号 自建 工业 3,032.70 4 宿房权证宿豫字第201000251号 自建 工业 4,081.77 5 宿房权证宿豫字第201000247号 自建 工业 4,081.77 6 宿房权证宿豫字第201000249号 自建 工业 4,081.77 7 宿房权证宿豫字第201000250号 自建 工业 4,081.77 8 宿房权证宿豫字第201000248号 自建 工业 6,068.74 9 宿房权证宿豫字第201000252号 自建 工业 20,574.13 10 宿房权证宿豫字第201000254号 自建 工业 9,802.46 11 宿房权证宿豫字第201000253号 自建 工业 7,360.48 12 宿房权证湖滨字第10000152号 转让 工业 20,574.13 13 宿房权证宿豫字第201000158号 自建 工业 4,774.92 14 宿房权证宿豫字第201000156号 自建 工业 10,536.88 15 宿房权证宿豫字第201000157号 自建 工业 21,378.14 16 宿房权证湖滨字第11000138号 自建 工业 45,804.49 序号 房产证号 取得方式 用途 建筑面积（㎡） 合计 201,473.60 公司土地使用权情况如下： 序号 土地证号 取得方式 面积（M2） 用途 座落地 权利期限 1 宿国用（2010） 第7207号 出让 19,609.00 工业 宿豫区彩塑工业园 区 截至2060年 3月22日 2 宿国用（2010） 字第8438号 出让 29,008.80 工业 宿豫区井头乡井头 居委会 截至2051年 6月11日 3 宿国用（2010） 第8399号 出让 61,100.00 工业 宿豫区井头乡井头 居委会 截至2054年 12月21日 4 宿国用（2010） 第7209号 出让 24,280.00 工业 宿迁市宿豫区彩塑 园区彩塑北路 截至2055年 11月10日 5 宿国用（2010） 第变8428号 出让 21,419.40 工业 宿豫区井头乡井头 居委会 截至2054年 10月15日 6 宿国用（2010） 第变8411号 出让 22,727.00 工业 宿豫区井头乡井头 居委会 截至2056年 1月17日 7 宿国用（2010） 第变8445号 出让 20,587.00 工业 宿豫区井头乡井头 居委会 截至2056年 3月31日 8 宿国用（2010） 第8437号 出让 16,867.00 工业 宿豫区井头乡井头 居委会 截至2058年 6月29日 9 宿国用（2010） 第变8403号 出让 44,496.00 工业 宿豫区井头乡井头 居委会 截至2053年 10月22日 10 宿国用（2010） 第7208号 出让 46,380.60 工业 宿迁市宿豫区彩塑 工业园区 截至2054年 10月15日 11 宿国用（2010） 第8449号 出让 41,867.00 工业 宿豫区井头乡井头 居委会 截至2059年 12月15日 12 宿国用（2010） 第9251号 出让 117,205.00 工业 宿迁农业示范区晓 店镇晓店居委会 截至2057年 9月4日 13 宿国用（2010） 第7210号 出让 62,127.00 工业 宿迁市宿豫区彩塑 工业园区 截至2060年 3月15日 14 宿国用（2010） 第11459号 出让 134,300.00 工业 宿豫区井头居委会 截至2060年 7月1日 15 宿国用(2011) 第8292号 出让 148,600.00 工业 宿迁市宿豫区彩塑 工业园区 截至2061年 7月3日 16 宿国用(2012) 第940号 出让 118,344.00 工业 宿迁市宿豫区彩塑 工业园区 截至2060年 12月27日 合计 928,917.80 公司的房屋所有权和土地使用权均属于公司，取得方式符合相关法律法规的 要求，独立于大股东。 6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立 公司的辅助生产系统和配套设施完整、独立，符合相关法律法规的要求。 7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无 形资产是否独立于大股东 公司的商标注册情况如下： 序号 名称 注册号 所属类别 有效期 1 启恒 1389598 核定使用商品（第16类） 截至2020年4月27日 2 SHUANG XING 1389565 核定使用商品（第16类） 截至2020年4月27日 3 楚霸 1397742 核定服务项目（第42类） 截至2020年5月13日 4 彩缘 1397865 核定服务项目（第42类） 截至2020年5月13日 5 彩缘 3746179 核定使用商品（第16类） 截至2015年11月27日 6 双星（SHUANG XING） 4044900 核定使用商品（第16类） 截至2016年12月20日 7 彩缘 4044901 核定使用商品（第17类） 截至2016年12月20日 公司使用的商标、工业产权和非专利技术等无形资产均由公司合法独立拥 有，符合相关法律法规的要求，独立于大股东。 8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何 公司设有独立的财务会计部门，配备专职财务管理人员。公司根据现行会 计制度及相关法规、条例，结合公司实际情况制定了财务管理制度等内部财务 会计管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，具有规范的财务会计制度 和财务管理制度。 公司独立在银行开户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业共用银行账户的情况。公司独立办理纳税登记，依法独立纳税。 公司能够独立做出财务决策，不存在实际控制人或控股股东占用公司资金 及干预公司资金使用的情况，也不存在资金或其他资产被控股股东或其他关联 方以任何形式占用的情况。 9、公司采购和销售的独立性如何 公司拥有独立完整的研发、采购、生产和销售业务体系，具有直接面向市 场独立经营的能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进 行生产经营活动的情况。 公司目前专业从事塑料包装薄膜的研发、生产和销售，业务独立于控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易情况。 10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司 生产经营的独立性产生何种影响 公司与控股股东或其关联单位不存在资产委托经营的情况，不会对公司生 产经营的独立性产生影响。 11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公 司生产经营的独立性影响如何 公司对控股股东或其他关联企业单位不存在依赖性，对公司生产经营的独立 性没有影响。 12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争 公司实际控制人、控股股东吴培服和其控股的两家公司迪智成投资和启恒 投均没有实际经营或通过其他形式经营与本公司相同或相似的业务。因此公司 与实控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。 13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易， 主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序 2011年度，公司与控股股东或其控股的其他关联单位未发生关联交易。 14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产 经营的独立性有何种影响 2011年度，公司与控股股东或其控股的其他关联单位未发生关联交易。 15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖， 公司如何防范其风险 公司向前五大客户销售情况总体稳定，前五大销售客户合计占公司销售额不 超过30%。公司不存在向单个客户的销售比例超过销售总额50%或严重依赖于少 数客户的情况。 公司向前五名供应商的采购比重较高，主要是因为公司主要原材料聚酯切片 的国内生产厂家以中国石油化工集团公司（含旗下子公司）为首的大型石化企业 为主。中国石油化工集团公司下属企业中国石油化工股份有限公司为公司的主要 原材料——聚酯切片及母料的供应商，公司已与中国石油化工股份有限公司建立 了良好的合作关系。 16、公司内部各项决策是否独立于控股股东 公司具有健全的法人治理结构，内部各项决策均由管理层集体决策，并根据 公司章程等内部控制制度履行相关的董事会、股东大会审批程序，均独立于控股 股东，不存在控股股东控制公司的情况。 17、公司对避免同业竞争采取的措施，对规范关联交易、保持上 市公司独立自主经营能力所采取的措施及工作计划 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方不存在同业竞争。另外，为避 免以后可能出现同业竞争的情况，公司实际控制人、控股股东吴培服，以及公司 其他发起人股东迪智成投资、启恒投资出具了《避免同业竞争的承诺函》。 公司已建立《关联交易制度》，公司关联交易决策程序符合有关法律、法规、 《公司章程》以及《关联交易制度》的规定，另外，为减少和规范关联交易，确 保公司在存在重大关联交易的情况下独立运作，公司实施了一系列有针对性的措 施：（1）为减少关联交易，报告期内公司逐年降低与关联方之间的关联采购和 销售金额和数量，关联采购和销售呈逐年下降趋势。（2）公司将通过严格执行 相关规定中的关联交易基本原则、决策程序、回避制度等措施来规范关联交易。 （3）公司实际控制人和控股股东吴培服，以及公司其他发起人法人股东迪智成 投资、启恒投资出具了《规范和减少关联交易承诺函》。 公司自设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公 司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司具有完整的业务体系及面向市场 独立经营的能力。 四、公司透明度情况 1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露 事务管理制度，是否得到执行 为保护投资者的合法权利，加强公司信息披露工作的管理，规范公司信息披 露行为，公司制订了专门的《信息披露管理办法》。自建立以来，公司严格执行 该制度。 2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情 况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务 报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除 公司制定了《信息披露管理办法》，定期报告的编制、审议、披露程序均根 据《公司章程》、《信息披露管理办法》的相关规定执行。公司自2011年6月2 日上市以来的定期报告能够及时披露，没有出现推迟的情况。审计机构对公司年 度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，未被出具过非标准无保留意见的 情况。 3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程 序，落实情况如何 公司依据《信息披露管理办法》和《重大信息内部报告制度》对公司重大事 件的报告、传递、审核、披露程序进行了规定，实际工作中严格按照《公司章程》、 《信息披露管理办法》和《重大信息内部报告制度》等相关规定执行。 4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到 保障 根据公司制定的《董事会秘书工作细则》，董事会秘书对公司和董事会负责， 履行如下职责：（1）负责公司和相关当事人与政府有关部门、证券监管机构之 间的沟通和联络；（2）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息 披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息 披露义务；（3）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者 咨询，向投资者提供公司披露的资料，联系股东、向投资者提供公司公开披露的 资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；（4）按照法定 程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；（5）参加 董事会会议，制作会议记录并签字；（6）负责与公司信息披露有关的保密工作， 制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披 露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施；（7）负责保管公司股 东名册、董事名册，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；（8）协助 董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章和《公司章 程》；（9）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章或者《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表 意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见 记载于会议记录，同时向有关部门报告；（10）列席涉及信息披露的有关会议。 公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在做出 重大决议之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；（11）法律、法规、 规章和《公司章程》要求履行的其他职责。 公司自整体变更设立股份公司、选聘董事会秘书以来，董事会秘书谨慎、认 真、勤勉地履行了职责，对股东大会、董事会、监事会等各项制度的规范运行有 较好的促进作用。 5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现 内幕交易行为 公司在《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》和《重大信 息内部报告制度》中规定了信息披露工作相关保密要求，未发生过泄露事件或发 生内幕交易行为。 6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防 止类似情况 公司自2011年6月2日上市以来，没有发生过信息披露“打补丁”情况， 公司将一如既往的切实履行《信息披露管理办法》，加强信息管理，确保信息披 露准确、及时、真实、完整，提高信息披露的质量和水平，切实保护广大投资者 的利益。 7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息 披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况， 公司是否按整改意见进行了相应的整改 公司上市后未接受过监管部门的现场检查，公司不存在因信息披露不规范而 被处理的情形。 8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩 戒措施 公司上市以来，没有因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施的 情形。 9、公司主动信息披露的意识如何 对公司的生产经营及公司股价有重大影响的信息，公司均会按照《公司章 程》、《信息披露管理办法》等有关规定，主动地进行信息披露。对于把握不准的 问题，及时、主动与证券监管部门沟通，并认真履行相关信息披露义务。 除按照有关要求履行披露义务之外，公司始终保持日常主动信息披露的自觉 性，保障投资者平等获得信息的权利，提高公司透明度。 10、防范内幕交易制度以及内幕信息知情人登记管理制度的建立 和执行情况 为防范内幕交易，公司已制定《内幕信息知情人登记管理制度》，公司在信 息披露过程中严格按照上述制度执行。 五、公司治理创新情况及综合评价 1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程 度如何（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。） 公司于2011年6月2日挂牌上市，截止到本次自查完成前，公司股东大会 尚未有需要采用网络投票形式的情况。 2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形（不包 括股权分置改革过程中的相关股东会议。） 截止到本次自查完成前，公司召开股东大会时未发生过征集投票权的情形。 3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制 公司已按规定在《公司章程》中规定：股东大会就选举董事、监事进行表决 时,实行累积投票制。公司上市至今公司董事、监事未发生变动，尚未采用累积 投票制。 4、公司是否积极开展投资者关系管理工作，是否制定投资者关 系管理工作制度，具体措施有哪些 公司积极开展投资者关系管理工作，并制定了《投资者关系管理制度》。自 上市以来，公司高度重视投资者关系管理，积极采取了以下措施： （1）指定董事会秘书为投资者关系管理事务的负责人。 （2）指定公司董事会办公室负责投资者关系管理的日常事务，负责投资者 关系活动档案的建立和保管。 （3）公司认真安排专人做好投资者来访接待工作，认真做好每次接待的记 录，在不违反中国证监会、深圳证券交易所和公司信息披露制度的前提下，客观、 真实、准确、完整的介绍公司情况。 （4）开通了投资者电话专线、专用电子信箱、投资者关系网络互动平台等 多种交流的渠道，认真接受投资者的各种咨询，听取投资者的建议和意见。 5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施 公司高度注重企业文化的建设，一直秉承“为客户创造价值”的经营理 念，以技术优势带动产品优势，以产品优势强化品牌优势。经过长期的积累， 公司以良好的服务理念、优异的产品质量、周到的售后服务、对市场敏锐的把 握在塑料薄膜行业中树立起良好的市场口碑。同时，公司将企业文化宣传融入 日常管理，增强了员工的凝聚力和团队意识。 6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制， 公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如 何 公司正在建立并不断完善公正、透明的绩效评价标准和激励约束机制，公司 目前尚无实施股权激励的计划。 7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完 善公司治理制度有何启示 公司一直致力于企业的规范运营，不断借鉴其他公司的治理创新措施，进一 步完善公司治理机制，保证公司持续健康发展。 8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议 完善上市公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础，做 好这项工作，对于实现建立现代企业制度的目标，进一步规范与发展资本市场都 是非常必要和有意义的。总的来说，我公司治理较为规范，不存在重大缺陷。但 由于公司上市时间较短，在公司治理方面仍需要继续完善和改进，主要有以下几 点： （1）公司董事、监事、高级管理人员对上市公司的相关法律法规、规则制 度的学习和培训还有待加强； （2）积极发挥董事会下设各专门委员会及独立董事的专业特长，提高各专 门委员会和独立董事对公司规范运作的监督效能，进一步提高公司的科学决策能 力和风险防范能力； （3）公司将根据最新的法律法规、指导规范性文件的规定，及时对各项治 理制度和内控制度进行修订和完善，为公司治理结构的进一步完善提供强有力的 制度保障。 （4）加强信息披露和投资者关系管理工作。 9、是否认真执行国家有关环境管理制度的各项规定，是否积极 履行保护环境及使用正版软件等社会责任 公司认真执行国家有关环境管理制度的各项规定，并积极履行保护环境的职 责。公司使用的软件均为正版软件。 江苏双星彩塑新材料股份有限公司 2012年5月14日 中财网
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