[股东会]中国石油：2011年年度股东大会文件
中国石油天然气股份有限公司 2011年年度股东大会文件 二○一二年五月 目 录 1、公司 2011年度董事会报告 2、公司 2011年度监事会报告 3、公司 2011年度财务报告 4、公司 2011年度利润分配方案 5、关于授权董事会决定公司 2012年中期利润分配方案的议案 6、关于聘用公司 2012年度境内外会计师事务所并授权董事会 决定其酬金的议案 7、关于给予董事会股票发行一般授权事宜的议案 公司 2011年度董事会报告 蒋洁敏 （2012年 5月 23日） 各位股东： 我受董事会委托，向大会作公司 2011年度董事会报告。 一、公司业务回顾 2011年，面对复杂多变的宏观经济形势，公司平稳组织生产 经营，加快发展方式转变，国内业务全面发展，海外战略成效显 著，公司价值稳步提升，实现营业额人民币 20,038.43亿元，同比 上升36.7%。按照国际财务报告准则，2011年公司税前利润为人 民币 1,842.15亿元，比上年同期下降2.7%；归属于母公司股东净 利润为人民币 1,329.61亿元，比上年同期下降5.0%；每股基本盈 利人民币 0.73元，比上年同期减少 0.03元。 公司董事会建议派发 2011年度末期股息每股人民币 0.16462元（含适用税项），连同中期股息每股人民币 0.16229 元（含适用税项），2011年度全年股息每股人民币 0.32691元 （含适用税项）。 公司各项指标稳健，生产经营形势好于预期，各项工作取得 新进展、新成果。 勘探与生产业务。2011年，公司继续实施储量增长高峰期工 程，坚持精细地质综合研究，大力推行勘探开发一体化，在主要 — 1 — 探区获得了多项重要发现和重大突破，全年油气当量储量替换率 为 1.03，资源基础更加坚实。公司持续开展油田开发基础年活动 和注水专项管理，积极组织老油田稳产，主要开发指标持续好转， 综合含水率上升得到有效控制，油田稳产基础进一步夯实。加大 新区产能建设力度，优化开发技术路线，持续推进地面建设标准 化，新井单井产量同比有所上升。各油气田严格生产管理，科学 组织生产运行，保持原油产量稳中有增。国内外合作和技术攻关 成效明显，非常规油气业务有序推进。大庆油田克服开发难度加 大等不利因素影响，在连续 27年实现 5,000万吨原油稳产之后， 又连续第 9年实现 4,000万吨原油稳产；长庆油田精心组织生产运 行，着力提高开发水平，全年油气当量产量达到 4,060万吨，油气 产量实现历史性跨越。 海外油气业务。2011年，公司积极应对复杂的国际能源竞争 环境，对外合作不断扩展，五大油气合作区战略布局基本完成， 合作领域逐步向油气并举、上下游一体化、非常规油气项目拓展， 国际业务进入规模有效发展的新阶段。与英国石油公司(BP)合作的 伊拉克鲁迈拉项目进入投资和费用回收阶段并提取原油，日均产 量达到 119万桶。哈法亚项目进展顺利，地震、钻井和地面产能 建设等工作全面展开。2011年，公司海外油气当量产量为 1.208 亿桶，比上年同期增长18.2%，国际业务对公司的贡献显著增加。 2011年，公司原油总产量 8.861亿桶，比上年同期增长3.3%；可 销售天然气产量 2.396万亿立方英尺，比上年同期增长7.9%；油气 — 2 — 当量产量 12.856亿桶，比上年同期增长4.7%。 炼油与化工业务。2011年，公司炼油与化工业务坚持以市场 为导向调整产品结构，统筹优化资源配置，加强生产运行管理， 并以对标管理推进精细化管理，主要技术经济指标持续改善，轻 油收率、乙烯收率保持国内领先。化工销售业务围绕市场需求， 增产适销对路产品，努力降本增效。2011年公司加工原油 9.846 亿桶，原油加工负荷率达到92.0%。生产 8,715.0万吨汽油、柴油 和煤油。炼化布局战略性结构调整稳步推进。辽阳石化炼油改扩 建工程、宁夏石化炼油扩能改造项目、克拉玛依石化、锦州石化 油品质量升级项目建成投产，抚顺石化千万吨炼油项目主体装置 建成。广东石化、云南石化前期工作取得阶段性进展。目前，公 司已形成七大千万吨级炼油基地、四大乙烯生产基地和一批特色 炼化企业。 销售业务。2011年，公司成品油销售业务准确把握市场走势， 科学制定营销策略，有效组织资源调运投放，积极优化销售结构， 努力加大零售比例，销售质量进一步改善，盈利能力得到增强。 2011年零售市场份额达到39.2%，同比增加 0.8个百分点，市场 份额稳步提升。持续加大营销网络开发力度，稳步推进城区加油 站、高速公路加油站等高效市场和战略市场建设，全年新投运加 油站 800座。重视加强油品质量、计量管理，37家销售企业通过 ISO9000体系认证。2011年公司销售汽油、煤油、柴油 1.46亿吨， 同比增长20.4%。 — 3 — 与此同时，公司国际贸易规模持续快速稳健增长，全球资源 配置能力显著提高。围绕亚洲、欧洲、美洲三大油气运营中心进 行全球化贸易网络布局，不断丰富贸易手段，稳步推进仓储设施 建设，国际化运营水平进一步提升。亚洲油气运营中心逐渐完善， 充分发挥贸易、加工、仓储和运输四位一体功能，新加坡石油公 司(SPC)、日本大阪国际炼油公司运营情况良好。完成与英力士集 团设立贸易和炼油合资公司的交易，欧洲油气运营中心建设取得 实质性进展。全年公司完成国际贸易量 1.47亿吨，原油、天然气、 成品油贸易业务的规模效益大幅增长。 天然气与管道业务。2011年，公司天然气销售业务有效平衡 国内自产气和进口气两种资源，强化产运销衔接，优化管网运行 和资源调配，确保了市场安全平稳供气。优化用户结构，加大市 场开发力度，天然气供应范围拓展到江西、广东两省，供应省份 从 2010年的 26个增加到 28个，天然气利用业务有效推进，天然 气销售量继续保持两位数快速增长。 2011年，公司油气战略通道、国内骨干管网和仓储设施建设 加快推进。西气东输二线干线工程于 2011年 6月全部建成投产， 干线全长 4,843千米，主要引进土库曼斯坦、哈萨克斯坦等中亚国 家的天然气资源。目前，西气东输二线干线已与多条已建管线联 网，形成中国天然气干线管道网络，惠及沿途 15个省（市、自治 区），对于保障能源供应、优化能源结构、推进节能减排、绿色 发展具有重大意义。中俄原油管道建成投运，开辟了我国陆路进 — 4 — 口俄罗斯原油的新通道。江苏和大连 LNG开始向西气东输管网和 东北地区供气，有力促进区域能源结构调整和天然气来源多元化 的实现。截止 2011年末，公司管道总长度为 60,232千米，其中： 天然气管道长度为 36,116千米，原油管道长度为 14,782千米， 成品油管道长度为 9,334千米。 二、董事会工作情况 2011年，公司董事会共提议召开两次股东大会。2011年 5 月 18日召开 2010年年度股东大会，顺利完成了新一届董事会的 换届选举，蒋洁敏先生、周吉平先生、李新华先生、廖永远先生、 王国樑先生、汪东进先生、喻宝才先生和冉新权先生当选为本公 司董事，刘鸿儒先生、Franco Bernabè先生、李勇武先生、崔俊 慧先生和陈志武先生当选为本公司独立非执行董事。上述董事当 选后组成公司第五届董事会。曾玉康先生、王福成先生和蒋凡先 生不再担任本公司董事，董建成先生不再担任本公司独立非执行 董事。2011年 10月 20日举行的临时股东大会上，公司申请更新 与中国石油集团及共同持股公司持续性关联交易上限相关事项的 议案获得独立股东同意（详见附件1）。 2011年，本公司董事会共召开 4次董事会例会、6次临时董 事会会议和 8次董事会专门委员会会议，就若干重大事项形成了 决议。全年通过 30项董事会决议（详见附件2）和 12份专门委 员会意见书，发布各类公告 69份。 过去的一年，董事会继续加大公司治理力度。依据《中国石 — 5 — 油天然气股份有限公司章程》（“《公司章程》”）和相关法律、 法规以及公司上市地证券监管规则等规定，结合公司实际，不断 制定、完善和有效执行董事会及各专业委员会的各项工作制度。 董事会全体成员能够遵照上市地相关法律、法规及《公司章程》 的规定，认真、勤勉地履行董事职责，认真执行股东大会的决议， 完成了股东大会授权的各项工作任务。全体独立非执行董事按照 《公司章程》及有关法律法规和监管规则的要求，认真履行职责， 独立客观地维护所有股东的合法权益（详见附件 3）。为确保关 联交易公平合理，公司管理层和独立非执行董事分别对 2011年 度公司关联交易的内容和执行情况进行了确认，并做出了充分披 露。通过股东大会、董事会各专门委员会、监事会和总裁负责的 管理层协调运转，有效制衡，加之实施有效的内部控制管理体系， 公司运作进一步规范，管理水平不断提升，获得上海证券交易所 “2011年度董事会奖”。 三、公司业务前景展望 2012年，世界经济复苏的不确定性上升，能源资源竞争将更 加激烈，全球能源资源供给仍将长期偏紧。预计我国经济在较长 时间内仍将保持平稳较快发展，国内油气需求将继续保持刚性增 长。中国政府将继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，优 化能源结构，推进节能减排和传统能源清洁利用，能源价格体系 有望加快理顺，为公司业务发展创造有利条件。2012年，公司将 加强对国际形势和地缘政治、国内经济走势和国家财税政策等方 — 6 — 面的分析研究，保持生产经营平稳较快发展，持续推进资源、市 场、国际化三大战略建设。 在勘探与生产方面，公司将持续实施油气储量增长高峰期工 程，突出大盆地、重点地区和新区新领域，强化风险勘探、预探 和老区精细勘探，深化综合地质研究，不断巩固上游业务国内主 导地位。科学制定油气田生产运行计划，加强重点产能建设，推 广应用水平井、丛式井等新工艺，持续推进油田精细注水，努力 降低自然递减率。积极探索完善煤层气、页岩气勘探开发技术， 推进非常规天然气业务发展。2012年公司油气当量产量目标为 13.21亿桶。 在炼油与化工方面，公司将平稳组织生产，科学安排检修， 保持炼化装置安全平稳运行。加强资源优化配置，根据市场需求 适时调整产品结构和产量，增强产品获利能力和抗风险能力。继 续推进炼化战略性结构调整，充分发挥炼化一体化优势，实现整 体效益最大化。 在成品油销售方面，公司将坚持以市场为导向、以客户为中 心、以效益为目标，加强市场动态分析，合理优化销售结构，着 力提升销售质量。完善多元化资源筹集渠道，推进营销网络开发， 提升高效加油站比例，稳健有序发展非油品业务，完善服务体系， 提高市场竞争能力和盈利能力。 在天然气与管道方面，公司将统筹平衡国内自产气、进口气 两种资源，加强上下游有效协调，推动天然气业务持续快速发展。 — 7 — 加强天然气市场开发，突出中心和高效市场，做好川渝、环渤海、 长三角等传统市场老用户挖潜和新增市场开拓。积极拓展天然气 利用业务，扩大市场规模。加强组织，科学施工，确保管道建设 有序推进和安全平稳投产。 在国际业务方面，公司一方面将继续把油气资源放在首位， 加快海外油气合作区建设，巩固和扩大海外油气风险勘探成果， 积极探索海外勘探开发一体化生产组织模式，为规模开发和扩大 合作奠定基础；另一方面将推进国际贸易业务持续快速稳健发展， 完善海外油气运营中心建设，实现炼油、仓储、贸易和运输 等业务一体化发展，大力开拓优势资源和新市场，努力将资源优 势转化为市场优势、效益优势。 各位股东，尽管公司面临的任务十分艰巨。但我们有信心在 新的一年里，全面完成各项生产经营任务，实现公司的新发展， 用更好的经营业绩回报股东和社会。 以上报告，请予审议。 附件1：2011年度股东大会审议通过的决议 附件2：2011年度董事会审议通过的决议 附件3：2011年度独立非执行董事述职报告 — 8 — 附件1： 2011年度股东大会审议通过的决议 2011年，公司共召开股东大会两次，形成决议 12项，如下： 一、中国石油天然气股份有限公司2010年年度股东大会（5 月18日在北京汉华国际饭店）通过决议10项 1、公司 2010年度董事会报告 2、公司 2010年度监事会报告 3、公司 2010年度财务报告 4、公司 2010年度利润分配方案 5、关于授权董事会决定公司 2011年中期利润分配方案的 议案 6、关于聘用公司 2011年度境内外会计师事务所并授权董事 会决定其酬金的议案 7、关于公司董事会换届选举的议案 8、关于公司监事会换届选举的议案 9、关于给予董事会股票发行一般授权事宜的议案 10、关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案 二、中国石油天然气股份有限公司2011年临时股东大会（10 月20日在北京汉华国际饭店）通过决议2项 — 9 — 1、关于申请更新公司与中国石油集团及共同持股公司持续性 关联交易上限相关事项的议案 2、关于选举公司监事的议案 — 10 — 附件2： 2011年度董事会审议通过的决议 2011年，公司董事会共形成决议 30项，其中召开董事会例 会通过决议22项，召开临时董事会以书面表决方式通过决议8项。 有关决议如下： 一、2011年3月16日，公司召开第四届董事会十二次会议， 形成以下11项决议： 1、通过关于 2010年度总裁工作报告的决议 2、通过关于公司 2010年度财务报告（附截至 2010年 12月 31日止年度之全年业绩公布)的决议 3、通过关于公司 2010年度利润分配预案的决议 4、通过关于公司 2010年年度报告的决议 5、通过关于总裁班子 2010年度经营业绩考核及总裁 2011 年度业绩合同制订情况的决议 6、通过关于提请股东大会授权董事会决定公司 2011年中期 利润分配方案的决议 7、通过关于提请股东大会给予董事会股票发行一般授权事宜 的决议 8、通过关于公司发行债务融资工具一般性授权的决议 9、通过关于内部控制工作报告的决议 10、通过关于召开 2010年度股东年会的决议 — 11 — 11、通过关于可持续发展报告的决议 二、2011年5月19日，公司召开第五届董事会一次会议，形 成以下2项决议： 1、通过关于选举公司董事长、副董事长的决议 2、通过关于董事会专门委员会委员调整的决议 三、2011年8月24日，公司召开第五届董事会二次会议，形 成以下7项决议： 1、通过关于公司 2011年中期财务报告的决议 2、通过关于公司 2011年中期利润分配方案的决议 3、通过关于公司 2011年半年度报告及中期业绩公告的决议 4、通过关于申请更新公司与中国石油集团及共同持股公司持 续性关联交易上限相关事项的决议 5、通过关于就更新持续性关联交易上限成立独立董事委员会 和聘用独立财务顾问的决议 6、通过关于向中国石油集团转让中石油东北炼化工程有限公 司 100%股权的决议 7、通过关于召开 2011年临时股东大会的决议 四、2011年11月17日，公司召开第五届董事会三次会议，形 成以下2项决议： 1、通过关于公司 2012年度投资计划的决议 — 12 — 2、通过关于公司 2012年度预算报告的决议 五、公司以书面表决方式召开六次临时董事会会议，形成以 下决议： 1、通过关于收购英国英力士集团炼油业务部分股权项目的决 议（1月 31日） 2、通过关于《中国石油天然气股份有限公司内部控制规范实 施工作方案》的决议（3月 30日） 3、通过关于公司 2011年第一季度报告的决议（4月 27日） 4、通过关于批准公司 2010年度 20-F年报的决议（5月 3日） 5、通过关于公司 2011年第三季度报告的决议（10月 27日） 6、通过关于聘任由总裁提名的副总裁调整的决议（10月 27 日） 7、通过关于收购南方石油勘探开发有限责任公司股权的决议 （10月 27日） 8、通过关于本公司与中国石油集团共同设立自保公司的决议 （2012年 1月 4日） — 13 — 附件3： 独立董事 2011年度述职报告 作为中国石油天然气股份有限公司（以下简称“公司”）的 独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在 上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股 东权益保护的若干规定》等相关法律法规、《公司章程》和《公 司独立董事管理办法》等相关规定要求，认真履行职责，充分发 挥独立董事的作用，维护全体股东，尤其是广大中小股东的合法 权益。 一、发表独立意见的情况 1、对公司与关联方--中国石油天然气集团公司（以下简称 “集团公司”）所发生的持续性关联交易发表独立意见。根据对 公司 2011年度与关联方集团公司关联交易的性质、内容、以及关 联交易协议主要条款的仔细了解，我们认为 2011年本公司所进行 的持续性关联交易，是在本公司一般及日常的业务过程中，按照 指导这些交易的协议，或依照不差于独立第三方的条件而达成的。 这些持续性关联交易对本公司股东而言是公平合理的，并没有超 过年度限额内，且不存在损害公司及其他股东特别是小股东利益 的情形。 2、对公司一次性关联交易收购项目进行表决并发表独立意 见。除在审议通过关于公司与集团公司共同设立自保公司的议案 — 14 — 时，独立董事陈志武先生投反对票，并建议公司研究其他保险方 式外，我们对公司其他关联交易项目没有异议。 二、保护投资者权益方面的工作 1、公司信息披露情况。我们严格督促公司按照《上海证券交 易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理规定》 的有关规定进行信息披露，保证了公司信息披露的真实、准确、 及时、完整。 2、对公司治理及经营管理的调研。2011年度，我们有效履 行了独立董事职责。对于每次需董事会审议的各个议案，首先对 所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，并在此基础上独立、 客观、审慎地行使表决权；深入了解公司的生产经营、管理和内 部控制等制度的完善及执行情况，董事会决议执行情况，财务管 理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有 关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。同时， 对公司定期报告、关联交易、担保等事项发表了专项说明或独立 意见。除此之外，我们通过所任职的专门委员会，对公司投资计 划管理、安全环保、高管履职情况等进行监督核查，积极有效的 履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性， 切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益。 三、自身学习情况 我们能够积极学习相关法律法规和规章制度，对相关法规进 行深入的学习，积极学习《中华人民共和国公司法》、《中华人 — 15 — 民共和国证券法》、《企业会计准则》等法律法规以及中国证监 会和证券交易所的相关法规、规定。我们还在公司的支持下，深 入到基层单位进行现场考察调研，亲身了解公司的实际情况，增 强对公司业务的感性认识，为我们参加决策提供了第一手材料， 也增强了决策的针对性和有效性。 四、参会情况 2011年度出席股东大会、董事会及专门委员会会议的情况 如下： 1、董事会会议 独董姓名 应参会次数 亲自出席（次）委托出（次）缺席（次）备注 刘鸿儒 10 9 1 0 FrancoBernabè 10 9 1 0 李勇武 10 10 0 0 崔俊慧 10 9 1 0 陈志武 5 4 1 0 2011年新任 2、董事会专门委员会会议 独董姓名 应参会次 数 亲自出席（次）委托出（次）缺席（次）备注 刘鸿儒 1 1 Franco Bernabè 5 5 李勇武 1 1 崔俊慧 5 5 陈志武 3 2 2011年新任 3、股东大会 独董姓名 应参会次数 亲自出席（次）委托出（次）缺席（次）备注 — 16 — 刘鸿儒 2 0 Franco Bernabè 2 1 李勇武 2 1 崔俊慧 2 0 陈志武 1 0 2011年新任 五、其他工作情况 1、无提议召开董事会的情况； 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况； 3、对公司进行实地考察，与公司管理层就 2011年度生产经 营情况的进行沟通，与会计师事务所沟通年报审计相关事宜。 在新的一年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，加强与公 司董事、监事及高级管理人员的沟通，不断深入学习，了解公司 生产经营情况，为提高董事会决策的科学性，客观公正地保障全 体股东的合法权益，为促进公司稳健经营、创造良好业绩，做出 自己应有的贡献。对公司董事会、管理层在我们履行职责过程中 给予的配合和支持表示感谢。 中国石油天然气股份有限公司 独立非执行董事 刘鸿儒、Franco Bernab è、 李勇武、崔俊慧、陈志武 — 17 — 公司 2011年度监事会报告 王立新 （2012年 5月 23日） 各位股东： 我受公司监事会委托，向大会作《公司 2011年度监事会报 告》。 2011年，监事会按照《中华人民共和国公司法》和《公司章 程》等有关规定，认真履行职责。 一、监事会会议召开情况 在报告期内，公司先后召开 6次监事会会议。 2011年 3月 15日，公司第四届监事会第十二次会议在北京 召开。会议由监事会主席陈明先生主持。会议审议通过了《公司 2010年度财务报告》、《公司 2010年度利润分配预案》、《公 司总裁班子 2010年度业绩指标完成情况考核及 2011年度业绩合 同制订情况报告》、《公司监事会关于聘用公司 2011年度境内外 会计师事务所的议案》、《公司 2010年度监事会报告》、《监事 会 2010年度工作总结和 2011年工作计划》、《公司 2010年度 可持续发展报告》和《公司 2010年度报告及摘要》等八项议案。 2011年 4月 26日，公司以书面传签的方式召开第四届监事 会第十三次会议，审阅通过了公司 2011年第一季度报告。 — 18 — 2011年 5月 18日，公司第五届监事会第一次会议在北京召 开。会议由陈明先生主持。会议审议了《关于选举中国石油天然 气股份有限公司第五届监事会主席的议案》，陈明先生当选为公 司第五届监事会主席。 2011年 8月 23日，公司第五届监事会第二次会议在北京召 开。会议由监事会主席陈明先生主持。会议审议通过了《公司 2011 年中期财务报告》、《公司 2011年度中期利润分配方案》和《公 司 2011年半年度报告及摘要》。 2011年 10月 20日，公司第五届监事会第三次会议在北京召 开。会议由王立新先生主持。会议审议通过了《关于选举中国石 油天然气股份有限公司第五届监事会主席的议案》，王立新先生 当选为公司第五届监事会主席。陈明先生因年龄原因辞去监事会 主席职务。 2011年 10月 27日，公司监事会以传签方式召开第五届第四 次会议，审阅通过了《公司 2011年第三季度报告》。 二、监事会参加其它会议及履职情况 2011年5月18日，监事会参加了公司2010年年度股东大会， 并向大会提交《公司 2010年度监事会报告》、《关于聘用公司 2011年度境内外会计师事务所并建议授权董事会决定其酬金的 议案》和《关于公司监事会换届的议案》等，经大会表决通过。 2011年 10月 20日，参加公司 2011年临时股东大会，并向大会 提交了《关于选举公司监事的议案》。经选举，王立新先生当选 — 19 — 为公司监事。 监事会列席董事会会议 4次，听取了董事会审议公司 2010年 年报及 2011年中报、利润分配、预算、投资、关联交易、总裁工 作报告等有关议案。监事会在会上发表了关于审查本公司财务报 告、利润分配方案（预案）、总裁班子业绩考核等意见书 5份。 召开听证会 2次，先后听取财务总监、财务部、预算管理部、 内控与风险管理部、审计部、普华永道、人事部、监察部和监事 会办公室等有关报告 16个，对公司财务、利润分配、关联交易、 总裁班子业绩考核等情况进行了审查，并发表了相关意见。 组织财务抽样调查 2次，调查 8个单位，出具调查报告和综 合报告 10个，提出建议 52条。 组织监事巡视 1次，出具报告 1个，提出建议 4条。 三、监事会对公司工作的意见 监事会认为，2011年公司在国内外宏观经济复杂背景下，认 真贯彻执行股东大会和董事会决议，取得了油气业务持续稳定增 长、炼化产业布局优化、营销网络不断完善、骨干管网建设加快 推进和国际合作规模不断壮大等优良成果，实现了公司“十二五” 规划的良好开局，提升了公司整体竞争力，较好地完成了年度各 项工作目标。监事会对公司取得的成绩表示满意，并对公司的前 景充满信心。 四、监事会审查关注的其它事项 （一）监事会对公司依法规范运作情况的意见 — 20 — 2011年，公司严格遵守国家法律、法规、上市地监管规则和 公司章程的规定，规范运作。股东大会和董事会的会议程序、表 决方式及会议决议合法有效，会议所形成的决定得到较好落实。 总裁班子成员依法经营、规范运作，没有发现违犯国家法律、公 司章程以及损害公司和股东利益的行为。 （二）监事会对检查公司财务情况的意见 2011年，公司资本负债率、资产负债率的增长得到控制，资 产总额、股东权益稳步增加，公司财务状况总体良好。 本公司年度财务报告分别按照中国企业会计准则及国际财务 报告准则编制。经普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸 永道会计师事务所审计的公司财务报表真实、公允地反映了公司 的财务状况、经营成果和现金流量，其出具的标准无保留意见审 计报告是客观公正的。 （三）监事会对最近一次募集资金实际投入情况的意见 公司募集资金实际投入项目与承诺一致，未发现例外项目。 （四）监事会对公司收购、出售资产情况的意见 公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易行为， 未发现有损害股东权益或者造成公司资产流失、利益受损情况。 （五）监事会对公司关联交易情况的意见 公司持续性关联交易在香港联交所同意及经公司临时股东大 会批准的上限内规范运行，关联交易价格合理、公允，未发现有 损害非关联股东或公司利益的情形。 — 21 — （六）监事会对公司内部控制体系运行情况及公司内部控制 自我评价报告的意见 公司重大风险管控工作持续深化，海外业务风险管理取得新 进展，业务流程得到进一步简化、优化，内控测试监督工作进一 步增强；公司内部审计测试开展扎实有效，建立了上下联动整改 机制，促进了例外事项整改，公司内控制度不断完善。公司内部 控制自我评价报告客观、准确、完整，没有发现有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏的情形。监事会同意公司 2011年度内部控制 自我评价报告。 （七）监事会对公司可持续发展情况的意见 2011年，公司秉承“奉献能源，创造和谐”的企业宗旨，坚 持履行经济、环境和社会责任的有机统一，致力发展绿色能源， 加强国际能源合作，着力转变发展方式，促进经济社会发展，努 力打造“绿色、国际、可持续的中国石油”。监事会同意公司年 度可持续发展报告。 2012年，监事会将继续严格按照《中华人民共和国公司法》、 《公司章程》和有关规定，认真履行职责，做好各项工作。 以上报告，请予审议。 — 22 — 公司 2011年度财务报告 周明春 （2012年 5月 23日） 尊敬的各位股东： 我受董事会委托，向大会作《公司 2011年度财务报告》。 2011年，国际政治经济形势复杂，地缘政治不确定性增强， 国际金融危机深层次影响进一步显现，世界经济复苏乏力。一些 国家主权债务危机愈演愈烈，主要经济体增速下滑，部分新兴市 场国家也面临外部需求萎缩、内部通胀加剧等挑战，全球各种形 式的保护主义明显增多。面临复杂形势，公司深入贯彻落实科学 发展观、科学判断国际国内形势，加快转变发展方式，生产经营 平稳运行，大庆油田实现原油 4000万吨持续稳产，长庆油田突破 4000万吨油气当量，海外业务快速发展，实现了“十二五”的良 好开局。 继续实施储量增长高峰期工程，油气业务持续稳定发展。公 司抓住高油价的有利时机，加大新区产能建设，优选建产目标， 优化开发技术路线。天然气开发结合引进气和市场需求情况，动 态调整生产运行，精心组织生产，强化高峰期供应能力。2011年 公司油气当量储量替换率 1.03。勘探板块全年实现经营利润 2195.4亿元，占公司利润的120.3%，是公司利润的主要来源。 积极组织生产经营，炼化产业布局结构进一步优化。炼油业 — 23 — 务以市场为导向，在国内成品油价格不到位和生产组织困难的不 利形势下，统筹优化原油资源，有序组织装置检修和改扩建投产， 及时调整优化产品结构。化工业务围绕市场需求，增产适销对路 产品，努力促销推价降库。一批重点炼化改扩建项目顺利投产， 炼化结构布局调整取得新进展。 持续优化成品油营销网络开发方案，实现增量增效。成品油 销售面对市场供需矛盾突出、局部地区供应紧张的形势，采取加 大外采、增加进口等措施筹集资源，克服自然灾害、运力紧张等 困难，积极优化物流调运，公司全年汽柴油销售量和经济效益保 持了较快增长。 油气战略通道和国内骨干管网建设加快推进，天然气市场开 发初具成效。天然气销售强化产运销储各环节衔接，加强新投产 管道沿线用户开发，优化用户结构，确保了城市居民、公用事业 和重点工业用户安全平稳供气。中亚天然气管道 C线控制性工程 开工，西气东输二线干线工程全部建成投产，江苏、大连 LNG建 成投运，开始向西气东输管网和东北地区供气，对调整区域能源 结构和实现天然气资源来源多元化意义重大。 重点油气合作项目取得突破性进展，国际合作规模不断扩大。 海外业务加大新项目开发力度，伊拉克鲁迈拉项目快速上产，进 入投资和费用回收阶段并提取原油，为国内炼厂加工提供了资源 保障。哈法亚项目进展顺利，地震、钻井和地面产能建设等工作 全面展开。国际贸易不断拓展多元化进口渠道，扩大经营规模， — 24 — 海外三大油气运营中心初具规模，与英力士集团完成设立贸易和 炼油合资公司，全球资源配置能力不断提升。 2011年公司主要经营业绩如下： 一、主要生产经营指标 2011年公司实现油价 104.20美元/桶，与上年的 72.93美元/ 桶相比，增加 31.27美元/桶，增长42.9%。天然气出厂价格 4.74 美元/千立方英尺，与上年的 4美元/千立方英尺相比，增加 0.74 美元/千立方英尺，增长18.5%。天然气门站价格 6.42美元/千立方 英尺，与上年的 5.54美元/千立方英尺相比，增加 0.88美元/千立 方英尺，增长15.9%。 公司生产原油 8.86亿桶，与上年的 8.58亿桶相比，增加 0.28 亿桶，增长3.3%。生产可销售天然气 23964亿立方英尺，与上年 的 22212亿立方英尺相比，增加 1752亿立方英尺，增长7.9%。油 气综合桶当量 12.86亿桶，与上年的 12.28亿桶相比，增加 0.58 亿桶，增长4.7%。 原油加工量 9.85亿桶，与上年的 9.04亿桶相比，增加 0.81 亿桶，增长8.9%。生产汽、柴油 8448.7万吨，与上年的 7705.3 万吨相比，增加 743.4万吨，增长9.6%。销售汽、柴油 13575.4 万吨，与上年的 11411.7万吨相比，增加 2163.7万吨，增长19%。 加油站零售量 8565万吨，与上年的 7157万吨相比，增加 1408 万吨，增长19.7%，其中资产型加油站零售量 8346万吨，与上年 的 6947万吨相比，增加 1399万吨，增长20.1%。 — 25 — 化工商品产量 2004.4万吨，与上年的 1805.9万吨相比，增加 198.5万吨，增长11%。生产乙烯 346.7万吨，与上年的 361.5万 吨相比，减少 14.8万吨，降低4.1%；合成树脂 569万吨，与上年 的 555万吨相比，增加 14万吨，增长2.5%；合成纤维原料及聚合 物 203.1万吨，与上年的 198.5万吨相比，增加 4.6万吨，增长 2.3%；合成橡胶 60.6万吨，与上年的 61.9万吨相比，减少 1.3万 吨，降低2.1%；尿素 448.4万吨，与上年的 376.4万吨相比，增 加 72万吨，增长19.1%。 公司生产经营实现规模增长，原油产量、原油加工量和成品 油销量均有较快增长，呈现出良好的增长态势。 二、主要经营成果 受成品油价格不到位及进口天然气价格倒挂等宏观政策影 响，2011年公司实现税前利润1842.1亿元，与上年的 1893.1亿 元相比，减少 51亿元，降低2.7%；实现归属于母公司股东净利润 1329.6亿元，与上年的 1399.9亿元相比，减少 70.3亿元，降低 5%；每股基本及摊薄盈利0.73元人民币，与上年的 0.76元人民币 相比，减少 0.03元；平均投资资本回报率11%，与上年的12%相 比，减少 1个百分点。 公司实现的税前利润与预算利润1516.8亿元相比，增加325.3 亿元，主要原因是公司实现原油价格以及产品销量超过预算值。 （一）收入情况 公司全年实现对外收入20038.4亿元，与上年的 14654.2亿元 — 26 — 相比，增加 5384.2亿元，增长36.7%。主要原因是原油、天然气、 汽油、柴油等主要产品价格上涨和销量增加影响。 （二）费用支出情况 1、购买服务及其他支出12275.3亿元，与上年的 7955.2亿 元相比，增加 4320.1亿元，增长54.3%。主要原因：一是公司及 时抓住国际市场转好的有利时机，转口贸易规模扩大，增加支出 1780.2亿元；二是生产规模扩大，外购原油、原料油等原料增加 及价格上升增加购买支出 1053.6亿元；三是外购炼化产品增加支 出 1059.9亿元；四是全年进口LNG、中亚天然气 173.6亿方，增 加支出 334.8亿元。 2、员工费用971.6亿元，剔除生产经营规模扩大以及受国家 政策影响，社会保险基数提高等因素后，员工费用同比增长9.8%， 主要是根据 CPI增长等因素适当调整了一线员工收入水平。 3、勘探费用239.1亿元，与上年的 229.6亿元相比，增加 9.5 亿元，增长4.1%，主要原因：一是由于新发现油气藏勘探难度增 大，探井费用增加 17.5亿元；二是评价井支出增加 5.5亿元；三 是油气田二维、三维地震支出减少 1.9亿元；四是采矿权、探矿 权支出减少 1.1亿元。 4、折旧、折耗及摊销1380.7亿元，与上年的 1132.1亿元相 比，增加 248.6亿元，增长22%。主要原因：一是受公司资产规模 扩大、资本性支出持续增长影响，折旧折耗增加 208.2亿元；二是 本年计提资产减值准备 84.2亿元，比上年的 43.8亿元增加 40.4 — 27 — 亿元。 5、销售及管理费用699.7亿元，与上年的 742.4亿元相比， 减少 42.7亿元，降低5.7%。剔除销售公司 “一次运费”核算口径变 动影响后，增加 73.2亿元，增长11.7%。主要原因：一是受产品 运量增加等因素影响运费支出由 134.8亿元增加到 145.8亿元， 增加 11亿元；二是修理费由 97.4亿元增加到 118.3亿元，增加 20.9亿元；三是公司经营规模扩张，租赁包装及仓储保管费增加 16.3亿元、物料消耗及水电费支出增加 9.7亿元。 6、所得税外的其他税费2663.4亿元，与上年的 1842.1亿元 相比，增加 821.3亿元，增长44.6%。主要原因：一是油价上涨， 计提石油特别收益金 1024.6亿元，与上年的 521.7亿元相比，增 加 502.9亿元；二是消费税支出 987.9亿元，与上年的 896.7亿元 相比，增加 91.2亿元；三是资源税受国内税收政策变动影响，本 年支出 197.8亿元，与上年的 98亿元相比，增加 99.8亿元；四是 城建税及教育费附加同比增加 36亿元。 7、融资成本91.5亿元，与上年的 55.1亿元相比，增加 36.4 亿元，增长 66.1%。主要受有息债务、汇率变动等因素综合影响 所致。 8、所得税382.6亿元，与上年的 385.1亿元相比，减少 2.5 亿元，降低0.7%。主要是受利润下降影响所致。 9、少数股东应享利润130亿元，与上年的 108亿元相比，增 加 22亿元，增长20.4%。主要是中油勘探等子公司利润同比上升 — 28 — 影响所致。 （三）经营利润 经营利润1824.6亿元，与上年的 1877.8亿元相比，减少 53.2 亿元，降低2.8%。其中：勘探与生产板块实现经营利润 2195.4亿 元，与上年的 1537.0亿元相比，增加 658.4亿元，增长42.8%， 主要是受油价上升、销量增加影响所致。炼油与化工板块实现经 营利润-618.7亿元，与上年的 78.5亿元相比，减少 697.2亿元， 其中炼油业务实现-600.9亿元，同比减少 641.3亿元，主要受国 家成品油价格不到位影响；化工业务实现-17.8亿元，同比减少 55.9亿元，主要受四季度化工产品价格巨幅下跌影响。销售板块 实现经营利润 206.5亿元，与上年的 159.6亿元相比，增加 46.9 亿元，增长29.4%，主要是销量、价格到位率、零售比例提高影响。 天然气与管道板块实现经营利润 155.3亿元，与上年的 204.2亿元 相比，减少 48.9亿元，降低23.9%，主要是受进口中亚气、LNG亏 损 249.1亿元影响。 三、财务状况 2011年末资产总额19175.9亿元，与年初的 16564.9亿元相 比，增加 2611亿元，增长15.8%。负债总额8350.4亿元，与年初 的 6463.6亿元相比，增加 1886.8亿元，增长29.2%。权益合计 10825.5亿元，与年初的 10101.3亿元相比，增加 724.2亿元，增 长7.2%。资本负债率 22.7%，与年初的18.8%相比，上升了 3.9个 百分点。资产负债率43.5%，与年初的39%相比，上升了 4.5个百 — 29 — 分点。 面对资产规模持续扩大的现状，公司进一步加强了投资优化 和资产全生命周期的价值管理，整体财务状况良好，有息债务、 资本负债率、资产负债率的增长在可控范围之内。 资产负债项目的主要增减变化如下： 1、现金及现金等价物611.7亿元，与年初的 457.1亿元相比， 增加 154.6亿元，增长33.8%。主要原因是本年优化债务结构，提 高资金使用效率，融资活动净现金为净流入 92.6亿元影响所致。 2、应收账款净额538.2亿元，与年初的 450.1亿元相比，增 加 88.1亿元，增长19.6%。主要是公司经营规模扩大、国际贸易 量增加，原油、成品油等产品价格上涨，导致货款在途占用增加 所致。 3、存货净额1822.5亿元，与年初的 1348.9亿元相比，增加 473.6亿元，增长35.1%。主要原因是为保证生产经营及油品销售 业务正常运营，以及对未来油价走势的研判，公司保持了一定的 库存水平。 4、物业、厂房及机器设备13720.1亿元，与年初的 12386 亿元相比，增加 1334.1亿元，增长 10.8%。主要原因是资本性支 出增加固定资产及本年计提折旧折耗等综合影响所致。 5、有息债务3183.7亿元，与年初的 2336.2亿元相比，增加 847.5亿元，增长36.3%。主要是公司根据生产经营和资本性投资 所需资金情况，综合考虑国家宏观经济形势和金融市场变化，合 — 30 — 理安排筹融资节奏，有序增加借款所致。 6、权益合计10825.5亿元，与年初的 10101.3亿元相比，增 加 724.2亿元，增长7.2%。主要原因：一是本年实现归属母公司 净利润 1329.6亿元；二是本年分派了 2010年下半年和 2011上半 年股息 633亿元；三是少数股东权益增加 86亿元。 四、现金流量 经营活动现金净流入2901.6亿元，与上年的 3188亿元相比， 减少 286.4亿元，降低9%。主要是由于税费支出增加等影响。 投资活动现金净流出2836.4亿元，与上年的 2993亿元相比， 减少 156.6亿元，降低5.2%。主要是由于本期资本性支出增加及 收购联营及合营公司支出减少综合影响所致。 融资活动现金净流入92.6亿元，与上年的净流出 609.4亿元 相比，增加 702亿元。主要是为满足资本性支出和生产经营所需 资金，净借款同比增加。 自由现金流 221.8亿元，同比减少 375亿元，主要是经营活 动现金流量净额减少以及付现资本性支出增加综合影响所致。 五、资本性支出完成情况 2011年资本性支出 2843.9亿元，与上年的 2762.1亿元相比， 增加 81.8亿元，增长3%，资本性支出增长得到有效控制，分板块 情况如下： 勘探与生产板块支出 1621.5亿元，与上年的 1608.9亿元相 比，增加 12.6亿元，增长0.8%。 — 31 — 炼油与化工板块支出 427.8亿元，与上年的 442.4亿元相比， 减少 14.6亿元，降低3.3%。 销售板块支出 151.4亿元，与上年的 157.9亿元相比，减少 6.5亿元，降低4.1%。 天然气与管道板块支出626.5亿元，与上年的536.5亿元相比， 增加 90亿元，增长16.8%。 公司投资重点仍然是上游油气生产以及管道业务，合计支出 2248亿元，占公司资本性支出的79%。 六、2011年重点项目进展情况 1、2011年 5月，鲁迈拉项目首船 200万桶原油从巴士拉港装 运，在伊拉克国际招标项目中率先实现提油，标志着项目进入滚动 发展阶段。2011年共回收四船油 787万桶，货款 8.49亿美元。 2、截至 2011年 7月 25日，哈法亚项目地震采集工作全部结 束，两年共完成 496平方千米。2011年新开钻 14口井，完钻了 两口 2010年跨年评价井。五大重点工程建设项目（联合站，气管 线，中间泵站，水源厂，站外集输）合同均已签署，并稳步推进。 计划于 2012年达到商业产量。 3、截止到 2011年 12月底中油国投累计投入阿萨巴斯卡油 砂项目经营筹款0.67亿美元，同时向合作方提供4.66亿美元贷款， 用于支持对方与我方合作开发油砂资产。2011年 12月 23日，麦 肯河区块商业开发申请正式获得加拿大政府批准。2012年 2月， AOSC将其拥有的麦肯河区块剩余40%的权益卖给中石油。 — 32 — 4、2010年3月22日，公司与壳牌达成联合收购澳大利亚Arrow 公司的协议,成立合资公司共同拥有 Arrow公司在昆士兰州的煤层 气资产和国内电力业务，上游气田的勘探开发全年实际完成探井 46口，评价井 28口，开发井 17口。中游管道部分已进入线路研 究及许可证谈判阶段。下游 LNG项目顺利完成了前端工程设计招 标工作，目前正在进行前端工程设计，预计 2012年 10月完成。 5、2011年，宁夏石化 500万吨/年炼油改扩建工程顺利建成 投产；呼和浩特石化 500万吨/年炼油扩能改造工程土建施工和设 备安装基本完成，计划 2012年投产；抚顺石化 80万吨/年乙烯扩 建工程基本建成，计划 2012年投产；大庆石化 120万吨/年乙烯 改扩建及配套工程设备安装基本完成，计划 2012年投产；四川石 化炼油工程计划 2012年中交。 6、中亚天然气管道总长度 1833公里。目前 A/B线投运压气 站 3座，年输气能力 230亿方/年；哈南线已获得国家正式批复；C 线工程按计划推进。根据规划，中亚气管道将在“十二五”末达 到 550—600亿方的年输气能力。2011年中亚天然气管道输气 158.6亿方，截至 2011年底累计向国内输气超过 206亿方。 7、西气东输二线总投资 1422亿元，年设计输量 300亿方。 西气东输二线西段累计投资 411亿元。霍尔果斯、玛纳斯、乌苏、 鄯善、红柳、张掖、嘉峪关、古浪压气站压缩机已完成资产实物 清点并完成转资 32亿元。其他压气站将于 2012年内按计划投产。 西气东输二线东段累计投资 439亿元。干线中卫-黄陂段、黄 — 33 — 陂-淮武联络线、十堰支干线枣阳-襄樊段、干线黄陂-广州段、 湘潭支干线已投产，转资工作已完成。泰安支干线、广深支干线、 上海支干线正在按照综合计划进度执行，2012年内将建成投产。 8、兰-郑-长成品油管道总投资 119亿元，年设计输量 1500 万吨，线路全长 3022公里。累计投资 115.8亿元。干线兰州-郑 州段、郑州-阳逻（江北段）以及支线预转资工作已完成，剩余长 江以南部分干线和湘潭长沙支线将于 2012年建成投产。 9、中俄输油管道漠河—大庆段工程全长 926公里，累计投资 57亿元，年输油能力 1500万吨/年，工程于 2011年 1月投产， 2011年全年输油 1488万吨，转资工作已完成。 七、关联交易执行情况 2011年与集团公司关联交易总额为 3615.3亿元，与上年 同期的 2928.9亿元相比，增加 686.4亿元，增长 23.4%。主要原 因是公司正处在战略发展期，工作量增加，与未上市业务交易 量上升。各类交易额均控制在香港联交所同意并经独立股东批 准的上限之内。 1、公司向集团公司提供产品和服务 662.1亿元，与上年同期 的 513.2亿元相比，增加 148.9亿元，增长29%。 2、集团公司向公司提供产品和服务 2953.2亿元，与上年同期 的 2415.7亿元相比，增加 537.5亿元，增长22.3%。 2012年，公司将继续按照平稳、均衡、效率、受控、协调的 方针，坚持市场导向，加强上下游、国内外、产炼销协调联动， — 34 — 发挥综合一体化优势，实现各项业务整体协调发展，继续为股东 带来较好的回报。 以上报告，请予审议。 — 35 — 中国石油天然气股份有限公司 主要财务指标 指标计算公式 2011年 12月 31日 2010年 12月 31日 每股盈利(元/股) 净利润/股份数 0.73 0.76 经营性活动净现金流-当年 自由现金流(亿元) 资本性支出 221.8 596.8 税息前盈利 （ EBIT）(亿元) 经营利润 股份公司 1824.6 1877.8 勘探与生产板块 2195.4 1537.0 炼油与化工板块 -618.7 78.5 销售板块 206.5 159.6 天然气与管道板块 155.3 204.2 税息折旧摊销前盈利经营利润+折旧和摊销+关闭 （ EBITDA）(亿元) 生产设施+资产减值损失 股份公司 3205.3 3009.9 勘探与生产板块 3076.1 2297.0 炼油与化工板块 -382.5 241.5 销售板块 298.0 241.9 天然气与管道板块 315.2 320.3 流动比率 流动资产/流动负债 0.68 0.67 资产负债率 总负债/总资产 43.5% 39.0% 资本负债率 有息债务/(有息债务+权益) 22.7% 18.8% 利息保障倍数(倍) 息税前盈利/利息支出 16.76 29.71 总资产回报率净利润/总资产平均值 7.4% 9.0% 息税前盈利*(1-所得税 平均投资资本回报率 率)/(投资资本平均数) 11% 12% 净资产回报率净利润/所有者权益平均数 12.7% 14.6% 注：投资资本=有息债务+股东权益+少数股东权益 — 36 — 中国石油天然气股份有限公司 合并资产负债表（国际会计准则） （计量单位百万元） 2011年 12月 31日2010年 12月 31日 资产 流动资产 现金及现金等价物 61,172 45,709 到期日为三个月以上一年以内的定期存款 418 3,013 应收票据 12,688 5,955 预付款和其他流动资产 72,358 51,822 应收账款净额 53,822 45,005 存货净额 182,253 134,888 流动资产合计 382,711 286,392 非流动资产 物业、厂房及机器设备 1,372,007 1,238,599 联营公司及合营公司的投资 70,739 64,137 可供出售的金融资产 1,832 1,979 预付经营租赁款 48,229 36,155 无形资产和其他非流动资产 38,854 25,453 递延所得税资产 505 284 到期日为一年以上定期存款 2,709 3,488 非流动资产合计 1,534,875 1,370,095 资产总计 1,917,586 1,656,487 负债及所有者权益 流动负债 短期借款 137,698 102,268 应付所得税款 18,310 22,169 应付其他税款 101,430 35,108 应付账款及应计负债 302,600 270,191 流动负债合计 560,038 429,736 非流动负债 长期借款 180,675 131,352 其他长期负债 4,876 3,391 资产弃置义务 68,702 60,364 递延所得税负债 20,749 21,515 非流动负债合计 275,002 216,622 负债合计 835,040 646,358 股本 183,021 183,021 留存收益 556,717 499,288 储备 263,007 256,617 本公司股东权益合计 1,002,745 938,926 非控制性权益 79,801 71,203 权益总额 1,082,546 1,010,129 负债及所有者权益 1,917,586 1,656,487 — 37 — 中国石油天然气股份有限公司 合并损益表（国际会计准则） （计量单位百万元） 截止 12月 31日止年度 2011年 2010年 营业额 2,003,843 1,465,415 经营支出 采购、服务及其它 (1,227,533) (795,525) 员工费用 (97,162) (83,304) 勘探费用(包括干井费用) (23,908) (22,963) 折旧、折耗及摊销 (138,073) (113,209) 销售、一般性和管理费用 (69,969) (74,239) 除所得税外的其它税赋 (266,343) (184,209) 其它（支出）/收入净值 1,606 (4,189) 经营支出总额 (1,821,382) (1,277,638) 经营利润 182,461 187,777 融资成本 外汇收益 2,662 1,685 外汇损失 (3,598) (2,857) 利息收入 2,674 1,983 利息支出 (10,886) (6,321) 融资成本总额 (9,148) (5,510) 应占联营公司及合营公司的利润 10,902 7,038 税前利润 184,215 189,305 所得税费用 (38,256) (38,513) 本年利润 145,959 150,792 归属于： 母公司股东 132,961 139,992 非控制性权益 12,998 10,800 净利润 145,959 150,792 归属于母公司股东的每股基本及摊薄盈利（元/股） 0.73 0.76 其他综合收益/（损失） 外币折算差额 (5,408) 2,687 可供出售金融资产公允价值变动收益/（损失） (15) 114 其他综合收益/（损失）组成部分相关的所得税 17 (5) 其他综合损失（税后净额） (5,406) 2,796 本期综合收益总额 140,553 153,588 归属于： 母公司股东 129,055 143,186 非控制性权益 11,498 10,402 — 38 — 中国石油天然气股份有限公司 合并现金流量表（国际会计准则） （计量单位百万元） 截止 12月 31日止年度 2011年 2010年 经营活动产生的现金流量 本期利润 145,959 150,792 调整项目： 所得税费用 38,256 38,513 折旧、折耗及摊销 138,073 113,209 干井费用 12,302 10,714 应占联营公司及合营公司利润 (10,902) (7,038) 坏账准备冲销净额 (137) (174) 存货跌价损失净额 478 197 可供出售金融资产减值准备净额 4 出售物业、厂房及机器设备的损失 3,047 2,822 出售无形资产及其他非流动资产的损失/（收益） 67 (6) 出售对联营公司及合营公司投资的损失/（收益） 3 3 出售可供出售金融资产的收益 (8) (8) 处置附属公司收益 20 23 股息收入 (213) (165) 利息收入 (2,674) (1,983) 利息支出 10,886 6,321 营运资金的变动： - 应收账款、预付款和其它流动资产 (36,793) (10,105) - 存货 (39,942) (20,004) - 应付账款和应计负债 78,112 61,850 经营活动产生的现金 336,534 344,965 已付所得税 (46,379) (26,169) 经营活动产生的现金流量净额 290,155 318,796 投资活动产生的现金流量 资本性支出 (267,975) (259,120) 收购联营公司及合营公司 (5,931) (32,052) 收购可供出售金融资产 (77) (73) 预付长期经营租赁款项 (14,914) (8,110) 购买无形资产和其他非流动资产 (5,568) (5,062) 购买非控制性权益 (713) (411) 购买附属公司 (2,995) (1,389) 出售物业、厂房及机器设备所得款项 802 722 出售联营公司及合营公司投资所得款项 45 136 处置附属公司 356 2,082 出售可供出售金融资产所得款项 21 76 出售无形资产及其他非流动资产所得款项 35 127 已收利息 2,526 1,938 已收股息 7,532 7,065 减少/（增加）到期日为三个月以上定期存款 3,218 (5,231) 投资活动使用的现金净额 (283,638) (299,302) 融资活动产生的现金流量 偿还短期借款 (366,561) (227,677) 偿还长期借款 (18,276) (43,855) 已付利息 (11,497) (6,746) 支付非控制性权益股息 (3,633) (2,955) 支付母公司股东股息 (63,300) (53,198) 新增短期借款 369,749 190,194 新增长期借款 101,323 80,828 非控制性权益资本投入 2,522 5,118 附属公司资本减少 (1,239) (2,368) 其他长期负债增加/（减少） 171 (285) 融资活动产生的现金净额 9,259 (60,944) 外币折算差额 (313) 234 现金及现金等价物（减少）/增加 15,463 (41,216) 现金及现金等价物期初余额 45,709 86,925 现金及现金等价物期末余额 61,172 45,709 — 39 — 中国石油天然气股份有限公司 2011年 12月 31日合并及公司资产负债表（中国企业会计准则） （除特别注明外，金额单位为人民币百万元） 2011年2010年2011年 2010年 12月 31日12月 31日12月 31日12月 31日 资产 合并合并公司 公司 流动资产 货币资金 64,299 52,210 38,794 28,336 应收票据 12,688 5,955 9,821 9,500 应收账款 53,822 45,005 3,297 5,374 预付款项 39,296 37,935 23,599 24,809 其他应收款 8,576 5,837 22,322 31,942 存货 182,253 134,888 143,498 106,540 其他流动资产 24,486 8,050 17,642 5,483 流动资产合计 385,420 289,880 258,973 211,984 非流动资产 可供出售金融资产 1,788 1,935 439 517 长期股权投资 70,275 63,546 228,742 201,422 固定资产 456,085 408,041 360,843 325,278 油气资产 644,605 590,484 438,378 398,115 在建工程 261,361 229,798 192,066 167,245 工程物资 9,610 9,983 8,265 8,741 无形资产 47,600 37,221 36,373 28,381 商誉 7,282 3,068 119 119 长期待摊费用 21,793 17,247 19,010 14,533 递延所得税资产 505 284 -- 其他非流动资产 11,204 4,881 368 316 非流动资产合计 1,532,108 1,366,488 1,284,603 1,144,667 资产总计 1,917,528 1,656,368 1,543,576 1,356,651 董事长蒋洁敏副董事长兼总裁周吉平财务总监周明春 — 40 — 中国石油天然气股份有限公司 2011年 12月 31日合并及公司资产负债表（中国企业会计准则）（续） （除特别注明外，金额单位为人民币百万元） 2011年2010年2011年 2010年 12月 31日12月 31日12月 31日12月 31日 负债及股东权益合并合并公司 公司 流动负债 短期借款 99,827 97,175 110,562 100,593 应付票据 2,458 3,039 -443 应付账款 232,618 209,015 129,183 129,794 预收款项 34,130 29,099 24,033 20,505 应付职工薪酬 5,991 5,696 4,771 4,552 应交税费 119,740 57,277 80,308 44,923 其他应付款 21,995 19,845 15,892 14,236 一年内到期的非流动负债 37,871 5,093 35,121 2,122 其他流动负债 5,408 3,497 2,470 2,462 流动负债合计 560,038 429,736 402,340 319,630 非流动负债 长期借款 112,928 33,578 87,140 19,429 应付债券 67,747 97,774 67,500 97,500 预计负债 68,702 60,364 45,343 41,048 递延所得税负债 20,671 21,424 3,935 6,494 其他非流动负债 4,876 3,391 3,521 2,697 非流动负债合计 274,924 216,531 207,439 167,168 负债合计 834,962 646,267 609,779 486,798 股东权益 股本 183,021 183,021 183,021 183,021 资本公积 112,878 115,845 128,019 127,987 专项储备 9,107 8,491 6,474 5,963 盈余公积 151,280 138,637 140,180 127,537 未分配利润 551,598 494,146 476,103 425,345 外币报表折算差额 (4,999) (1,097) -- 归属于母公司股东权益合计 1,002,885 939,043 933,797 869,853 少数股东权益 79,681 71,058 -- 股东权益合计 1,082,566 1,010,101 933,797 869,853 负债及股东权益总计 1,917,528 1,656,368 1,543,576 1,356,651 董事长蒋洁敏副董事长兼总裁周吉平财务总监周明春 — 41 — 中国石油天然气股份有限公司 2011年度合并及公司利润表（中国企业会计准则） （除特别注明外，金额单位为人民币百万元） 2011年度2010年度2011年度 2010年度 项目 合并合并公司 公司 营业收入 2,003,843 1,465,415 1,287,823 982,797 减： 营业成本 (1,425,284) (970,209) (938,968) (648,705) 营业税金及附加 (258,027) (177,666) (188,683) (138,754) 销售费用 (52,946) (57,655) (39,767) (46,126) 管理费用 (77,124) (63,417) (57,045) (46,123) 财务费用 (9,816) (6,017) (10,519) (5,477) 资产减值损失 (8,759) (4,408) (8,536) (4,304) 加： 投资收益 12,630 7,043 85,551 56,056 营业利润 184,517 193,086 129,856 149,364 加： 营业外收入 9,480 4,162 7,344 2,489 减： 营业外支出 (9,721) (8,054) (7,777) (6,996) 利润总额 184,276 189,194 129,423 144,857 减： 所得税费用 (38,269) (38,519) (2,994) (12,960) 净利润 146,007 150,675 126,429 131,897 归属于： 母公司股东 132,984 139,871 126,429 131,897 少数股东 13,023 10,804 -- 每股收益 基本每股收益（人民币元） 0.73 0.76 0.69 0.72 稀释每股收益（人民币元） 0.73 0.76 0.69 0.72 其他综合（损失）/收益 (5,406) 2,796 39 16 综合收益总额 140,601 153,471 126,468 131,913 归属于： 母公司股东 129,078 143,065 126,468 131,913 少数股东 11,523 10,406 -- 董事长蒋洁敏副董事长兼总裁周吉平财务总监周明春 — 42 — 中国石油天然气股份有限公司 2011年度合并及公司现金流量表（中国企业会计准则） （除特别注明外，金额单位为人民币百万元） 2011年度2010年度2011年度 2010年度 项目 合并合并公司 公司 经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 2,332,019 1,699,461 1,507,374 1,150,119 收到的税费返还 3,974 616 3,761 616 收到其他与经营活动有关的现金 6,493 5,123 16,148 8,558 经营活动现金流入小计 2,342,486 1,705,200 1,527,283 1,159,293 购买商品、接受劳务支付的现金 (1,529,811) (957,898) (1,005,531) (626,780) 支付给职工以及为职工支付的现金 (96,866) (82,737) (72,464) (62,136) 支付的各项税费 (345,082) (270,819) (230,611) (205,032) 支付其他与经营活动有关的现金 (80,572) (74,950) (60,906) (59,116) 经营活动现金流出小计 (2,052,331) (1,386,404) (1,369,512) (953,064) 经营活动产生的现金流量净额 290,155 318,796 157,771 206,229 投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 4,082 2,294 5,398 152 全资子公司注销为分公司 --18 13 取得投资收益收到的现金 10,058 9,003 72,404 56,717 处置固定资产、油气资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额 837 849 320 552 投资活动现金流入小计 14,977 12,146 78,140 57,434 购建固定资产、油气资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金 (288,457) (272,292) (214,427) (194,684) 投资支付的现金 (10,158) (39,156) (15,831) (57,002) 投资活动现金流出小计 (298,615) (311,448) (230,258) (251,686) 投资活动产生的现金流量净额 (283,638) (299,302) (152,118) (194,252) 筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 2,522 5,118 -- 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 2,522 5,118 -- 取得借款收到的现金 471,072 271,022 311,497 191,536 收到其他与筹资活动有关的现金 389 297 267 210 筹资活动现金流入小计 473,983 276,437 311,764 191,746 偿还债务支付的现金 (384,837) (271,532) (230,167) (186,112) 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 (78,430) (62,899) (73,660) (58,703) 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 (3,633) (2,955) -- 子公司资本减少 (1,239) (2,368) -- 支付其他与筹资活动有关的现金 (218) (582) (132) (460) 筹资活动现金流出小计 (464,724) (337,381) (303,959) (245,275) 筹资活动产生的现金流量净额 9,259 (60,944) 7,805 (53,529) 汇率变动对现金及现金等价物的影响 (313) 234 -- 现金及现金等价物净增加/（减少）额 15,463 (41,216) 13,458 (41,552) 加：期初现金及现金等价物余额 45,709 86,925 25,336 66,888 期末现金及现金等价物余额 61,172 45,709 38,794 25,336 董事长蒋洁敏副董事长兼总裁周吉平财务总监周明春 — 43 — 公司 2011年度利润分配方案 周明春 （2012年 5月 23日） 各位股东： 我受董事会委托，向大会报告《公司 2011年度利润分配 方案》。 根据公司在H股招股说明书中承诺以及公司 2000年上市以来 一贯的分红政策，董事会建议公司 2011年度利润分配方案如下： 1、2011年度派息金额为国际会计准则归属于母公司股东净 利润人民币 1,329.61亿元的 45%，合计人民币 598.32亿元，扣除 2011年度中期已分配股利人民币 297.03亿元后，2011年度末期 分配股利为人民币 301.29亿元，其中：A股股息为人民币 266.56 亿元，H股股息为人民币 34.73亿元。 2、以 2011年 12月 31日公司总股本 183,020,977,818股为 基数计算，2011年度应向全体股东派发股息每股人民币 0.32691 元（含适用税项），减去 2011年度中期已派发股息每股人民币 0.16229元（含适用税项），2011年度末期应向全体股东派发股 息每股人民币 0.16462元（含适用税项）。 3、本次末期股息派发基准日为 2012年 6月 6日，即本次末 期股息将派发予2012年6月6日收市后登记在本公司股东名册的 所有股东。 — 44 — 4、本次末期股息派发的 H股股东暂停过户登记日期为 2012 年 6月 1日至 2012年 6月 6日（包括首尾两日）。 5、本次末期股息全部以人民币计价和宣布，以现金形式派发。 A股股息以人民币支付；H股股息以港币支付，适用的汇率为股东 大会宣派股息日前一星期中国人民银行公布的人民币兑港币的平 均收市价 XXX元人民币=1.00港币，因此，公司每股 H股股息为港 币 XXX元。 以上方案，请予审议。 — 45 — 关于授权董事会决定 公司 2012年中期利润分配方案的议案 李华林 （2012年 5月 23日） 各位股东： 我受公司董事会委托，向大会报告《关于授权董事会决定公 司 2012年中期利润分配方案的议案》。 根据《公司章程》规定，公司利润每年分配两次，年终利润 分配由股东大会以普通决议的方式决定，中期利润可以由股东大 会以普通决议方式授权董事会决定。鉴于上述规定和资本市场惯 例，建议股东大会授权董事会决定公司 2012年中期利润分配方 案。 以上议案，请予审议。 — 46 — 关于聘用公司 2012年度境内外会计师事务所 并授权董事会决定其酬金的议案 王立新 （2012年 5月 23日） 各位股东： 我受监事会委托，向大会报告《关于聘用公司 2012年度境内 外会计师事务所并授权董事会决定其酬金的议案》。 根据公司第五届监事会第五次会议决议，经商董事会审计委 员会，向股东大会提出如下建议： 鉴于普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计 师事务所在上一年度执业情况良好，建议股东大会继续聘用普华 永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所，分 别为公司 2012年度境内外会计师事务所，并建议股东大会授权董 事会决定其酬金。 以上议案，请予审议。 — 47 — 关于给予董事会股票发行一般授权事宜的议案 李华林 （2012年 5月 23日） 各位股东： 我受公司董事会委托，向大会报告《关于给予董事会股票发 行一般授权事宜的议案》。 根据公司与香港联交所签订的上市协议、香港上市规则和现 行《公司章程》相关规定，“下列情形不适用类别股东表决的特 别程序：经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独 或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、 境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之 二十”。根据上述条款，公司现提请本次年度股东大会以特别决 议的方式，授权董事会在有关期间发行及处理公司内资股及/或境 外上市外资股，决定发行的条款及条件（以下简称“股票发行一 般授权”）。董事会行使上述授权，在发行境外上市外资股时， 公司无需再召集全体股东大会或类别股东会。在发行内资股时， 公司无需再召集类别股东会；如根据中国境内相关法规之规定， 即使获得股票发行一般授权，仍需召集全体股东大会，则仍需取 得全体股东大会的批准。 上述股票发行一般授权主要包括： 1、授权董事会根据市场情况在有关期间决定发行及处理公司 — 48 — 内资股及/或境外上市外资股及发行的条款及条件： 1) 拟发行的股份的类别及数目； 2) 股票的定价方式及／或发行价格（包括价格区间）； 3) 开始及结束发行的时间； 4) 向现有股东发行的股份的类别及数目；及/或 5) 作出或授予可能需要行使上述权利的售股建议、协议或购 股权、转股权。 2、董事会根据上述第 1项所述授权决定单独或同时发行及处 理（不论是否根据购股权、转股权或以其他方式）的内资股或境 外上市外资股的数量分别不超过本议案获得年度股东大会审议通 过之日该类公司已发行的内资股或境外上市外资股数量的20%。 3、董事会可于有关期间内作出或授予需要或可能需要于有关 期间结束后行使该等权利的售股建议、协议或购股权、转股权。 4、就本议案而言，有关期间指本议案获得年度股东大会通过 之日起至下列三者最早之日期止的期间：（1）公司下年年度股东 大会结束时；（2）本议案经年度股东大会通过后 12个月届满之 日；（3）股东大会通过公司特别决议案撤销或更改本议案所述授 权之日。 5、授权董事会根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份 发行完成时公司股本结构的实际情况相应增加注册资本，并适时 对《公司章程》做出其认为必要的修改，以反映新的股本结构、 注册资本。 — 49 — 6、在不违反有关法律、法规、公司上市地监管规则及《公司 章程》的情况下，授权董事会办理股票发行一般授权所需的一切 必要事宜。 7、为了及时有效地推进公司根据前述规定实施股票发行一般 授权，批准董事会成立由蒋洁敏、周吉平及王国樑三名董事组成 董事会特别委员会，授予该董事会特别委员会在上述 1-6项述及 的事项获得年度股东大会批准之同时并在上述有关期间内： 1) 根据市场时机决定发行方式、发行对象和向各发行对象发 行的数量和比例、定价方式及／或发行价格（包括价格区间）、 发行起止时间、上市时间、募集资金用途等； 2) 聘请必要的专业中介机构并签署相关协议或合同； 3) 代表公司签署承销协议、保荐协议、上市协议及其他为实 施股票发行一般授权所需之文件； 4) 根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成时 公司股本结构的实际情况适时办理公司注册资本变更登记、股权 登记等有关事宜； 5) 代表公司向有关主管部门申请发行、上市相关的审批、登 记、备案等手续； 6) 决定和支付发行上市费用或申请费用； 7) 根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成时 公司股本结构的实际情况适时对《公司章程》进行相应修改并安 排办理必要的登记备案手续； — 50 — 8) 办理其他股票发行一般授权所需的一切必要事宜。 董事会特别委员会决议须由至少两名特别委员会成员做出方 可生效。 8、公司董事会及董事会特别委员会仅在该等发行及其相关事 项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 及公司上市地监管规则（不时修订的），及在获得中国证券监督 管理委员会和其他相关有权部门批准的情况下方可行使权利，董 事会特别委员会还应在年度股东大会授予董事会的权限范围内办 理相关事宜。 以上议案，请予审议。本议案为特别决议案，需经出席股东 大会的股东和股东代理人所有持表决权的股份的三分之二以上赞 成通过。 — 51 — 中财网
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