[股东会]招商轮船：2011年度股东大会会议资料
能源运输股份有限公司 二〇一一年度股东大会会议资料 能源运输股份有限公司 二〇一二年五月二十二日 招商局能源运输股份有限公司 2011 年度股东大会会议须知 各位股东： 为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2011 年度股东大会（简称 “股东大会”或“大会”）期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率， 依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及公司《股东大会议事 规则》等有关规定，制定如下有关规定： 一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司 章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。 二、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。 三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正 常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，认真履行法 定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。 五、每一股东发言原则上不得超过两次，每次发言不得超过三分钟。 六、为提高大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可 进行大会表决。 七、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或 不予表决。 八、本次大会审议了大会议案后，应对此作出决议，根据《公司章程》，普通 决议案需获得出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的二分之一以 上通过，特别决议案需获得出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过，选举董事需采用累积投票制度。 本次会议议案7为采用累积投票制度的普通决议案。 九、公司聘请君合律师事务所出席本次股东大会，并出具法律意见书。 会议议程 一、审议议案 会议议案 内 容 1 关于《招商局能源运输股份有限公司2011年度董事会工作报告》的议案； 2 关于《招商局能源运输股份有限公司独立董事2011年度述职报告》的议案； 3 关于《招商局能源运输股份有限公司2011年度监事会工作报告》的议案； 4 关于《招商局能源运输股份有限公司2011年度财务决算报告》的议案； 5 关于《招商局能源运输股份有限公司2011年度利润分配方案》的议案； 6 关于《修订招商局能源运输股份有限公司章程》的议案； 7 关于《选举招商局能源运输股份有限公司董事》的议案； 8 关于增加独立董事薪酬的议案； 9 关于《公司2012年度日常关联交易预计情况》的议案； 10 关于聘请信永中和会计师事务所为公司2012年度财务审计机构及其报酬的议 案； 11 关于2012年-2013年向境内外银行申请备用综合授信额度的议案； 12 关于为董事、监事及高级管理人员续保责任险的议案。 二、主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权股份总数 三、针对议案回答投资者问题 四、介绍表决规则和投票注意事项 五、股东及股东代理人投票表决 六、现场票数统计、投资者交流 七、宣布表决统计结果 八、律师宣读法律意见书 九、主持人宣布大会结束 议案1： 关于《招商局能源运输股份有限公司2011年度董事会工作报告》的议案 各位股东： 根据《公司法》等法律、法规和《招商局能源运输股份有限公司章程》的规 定，公司第三届第七次董事会会议审议通过了《招商局能源运输股份有限公司 2011年度董事会工作报告》，现提请各位股东审议。 招商局能源运输股份有限公司董事会 2012年5月22日 附件1：《招商局能源运输股份有限公司2011年度董事会工作报告》 议案2： 关于《招商局能源运输股份有限公司独立董事2011年度述职报告》的议案 各位股东： 根据中国证监会的相关规定和《招商局能源运输股份有限公司章程》、《招商 局能源运输股份有限公司独立董事工作制度》及相关法律法规和规范性文件的规 定，独立董事应向股东大会述职。 受全体独立董事的委托，我代表独立董事向股东大会做《招商局能源运输股 份有限公司2011年度独立董事述职报告》，本报告已经公司第三届第七次董事会 会议审议批准，提交公司2011年年度股东大会审议。 请各位股东审议。 招商局能源运输股份有限公司董事会 2012年5月22日 附件2：《招商局能源运输股份有限公司2011年度独立董事述职报告》 议案3： 关于《招商局能源运输股份有限公司2011年度监事会工作报告》的议案 各位股东： 根据《公司法》等法律、法规和《招商局能源运输股份有限公司章程》的规 定，现提请各位股东审议《招商局能源运输股份有限公司2011年度监事会工作 报告》，本报告已经公司第三届第五次监事会会议审议批准提交公司2011年年度 股东大会审议。 招商局能源运输股份有限公司监事会 2012年5月22日 附件3：《招商局能源运输股份有限公司2011年度监事会工作报告》 议案4： 关于《招商局能源运输股份有限公司2011年度财务决算报告》的议案 各位股东： 根据《公司法》等法律、法规和《招商局能源运输股份有限公司章程》的规 定，现提请各位股东审议《招商局能源运输股份有限公司2011年度财务决算报 告》， 本报告已经公司第三届第七次董事会会议审议批准，提交公司2011年年 度股东大会审议。 请各位股东审议。 招商局能源运输股份有限公司董事会 2012年5月22日 附件4：《招商局能源运输股份有限公司2011年度财务决算报告》 议案5： 关于《招商局能源运输股份有限公司2011年度利润分配方案》的议案 各位股东： 经德勤华永会计师事务所有限责任公司审计，公司2011年度共实现归属上 市公司股东利润1.63亿元（合并报表口径）、母公司报表净利润1.52亿元，董事 会提议2011年度利润分配方案如下： 1、按母公司净利润计提10%法定盈余公积1,517.5万元； 2、以现金的方式派发股利4,291.75万元（按本次董事会决议公告日公司全 部已发行股份4,291,747,099股计算，每10股派发现金股利0.1元（含税））。 本方案已经公司第三届董事会第七次会议审议，提交2011年度股东大会审 议。 请各位股东审议。 招商局能源运输股份有限公司董事会 2012年5月22日 议案6： 关于《修订招商局能源运输股份有限公司章程》的议案 各位股东： 鉴于：（1）根据监管部门的要求，公司需明确董事会构成人数；以及（2） 2011年度非公开发行股票后公司股本发生变化。 公司进行了认真的研究和准备， 拟对现行章程进行相应修订，主要包括： 1、规定公司董事会由12名董事构成。 2、根据2011年度非公开发行股票后公司股本变化情况修改公司股份总数、 股本结构等相关条款。 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司内部 相关制度文件应根据《公司章程》的修改做相应调整。 本议案已经公司第三届第七次董事会会议审议批准，提交公司2011年年度 股东大会审议。 招商局能源运输股份有限公司董事会 2012年5月22日 附件5：《公司章程修正案（2012）》 议案7： 关于《选举招商局能源运输股份有限公司董事》的议案 各位股东： 公司董事会目前由10人组成。根据修订后的章程，公司董事会将由12名 董事组成。经股东推荐，公司第三届董事会提名委员会进行资格审查和提名，并 经公司第三届董事会第七次会议审议，建议增补的董事候选人名单为： 陈蕾女士、刘威武先生。 请各位股东选举。 附件6：《第三届董事会董事候选人陈蕾、刘威武简历》 请各位股东选举。 招商局能源运输股份有限公司董事会 2012年5月22日 议案8： 关于增加独立董事薪酬的议案； 各位股东： 根据公司的实际，并参照境内外同行可比上市公司独立董事报酬等情况，第 三届董事会第七次会议提议将独立董事薪酬由每年人民币12万元（税前）调整 为每年人民币15万元（税前），经股东大会批准后，自2012年1月1日起执行。 请各位股东审议。 招商局能源运输股份有限公司董事会 2012年5月22日 议案9： 关于《公司2012年度日常关联交易预计情况》的议案 各位股东： 公司预计将在2012年与招商局工业集团有限公司及其控股子公司（包括但 不限于蛇口友联船厂有限公司）、中国石油化工联合有限责任公司、Unipec Singapore Pte Ltd等关联方发生修船、原油运输、燃油滑油供应等交易，该等交 易属于日常关联交易，基本情况如下： 1、预计2012年度与招商局工业集团有限公司子公司蛇口友联船厂有限公司 等发生船舶修理等交易不超过人民币2,100万元。 关联股东招商局轮船股份有限公司在此次会议对此子议案进行表决时需回 避表决。 2、公司预计将在2012年与关联方中国石油化工联合有限责任公司（以下简 称“联合石化”）、Unipec Singapore Pte Ltd发生原油运输、燃油供应、船用润滑油 等交易，该等交易公司董事会根据实质重要形式原则认定为日常关联交易，基本 情况如下： 联合石化是中国石油化工集团公司持有75.84%的子公司中国石油化工股 份有限公司的全资子公司。Unipec Singapore Pte Ltd为联合石化在新加坡注册的 境外全资子公司。 预计2012年度本公司与联合石化发生的交易不超过人民币 15亿元，预计 2012年度本公司与Unipec Singapore Pte Ltd发生的交易不超过人民币1.8亿 元。 关联股东中国石油化工集团公司、中石化资产经营管理公司在此次会议对此 子议案进行表决时需回避表决。 请各位股东审议。 招商局能源运输股份有限公司董事会 2012年5月22日 议案10： 关于聘请信永中和会计师事务所为公司2012年度 财务审计机构及其报酬的议案 各位股东： 根据《招商局能源运输股份有限公司2010年年度股东大会决议》，公司聘请 德勤华永会计师事务所有限公司（以下简称“德勤”）为公司2011年度的审计机 构，期限为自2011年1月1日至2011年12月31日，目前聘用期限已经届满。 鉴于公司上市以来，德勤作为本公司的年度审计机构已经连续服务六年，随 着公司的不断发展，公司需要更多不同的专业机构从多元视角和经验协助公司不 断提升管控能力，拓展管理视野。 公司经过对多家会计师事务所的综合考察后， 认为信永中和会计师事务所具备承担公司年度财务报表审计的条件和资格、对航 运业有比较深入的了解，有能力承担公司年度财务报表审计工作。 公司拟聘用信永中和会计师事务所为公司2012年度财务报表审计机构，负 责对公司会计报表审计等相关工作；聘用期限为一年，自2012年1月1日起至 2012年12月31日止；并提请股东大会授权董事会根据公司审计等工作的具体 情况，确定其2012年度的审计费用。 本议案已经公司第三届第七次董事会会议审议批准，提交公司2011年年度 股东大会审议。 请各位股东审议。 招商局能源运输股份有限公司董事会 2012年5月22日 议案11： 关于2012年-2013年向境内外银行申请备用综合授信额度的议案 各位股东： 公司 2010年年度股东大会批准公司2011年-2012年向境内外银行申请累计 金额不超过7亿美元的备用综合授信额度，并授权公司经营班子代表公司与相关 银行签署有关法律文件。 截至目前，该等授信额度已使用6.6亿美元。为满足公司未来一年支付新买 造船款、归还短期银行借款及一年内到期的长期借款等资金需要，提请董事会及 股东大会批准公司2012年4月起一年内向境内外银行申请8亿美元备用综合授 信额度，并授权公司董事总经理或其书面授权之人士代表公司与相关银行签署有 关法律文件。该等授信额度所涉及的具体贷款数额及投资项目需按照公司关于投 资项目批准权限的有关规定进行审批。 本议案已经公司第三届第七次董事会会议审议批准提交公司2011年年度股 东大会审议。 请各位股东审议。 招商局能源运输股份有限公司董事会 2012年5月22日 议案12： 关于为董事、监事及高级管理人员续保责任险的议案 各位股东： 根据《招商局能源运输股份有限公司章程》及公司股东大会授权批准，公 司上市以来均为公司董事、监事及高级管理人员购买和每年续保了责任险，董事 会与美国美亚保险公司深圳分公司签署和续签了董事、监事及高级管理人员责任 保险合同，合同期限为一年，保险费人民币15万元，责任限额为人民币3,000 万元。 建议2012年继续购买董事、监事及高级管理人员责任保险，该保险将通 过招商海达远东保险经纪（上海）有限公司购买，保费下调5,000元至14.5万元， 责任限额等其他条款均不变。 本议案已经公司第三届第七次董事会会议审议批准提交公司2010年年度股 东大会审议。 请各位股东审议。 招商局能源运输股份有限公司董事会 2012年5月22日 投票注意事项 各位股东： 本次股东大会共有12项议案。关联方股东招商局轮船需对议案9的第9.1 子议案回避表决；中国石化集团公司及中国石化集团资产经营管理有限公司需对 第9.2子议案回避表决。 除议案7的其他11项议案请在“同意”、“反对”、“弃权”三个选项中选择一项 打“√”，多选、不选的表决票均视为弃权。请在“股东或被授权人签名”处签署填票 人的姓名，未签名或无法辨认签名的表决票均视为弃权。 本次股东大会对于议案7的第7.1至第7.2子议案的表决（即对于非独立董 事的选举）采用累积投票制，具体方式为：对于该项议案阁下持有数量为阁下所 代表之股份数目2倍的表决票数，阁下可将该等票数全部或部分投给该项议案下2 名候选人或其中1人或2人，阁下亦可选择放弃投票，但阁下投出的票数累计不 得超过阁下所代表之股份数目的2倍。否则，阁下就该议案的投票全部无效，视 为放弃表决权。 请阁下明确指示欲投给每一名候选人之票数或放弃投票，并填写于上述表格 中相对应议案所在之栏；如无任何指示，则阁下之代理有权自行酌情填写相应票 数。除非阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除大会通知所载之决议案外， 阁下之代理亦有权就正式提呈大会并需采用累积投票制之任何决议案自行酌情投 票。 表决票填妥后，请投入现场指定投票箱。 附件1 招商局能源运输股份有限公司董事会 二〇一一年度工作报告 各位股东： 2011年是本届董事会任期的第一年，受欧债危机等多种因素的影响，全球 经济复苏乏力，油价高企及中国等新兴经济体通胀压力巨大，国际金融市场剧烈 动荡，中国经济增速有所放缓，外贸增速下滑，房地产市场调控持续，对大宗商 品海上运输需求造成不利影响；同时，金融危机前景气高峰期形成的巨量新船订 单陆续交付，需求和供应的双重压力导致国际航运市场全年总体表现乏善可陈， 低迷的市场与持续高企的成本给公司生产经营造成巨大压力。 国际油轮市场2011年需求增长放缓，而有效运力继续快速增加，油轮供求 矛盾突出，运费率表现疲弱，油价高企导致航次成本高涨，即期市场油轮收益水 平跌至十多年以来最低。2011 年，波罗的海原油油轮运价指数BDTI 日均782 点，同比下降12.7%，其中VLCC 船型中东至日本航线TD3运价指数日均WS53.0 点，同比下降26.0%，日均收益为8,525 美元，同比下降73.4%。Aframax中东/ 新加坡航线TD8运费指数平均WS110.8，比去年WS117.3下降5.5%。 2012年 WS基准费率较2011年上升约20%，但远未能抵消燃油等航次成本的增加。 国际干散货运输市场方面，2011年全球铁矿石、煤炭和谷物等大宗散货海 运需求增速回落、同时大量新船持续交付，市场供需失衡加剧，市场运费率跌至 近十年的最低水平，加之经营成本大幅上升，导致国际干散货运输行业面临比 2008年金融危机时期更为严峻的形势。2011 年波罗的海干散货运价指数BDI 全 年均值1,549 点，同比下降43.8%。 船用燃油价格大幅上升。2011年中东主要加油港阿联酋的FUJAIRAH港 船用燃油平均价格648.50美元/吨，比2010年平均大幅上涨39.5%。燃油等成本 的大幅上升给船舶航次经营成本带来了巨大的压力。 在股东支持和董事会的领导下，面对严峻复杂的市场形势，公司坚持贯彻 “规模、质量、效益”均衡发展的指导思想，结合业务特点，突出安全第一，体 现稳健经营风格，努力创新，积极应对，显现耐力，旗下三支船队均保持盈利， 取得了同行中较好的经营业绩。全年实现营业收入27.93亿元，归属上市公司股 东净利润1.63亿元。同时公司船队运力规模按计划继续稳步扩大，船队船型船 龄结构得到进一步改善。 整体来讲，2011年公司基本完成了董事会提出的年度经营目标。船舶安全 生产形势保持稳定，在低迷的市况下实现营业收入仍然有所增长，业绩表现超越 同行，值得肯定。 2011年公司的另外一件大事是基本完成了公司重组设立以来的第三次融 资工作（第一次为2004年底发起设立公司时引入战略股东同时募集5.8亿元人 民币，第二次为2006年底的IPO募集44.5亿人民币）——2011年度非公开发行 股票，此项工作的如期完成，对公司的未来发展极为关键，相关情况已经有专项 报告，本报告不再赘述。 借此机会，我代表股东和董事会向公司经营管理团队及全体船岸员工表示 衷心的感谢！ 下面我代表董事会就公司2011年的经营财务概况、董事会工作情况、公司 治理及规范运作各方面的情况、2011年利润分配的建议、2012年的工作计划、 经营目标等报告如下，请各位董事审议。 一、 公司总体经营财务情况 2011年公司新增2艘VLCC、3艘Capesize散货船，增加运力114万载重吨， “油、散、气”三支船队年底总运力达674万载重吨。公司持续加强新船监造、 试航和接船等准备工作，保证了新造船安全顺利的交接和投入运营。 2011年新造船投入运营情况表 新造船型 船名 万载重吨 交船时间 VLCC油轮 凯丰 29.7 2011年3月 凯景 29.7 2011年7月 Capesize散货船 明鸿 18 2011年1月 明顺 18 2011年4月 明誉 18 2011年5月 截止2011年12月31日，公司油轮船队经营管理21艘油轮，合计472万载 重吨，平均船龄7.9岁；公司散货船队经营管理19艘散货船，合计160万载重 吨，船队平均船龄13.2岁。LNG船队2011年没有变化，上海项目1艘LNG 船 预计将于2012年底投入运营。 报告期公司船队主要生产指标如下： 主要生产指标 本年完成数 上年同期 同比增长% 货运量 （万吨） 4,800 4,252 12.9% 原油货运量（万吨） 3,189 2,920 9.2% 其中：中国进口（万吨） 1,295 1,266 2.3% 散货货运量（万吨） 1,036 788 31.5% LNG货运量（万立方米） 1,223 1,157 5.7% 公司实现营业收入27.93亿元，比上年同期增长7.55%。其中油轮船队营业 收入20.03亿元，同比增长6.83%；散货船队营业收入7.79亿元，同比增长11.75%。 报告期内公司营业收入增长的主要原因是船队运力增加。 2011年公司营业成本25.86亿元，同比增长34.18%。其中，油轮船队19.55 亿元，同比增加31.46%，主要由于：（1）增加2艘新船；（2）船舶坞修艘数增 加费用同比大幅增加。散货船队6.22亿元，同比增加48.83%，主要由于：（1） 新增3艘新船；（2）程租船舶增加航次费用大幅上升。此外燃油等价格上升对营 业成本构成很大上升压力。 二、 董事会工作情况 1、董事会会议情况 2011年，公司董事会共召开了6次会议，其中现场会议3次，以书面议案 通讯表决的形式召开3次。公司董事会认真履行有关法律法规和公司章程规定的 职责，按照法定程序和范围召开董事会会议。具体情况如下： 会议届次 召开日期 决议内容 信息披 露报纸 信息披 露日期 第二届董事会 第十四次会议 2011年4 月15日 2010年度工作报告、2010年度总经理工作报告、 2010年度独立董事述职报告、2010年度财务决算 报告、2010年度利润分配预案、2010年年度报告、 2011年第一季度报告、2010年度关联交易报告及 2011年度预计日常关联交易情况、提名第三届董 事会董事候选人、第三届董事薪酬建议方案、2011 年-2012年向境内外银行申请备用综合授信额度、 聘请会计师事务所、续保董监高责任险、下次董 事会现场会安排及召开年度股东大会16项议案 中国证 券报、证 券时报 2011年 4月20 日 第三届董事会 第一次会议 2011年5 月25日 关于选举董事长、副董事长的议案、关于选举各 专门委员会委员的议案、关于修订专门委员会工 作制度、聘任第三届高级管理人员和证券事务代 表以及制定董事会秘书工作制度共5项议案。 中国证 券报、证 券时报 2011年 5月26 日 第三届董事会 第二次会议 2011年7 月26日 2011年半年度报告及其摘要 中国证 券报、证 券时报 2011年 7月28 日 第三届董事会 第三次会议 2011年8 月25日 公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议 案、公司向特定对象非公开发行股票方案的议案、 公司2011年度非公开发行A股股票预案、本次非 公开发行涉及关联交易事项以及批准公司与中国 石油化工集团公司签署《非公开发行股份认购协 议》的议案、批准与本次发行认购对象签订《非 公开发行股份认购协议》的议案、2011年度非公 开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议 案、前次募集资金使用情况报告的议案、提请股 东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票 相关事宜的议案、提名冷泰民先生为董事、张宝 林先生为独立董事的议案、召开2011年第一次临 时股东大会的议案等共10项议案。 中国证 券报、证 券时报 2011年 8月26 日 第三届董事会 第四次会议 2011年 10月24 日 选举冷泰民为第三届董事会副董事长、增补冷泰 民、张宝林为专门委员会委员、第三季度报告共 3项议案。 中国证 券报、证 券时报 2011年 10月25 日 第三届董事会 第五次会议 2011年 12月9日 关于审议收购明华（新加坡）控股有限公司的议 案、关于审议《公司前次募集资金使用情况补充 说明》的议案、、关于审议《公司内幕信息知情人 管理制度（修订稿）》的议案共3项议案。 中国证 券报、证 券时报 2011年 12月10 日 董事出席会议情况 董事姓名 是否 独立 董事 本年应 参加董 事会次 数 亲自 出席 次数 其中： 通讯方 式 委托 次数 缺席 次数 是否连续两次未亲 自参加会议 李建红 否 6 6 3 0 0 否 刘根元 否 3 3 1 0 0 否 冷泰民 否 2 2 2 0 0 否 苏新刚 否 6 6 3 0 0 否 付刚峰 否 6 6 3 0 0 否 王 宏 否 6 6 3 0 0 否 黄少杰 否 6 6 3 0 0 否 胡汉湘 是 1 1 0 0 0 否 司玉琢 是 1 0 0 1 0 否 陆治明 是 1 1 0 0 0 否 尹永利 是 6 6 3 0 0 否 刘国元 是 5 5 3 0 0 否 杨斌 是 5 5 3 0 0 否 张宝林 是 2 2 2 0 0 否 2011年全体董事尽职尽责，大力支持董事会的工作，借此机会，我代表公 司对各位表示现任和已经离任的董事表示感谢。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会勤勉敬业，认真执行了股东大会各项决议。 ①、董事会对公司利润分配方案的实施情况： 2011年5月25日召开的本公司2010年度股东大会审议通过《2010年度利润 分配方案》的议案。确定2010年度利润分配方案为： 1）母公司计提10%法定盈余公积527.14万元； 2）以现金的方式派发股利15,107万元（按2010年12月31日公司全部已发 行股份3,433,397,679股计算，每10股派发现金股利0.44元（含税））。 董事会根据上述利润分配方案实施现金分红，已于2011年7月实施完毕。 ②、董事会对董事、监事薪酬方案的执行情况： 2011年5月25日召开的2010年度股东大会审议通过了《第三届董事报酬》、 《第三届监事报酬》的议案。董事会根据股东大会决议，对独立董事按每年每人 12万（含税）人民币的标准，按季度支付了董事津贴。非独立董事和股东代表 出任的监事不在公司领取报酬，职工监事王向阳先生在公司兼任行政职务，领取 行政职务对应的报酬。 ③、购买董监事高管责任险执行情况： 根据2011年5月25日2010年度股东大会授权，董事会与美国美亚保险公司 深圳分公司续签了董事、监事及高级管理人员责任保险合同，合同期限为一年， 保险费人民币15万元，责任限额为人民币3000万元。 ④、向特定对象非公开发行股票事宜执行情况： 2011年10月21日召开的公司2011年第一次临时股东大会审议通过向特定 对象非公开发行股票的议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事 宜的议案。董事会根据上述决议，于2010年10月24日向中国证券监督委员会 递交了非公开发行股票申请材料，有关申请获2012年元月4日召开的中国证券 监督委员会发审委第一次会议审核有条件通过。公司董事会2012年2月16日收 到获得中国证券监督委员会正式核准批文，启动发行事宜。2012年3月1日三 家发行对象股票认购资金全部到账。公司董事会3月8日完成了本次非公开发行 的股份变更登记。3月10日公司董事会公告了本次《非公开发行股票发行结果 暨股份变动公告》等相关文件，本次非公开发行股票事宜基本办理完成。 3、董事会专门委员会履职情况 董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》及各专门委 员会工作细则赋予的职权和义务，认真履行各项职责，开展了卓有成效的工作： 审计委员会 2011年5月董事会换届后，第三届董事会第一次会议选举 产生新一届审计委员会委员，其中审计委员会由尹永利、付刚峰、刘国元、杨斌 四名董事组成。主任委员由具有资深财务专业背景的独立董事尹永利先生担任， 四名委员中，独立董事三名，符合新修订的审计委员会工作制度的要求。2011 年10月24日第三届董事会第四次会议增补了新当选独立董事的张宝林先生加入 审计委员会，审计委员会增加至5名委员。2011年，董事会审计委员会在公司 董事会领导下一如既往的积极参与了公司经营管理，开展了一系列卓有成效的工 作。 2011年3月29日，第二届审计委员会第七次会议在深圳市蛇口明华国际 会议中心召开，审计委员会委员、德勤华永会计师事务所及公司财务部门、审计 部门参加了会议。会议主要讨论了2010年年度审计工作的进展情况和产生的问 题。审计师对2010年度审计工作进行了汇报，在会人员就2010年度审计报告草 稿进行了讨论和解释，会议基本认同了审计报告草稿，并安排第三次审计委员会 的召开时间、议题等内容。 2011年4月14日，第二届审计委员会第八次会议在杭州召开。会议审议 通过了2010年度财务决算报告、2010年度审计报告、2011年一季度报告、公司 内控情况的自我评价报告、申请境内外银行备用综合授信额度、聘请2011年审 计机构及其报酬等议案。 2011年8月25日，公司第三届董事会审计委员会第一次会议在深圳召开， 全体审计委员会委员出席本次会议。公司财务总监、财务部、德勤会计师列席本 次会议。会议审议通过了《公司非公开发行股票涉及关联交易事项以及批准公司 与中国石油化工集团公司签署非公开发行股份认购协议的议案》和《前次募集资 金使用情况报告》2项议案。 薪酬与考核委员会 2011年薪酬与考核委员会召开了两次会议： 2011年4月14日，第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议在杭州召 开，会议审议了2010年年报中公司对董事、监事、高级管理人员薪酬披露情况 和第三届董事薪酬建议方案的议案。 2011年5月25日，第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议在深圳召 开，会议审议并通过了建议启动公司薪酬制度改革的议案和关于公司第三届高级 管理人员薪酬建议方案的议案。 战略发展委员会 董事会战略发展委员会的履职情况： 2011年4月14日，董事会战略发展委员会召开会议，对未来公司船队发 展规划进行了研究，对公司的经营投资计划给予全面的指导。 提名委员会 2011年董事会提名委员会在董事会的领导下积极工作，期间 第二届提名委员会第六次会议对第三届董事会成员进行资格审查，提名了第三届 董事会董事成员；第三届董事会提名委员会第一次会议提名了冷泰民、张宝林等 担任公司董事。 三、 2011年公司董事及高级管理人员变动情况 2011年公司完成了第三届董事会换届工作及实施非公开发行股票，董事变 动较多，公司高级管理人员没有变动。 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 付刚峰 监事 离任 工作变动 董事 聘任 股东大会选举 刘根元 董事 离任 工作变动 司玉琢 独立董事 离任 连续任职六年 胡汉湘 独立董事 离任 连续任职六年 陆治明 独立董事 离任 连续任职六年 刘国元 独立董事 聘任 股东大会选举 杨 斌 独立董事 聘任 股东大会选举 张宝林 独立董事 聘任 股东大会选举 四、 公司治理及规范运作情况 2011年内，公司继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上 海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律、 法规的要求，不断保持和完善 上市公司独立性，完善“三会”运作，充分发挥独立董事专业性和独立性的优势， 加强提高内部控制水平，建立健全内部管理和控制制度，不断加强信息披露工作， 积极开展投资者关系管理工作，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。 （一）股东及股东大会 公司一贯致力保护全体股东、特别是中小股东， 享有平等地位及充分行使权利。根据公司章程规定，单独或合并持有10%及以上 有表决权股份的股东，有权提请董事会召集临时股东大会；单独或合并持有3% 及以上有表决权股份的股东，有权在股东大会上提出临时提案，这为中小股东参 与公司重大决策和自由表达意愿提供了便利条件。 截至2011年末，招商局集团有限公司通过其全资子公司招商局轮船股份有 限公司持有本公司51.17％股份。公司与招商局集团之间产权清晰，权责明确。 作为公司主要股东，招商局集团能够按照现代企业制度规范要求，以股东身份行 使各项权利和义务，报告期内未发现有控股股东非法占用公司资产或资金情况。 2011年内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《招 商轮船股东大会议事规则》规定现场召开股东大会2次，会议的召集、召开程序 均符合相关法律、法规的规定。 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010年度 股东大会 2011年5月 25日 中国证券报、证券时报 2011年5月26日 2010年度股东大会审议并通过了关于2010年度董事会工作报告、2010年度独立 董事述职报告、2010年度监事会报告、2010年度财务决算报告、2010年度利润 分配方案、选举第三届监事会监事、关于第三届董监事报酬、聘请会计师事务所、 向境内外银行申请备用综合授信额度、为董监事高管续保责任险以及以累积投票 方式选举了第三届董事会董事共十二项议案。 参加本次股东大会的股东（代理人）共7人、代表股份2,227,066,882股，占公 司有表决权总股份的64.86％。 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报 纸 决议刊登的信息披露日期 2011年第 一次临时 股东大会 2011年10月 21日 中国证券报、证券时报 2011年10月22日 2011年第一次临时股东大会通过现场投票和网络投票相结合的方式审议并通 过了关于前次募集资金使用情况报告的议案、关于提名冷泰民先生为董事、张宝 林先生为独立董事的议案、关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议 案、关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案、公司2011年度非公开发 行A股股票预案、关于本次非公开发行涉及关联交易事项以及批准公司与中国 石油化工集团公司签署《非公开发行股份认购协议》的议案、关于批准与本次发 行认购对象签订《非公开发行股份认购协议》的议案、关于2011年度非公开发 行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案、关于授权董事会全权办理本次非 公开发行股票相关事宜的议案。 参加本次股东大会表决的股东（代理人）共242人、代表股份2,238,860,192 股，占公司有表决权总股份的65.21％。 参加本次股东大会现场会议的股东（代理人）共4人、代表股份2,134,307,170 股，占公司有表决权总股份的62.16％。 参加本次股东大会网络投票的股东共238人、代表股份104,553,022股，占 公司有表决权总股份的3.05％。 （二）董事及董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等规定和程序， 选聘公司董事。公司章程规定公司董事会由9-13名董事组成，其中独立董事不 少于三分之一。第三届董事会各位董事具有不同的行业背景或专业经验，其中1 名独立董事具备会计专业背景。公司董事会目前10名董事构成，结构为：独立 董事4名，由股东代表出任的董事5人(招商局4人，中石化1人)，由公司管理 层出任的董事1人（董事总经理）。 报告期内，公司董事认真出席董事会会议和股东大会，勤勉尽责，审慎决策， 依据其专业经验和独立判断，对公司战略、财务、船队发展、经营管理等提出专 业意见和建议，为公司应对市场周波、提高风险防范能力发挥了重要作用。 公司董事会运作严格按照各项法律法规的规定，在召开时间、决策程序、决 策事项、表决方式等方面均符合规范。 公司独立董事能勤勉尽职，积极参与公司经营管理，并能充分发挥制约、监 督作用，保持较强的独立性。 公司董事会设立的各专门委员会能够开展有效运行，能够初步发挥专门委员 会的决策职能。 (三)监事及监事会 2011年内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等 规定和程序，选聘公司监事。公司第三届监事会由三名监事组成，其中控股股东 代表监事二人，职工代表监事一人，监事会人员组成人数和结构符合法律法规要 求。 报告期，监事会共召开5次会议，其中现场会议3次。全体监事列席了全部 董事会会议，部分监事列席了股东大会，履行了监事会职责，对保证公司董事会 和管理层规范运作发挥了应有作用。 （四）信息披露及公司透明度 公平及时、准确完整、充分有效的信息披露，有利于促进广大投资者对公 司的认识、了解与理解，有利于增强公司价值和股东价值的实现。上市以来，公 司始终坚持以“真实、准确、完整、及时、有效”为原则，诚实履行信息披露义 务，主动披露相关信息，不断提升信息披露质量，增强公司透明度。 根据监管部门要求，结合公司实际， 2010 年4 月28 日召开的公司第二 届董事会第十次会议审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕 信息及知情人管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》，2011年12月9日 公司第三届董事会第五次会议对《内幕信息及知情人管理制度》进行了修订，进 一步加强对信息披露的管理，完善信息披露制度。 2011年，公司共发布了31份临时公告和定期报告，股价走势平稳，公司 上市至今从未发生因媒体炒作导致股价大幅波动而刊登澄清公告情形。公司还利 用公司网站，及时披露公司及股东动态、船队情况、油轮及散货航运市场动态等， 并及时通过网站投资者信箱、投资者服务电邮、手机短信平台等回复投资者关心 的问题，使投资者能更加客观、详细、及时了解公司经营情况和行业发展趋势。 （五）投资者服务 为投资者提供持续全面的相关服务是公司的责任所在，良好的投资者关系不 仅可以促进投资者深入了解公司，增进对公司发展前景的认同感，也有利于最大 限度提升公司价值。 报告期，公司继续积极开展投资者服务工作，热情接待各类投资者调研，接 听热线电话，并通过网络和手机短信平台等提供投资者信息服务之外，通过公司 网站开展年报、中报等定期报告路演活动，参与了境内外多家券商组织的投资策 略会和专项研讨会，积极客观地向各类投资者宣传公司和行业情况，得到了市场 众多参与主体的认可。全年公司董秘团队及相关领导和业务财务人员在深圳、上 海、香港三地以及各会议接待了数十批超过200人次的各类投资机构来访/调研。 日常工作中，公司董秘团队投入了大量精力和时间，通过网站投资者关系平台、 投资者服务专用电邮、热线电话、MSN即时通讯平台、手机短信平台等多种方 式与投资者进行积极沟通，耐心答复各类投资人的查询，上市以来连续第五年向 机构投资者和提出要求的个人投资者寄送纸质年度报告。 公司目前提供的投资者关系服务工作的主要方式和渠道有： 投资者热线电话：（021）63234803 （0755）26885593 投资者关系信箱：ir@cmhk.com, 601872@gmail.com 投资者关系网页： http://www.cmenergyshipping.com/ http://www.cmenergyshipping.com/investment.asp http://www.cmenergyshipping.com/xinxiang.asp 投资者网上即时通讯MSN：601872@gmail.com 投资者手机短信留言平台：18923472386 报告期内，上海上市公司协会成立，公司作为创始会员积极参加协会的各项 活动，履行会员义务。此外，公司还组织深港两地相关工作人员积极参加深圳上 市公司协会组织的员工激励、内控、年报编制等业务交流活动。 报告期，公司以规范的公司治理、透明的信息披露和良好的投资者关系继续 得到市场认可，2011年公司入围《理财周报》最佳央企董事会（共50家入围） 评选、《每日经济新闻》上市公司口碑榜最佳董秘评选（共50人入围）等。 公司治理是一项长期的工作，未来公司将继续遵循相关法律法规及规范性文 件要求，结合公司境内上市、境外经营的实际，不断规范自身行为，持续提高公 司治理水平。 五、关联交易事项和对外担保情况 1、关联交易事项 公司关联交易涉及修船、代理签署租船合同、资金融通、提供劳务、房屋租 赁以及资金往来等事项，具体情况见公司年报。 2、对外担保情况 公司于资产负债表日（2011年12月31日），无对外担保事项。 六、内控制度自我评价 公司在内部控制设计以及制定内部控制制度时，考虑了内部环境、风险评估、 控制活动、信息沟通、内部监督等五项要素，并将其与实际情况和管理要求相结 合，制订内部控制制度，并组织实施。 1、内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司严格按照法律法规要求，制订了公司章程，明确了股东大会、董事会、 监事会管理层的职责和权限，建立了相应的议事规则、工作细则和工作制度，规 范了决策、执行和监督程序，形成科学有效的职责分工和制衡机制。本公司根据 财政部等五部委印发的《企业内部控制基本规范》，编撰了《招商局能源运输股 份有限公司内部控制手册》，对内部控制的制约和监督，提出了明确的要求，规 范了公司内部控制行为。 2、内部控制检查监督部门的设置情况 董事会下设立审计委员会，审计委员会负责指导和监督内部审计部门评估企 业内部控制有效性，协调内外部审计及相关事宜，审计委员会具有相应的独立性。 公司审计部为公司内部控制检查监督部门，审计部定期向审计委员会报告内部控 制检查监督工作情况。内部审计机构对内控有效性进行监督检查和评价，内部审 计机构对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照内部审计工作程序进行报告。 3、内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司从2011年9月1日至 2012年2月28日对公司总部境外子公司涉及 公司层面、投资、预算、人力资源、会计核算及财务报告、资金等六个方面的内 部控制制度进行了梳理、检查、评估、完善，并最后形成自我评估报告。 4、董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会对本年度本公司的内部控制运行情况进行了自我评估，本次内部 控制评估，主要对公司层面、投资、预算、人力资源、会计核算及财务报告、资 金等六个方面的内部控制情况，进行控制点的抽样检查、穿行测试，评估内部控 制的执行情况。 5、与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司根据财务管理工作的需要，建立了与会计报表相关的内部控制体系，制 定了一系列的管理制度，并且在经营活动的各个环节落实这些制度。本公司经营 活动的实际情况证明，这些和会计报表相关的内部控制管理制度在公司经营活动 中发挥了应有的作用，促进了公司规范化运行。 6、内部控制存在的缺陷及整改情况 公司董事会评估后认为：自2011年 1 月 1 日起至本报告期末止，公司已 经形成了内部控制机制，也建立了符合目前公司实际情况的、较为合理的内部控 制制度，这些制度符合《企业内部控制基本规范》的要求，具有较强的可操作性， 能够控制相关的重要风险和重大风险，公司内部控制制度基本健全；公司未发现 内部控制方面存在重大缺陷，未发现对企业控制目标存在或潜在的严重负面影响 的内部控制设计及执行缺陷；未发现企业会计报表及附注存在重大不真实、不准 确或不完整的情况；未发现被有关部门或监管机构处罚的情况；未发现因内控失 效而导致资产发生重大损失；未发现公司高管舞弊情况。 七、2011年年度利润分配预案 经德勤华永会计师事务所有限责任公司审计，公司2011年度共实现的归属 上市公司股东净利润1.63亿元（合并报表口径），母公司实现净利润1.52亿元， 董事会提议2011年度利润分配预案如下： 1、母公司计提10%法定盈余公积1517.53万元； 2、以现金的方式派发股利4291.75万元（按本次董事会决议公告日公司全 部已发行股份4,291,747,099股计算，每10股派发现金股利0.10元（含税））。 本次利润分配预案需经公司2011年年度股东大会批准后实施。 八、其他事项 2011年公司信息披露报纸为《中国证券报》和《证券时报》，选定 的信息披露的网址：http://www.sse.com.cn，2011年内未发生变更。此 外，临时公告和定期报告同时在公司网站 http://www.cmenergyshipping.com披露。 九、2012年市场形势及经营目标 2012年，预计全球经济还将继续受欧债危机、地区局势动荡、高油价等因 素困扰。总体看，受制于各种因素，2012年全球经济复苏可能继续步履蹒跚。 就中国而言，“稳中求进”的总体基调有望避免中国经济的硬着陆，但政府 面临换届、房地产调控、投资与外贸增速的放缓等均会使得经济政策把握难度和 决策风险增加。温总理人大报告多年来首次放弃“保八”目标，预计2012年乃 至未来更长时间，中国经济增长速度放缓概率较高。 2012年适逢轮船招商局创立140周年。在近一个半世纪的历史长河中，招 商局历经沧桑，但航运作为历代招商局的核心业务板块从未曾被忽视，我们这一 代人有幸接过了发扬广大招商局祖业的历史使命。金融危机后受市场低迷冲击的 航运业务在招商局集团三块核心业务板块中的盈利贡献及重要性似乎远不及金 融危机之前，但历史上经历过无数次市场低迷考验的招商轮船是招商局精神的正 宗传人，严峻的市场形势或正好赋予了公司再次崛起的历史机遇。面对暂时的市 场低迷，我们不仅充满信心，也正务实地做好各项准备。 根据对2012 年航运市场形势的判断，结合公司运力变化情况，建议公司 2012年经营目标为：在确保安全生产，效益为先的前提下，力争完成营业收入 折合人民币30亿元以上，比2011年实际完成数增长7.4%以上；营业成本争取 控制在人民币30亿元以内。同时，进一步加强“精细化”管理，抓好节能减排 工作，积极应对复杂多变的航运市场形势，在公司规模扩大的情况下努力控制成 本费用合理增幅。货运量方面，预计油轮船队完成3300万吨、散货船队完成1000 万吨、LNG船队完成1300万立方米，三支船队货运量总体继续增加。 随着2011年度非公开发行股票募集资金的到位，公司新一轮的发展拉开序 幕。公司董事会将勤勉尽责，严格规范募集资金运用，在能源运输领域，着力打 造出具有规模优势和更强国际竞争力的领先企业。按照2011年度非公开发行股 票募集资金运用计划，公司拟在未来三年左右时间购建10艘VLCC，并根据市 场情况择机租入部分油轮，在较短的时间内将公司油轮船队规模扩大至1000万 载重吨级（其中包括30艘左右VLCC油轮）；同时抓住航运市场低迷调整的有 利时机，加紧对现有船队的船型、船龄结构的调整优化，以期为将来的发展打下 更坚实的基础。 基于上述目标，公司将认真研究分析国际航运业发展趋势，厘清行业发展环 境的变迁，把握新形势下行业各参与主体之间的竞争和合作机会，开展多种经营 方式的探索和实践，实现股东利益最大化和保值增值的目标。 近阶段的主要任务是在抓好安全生产、提高经营效益的同时，保存实力，做 实公司资产和提高经营管理水平，拼耐力，过寒冬。为迎接新一路航运周期到来 打下坚实的基础。 公司将一方面密切跟踪国家扶持国油国运和航运业发展以及上海打造国际 航运中心等的各项优惠政策，尽可能多的享受政策红利，增加公司竞争力；另一 方面，抓紧认真研究航运市场、船舶市场等发展变化，抓住时机，通过购买、新 建、并购等方式尽快实现船队的低成本发展和船队结构进一步优化，提升船队的 现代化水平，为实现公司效益的平稳增长奠定更坚实的基础 2012年是轮船招商局成立140周年。展望2012年，董事会将进一步提高公 司治理水平，领导和推动公司船队发展规划和2012年经营计划的执行、帮助公 司克服困难、力争较好的业绩。董事会还将积极推动公司与中石化等战略股东、 大客户的深度合作，力争继续取得突破。同时，落实和不断完善公司薪酬改革方 案，并参考境内外上市公司实施股权激励的经验，结合国有控股上市公司的相关 规范及公司自身实际，研究和适时制定股权激励计划，建立起股东与经理人团队 之间的利益共享与约束机制，将公司利益、股东利益和经理人团队的利益更紧密 地结合在一起，进一步完善公司治理结构。 2012年，招商轮船要继续以和谐、稳健、高效的百年航运企业精神，不断 创造价值，回报股东，回馈社会！ 以上报告，请各位股东审议。 二〇一二年五月二十二日 附件2： 招商局能源运输股份有限公司独立董事 2011年度述职报告 各位股东： 2011年是本届独立董事任期的第一年。四位独立董事中，刘国元先生、杨 斌先生、张宝林先生等三位作为第一次担任上市公司独立董事的人士，任职之前 及上任后积极参加上海证券交易所和上海证监局组织的各类学习和培训，及时获 得了独立董事任职资格，熟悉独立董事职责和权限，与公司管理层和董事会秘书 处紧密合作，及时了解公司经营状况，股东大会、董事会和经营层的运作情况， 以便尽快投入工作角色。 任职期间，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立 董事的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司 章程》、《独立董事工作制度》的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，积极出席相 关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥 了独立董事及各专业委员会委员的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相 关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作;另一方面发挥各 自的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计工作、内控管理、 薪酬激励、提名任命等工作提出了意见和建议。现就我们2011 年度履行独立董 事职责情况汇报如下: 一、2011年出席董事会、股东大会情况 2011年公司召开了六次董事会会议，其中现场会议三次，通讯表决三次。 由于本年度第一次董事会会议是第二届董事会的最后一次会议，仅独立董事尹永 利先生参加。具体参加董事会会议情况如下： 独立董事 本年应参加董 亲自出席(次) 委托出席 缺 席 姓 名 事会次数 (次) (次) 刘国元 5 5 0 0 杨斌 5 5 0 0 尹永利 6 6 0 0 张宝林 2 2 0 0 报告期，尹永利董事受各位独立董事的委托，出席了2010年年度股东大会 并代表独立董事述职。 二、2011年发表独立意见情况 1、第二届独立董事胡汉湘、司玉琢、陆治明、尹永利于2010年4月10日 对第二届董事会第十四次会议拟审议的《关于公司2010年度日常关联交易情况 报告及2011年度日常关联交易预计情况的议案》进行了事前审核，并发表事前 认可的意见。4月18日，对该议案发表了同意的独立意见； 2、2011年4月18日，第二届独立董事胡汉湘、司玉琢、陆治明、尹永利 就公司续聘财务审计机构的议案发表同意的独立意见； 3、2011年4月18日，第二届独立董事胡汉湘、司玉琢、陆治明、尹永利 就公司对外担保情况专项说明发表同意的独立意见。 4、2011年5月25日，第三届独立董事刘国元、杨斌、尹永利对公司第三 届董事会第一次会议关于《公司聘任高级管理人员及证券事务代表》的议案发表 同意的独立意见。 5、2011年5月25日，第三届独立董事刘国元、杨斌、尹永利对公司第三 届董事会第一次会议《关于提名董事、独立董事候选人》的议案发表同意的独立 意见。 6、2011年8月24日，第三届独立董事刘国元、杨斌、尹永利对公司第三 届董事会第三次会议拟审议议案《关于向特定对象非公开发行股票涉及关联交易 事项的议案》进行了事前审查，同意提交董事会审议。并于会后发表了同意的独 立意见。 7、2011年12月8日，第三届独立董事刘国元、杨斌、尹永利、张宝林对 第三届董事会第五次会议拟审议的《关于收购明华（新加坡）控股有限公司股权 的议案》（涉及关联交易事项）进行了事前审核，同意提交董事会审议。并于会 后发表了同意的独立意见。 三、2011年各专门委员会积极参与完善公司治理结构工作情况 四名独立董事分别加入公司董事会下设的提名、审计、薪酬与考核等三个专 业委员会。在2011年的实际运作中，各独立董事通过在各专业委员中的积极工 作对公司的各项相关工作发挥积极的推动作用。 1、 提名委员会 第二届提名委员会第六次会议对第三届董事会成员进行资格审查，提名了第 三届董事会董事成员；第三届董事会提名委员会第一会议提名了冷泰民、张宝林 等担任公司董事。 2、 审计委员会 2011年3月29日，第二届审计委员会第七次会议在深圳召开，会议针对2010 年度审计工作的相关内容进行了讨论，审计委员会听取了外部审计人员的工作汇 报，会议基本认可了2010年审计报告草稿，并对其他应收款增加和分红方案等 问题提出指导性意见。 2011年4月14日，第二届审计委员会第八次会议召开，该次会议审核了公 司2010年审计报告及财务决算报告，同意相关报告提交董事会。 2011年8月25日，第三届审计委员会第一次会议在深圳召开，会议审议并 通过了《公司非公开发行股票涉及关联交易事项以及批准公司于中国石油化工集 团公司签署非公开法相股份认购协议》、《前次募集资金使用情况报告》的议案。 同意将2项议案提交第三届董事会第三次会议审议。 审计委员会的独立董事凭借自身专业知识对审计报告编制和公司经营管理 中其他重要财务问题提供专业意见，并监督落实情况。 3、薪酬与考核委员会 2011年，公司薪酬考核委员会进行了大量了细致并卓有成效的工作。 2011年4月14日，第二届薪酬委员会第三次会议审议并通过了年报中董、 监事和高级管理人员的2010年度薪酬的披露情况、第三届董事薪酬建议方案和 关于调整公司薪酬体系标准的议案。 2011年5月25日，第三届薪酬委员会第一次会议审议并通过了关于设立公 司薪酬制度改革工作小组并启动公司薪酬制度改革的议案、关于薪酬制度的执行 时间的议案。薪酬委员会在主任杨斌的带领下，收集了大量同行业薪酬水平的资 料，多次会同薪酬制度改革工作小组讨论改革方案的制定和推进工作。 四、2011年对公司进行现场调查的情况 2011年度，独立董事除出席公司董事会等会议外，在公司的工作时间平均 超过16个工作日。各位委员多次到公司上海、深圳的办公地点进行现场调查座 谈和听取汇报，深入了解公司投资者关系管理、生产经营、财务、管理、投资、 内部控制的建立健全与实施、董事会决议和股东大会决议的执行、财务状况及规 范运作等情况。我们与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切的联 系，就相关事项进行及时的沟通，积极关注公司的相关信息和公司经营环境和市 场情况的变化，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的发展动态。 五、保护投资者权益方面所做的工作 1、利用各类机会，多次与管理层及公司员工、客户等沟通访谈 四位独立董事就任以来，一直与公司董事总经理、财务总监、董秘等管理 层保持着良好的沟通，并利用各类见面的机会，深入交谈和了解公司各方面的情 况。比如，刘国元独立董事利用黄少杰董事总经理到北京出差的机会，就公司 2011年经营管理情况及2012年的经营思路进行了深入的交流；杨斌独立董事除 与公司管理层有多次交流外，还专程到公司上海办公室与基层员工情况交谈；任 审计委员会主任委员的尹永利独立董事不仅与公司董秘、财务总监及会计师保持 着良好的日常沟通，还多次就公司财务相关问题沟通中提出重要建议；2011年 10月新任职的张宝林独立董事退休前曾在中石化任职，在沟通中对公司与中石 化的进口原油等合作也提出积极有益的建议。 2、现场办公，促进公司的内控和管理 利用公司召开董事会和股东大会的时机，到公司办公场地进行现场调研，及 时了解公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度、流程的建设及执行情况并 积极听取公司管理层对董事会决议执行情况的汇报，与相关人员进行沟通和查阅 有关资料，对可能产生的经营风险提出意见，针对相关事项发表独立意见，确保 公司管理规范高效和内部控制有效运行。 3、及时掌控信息披露情况，确保信披质量。 保持与公司管理层的紧密沟通交流，及时获取公司日常经营重要信息；通过 董秘日常发出的电邮、上交所及公司网站、报纸等相关渠道，及时掌控公司信息 披露情况，敦促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、 准确、完整、及时、公平地进行信息披露，维护好投资者的合法权益。 4、加强学习，切实履行职责。 与时俱进，不断深化和完善自己的知识库。认真学习证监会、证券交易所下 发的新的监管要求和文件，积极参加证监会、证券交易所等组织的相关培训与考 试，加深对相关法规的认识与理解，切实履行好自己独立董事的职责，强化对公 司和股东合法权益的保护能力。 总之，独立董事发挥各自的专业背景优势为公司经营管理和发展献计献策， 并监督公司规范运作，为保护投资者权益起到了应有的积极作用。 六、其他工作 1、2011年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况; 2、未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况; 3、未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况。 2012年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公 司章程》等的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，保证公 司董事会的客观、公正与独立运作，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。 特此报告，请各位股东审议。 第三届董事会独立董事 尹永利、刘国元、杨斌、张宝林 2012年5月22日 附件3： 招商局能源运输股份有限公司监事会 2011年度工作报告 各位股东： 2011年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司 监事会议事规则》等的有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认 真履行各项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为 企业的规范运作和发展起到了积极作用。现将2011年度监事会主要工作报告如 下。 一、2011年主要工作 一年来，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和 有关法律、法规的要求，本着切实维护公司利益和广大中小股东权益的原则， 认真履行监督职责。 1、报告期内，监事会列席了2011年历次董事会现场会议，对董事会执行 股东大会的决议、履行诚信义务等进行了监督。 2、报告期内，监事会对公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营班 子勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，未发现经营过程中违规操作行为。 3、报告期内，公司监事会共召开了5次会议，其中现场会议3次，以书面 议案通讯表决的形式召开2次。公司监事会认真履行有关法律法规和公司章程 规定的职责，按照法定程序和范围召开监事会。具体情况如下： 召开会议的次数 5 监事会会议情况 监事会会议议题 第二届监事会第十一次会议于2011年4月 14日在杭州召开 会议审议并通过了2010年度监事 会工作报告及第二届监事会工作 总结、2010年度财务决算报告、 2010年度利润分配预案、2010年 度报告及其摘要、2011年一季度 报告、内控自我评价报告、提名第 三届监事会监事候选人、第三届监 事薪酬建议方案共8项议案。 第三届监事会第一次会议于2011年5月25 日在深圳召开 会议审议并通过了选举第三届监 事会主席的议案。 第三届监事会第二次会议于2011年7月26 日召开 会议审议并通过了2011年半年度 报告的议案。 第三届监事会第三次会议于2011年8月25 日在深圳召开 会议审议并通过了非公开发行涉 及关联交易事项以及批准公司与 中国石油化工集团公司签署非公 开发行股份认购协议的议案和前 次募集资金使用情况报告的议案。 第三届监事会第四次会议于2011年10月 24日召开 会议审议并通过了2011年第三季 度报告。 二、2011年监事会独立意见 1、 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司股东大会和董事会的召开程序及董事会切实履行股东大会的 各项决议等方面，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，保证了公司的依 法运作；公司建立了良好的内部控制制度体系，并有效执行，防止了经营管理风 险；公司董事及其它高级管理人员在履行公司职务时，未发现有违反法律、法规 和《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。 2、监事会检查公司财务情况的独立意见 报告期内公司财务状况良好，财务管理规范，内控制度能够严格执行并不断 完善。公司2011年年度财务报告真实反映了公司的财务状况。 3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司在报告期内募集资金已经使用完毕，不存在违规使用募集资金的问题。 4、监事会对公司关联交易情况的独立意见 在报告期内，公司所进行的关联交易遵循了《上海证券交易所股票上市规则》 和公司关联交易管理制度，严格履行了审批程序和信息披露制度，严格执行了各 项关联交易协议，充分体现了公开、公平和公正的原则，不存在损害上市公司利 益的情形。 5、监事会对会计师事务所审计意见的独立意见 德勤华永会计师事务所有限责任公司对公司2011年度财务报告出具了标准 无保留意见的审计报告。监事会认为该审计报告真实地反映了公司的财务状况和 经营成果。 总之，监事会认为董事会及董事、总经理等高级管理人员，工作勤勉务实， 在航运市场整体非常低迷的形势下，不断提升管理水平，注重安全管理，取得了 相对较好的业绩。监事会希望，2012年度公司在广大股东的全力支持和董事会 的领导下，取得更大的发展，更好的业绩。 请各位股东审议。 招商局能源运输股份有限公司监事会 2012年5月22日 附件4： 招商局能源运输股份有限公司2011年度财务决算报告 各位股东： 2011年，在欧债危机的阴影笼罩下，全球经济复苏乏力，国际航运市场更 是雪上加霜，全年处在低位徘徊。加上船用燃油价格大幅上升，对公司船队经营 带来了双重的挤压。面对如此复杂恶劣的市场环境，公司在股东支持和董事会的 领导下，管理层和全体船岸员工，坚持贯彻“规模、质量、效益”均衡发展的指 导思想，结合公司业务特点，继续突出安全第一，坚持稳健经营，改变思路，积 极应对，显现耐力，取得了同行业中较好的经营业绩。现就公司2011年度财务 情况报告如下： 一、2011年度主要会计数据及财务指标分析 （一）主要会计数据 金额单位：人民币元 主要会计数据 2011年 2010年 本年比上年增减 （%） 营业收入 2,792,651,961 2,596,677,704 7.55 营业利润 173,573,070 620,838,381 -72.04 利润总额 175,462,910 685,944,984 -74.42 归属于上市公司股东的净利润 162,515,627 615,800,466 -73.61 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 152,734,273 559,933,319 -72.72 经营活动产生的现金流量净额 697,344,398 973,670,500 -28.38 2011年末 2010年末 本年末比上年末增 减（%） 总资产 16,492,682,820 16,233,471,297 1.60 负债总额 7,028,801,301 6,389,188,688 10.01 归属于上市公司股东的所有者权 益 9,381,307,269, 9,758,912,010 -3.87 报告期内，公司实现营业收入27.93亿元，比上年同期增长7.55%。其中油 轮船队营业收入20.03亿元，同比增长6.83%；散货船队营业收入7.79亿元，同 比增长11.75%。报告期内公司营业收入增长的主要原因是船队运力增加。 报告期内，公司营业成本25.86亿元，同比增长34.18%。其中，油轮船队 19.55亿元，同比增加31.46%，主要由于：（1）增加2艘新船；（2）船舶坞修艘 数增加，费用同比大幅增加。散货船队6.22亿元，同比增加48.83%，主要由于： （1）新增3艘新船；（2）程租船舶增加航次费用大幅上升。此外燃油等价格上 升对营业成本构成很大上升压力。 报告期内公司实现营业利润1.74亿元，与上年同比下降72.04%。实现归属 母公司的净利润1.63亿元，与上年同比下降73.61%。 （二）主要财务指标 主要财务指标 2011年 2010年 本年比上年增减（%） 基本每股收益（元/股） 0.05 0.18 -72.22 稀释每股收益（元/股） 0.05 0.18 -72.22 用最新股本计算的每股收益（元/股） 0.04 / / 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.04 0.16 -75.00 加权平均净资产收益率(%) 1.70 6.41 减少4.71个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 率(%) 1.59 5.84 减少4.25个百分点 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.20 0.28 -28.57 2011年末 2010年末 本年末比上年末增减 （%） 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 2.73 2.84 -3.87 资产负债率（%） 42.62 39.36 增加3.26各百分 点 （三）主要报表项目说明 1、应收帐款210,740,847元，同比增加82,787,888元或64.70%，主要是油 轮程租船增加，跨年度应收运费收入也相应增加； 2、存货234,315,836元，同比增加116,386,355元或98.69%，是因船舶数量、 程租船增加导致船存燃油量增加，燃油价格上升也是重要因素之一； 3、可供出售金融资产36,537,520元，是中外运航运有限公司2,383.85万股 股票的公允价值，由于报告期内股价继续下滑，同比减少23,166,014元或38.80%； 4、固定资产11,943,026,337元，主要是油轮和散货船，同比增加1,942,916,312 元或19.43%，是因2艘新建油轮及3艘新建散货船由在建工程转入； 5、 在建工程607,641,756元，是在建的2艘散货船的进度款，同比减少 1,555,561,521元或71.91%，是因新建油轮及散货船交船转入固定资产； 6、应付帐款271,778,544元，是境外子公司应付和预提的船舶燃油、物料、 备件等账款，同比增加105,796,068元或63.74%，主要是因报告期内新增船舶及 采购量增加； 7、预收账款19,967,217元，是预收的船舶期租租金收入，同比减少13,995,457 元或41.21%，主要由于年末期租船减少； 8、应交税费43,464,985元，同比增加34,411,672元或380.10%； 9、 一年内到期的非流动负债377,628,689元，全部为一年内到期的长期银 行借款，同比减少401,548,523元或51.53%，主要由于报告期末没有一年内到期 的大额应付借款； 10、递延所得税负债年末无余额，是因报告期内能源投资没有分配利润给母 公司，上年度余额为38,380,341元； 11、外币报表折算差额-1,543,752,583元，同比减少368,763,343元或31.38%， 原因是人民币对美元升值。 二、公司融资、投资及资金需求情况 （一）资本市场再融资 2011年8月，公司正式启动再融资计划——非公开发行股票。本次增发启 动于航运市场和资本市场均极度低迷的时机，不仅有利于公司抓住市场机会获取 运力，更重要的通过增发实质性加强了与中石化的合作，在提升公司油轮船队规 模和竞争力的同时，又降低了公司的经营风险，对公司的战略发展意义非常重大。 本次发行股票合计858,349,420股，发行对象为中国石油化工集团公司、中 国人寿保险股份有限公司和中国中化股份有限公司。各机构认购比例分别为：中 石化集团57.2%，中国人寿25.0%，中化股份17.8%。发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的95%，即3.37元/股。募集资金28.93亿元，计 划主要用于扩大油轮船队规模。 2012年3月1日三家战略投资者完成认股缴款工作，并于当日进行了验资 程序。3月8日公司完成了本次非公开发行股票的股份变更登记，3月9日晚披 露了发行情况报告书及股份变动公告。 （二）银行融资情况 经公司二届十四次董事会及2010年度股东大会批准，授权公司管理层2011 年4月-2012年4月的境内外银行融资额度为7亿美元。现将2011年度内的相关 执行情况（以和年报披露口径一致）报告如下： 1、报告期内公司继续通过境外子公司招商局能源运输投资有限公司（BVI） 在境外银行借款，币种均为美元。 2、长期借款：2011年5月与东京三菱香港分行签署了1亿美元长期的船舶 抵押贷款；2011年6月与东京三菱香港分行香港分行签署了1亿美元中期信用 贷款。 3、短期借款：2011年1月与中国建设银行香港分行申请展期金额1亿美元 的综合授信额度； 2011年5月与法国巴黎银行香港分行签署金额0.6亿美元的 综合授信额度； 2011年3、5月与荷兰商业银行香港分行签署金额1.6亿美元 的综合授信额度。 （三）报告期内投资情况 报告期内，公司投资项目包括新造油轮、新造散货船和LNG船项目，投资 金额如下： 投资项目名称 资金支付情况(人民币亿元) 2艘新造油轮 5.91 5艘散货船 10.84 中国液化天然气运输（控股）有限公司 0.26 合计 17.01 （四）2012年项目投资情况 截止2011年底，公司原有订单船及上海LNG运输船项目已经全面开工，预 计将于2012年完毕。2012年需支出约4.41亿元，资金来源主要是自有资金和债 务融资。 单位：人民币亿元 投资项目 投资总额 已投资额 2012年投资 2艘散货船/大连、青岛 10.06 5.89 4.17 1艘LNG船/上海 1.10 0.86 0.24 合计 11.16 6.75 4.41 三、财务核算相关的内部控制制度的执行情况 公司根据财务管理工作的需要，建立了与会计报表相关的内部控制体系， 制定了一系列的管理制度，并且在经营活动的各个环节落实这些制度。本公司经 营活动的实际情况证明，这些和会计报表相关的内部控制管理制度在公司经营活 动中发挥了应有的作用，促进了公司规范化运行。 四、2012年公司营业收入、成本预计 2012年，公司已经确定新交付2艘好望角型散货船，1艘LNG船，增加运 力约44万载重吨。根据对2012年航运市场形势的判断，结合本公司目前已经确 定的运力变化情况，公司2012年经营目标为：在确保安全生产，效益为先的前 提下，争取完成营业收入人民币30亿元以上，比2011年实际完成数增长7.4% 以上；营业成本争取控制在人民币30亿元以内。同时，进一步加强精细化管理， 抓好节能减排工作，积极应对复杂多变的航运市场形势，在公司规模扩大的情况 下努力控制成本费用合理增幅。特此报告。请各位股东审议。 招商局能源运输股份有限公司 2012年5月22日 附件5 招商局能源运输股份有限公司章程修正案（2012） 原条文 修订后条文 第七条 公司的注册资本为人民币 3,433,397,679元。 第七条 公司的注册资本为人民 币4,291,747,099元。 第二十二条 公司股份总数为 3,433,397,679股，公司的股本结构为： 普通股股份3,433,397,679股，其中限 售流通股股份2,578,397,679股，流通 股股份855,000,000股(发起人持有股 份2,233,397,679股,公众股股份 1,200,000,000股)。 第二十二条 公司股份总数为 4,291,747,099股，公司的股本结构 为：流通股股份4,291,747,099股， 其中有限售条件的流通股股份 858,349,420股（限售期至2015年 3月9日），无限售条件的流通股股 份3,433,397,679股。 第一百三十条 公司董事会由9-13 名董事组成，其中独立董事不少于 1/3。董事会设董事长1人，可以设副 董事长。董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十条 公司董事会由12 名董事组成，其中独立董事不少于 1/3。董事会设董事长1人，可以设 副董事长。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产 生。 招商局能源运输股份有限公司 2012年5月22日 附件6 第三届董事候选人简历 陈蕾女士，1971年4月出生，高级会计师，硕士学历。2002 年2月至2003年8月担任中国石化股份有限公司财务部资 金处副处长；2003年8月至2005年8月担任中国国际石油 化工联合有限责任公司财务部副经理；2005年8月至2008 年7月担任中国国际石油化工联合有限责任公司财务部经 理；2008年7月至2011年11月担任中国国际石油化工联合 有限责任公司副总会计师；2011年11月起担任中国国际石 油化工联合有限责任公司总会计师、党委委员。 刘威武先生， 1964年11月出生，硕士学历，会计师。1988 年毕业于西安公路学院财务会计专业，后在澳门科技大学获 工商管理硕士(MBA)学位。曾在广州远洋运输公司财务处任 职。1997年由广州远洋运输公司调任招商局集团下属企业香 港明华船务有限公司工作，任财务部经理。 2004年8月至 2009年2月，任招商局集团有限公司财务部副总经理。2009 年2月起任本公司财务负责人。 中财网
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