[股东会]海越股份：2011年度股东大会会议资料
浙江海越股份有限公司 2011年度股东大会 议 程 (一)时间：2012年5月18日（星期五）下午1：30 (二)地点：浙江省诸暨市西施大街59号公司三楼会议室 （三）主持人：董事长吕小奎 审议事项： 1、《2011年度董事会工作报告》； 2、《2011年度监事会工作报告》； 3、《2011年度财务决算报告》； 4、《2011年度报告全文及其摘要》； 5、《关于2011年度利润分配方案的议案》； 6、《关于公司2012年度日常关联交易事项的议案》； 7、《关于公司2012年度互保事项的议案》； 8、《关于续聘天健会计师事务所为公司2012年度财务审计机构 的议案》； 9、《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》； 10、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发 行股票相关事宜的有效期的议案》； 11、《关于控股子公司宁波海越新材料有限公司138万吨/年丙烷 与混合碳四利用项目长周期及次长周期设备采购计划的议案》； 12、《关于为控股子公司宁波海越新材料有限公司提供担保的议 案》； 13、《关于控股子公司宁波海越新材料有限公司申请项目融资的 议案》。 浙江海越股份有限公司 2011年度股东大会 2011年度董事会工作报告 副董事长、副总经理 姚汉军 （2012年5月18日） 各位股东： 我受董事长委托，现将公司2011年度董事会工作情况报告如下， 请予审议。 一、董事会的日常工作情况 2011 年，董事会全体成员严格遵守《公司法》、《证券法》等法 律法规的规定，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，贯彻执行股 东大会的各项决议，围绕公司年度生产经营计划和发展战略目标积极 开展各项工作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，有效地维护了公司和 股东的利益。 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 年度内董事会分别以现场或通讯方式召开了5次会议。 1、第六届董事会第九次会议于2011年4月26日在诸暨开元大 酒店召开，会议审议通过了：《关于公司符合非公开发行股票条件的 议案》、《关于本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2011 年度非公开发行股票预案的议案》、《关于本次募集资金使用的可行性 分析的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发 行股票相关事宜的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议 案》、《关于制定公司募集资金管理制度的议案》、《关于对控股子公司 宁波海越新材料有限公司增资的议案》、《2010年度总经理工作报告》、 《2010年度财务决算报告》、《2010年度董事会工作报告》、《2010年 度报告全文及其摘要》、《2011年第一季度报告全文及正文》、《关于 2010年度利润分配方案的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关 于制定公司董事会秘书工作制度的议案》、《关于修改公司财务管理制 度的议案》、《关于控股子公司杭州海越臵业有限公司向银行申请资产 抵押贷款的议案》、《关于转让诸暨汤江岩青少年户外体育活动营地建 设经营有限公司100%股权的议案》、《关于聘任公司总经理助理的议 案》、《关于与广东振戎能源有限公司终止战略框架协议的议案》、《关于聘 任公司审计室主任的议案》、《关于公司2011年度日常关联交易事项 的议案》、《关于公司2011年度互保事项的议案》、《关于续聘天健会 计师事务所为公司2011年度财务审计机构的议案》、《关于召开2010 年度股东大会的议案》。决议公告于2011年4月28日，刊登于中国 证券报、上海证券报。 2、第六届董事会第十次会议于2011年6月27日以通讯方式召 开，会议审议通过了：《关于对控股子公司宁波海越新材料有限公司 授权的议案》。决议公告于2011年4月28日，刊登于中国证券报、 上海证券报。 3、第六届董事会第十一次会议于2011年8月23日在杭州市滨 江区丹枫路788号本公司会议室召开，会议审议通过了：《2011年半 年度报告及其摘要》、《关于与中石油浙江销售分公司签署合作协议的 议案》、《关于投资建设新亭埠码头的议案》、《关于召开2011年第一 次临时股东大会的议案》。决议公告于2011年8月25日，刊登于中 国证券报、上海证券报。 4、第六届董事会第十二次会议于2011年9月13日以通讯方式 召开，会议审议通过了：《关于投资设立宁波戚家山化工码头有限公 司的议案》。决议公告于2011年9月14日，刊登于中国证券报、上 海证券报。 5、第六届董事会第十三次会议于2011年10月24日以通讯方式 召开召开，会议审议通过了：《浙江海越股份有限公司2011年第三季 度报告全文及正文》。决议公告于2011年10月25日，刊登于中国证 券报、上海证券报。 （二）、报告期内股东大会会议情况及决议内容 年度股东大会情况：2010年度股东大会于2011年5月18日在 诸暨市西施大街59号本公司会议室召开。出席本次股东大会的股东 及股东代理人共90名，代表股份12115.7064万股，占公司总股本的 31.38%。本次会议审议并通过了如下决议：《关于公司符合非公开发 行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票方案的议案》、《关于 公司2011年度非公开发行股票预案的议案》、《关于本次募集资金使 用的可行性分析的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本 次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司前次募集资金使用情 况报告的议案》、《关于制定公司募集资金管理制度的议案》、《关于对 控股子公司宁波海越新材料有限公司增资的议案》、《2010年度董事 会工作报告》、《2010年度监事会工作报告》、《2010年度财务决算报 告》、《2010年年度报告全文及其摘要》、《关于2010年度利润分配方 案的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于公司2011年度日常 关联交易事项的议案》、《关于公司2011年度互保事项的议案》、《关 于续聘天健会计师事务所为公司2011年度财务审计机构的议案》。决 议公告于2011年5月19日刊登于中国证券报、上海证券报。 临时股东大会情况：2011年第一次临时股东大会于2011年9月 9日在浙江省诸暨市西施大街59号本公司会议室召开。出席本次股 东大会的股东及股东代理人25名，代表股份11847.0363万股，占公 司总股本的30.68%，本次会议审议并通过了以下决议：1、《关于与 中石油浙江销售分公司签署合作协议的议案》；2、《关于投资建设新 亭埠码头的议案》。决议公告于2011年9月10日，刊登于中国证券 报、上海证券报。 二、2011年经营工作回顾 报告期内，公司加快实施公司战略转型计划，全力推进重大项目 建设。宁波新型化工项目扎实推进，如期开工，进入建设高潮；大猫 岛油储项目与中石油签约合作，进入准备阶段；五站一库与中石油全 面合作；创投业务开花结果，等待收获；老油库土地补偿和新亭埠码 头建设等工作也取得实质性进展；各项管理工作再上台阶。为2012 年的进一步发展打下了良好的基础。 （一）宁波项目开工建设 宁波138万吨丙烷和混合碳四利用项目建设遵循“一次规划、分 期实施、滚动发展”的原则，公辅设施一步到位，生产装臵分期建设。 其中，一期工程主要装臵有：100万吨/年气分装臵，60万吨/年异辛 烷装臵，60万吨/年丙烷脱氢装臵，2.5万吨/年氢气提纯装臵，4万 吨/年甲乙酮装臵和3万吨/年硫酸再生装臵，及公用工程和辅助生产 设施等。所有装臵都采用国内外最先进的工艺技术，拥有低耗、环保、 高效、稳定等优势。2011年，公司将主要精力放在宁波项目上，工作 艰辛，成效显著。 2010年12月29日，公司与宁波开发区管委会签订了《投资协议 书》后，公司项目人员夜以继日、马不停蹄，忘我工作，在宁波市和 开发区管委会的大力支持下，仅用11个月就完成了组建公司、项目论 证、审批备案、土地摘牌、技术引进、环评安评、政策落实、资金准 备等工作。2011年11月29日，项目行政中心和中央控制室建筑打下 了第一根桩基，正式开工建设，标志着以2013年底项目建成试产为目 标进入了倒计时，也标志着项目建设将进入一轮新的高潮。开局良好， 形势喜人。 目前，项目建设正按计划有序推进，工程基础设计和长周期设备 采购工作已全面开展，专业精干的管理团队初具雏形，后续人员招聘 和培训正同步推进。 宁波项目被列为浙江省和宁波市“十二五”重点项目和北仑区“新 十大工程”项目，同时，宁波海越获得了“2011年宁波市重点工程先 进集体”的殊荣。 （二）舟山大猫岛项目稳步推进 大猫岛项目在经过三年的筹划，2011年迎来了契机。7月舟山群 岛新区得到国务院批准设立。政策利好，提振了公司加快实施大猫岛 项目的信心。经过多方努力，国储局在《国家成品油储备能力建设规 划》中将大猫岛列入其中，大猫岛码头项目也纳入了舟山“十二五” 港口规划。报告期内，公司与中石油浙江销售公司签订了合作协议， 初步明确了合作开发的后续事项。相关地质初勘、可研分析和地块征 迁等前期工作正在稳步推进之中。 （三）油气业务化解压力，夯实基础。 报告期内，区域成品油需求增长趋缓，油价波动加大，给油气经 营增加了压力。面对压力，公司努力稳定销售，较好完成了全年的经 营目标任务。2011年，公司实现油气销售收入17.96亿元。 在油库配套工程建设上，公司去年启动了新亭埠成品油码头项 目。该项目总投资约2000万元左右，拟建300～500吨级内河成品油 泊位2个及生活辅助设施；在码头与油库之间铺设长约3.7km的三根 输油管道；设计年吞吐量45万吨，计划于2013年建成。建成后将为 诸暨市规划建设国家成品油战略储备油库创造有利条件。 8月23日，公司与中石油浙江分公司签订了合作协议，将5个加 油站租赁给中石油，油气库一部分库容向中石油提供长期仓储中转服 务。通过25年的租赁合作，5个加油站回笼2.35亿元的资金，盘活 了资产，有利于集中财力建设宁波海越化工项目。同时，进一步加强 了与中石油的合作关系，对公司正在实施的战略转型计划意义重大。 （四）创投业务开花结果，等待收获 报告期内，经济形势严峻，资本市场低迷。但公司创投业务却得 益于国家经济转型和扶持新兴产业的相关政策，先后有贝因美、申科 股份、赞宇科技、宏磊股份等间接或直接投资项目企业成功上市，创 投业务初见成效。同时，公司加强对创投项目的跟踪管理，对存在经 营风险或上市进度迟缓的项目，积极采取对策，控制风险。报告期公 司被浙江省股权投资行业协会评为省优秀创投机构。 （五）商业房产租售超预期 报告期内，杭州海越大厦招租形势持续向好。至年底，大厦可租 办公楼层出租率达95%，裙楼商业出租率达50%。 参股的西湖文化广场环球中心，全年总计销售1.04万平方米，全 额回款2.21亿元。目前，累计租售总面积已达96.61%。 （六）完成老油库土地改性工作 公司老油气库土地问题搁臵已久，涉及历史沿革、政策处理和公 司利益。报告期内，公司积极推动和协调政府相关部门确定了解决方 案，完成了由仓储用地变更为商业用地的土地改性工作，维护了公司 利益，为盘活该项资产奠定了基础。 （七）公路收费业务开源节支，收益稳定。 报告期内，公路管理公司为遏制收费下降趋势，严抓收费管理， 加大逃费打击，创新工作方式，强化内部考核，收费收入有所回升， 全年完成通行费征收1535.13万元。 （八）企业各项管理工作卓越成效。 报告期内，公司重大投资项目相继上马，资金缺口加大，为了保 障资金需求，公司加强了融资管理。在资金高度紧张，银行普遍上调 贷款利率和存贷比例的严峻形势下，千方百计确保融资规模，降低融 资成本。全年公司贷款利率控制在基准利率上浮15%以内，还新增了 10年期长期贷款1.5亿元，保证了公司经营活动和项目建设的资金需 求。 报告期内，继续严抓安全生产工作。开展了消防安全“四个能力” 建设工作，完善应急管理制度和安全生产标准化建设，同时，继续强 化员工的消防技能，开展消防演练，年度评为省安全标准化企业。其 他各项管理工作也卓越成效。 二、公司对未来发展的展望 在十二五期间，公司将以“138万吨丙烷和混合碳四利用项目” 和“舟山大猫岛石化仓储项目”两大项目为依托，加快实施转型发展 战略，争取到2015年末，将海越股份打造成为年销售收入超百亿，利 税贡献超20亿的综合性规模化的石油化工企业，实现主业优势突出， 盈利能力较强，社会效益显著的目标。 三、公司未来发展资金需求、使用和来源 公司宁波138万吨丙烷和混合碳四利用项目总投资约51.7亿元， 其中约38亿向银行申请贷款解决，其余部份由宁波海越新材料有限公 司三方股东海越股份（51%）、银商投资（31%）、宁波万华（18%）按比 例投入。本公司拟进行非公开发行股票，用募集资金对宁波海越新材 料有限公司出资。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致， 公司将根据实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予 以臵换。 四、2012年公司业务发展计划 2012年公司依然面临严峻的形势，从外部环境看：经济持续下 滑，资金严重短缺，资本市场低迷，消费需求不振，经济复苏、市场 好转尚需时日。从内部因素看：一方面公司仍处于转型发展时期，大 石化主业尚在建设阶段，因投资增加，贷款增加，面临财务费用大幅 上升的压力；另一方面，在新的主业没有形成前，构成公司收入的主 要来源是投资收益、债权收益和物业租赁收益，债权收益和租赁收益 相对稳定，而投资收益与整个资本市场波动关联度高，公司短期存在 业绩对资本市场依赖度高，波动大的缺陷。因此，在转型建设时期， 维持经营业务平稳过渡，保持业绩均衡增长，是2012年经营工作的重 要任务。 公司将主要做好以下工作： （一)加快推进宁波138万丙烷和混合碳四利用项目建设。 宁波138万丙烷和混合碳四利用项目是公司十二五发展规划的主 体工程，是公司转型发展、实体兴业的核心项目，也是公司经营工作 的重中之重。建设这一项目，是一个系统工程，需要公司集中人力物 力资源，倾全力打造。力争把项目打造成工艺技术先进，工程质量可 靠，运行清洁安全，经济效益显著，社会贡献突出的精品工程，行业 标杆，是公司的首要目标。 按照工作计划和工程进度，2012年项目建设将进入关键时期，公 司将抓紧完善宁波海越新材料公司各项管控制度，逐步建立现代化的 管理体系；严格履行决策程序，严把技术关、质量关；抓紧解决码头 建设、蒸汽供应、长周期设备选型采购等年度工作的重点、难点问题； 继续招贤纳才，加强团队建设、企业文化建设。按时保质保量完成年 度建设计划，为2013年底项目建成试产奠定基础。 （二）加快落实宁波138万丙烷和混合碳四利用项目信贷资金。 2011年11月29日，宁波项目正式开工建设，按照建设进度计划， 2012年基建施工、长周期设备采购等资金需求将大幅增加，尽快落实 项目建设资金，是保证项目顺利推进的关键。公司将与贷款行协调配 合，争取在二季度完成签约，将38亿项目建设信贷资金落实到位。 （三）继续推动大猫岛成品油储备项目 2011年8月公司与中石油浙江销售分公司签订了合作协议，协议 约定双方争取将舟山大猫岛成品油库纳入国家成品油战略储备库序 列，并对项目建设开展合作。目前，该项目由中石油方面进行前期可 行性研究和规划等准备工作。2012年，公司将加强与中石油的工作协 调，积极推动项目进程，加快土地落实、规划设计、项目备案和环评 安评等前期准备工作，争取项目开工建设。 （四）努力排除再融资障碍，适时启动增发计划； 公司2011年5月召开股东大会，通过了非公开发行股票方案，计 划募集资金8亿元，用于宁波138万吨丙烷和混合碳四利用项目的资 本金投入。但受公司涉房资产处臵进度影响，公司再融资计划未能启 动。2012年公司将加紧处臵涉房资产，排除再融资障碍，争取在本年 度启动再融资计划。 （五）继续加强创投项目的上市推动和跟踪管理工作： 2012年仍有数家创投项目进入上市申报程序，公司将继续全力做 好上市推动和协调配合工作；对于已上市且达到解禁期限的项目，公 司将把握时机，及时获利退出，收回资金，用于支持公司重点项目建 设；对于尚处培育期的创投项目，积极做好跟踪了解工作，及时掌握 基本面情况，对于出现问题的企业，及时采取应对措施。控制风险、 确保收益。 （六）抓紧解决老油气库拆迁补偿问题 公司老油气库土地问题，涉及历史问题、政策问题和利益问题， 在这一问题上公司付出了很大的努力，完成了土地改性，协调政府各 部门确定了解决方案，维护了公司利益。2012年要争取尽早落实，拆 迁补偿年内到位。用于支持公司重点项目建设。 （七）2012年公司还将完成新亭埠码头建设，争取新增三个加油 站布点。 （八）加强内控建设，在适当时间借助于中介机构力量，对公司 的内控制度及实施情况进行全面梳理，并逐步予以完善，进一步提供 公司的治理水平。与此同时，公司还将进一步加强人才队伍建设，企 业文化建设，努力打造企业的软实力，以适应企业转型升级发展的需 要，不断推进企业各项工作的协调发展。 谢谢大家！ 浙江海越股份有限公司 2011年度股东大会 2011年度监事会工作报告 （2012年5月18日） 各位股东： 现将2011年度监事会工作情况报告如下，请予审议。 2011年，公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的有关规 定，认真履行监事会职责，做好监督工作，对公司决策程序、财务状 况、关联交易、董事、高级管理人员履行职责及公司重大事项进行了 全面监督，维护了公司和全体股东的权益。 一、监事会会议情况 报告期内公司共召开了三次监事会会议。 （一）第六届监事会第六次会议于2011年4月26日召开。 会议审议内容：1、审议《2010年度监事会工作报告》（草案）； 2、审议《2010年度财务决算报告》（草案）；3、审议《2010年度报 告及其摘要》（草案）；4、审议《2011年第一季度报告全文及正文》； 5、审议《关于公司2011年日常关联交易事项的议案》；6、审议《关 于转让诸暨汤江岩青少年户外体育活动营地建设经营有限公司100% 股权的议案》。 （二）第六届监事会第七次会议于2011年8月23日召开。 会议审议内容：审议《2011年半年度报告及其摘要》。 （三）第六届监事会第八次会议于2011年10月24日召开。 会议审议内容：审议《2011年第三季度报告全文及正文》。 二、监事会对公司依法运作的独立意见： 公司监事会成员通过列席董事会、股东大会会议以及日常的考察 了解等多种监督形式，对公司的重大决策活动进行了监督检查；对公 司董事、经理及其他高级管理人员执行职务情况进行了监督；积极支 持董事会、经营班子的各项工作和决议，并对其执行情况进行监督； 为公司的发展提出了意见和建议。监事会认为：公司在2011年度能 依法规范运作，公司董事会全体成员及其他高级管理人员，忠于职守、 勤勉敬业。在执行公司职务时，能遵守《公司法》等国家各项法律、 法规和《公司章程》的规定，维护股东的利益和公司的合法权益。年 度内未发现公司董事、经理及其他高级管理人员有违反法律、法规、 《公司章程》及损害公司利益的行为。 三、监事会对检查公司财务状况的独立意见 年度内监事会对公司的财务管理制度和财务部门的岗位责任制 等进行了全面的监督检查，并不定期检查公司业务和财务情况，重点 审阅公司财务资料，通过审查，监事会认为，公司严格执行了财经法 规和财务制度，公司财务会计制度健全，执行是有效的。监事会还对 2011年度财务报告进行了核查，认为公司的财务报表是真实合法的。 天健会计师事务所对2011年度财务报告进行了审计，并出具了标准 无保留意见的审计报告，监事会认为，该报告客观、公正地反映了本 公司的财务状况和经营成果。 四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 本年度公司无重大收购、出售资产情况。 五、监事会对公司关联交易的独立意见 通过对公司关联交易的监督检查，监事会认为，公司的关联交易 符合公司《关联交易制度》相关规定，关联交易定价以市场价格为依 据，体现了关联交易定价的公允性，符合有关规定，公司的关联交易 是必要的，未损害中小股东的利益。 2012年，监事会将继续按照《公司法》和《公司章程》赋予的 职能，加强对公司重大事项决策及股东大会决议执行情况等的监督， 切实履行监督职能。 谢谢大家！ 浙江海越股份有限公司 2011年度股东大会 2011年度财务决算报告 董事、财务总监 彭齐放 （2012年5月18日） 各位股东： 我受总经理委托，将公司2011年度财务状况和经营成果汇报如 下，请予审议。 一、2011年度经营业绩 2011年度实现归属于母公司股东的净利润879.33万元，未完成 年初制定的1亿元的净利润经营目标。主要原因：一是本年度受国际、 国内宏观经济形势低靡及国家严厉的金融调控政策的影响，股市持续 走低，我公司所持北辰实业股票由于股价偏低没有按预期减持；二是 权益法核算的长期股权投资收益较去年减少3702.50万元，同比下降 66.52%；三是由公司今年借贷规模的增加以及信贷利率的上升，导致 利息支出比去年增加1,852.96万元，同比增长54.97%。 与上年同期相比归属于母公司股东的净利润减少5,097.05万 元，影响本期利润的因素包括以下内容： 1、营业收入与营业成本 （1）明细情况 单位：万元 项目 本期数 上年同期数 营业收入 185,050.28 147,596.17 其中：主营业务收入 184,099.88 146,757.77 其他业务收入 950.4 838.40 营业成本 178,905.31 141,084.18 其中：主营业务成本 178,562.55 140,910.80 其他业务支出 343.29 173.38 (2)主营业务收入/主营业务成本 单位：万元 行业类别 本期数 上年同期数 收入 成本 收入 成本 成品油销 售 152,233.18 148,622.83 113,057.43 108,806.49 液化气销 售 19,804.74 19,330.90 17,886.27 17,542.95 商品销售 9,135.88 8,913.03 13,366.20 13,090.43 公路征费 1,535.18 1,044.71 1,562.70 1,042.10 房屋租赁 1,390.90 651.08 885.17 428.84 小计 184,099.88 178,562.55 146,757.77 140,910.81 （3）收入、成本及主营业务利润增减变动分析 2011年度，公司主营业务收入184,099.88万元，同比增长 25.44％；主营业务成本178,562.55万元，同比增长26.72%；毛利 率为3.01%，同比降低0.97%。具体情况如下表： 行业类别 收入同比 增减（%） 成本同比增 减（%） 本年度毛利 率（%） 毛利率同比 增减（%） 成品油销售 34.65 36.59 2.37 -1.39 液化气销售 10.73 10.19 2.39 0.47 商品销售 -31.65 -31.91 2.44 0.38 公路征费 -1.76 0.25 31.95 -1.36 房屋租赁 57.13 51.82 53.19 1.64 其他业务收 入 13.36 98.00 63.88 -15.44 成品油销售。随着采购成本的持续增长，成品油进销差价相应减 少，特别是下半年,由于国际原油价格的不断上涨，受国内定价机制 的限制，各炼油厂生产积极性下降，资源偏紧，柴油供不应求,批零 价格再次倒挂,同时汽油的批零差价也不断缩小，成品油销售形势异 常严峻。为此，公司加大销售力度，增加销售量，以化解差价减少带 来的经营风险，本年度,成品油销售收入同比增加34.65%，在毛利率 同比下降1.39%的情况下，成品油销售仍实现毛利3,610.35万元。 公司液化气销售同比增长10.73%，毛利率同比增长0.47%。 随着出口贸易风险的加大，公司继续执行退出出口贸易的政策， 截止12月底 ，公司已彻底结束出口业务， 帐务处理完毕。 公路征费业务基本正常。 房屋租赁收入同比上涨57.13%，主要原因杭州海越大厦剩余房 源继续租出及大多数出租房已过免租期，房屋租赁营业利润率同比增 长1.64%。 其他业务收入同比增长13.36%，一是因为新增加油站租赁收入 78.33万元，二是因为年度内取得代理进口燃料油业务收入314.38 万元，代理业务成本较高，同时增加成本280.22万元，其他业务利 润率同比下降15.44%。 2、期间费用 2011年公司发生期间费用总计11,559.36万元，同比增加 13.54％。其中：销售费用2,156.80万元，同比下降8.90％；管理 费用4,325.00万元，同比下降3.23％；财务费用5,077.56万元， 同比增长51.83％。 销售费用下降，主要原因为去年公司下属各加油站为增加销量, 采取各种措施促销,增加促销费175.75万元，本年度未采取促销手 段，销售费用相应下降。 管理费用下降，主要原因是因为上年度计提了风险工资，本年度 由于未完成经营目标，未计提风险工资180万元。 财务费用增加1733.23万元，原因一是本年度借款规模较上年度 增加，二是本年度国家收缩银根，紧缩放贷规模，贷款利率在基准利 率基础上普遍上调。 3、投资收益 投资收益同比下降38.07%，原因一是由于公司本部已完全退出 股票二级市场,股票交易取得的收益较上年度减少781.22万元;二是 本年度北辰实业因股价一直低迷,公司未减持该股 ,本期未获可供出 售金融资产投资收益;三是按权益法核算的长期股权投资收益减少 3,702.5万元。 投资收益明细比较 单位：元 序 号 项目 2011年度 2010年度 1 交易性金融资产 833,992.47 8,502,143.85 2 可供出售金融资产 -1 交通银行股息 7,604.48 71,085.40 -2 浙江富润股息 57,600.00 -3 北辰实业股息 540,000.00 810,000.00 -4 浙江富润股票处臵 2,978,060.57 -5 北辰实业300万股处臵 小计 547,604.48 3,916,745.97 3 成本法核算的被投资单位分配来的利润 -1 浙江泰银创业投资有限公司 700,000.00 850,000.00 -2 诸暨市农村合作银行 270,000.00 270,000.00 -3 浙江海越进出口有限公司 525,000.00 -4 北京北信源软件股份有限公司 1,249,995.00 -5 浙江中南卡通股份有限公司 1,136,363.73 -6 北京宇天科技股份有限公司 1,600,000.00 小计 5,481,358.73 1,120,000.00 4 权益法核算的长期股权投资收益 -1 诸暨中油海越油品经销有限公司 329,505.96 310,812.59 -2 浙江耀江文化广场投资开发有限公司 20,499,551.53 39,512,172.44 -3 浙江睿银创业投资有限公司 3,368,508.62 12,285,557.96 -4 浙江天洁磁性材料股份有限公司 -5,286,777.49 5,413,551.80 -5 浙江华睿泰信创业投资有限公司 1,643,217.90 601,827.09 -6 浙江华睿海越投资有限公司 -1,308,228.98 -2,223,347.52 -7 浙江华睿盛银创业投资有限公司 -319,526.52 149,354.05 -8 浙江华睿海越光电产业投资有限公司 -25,003.36 -70,221.98 -9 浙江华睿海越现代服务业投资有限公司 -179,592.86 -317,237.90 -10 宁波戚家山化工码头有限公司 -84,152.24 小计 18,637,502.56 55,662,468.53 5 持有至到期投资持有期间取得的投资收益 浙江交通投资集团有限公司 33,718,379.50 33,754,136.00 6 股权处臵取得的投资收益 -1 浙江华睿海越投资有限公司10%股权 4,198,230.29 -2 浙江海越进出口有限公司100%股权 73,500.00 -3 汤江岩青少年户外体育活动经营有限公司 100%股权 270,098.30 小计 4,541,828.59 总计 63,760,663.33 102,955,494.35 4、公允价值变动收益 本年度，股市不景气，公司期末持有股票公允价值较期初净损失 885.36万元。而上年度股市形势好于本年度，期末股票价值较期初 净损失为5.90万元。公允价值变动收益同比减少879.46万元。 5、营业外收入 本年度营业外收入为719.39万元，比上年同期增加445.24万元， 主要是控股子公司杭州海越臵业有限公司原收到的杭州高新技术产 业开发区（滨江）土地开发建设管理中心拨入的资助资金345.20万 元无需支付转入及公司投资的浙江华康药业股份有限公司补偿款 184.62万元转入。 6、营业外支出 本年度营业外支出为486.53万元，比上年同期增加231.60万元， 主要是公司损赠支出增加61.00万元及控股子公司杭州海越臵业有 限公司延迟竣工违约金增加108.69万元。 7、利 润 2011年实现营业利润-200.38万元，同比减少6,314.42万元。 利润总额32.48万元，同比减少6,100.79万元。净利润262.36万元, 同比减少5,498.2万元。归属于公司普通股股东的净利润879.33万 元,同比减少5,097.05万元。 2011年度基本每股收益为0.02元。 二、截止2011年12月31日公司财务状况 1、资产情况 截止2011年12月31日，公司总资产为226,938.9万元，其中 流动资产为47,889.62万元,非流动资产为179,049.28万元。 流动资产主要包括:货币资金28,597.55万元，占流动资产的 59.72％，除900万元的银行承兑汇票的保证金及保函保证金270.76 万元外,无冻结、质押等情况；存货9,198.32万元，占流动资产的 19.21％。预付帐款5,248.13万元,占流动资产的10.96%，其余流动 资产单项均不足流动资产的10%，总体来看，公司流动资产变现性较 强。 货币资金较去年同期增加16,334.95万元,同比增长133.21%， 主要是公司本期预收整体出租五个加油站的租金收入。存货比去年同 期减少4,446.10万元，同比减少32.59%，主要是本期成品油库存减 少。预付帐款较去年同期增加3,991.97万元,同比增加317.79%,主 要是本期公司预付油品采购款增加和控股子公司舟山瑞泰投资有限 公司预付拆迁款增加。 非流动资产主要包括：可供出售金融资产14,874.14万元，占非 流动资产的8.31％，主要为公司持有的北辰实业、交通银行、宏磊 股份股票（2011年12月28日,宏磊股份上市, 公司将持有的浙江宏 磊铜业股份有限公司的股权,从长期股权投资转列为可供出售金融资 产核算。）；持有至到期投资21,803.03万元，占非流动资产的 12.18％，全部为对浙江省交通投资集团公司的债权投资；长期股权 投资50,263.66万元，占非流动资产的28.07％，主要为公司及控股 子公司对华睿海越、众泰汽车、华睿盛银、华睿泰信等公司的投资； 投资性房地产12,779.79万元,占非流动资产的7.14%，主要是控股 子公司杭州海越臵业有限公司的出租房产；固定资产30,431.16万 元，占非流动资产的17％，主要由03省道次坞至十二都段公路资产、 油库、气库、加油站、诸暨海越大厦及杭州海越大厦自用办公楼等资 产组成。在建工程5,718.02万元，占非流动资产的3.19％，主要是 宁波海越138万吨丙烷与混合碳四利用项目工程款；无形资产 42,619.31万元,占非流动资产的23.8%,主要是控股子公司宁波海越 新材料有限公司新购土地使用权。 资产结构分析：流动资产仅占总资产的21.10%，公司存在流动 性不足风险。 2、负债情况 截止2011年12月31日，公司负债合计109,898.71万元，其中 流动负债为72,807.28万元，非流动负债为37,091.43万元。 流动负债主要包括短期借款63,000.00万元，占流动负债的 86.53％。一年内到期的非流动负债1,500.00万,占流动负债的 2.06%，系公司控股子公司杭州海越臵业有限公司本期按照借款合同 应该确认的在下一年度分期偿还的金额。 非流动负债中长期借款为12,750.00万元,占非流动负债的 34.37%，全部为控股子公司杭州海越臵业有限公司本年度新增的商用 物业抵押贷款（贷款全额为15,000.00万元,本年度已归还本金 750.00万元,应确认为一年内到期的非流动负债1,500.00万元）。其 他非流动负债21,071.67万元, 占非流动负债的56.81%，系母公司 下属五个加油站整体租赁25年所预收的租金。专项应付款为 2,000.00万元，占非流动负债的5.39％，全部为原油气库迁建专项 资金； 负债情况分析：按母公司口径计算，资产负债率为48.43％,负 债率比较合理。负债结构来看，本年度因新增了长期借款及因五个加 油站整体出租预收租金确认的其他非流动负债，非流动负债比例上 升，流动负债占负债总额的66.25%，公司短期偿债能力较弱。 3、股东权益情况 股东权益为117,040.19万元，其中归属于公司普通股股东的权 益为94,846.74万元，少数股东权益22,193.44万元。 归属于公司普通股股东的权益中，股本为38,610.00万元,资本 公积21,913.86万元，盈余公积11,103.41万元，未分配利润 23,219.48万元。 截止2011年12月31日，每股净资产2.46元，净资产收益率（全 面摊薄）为0.94％ 三、重大投资情况 1、募集资金投资项目情况 本年度没有募集资金投资项目。 2、非募集资金投资项目 2011年，公司利用自有资金,按持股比例对控股子公司宁波海越 新材料有限公司增资20,400.00万元，到本年度末，宁波海越注册资 本为40,000.00万元，138万吨丙烷与混合碳四利用项目已投入 35,097.33万元。 2011年4月，根据浙江华睿海越现代服务业创业投资有限公司 股东会关于实收资本从10000万元增加至14000万元的决议，我公司 按20％持股比例增资800万元，增资后我公司出资额变更为2800万 元。 2011年11月，根据浙江海越投资管理有限公司章程的约定，其 注册资本3000万元实行分期出资，前期已出资1500万元，本期新增 1500万元，我公司按18％持股比例增资270万元，增资后我公司出 资额变更为540万元。 四、重大资产交易事项 本年度，公司以500万的价格将持有的诸暨汤江岩青少年户外体 育活动营地建设经营有限公司100%的股权转让给控股股东海口海越 经济开发有限公司,公司已于2011年5月31日收到全部转让款,并于 2011年6月1日办妥工商变更手续，获得处臵收益27.01万元。 本年度,公司与浙江华睿投资管理有限公司签订股权转让协议, 将公司持有的浙江华睿海越投资有限公司总股本的20%,即1亿元股 权中的5,000万元转让给对方,转让后公司仍持有浙江华睿海越投资 有限公司10%的股权,已于2011年12月22日办妥工商变更手续。截 止2012年3月30日，公司已收到全部转让款。 2011年12月15日，公司分别与楼文浪、马文军、蔡飙签订股 权转让协议，将公司持有的浙江海越进出口有限公司35%的股权(初 始投资成本35万元)以42.35万元转让，公司将不再持有该公司的股 权。 五、其他重要事项 2011年11月25日，公司与中国石油天然气公司浙江绍兴销售 分公司签订了《加油站资产租赁合同》，公司将现拥有的浙江诸暨市 境内浙越、金三角、银三角、金都、银都五座加油站租赁给中国石油 天然气公司浙江绍兴销售分公司经营。整体租赁期5年，并无条件续 租20年，总租金2.35亿元，已于2012年1月20日全部到帐。 六、对外担保事项 1、根据2011年5月26日公司与海亮集团有限公司签订的《互 担保协议》，自2011年5月26日起至2012年5月25日，双方在25,000 万元额度内相互提供担保。截止2011年12月31日，公司实际为其 担保额度为14,998.00万元（其中：8,000万元为银行借款，6,998 万元为银行承兑汇票）。 2、根据2011年9月28日公司与浙江盾安人工环境股份有限公 司签订的《互保协议书》，自2011年9月28日起至2012年9月27 日，双方在12,000万元额度内相互提供担保。截止2011年12月31 日，公司实际为其担保额度为6,099.97万元（其中：230万元为银 行借款，5,772.60万元为银承，97.37万元为保函）。 3、根据2011年5月15日公司与浙江省耀江实业集团有限公司 签订的《互担保协议》，自2011年5月15日起至2012年5月14日， 双方在8,000万元额度内相互提供担保。截止2011年12月31日， 公司实际为其担保额度为8,000.00万元。 4、根据2010年4月27日公司与兆山新星集团四川天全水泥有 限公司签订的《互担保协议》，自2010年4月27日起至2012年4月 26日，双方在5,000万元额度内相互提供担保。截止2011年12月 31日，公司实际为其担保额度为3,000.00万元。兆山新星集团为该 担保提供了反担保。 以上担保事项已获2011年股东大会审议通过，被担保单位运营 正常，无异常迹象。 谢谢大家！ 浙江海越股份有限公司 2011年度股东大会 关于审议《2011年年度报告全文及其摘要》的议案 各位股东： 本公司《2011年年度报告全文及其摘要》（草案）已经编制完成， 已于2012年4月28日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和 中国证券报、上海证券报披露。 现提请股东大会审议。 2012年5月18日 浙江海越股份有限公司 2011年度股东大会 关于2011年度利润分配方案的议案 各位股东： 根据天健会计师事务所的审计，2011年度归属于母公司所有的 净利润879.33万元，根据《公司章程》按母公司净利润提取法定盈 余公积277.73万元，加上年初未分配利润22617.88万元，2011年 度可供股东分配的利润为23219.48万元。 因目前公司项目资金需求量大，为了保证项目的顺利推进，实现 公司持续、稳定的发展目标。建议2011年度公司不进行利润分配， 也不进行资本公积金转增股本，用于补充流动资金和项目投资。 现提请股东大会审议。 2012年5月18日 浙江海越股份有限公司 2011年度股东大会 关于公司2012年日常关联交易事项的议案 各位股东： 为了进一步理顺公司2012年日常关联交易，公司对2012年的日 常关联交易进行了合理的预计，现将公司2012年度的日常关联交易 提交股东大会审议： 关联 交易 类别 产品 关联方 2011年实际数 2012年预计数 关联交易 金额(万 元) 占同类交 易金额的 比例% 关联交易金 额(万元) 占同 类交 易金 额的 比例% 采购 成品油 诸暨中油海越 油品经销有限 公司 20893.31 13.73 20000.00 15.00 其他 许可使 用成品 油库 诸暨中油海越 油品经销有限 公司 144.00 16.71 --- --- 租赁 海越国 贸大楼 诸暨中油海越 油品经销有限 公司 11.00 14.95 11.00 15.00 2012年5月18日 浙江海越股份有限公司 2011年度股东大会 关于公司2012年度互保事项的议案 各位股东： 公司与相关企业经友好协商，拟在2012年度与下述四家企业签 订互保协议，合计互保总金额为51,000万元。 一、协议情况 1、拟与海亮集团有限公司签订担保总金额为25,000万元人民币, 担保方式为等额连带责任互保，担保期为一年的《互保协议》。 2、拟与浙江盾安人工环境股份有限公司签订担保总金额为 12,000万元人民币,担保方式为等额连带责任互保，担保期为一年的 《互保协议》。 3、拟与浙江省耀江实业集团有限公司签订担保总金额为8,000 万元人民币,担保方式为等额连带责任互保，担保期为一年的《互保 协议》。 4、与浙江山下湖珍珠集团股份有限公司签订担保总金额为6,000 万元人民币,担保方式为连带责任互保，担保期为一年的《互保协议》。 （六届十六次董事会提交）。 二、企业基本情况： 1、海亮集团有限公司。经营范围:经销:金属材料及制品,建筑装 潢材料,化工原料(前二项除危险化学品),日用杂品,文体用品;种植 业,养植业,物业管理;房地产开发等。公司注册地址：诸暨市店口镇 解放路386号。法定代表人：冯亚丽。公司类型：有限责任公司。注 册资本：217,989万元。截止2011年12月31日，总资产3,162,916 万元，净资产1,049,744万元，净利润137,341万元。 2、浙江盾安人工环境股份有限公司。经营范围：制冷通用设备、 家用电力器具部件、金属材料制造、销售和服务暖通空调工程的设计、 技术咨询及系统工程安装；实业投资；经营进出口业务等。（为上市 公司，股票简称：盾安环境；股票代码：002011）;注册地址：浙江 省诸暨市店口工业区；注册资本：83,793.75万元；法定代表人：周 才良。截止2011年12月31日，总资产752,252万元，净资产308,797 万元，净利润29,308万元。 (经审计)。 3、浙江省耀江实业集团有限公司。经营范围：实业投资开发， 金属材料，机电设备，建筑材料，化工原料（不含危险品），电子产 品，轻纺原料，五金交电等。公司注册地址：杭州市环城北路305号 耀江发展中心。法定代表人：汪曦光。公司类型：有限责任公司。注 册资本：8,500万元。截止2011年12月31日，总资产206,308万 元，净资产98,209万元，净利润14,806万元。 4、浙江山下湖珍珠集团股份有限公司（系深交所上市企业，股 票代码：002173）。经营范围:珍珠、珍珠首饰、珍珠工艺品加工，销 售，金银饰品装配加工、销售，珍珠养殖，实业投资，经营进出口业 务等。公司注册地址：浙江诸暨市山下湖镇郑家湖村。法定代表人： 陈夏英。公司类型：股份有限公司。注册资本：贰亿零壹佰万元。截 止2011年12月31日，总资产90,557.91万元，净资产46,601.51 万元，净利润3,213.51万元（经审计）。 通过本公司对上述公司的资信情况调查，认为上述公司的资信及 盈利状况较好，与其进行互保不会损害本公司的利益。认为上述互保 额度所产生的风险是公司所能控制的。 现提请股东大会审议。 2012年5月18日 浙江海越股份有限公司 2011年度股东大会 关于续聘天健会计师事务所为公司 2012年度财务审计机构的议案 各位股东： 本公司多年聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务 审计机构。根据该所的执业水准、执业品质和在业内的地位和影响， 建议 2012年度继续聘请天健会计师事务所为公司财务审计机构。 现提请股东大会审议。 2012年5月18日 浙江海越股份有限公司 2011年度股东大会 关于延长公司非公开发行股票股东大会决议 有效期的议案 各位股东： 2011年5月18日，公司2010年度股东大会审议通过了《关于 本次非公开发行股票方案的议案》，决议有效期为12个月，将于2012 年5月18日到期。为保持公司本次非公开发行股票工作的延续性和 有效性，拟将本次非公开发行股票股东大会决议的有效期延长12个 月，即自2011年度股东大会审议通过后12个月内有效。 现提请股东大会审议。 2012年5月18日 浙江海越股份有限公司 2011年度股东大会 关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非 公开发行股票相关事宜的有效期的议案 各位股东： 2011年5月18日，公司2010年度股东大会审议通过了《关于 提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的 议案》，该项授权有效期为12个月，将于2012年5月18日到期。为 保持公司本次非公开发行股票工作的延续性和有效性，拟将股东大会 授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜有效期延长12个月， 即自2011年度股东大会审议通过后12个月内有效。 现提请股东大会审议。 2012年5月18日 浙江海越股份有限公司 2011年度股东大会 关于宁波海越新材料有限公司138万吨/年丙烷与混 合碳四利用项目长周期及次长周期设备采购计划的 议案 各位股东： 根据控股子公司宁波海越新材料有限公司138万吨/年丙烷与混 合碳四利用项目的网络节点计划，项目计划于2012年6月底之前完 成长周期及次长周期设备采购工作，设备采购的总金额不超过19亿 元人民币。 长周期及次长周期设备采购是大型石化项目建设的核心工作之 一，对项目建设具有举足轻重的作用，直接关系到整个项目能否按期 建成以及投用试车。公司自去年下半年开始与PDH装臵反应器大阀和 液压系统、小SAR专有设备、低温罐、PDH大机组、进料加热炉等设 备制造厂家进行了交流，从交流过程来看，长周期及次长周期设备采 购主要存在以下情况： 一、制造周期长。长周期及次长周期设备的制造期一般从12个 月到16个月不等，且需要与制造厂家提前订制，其中很多关键设备 国内无法制造生产，需从国外进口，加上海上运输时间，到货时间将 更长。 二、采购过程复杂。长周期及次长周期设备采购一般需经历发放 预询价书、与制造商开展预交流、发放正式询价书、多轮次的正式技 术交流、签署技术附件、正式招投标程序、最终签订商务合同等多个 环节，时间跨度超过3个月。 三、数量多，金额大。该项目涉及长周期、次长周期设备品种达 64种，数量达341台（个），预计采购总金额不超过人民币19亿元。 现阶段，公司已完成第一批长周期设备的技术交流及商务谈判 工作，并已进入招投标程序。为保证项目按照既定计划顺利推进，现 提请股东大会审议控股子公司宁波海越新材料有限公司预计金额不 超过19亿元人民币的长周期及次长周期设备采购并授权签署相关合 同文件。 附件：《长周期及次长周期设备清单》。 2012年5月18日 附件： 长周期及次长周期设备清单： 单位：套/台 序号 设备名称 数 量 1 泵 25 2 阀门 2 3 反应器 14 4 管件 157 5 罐 52 6 换热器 23 7 火炬 1 8 冷冻机 3 9 冷箱 1 10 炉 3 11 气柜 1 12 塔器 11 13 压缩机 14 14 仪表 33 15 酸再生专利设备 1 合计 341 浙江海越股份有限公司 2011年度股东大会 关于为控股子公司宁波海越新材料有限公司提供担 保的议案 各位股东： 鉴于公司控股子公司宁波海越新材料有限公司（以下简称“宁波 海越”）138万吨/年丙烷和混合碳四利用项目建设需要，拟于2012 年向以国家开发银行宁波分行为牵头行的银团申请总额不超过人民 币380,000万元的项目借款。为支持宁波海越的发展，本公司拟为宁 波海越上述借款提供连带责任担保。本公司为宁波海越提供担保的担 保期限、担保金额及担保形式以银团最终批复为准。 宁波海越系本公司138万吨/年丙烷和混合碳四利用项目的实施 主体，由本公司、宁波银商投资有限公司、宁波万华石化投资有限公 司投资设立，股东方股权比例分别为51%、31%、18%。注册资本为： 100,000万元；注册地址：北仑区戚家山街道浃江路8号4号楼103室； 法定代表人：吕小奎；经营范围为：合成橡胶、燃料油的批发、零售； 自营和代理各类货物和技术的进口。 截止2011年12月31日,宁波海越资产总额为40,807.88万元，负债 总额为1,217.93万元，净资产为39,589.95万元；2011年度营业收入 为9.83万元，净利润为 -410.05万元。 目前项目处于建设期，为获得138万吨/年丙烷与混合碳四利用 项目所需资金，我们认为上述担保是必要的，符合本公司及控股子公 司的整体利益。公司为上述控股子公司向银行申请的融资提供担保行 为不会损害公司和股东利益。 现提请股东大会审议。 2012年5月18日 浙江海越股份有限公司 2011年度股东大会 关于控股子公司宁波海越新材料有限公司 申请项目融资的议案 各位股东： 为保障138万吨/年丙烷和混合碳四利用项目顺利开展，控股子 公司宁波海越新材料有限公司拟向以国家开发银行宁波分行为牵头 行的银团申请总额不超过人民币38亿元（含美元贷款）的项目融资， 期限为十年。 现提请股东大会审议。 2012年5月18日 中财网
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