[股东会]华润双鹤：2011年度股东大会会议文件
华润双鹤药业股份有限公司 2011年度股东大会会议文件 2012年5月31日 2011年度股东大会会议议程 序号 议 程 1 2011年度董事会工作报告 2 2011年度监事会工作报告 3 2011年度独立董事述职报告 4 关于2011年度财务决算的议案 5 关于2011年度利润分配的议案 6 2011年年度报告及摘要 7 关于2012年商业计划书的议案 8 关于聘请2012年度审计机构的议案 9 关于2012年预计发生日常关联交易的议案 10 关于变更公司经营范围的议案 11 关于修改公司章程的议案 12 关于董事会换届选举的议案 13 关于监事会换届选举的议案 议案一 2011年度董事会工作报告 报告人：卫华诚董事长 各位股东： 2011年在国际金融危机的大背景下，中国经济在政府出台一系 列刺激政策的推动下，实现平稳增长。国家医药卫生体制改革的持续 推进，使医药行业进入健康发展的轨道。面对良好的发展机遇，董事 会带领公司坚定不移地贯彻落实公司总体发展战略，顺应国家医疗体 制改革和市场需求的变化，稳健经营，着力加强“内涵式”发展和“外 延式”发展，提升集团化管理，增强核心竞争力，完善风险防范机制， 使得各项工作取得了长足的进步。 第一部分 2011年度工作总结 2011年董事会在股东大会的领导下，围绕进一步深化和细化总 体发展战略，完成了董事会年初制定的各项工作计划： 一、发挥战略引领作用，公司业绩保持平稳增长 2011年公司实现主营业务收入63.04亿元，同比增长18.87%， 其中工业收入34. 56亿元，同比增长8%；商业收入完成28.48亿元， 在保持收入规模的前提下，实现了内部业务模式的调整和优化。实现 净利润(归属母公司)5.29亿元，同比增长1.71%；累计实现经营活动 现金净流量(含票据影响)5.85亿元，现金回款控制在较好水平；净资 产收益率12.96%，资产负债率28.53%，为公司的可持续发展打下了 坚实的基础。 稳定三大核心领域优势。2011年公司三大核心领域产品实现销 售收入29.54亿元，占工业收入的85%，“三大品牌”始终是公司业 务的主要支撑。心脑血管领域类产品实现销售收入8.61亿元，其中0 号完成10.4亿片的销售，同比增长10.1%；大输液类产品实现销售收 入19.18亿元，同比增长12%；内分泌类产品实现销售收入1.75亿元。 公司新品均实现了高速增长，已经成为公司利润增长的主要来源。 新品继续快速增长。随着营销模式的调整，营销能力的提升，公 司在新品上市营销工作方面效果突出，公司新品均实现了高速增长， 已经成为公司利润增长的主要来源。重点培育品种盈源和果糖销售实 现持续性增长，二者收入增幅25.6%；一君实现50%以上的增长，珂 立苏、小儿氨基酸皆实现60%以上的增长，逐步形成了一批新的产品 梯队。 优化商业业务结构。商业业务在保持收入规模的前提下，合理控 制销售规模，优化内部业务结构，有效降低经营风险，大幅提升盈利 能力。充分利用集团化优势，逐步增加集团内产品销售比重，实现集 团内产品销售1.16亿元。 外延式发展取得成果。公司根据战略规划积极寻找并购机会，顺 利地完成了收购上海长征富民金山制药有限公司、河南双鹤华利药业 有限公司股权的相关工作。通过这两项并购，丰富了公司现有产品结 构，进一步完善输液业务在全国重点区域的生产布局，为实现公司的 可持续增长添砖加瓦。 二、完善公司治理结构，加强集团化管理 董事会高度重视基础制度建设，加强各项制度的执行力度，确保 制度行之有效及公司合法合规运作。2011年董事会共制订或修订基 础性制度7项，其中《关联方资金往来管理制度(试行)》和《对外投 资管理制度(试行)》明确、细化了公司在资金管理、对外投资管理等 工作中的具体要求；通过再次修订《内幕信息知情人管理制度(试行)》， 细化了不同类型内幕信息知情人登记管理流程，为有效防控内幕交易 的发生提供保障。 集团化管理迈上新台阶。2011年着重对生产、营销体系进行了 资源整合，打破原有经营模式，成立营销事业部，搭建北京工业园和 输液事业部两大生产业务平台。统一调控生产、采购、营销，充分发 挥各子公司的优势，进行强强联合。事业部成立后，将按照业务流程 划分组织单位，有助于总部在资源配置与战略绩效方面进行管控，成 为资源配置、运营指挥和战略绩效管理中心，进一步提升组织效率， 并通过优化组织结构，划小经营单位，提升团队积极性。 持续加强董事会机制建设，注重调查研究和培训学习。坚持董事 培训考察机制，定期组织董事参加任职资格及后续培训，帮助董事全 面地学习监管规范；组织安排对国内外先进制药企业的考察与交流， 学习其他企业先进的管理经验；定期安排对已实施的投资项目和子公 司进行考察，直观、及时地了解公司情况，为提升履职能力奠定基础； 加强与专业咨询机构的合作，充分借助外脑，利用其专业所长为科学 决策提供依据。 三、高度重视内控体系建设，全面提升风险防范水平 董事会重视内控管理的不断完善和优化，从加强自身风险防控能 力着手，完善企业内部控制体系，风险防控水平显著提升。作为北京 证监局内控规范实施试点单位之一，董事会组织开展了内部控制建设 项目，对现有内控体系进行了梳理和缺陷整改。在项目开展过程中， 合理选择试点单位，聘请外部专业机构进行培训，已初步建立了符合 要求的内控评价体系，对初次评价筛选出的缺陷进行决策层面和经营 层面的分类，有针对性地责成相关部门予以落实整改，并把取得的经 验及时推广至全公司，有力地提升了公司的基础管理水平和风险防范 能力。 2011年公司重点从应收账款管理、投资项目管理和产品质量三 方面来加强风险防控力度。针对2010年以来应收账款出现大幅增加 的情况，指导公司加大清欠力度，压缩应收账款、制定相应政策及建 立考核机制，重点清理一年以上应收，督促公司及时核销已确认不能 收回的款项，并利用信息化手段实现应收工作常态化管理；对拟收购 项目的相关法律文件及审计、评估报告、收购方案等进行充分论证， 在市场、财务、质量、技术等关键点的把控等方面给予重点提示及建 议；统一制定公司重点产品的药品质量标准，定期质量安全检查、组 织全体生产、质量管理人员对新版GMP和2010版中国药典进行专题 培训。 四、建设和谐的双鹤股权文化 我们通过不断创新工作机制和工作方法，维护各方股东利益，努 力建设和谐的双鹤股权文化。2011年，通过定期召开业绩说明会、 接待投资者调研和问询、主动拜访股东投资者等方式，坚定了投资者 长期持有公司股票的信心。 结合收购长富金山项目和公司三季报，分别在北京、上海、广州、 深圳四地就公司业绩及收购长富金山项目以说明会或拜访的形式进 行了推介，加强公司与投资者的沟通，与投资者形成了良好的互动机 制，同时也使投资者对双鹤有了充分的认识，对双鹤未来的发展有了 更好的预期，坚定了投资者长期持股的信心。 针对2011年四季度公司股价走势趋弱的情况，董事会及时分析 查找原因，主动加强与监管单位、基金机构的沟通，积极应对投资者 的问询，最大限度地对投资者阐释公司各方面情况，帮助投资者了解 公司现状及未来，增强投资者长期持股信心，稳定公司股价。 五、坚持以人为本理念，增强企业文化体系建设 董事会坚持把人力资源作为企业的第一资源。根据公司“十二. 五”期间总体战略规划，完成了薪酬与绩效考核体系优化项目，在项 目第三阶段报告《高管薪酬与长期激励方案》中，结合公司“十二.五” 期间总体战略规划以及目前的人力资源现状，分析并形成了双鹤药业 的高管薪酬设计思路和策略，设计了高管薪酬市场定位水平以及分5 年逐步调整的策略，在与市场充分对比的基础上，保证激励与约束相 结合。同时建议了超额利润分享的长期激励计划，并辅助以绩效考核 进行实施。通过项目的开展，公司对高管激励和绩效考核策略进行了 摸索和研讨，也为后续完善高管薪酬激励体系提供了更加专业和切实 可行的依据。 积极与猎头公司合作引进高端人才，积极参与政府高端人才引进 计划，拓展人才引进的渠道；完善培训体系，针对不同人群以现场、 视频、网络等多种方式灵活开展，为公司持续发展提供助力；创建人 才选拔机制、评价机制、为各类人员搭建职业晋升通道。 在注重公司经营业绩稳步提升的同时，董事会也注重员工的薪酬 福利待遇的提高，2011年完成全集团薪酬调整工作，2011年公司人 均工资同比增长5%。在员工薪酬整体增长前提下，一方面坚持以市 场水平为参考，一方面坚持业绩导向，让薪酬增长向关键岗位及市场 人才供给稀缺的人才倾斜，并使各类人员的薪资逐步向市场水平靠 拢。 第二部分 公司面临的挑战与机遇 2012年，全球经济仍将增长乏力，中国经济虽面临通胀压力但 发展仍将保持强劲。尽管国内医药企业会受到成本提升、价格下降、 利润增长困难的影响，但医药经济增势不会改变，据SFDA南方所预 测，未来几年我国医药市场将保持年均20%以上的增速，2012年将 达到18%。中国医药行业正在从“野蛮生长”走向“精耕细作”，产业升 级已经成为行业继续快速发展的必由之路。医药企业正在面临难得的 发展机遇和巨大的挑战。 . 中国人口老龄化日益严重，而老龄人口消耗的医疗卫生资源 是人均的两倍； . 慢病发病率高于国际，慢病患者日益增多； . 政府持续投入，公民支付能力提高，医药行业较快增长仍可 期待，未来的10年依然是飞速增长的黄金十年。 . 基本药物制度的实施给品牌仿制药企业带来商机； . 政府对医疗卫生的投入仍将增加，但由于8500亿元被宣布已 经超额，所以增幅必定低于2011年； . 新版GMP的实施，将带来新一轮的产业大调整，引发并购热 潮； . 抗菌药物分级管理使得相关产业链受到冲击； . 医保支付方式的改变和公立医院药费的限制，就是为了提高 政府投入资金的使用效率，对医药经济增长有一定制约作用； 经过2011年的努力，公司已经为实现“十二·五”总体战略规划 奠定了扎实的基础。我们应当抓住和把握外部环境带来的机遇，承担 双鹤未来发展的历史责任，打造一个行业领先、业绩优良、员工和客 户满意、社会尊重的创新型长寿企业。 第三部分 2012年度工作重点 2012年是为 “十二.五”期间公司高速发展奠定基础的关键年。董 事会工作的重点就是贯彻“十二.五”期间总体战略，转变管理思路， 优化内控建设体系，提高风险防范能力，完善人才培养、选拔体系， 实现又好又快的发展。 一、积极转变思路，提升决策效率 要继续加强对国家医药政策、监管政策、行业动态、市场变化、 竞争企业的研究，为科学决策公司的未来发展提供支持；还要加强对 实际控制人的管理体系的研究，梳理完善公司制度体系，建立更加科 学、高效的管理体系。 随着内外部环境变化的增快，董事会要积极调整工作机制，加强 与股东、公司内部的沟通，加强对并购项目的事前、事中、事后监督 管理，利用实地考察、通讯方式(电话、视频、网络等)召开会议等提 升决策效率。 要转变管理思路，变任务导向型为战略导向型，充分发挥战略的 引导作用。要坚持战略举措清晰化，督促细化行动计划，从而促进战 略落地，实现战略目标。 二、“内涵式”发展与“外延式”发展并举 指导经营层继续深化、细化整合工作，从公司内部挖掘潜力，充 分发挥事业部制管理在集团化管理中的优势作用，充分利用资源，降 低经营成本提升公司盈利能力。关注如何优化工作流程、组织结构， 提高研产销协同能力，提高运营效率。 利用已建立的高效研发体系，围绕公司发展规划，快速提供重磅 产品，在研发项目立项、临床、中试、报批等过程中充分考虑生产、 营销的需求，真正缩短新药实际上市时间。在组织机构和人员管理中， 提升研发效率，全面提升了公司的整体研发能力。 在注重“内涵式”发展的同时，公司将要加快 “外延式”发展。这 就要求董事会必须以公司发展规划为中心，采取现场考察、专家评价、 市场调研、风险评估等多种方式辅助，做好科学决策。 三、继续深化公司治理，提升风险防范能力 2012年面临董事会换届，要广泛搜寻合格的董事人员和高级管 理人员的人选，完善高级管理人才的培养和选拔制度及流程，做好新 一届专门委员会委员选举的相关工作，圆满完成新老董事会的交接工 作，确保新一届董事会成员尽早熟悉公司基本情况及董事会职责，进 一步完善董事会机制建设，持续提升公司的集团战略管理能力和集团 化管理能力。 要继续完善公司治理结构。结合集团化管理开展子公司治理结构 优化工作，探索新成立的两个事业部的管理模式，并加快对新收购子 公司的统一管理，使公司治理结构自上而下形成统一。 四、全面推广内控体系风险评价工作 根据监管单位要求，2012年上市公司将全面实施企业内控规范 体系。经过上年度的内控评价体系项目的实践，公司已初步建立了符 合要求的内控评价体系，并已培养了掌握内控评价知识的人员，完全 可以在全公司范围内推广。下一步公司将建立并推广整体、统一的“关 键业务控制标准”，董事会要监督各业务单位在此基础上建立符合各 自实际情况的内控政策，做到“控制标准和成效一致”，以及“灵活和 可具操作性”，使内控的完善落到实处。 五、以人才建设为目标，提升人力资源职能 要继续坚持战略化、专业化、集团化的目标方向，为组织架构、 权责流程、薪酬激励和人员绩效的设计提供专业化的支持与保证。提 高人才保留率，提高员工敬业度，创造良好工作氛围；要加强集团内 部的培训管理，组建内训师队伍；通过人才评鉴与诊断、构建总部中 层领导岗位素质模型、组织岗位竞聘等方式，发现与识别高潜力员工； 要建立绩效管理委员会，完善绩效管理制度，开展全员绩效管理培训， 按照各类人员的业务特点，重新梳理绩效考核办法。 六、全面开展社会责任管理体系建设 企业社会责任是当今世界企业发展的重要时代潮流，是经济全球 化时代新的商业规则。进入新世纪以来，世界一流企业纷纷将社会责 任融入公司战略、日常运营和管理体系，将其作为核心业务的重要组 成部分和提升全球竞争力的重要手段。在这样的背景下，我们要尽快 开展社会责任体系建设的研究工作，提升公司全员的社会责任意识、 社会责任战略意识及社会责任管理能力，制订公司未来3-5年社会责 任工作规划，以系统的方式推进企业社会责任，逐步实现社会责任与 企业核心决策、战略、管理过程和社会责任实践的结合，尽快建立一 套既符合国际规范、行业特色、公司特点，又反映公司发展战略的社 会责任指标体系，使公司的生产经营满足利益相关者的期望。 2012年是“十二·五”期间战略起步的关键年，我们要顺应国家医 疗体制改革和市场需求的变化，解放思想，创新观念，稳健经营，进 一步强化和聚焦三大品牌建设，实现总体发展战略目标！ 谢谢大家！ 本议案已经第五届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东审议。 2012年3月9日 议案二 2011年度监事会工作报告 各位股东： 2011年，监事会按照《中华人民共和国公司法》、中国证监会和 上交所的规定、要求及《公司章程》的有关规定，遵守诚信原则，认 真履行监督职责，积极参与过程监督，认真审议重大决策，切实维护 全体股东的合法权益和公司利益。主要工作情况如下： 一、2011年度监事会主要工作情况 1、召开监事会会议，审议相关议案 本年度，共召开8次监事会会议，审议39项议案，形成决议39 项。全体监事都能够按照规定出席/委托出席，认真审阅会议材料， 并对相关议案客观、负责任地发表意见，做出表决。 2、列席各相关会议，提出建议或意见 本年度，监事能够主动列席8次董事会会议，出席2次股东大会 会议，对公司的决策及经营管理过程的合法合规性进行适时监督，并 就会议审议议题表达监事会及监事个人的意见和建议，同时也就关注 的问题向董事会和经营层提出询问。 3、密切关注公司经营运作情况，监督公司财务及资本运作等情 况 2011年，监事会成员通过列席董事会、部分项目论证会会议， 听取专题报告和工作汇报等方式，对公司的财务预算、决算、投资项 目、关联交易决策事项、定期报告的审核及公司治理等事项予以关注 和监督，表达了监事会的意见和建议，提示董事会和经营层重视决策 和经营管理工作的合法合规性。 4、开展考察调研，加强监控力度 本年度，监事会积极开展对公司拟收购的重点项目——上海长征 富民金山制药有限公司及河南双鹤华利药业有限公司的考察调研活 动，一是听取了前述公司高管人员对公司主要经营情况、主要产品、 销售情况及未来展望等方面的汇报；二是参观前述公司的生产车间， 了解生产运行规模、技术装备水平、质量控制及生产环境等情况，为 监事会做出科学决策提供了依据。 5、加强监事会自身建设，提高履职能力和水平 报告期内，公司监事积极参加了北京证监局组织的任职资格培 训、内幕信息管理及内幕交易防控专项学习活动，根据北京证监局的 要求，积极学习《公司法》、《证券法》、《上市公司控股股东、董事、 监事、高级管理人员行为规范指引》等规范性文件。通过培训和学习， 监事会成员紧随监管步伐，及时了解证券市场法律法规、政策文件的 要求，进一步提升了依法合规、高效运作的业务水平。 二、监事会对公司2011年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 公司监事会成员根据有关法律法规对会议的召开程序、决议事 项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司的经营活动及董事、总 裁和其他高级管理人员履行职责情况进行了监督和检查。 认为：公司的经营活动符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》 的规定，决策程序合规，建立了较为完善的内部控制制度，董事、总 裁和其他高级管理人员执行公司职务时，没有违反法律法规、《公司 章程》及损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 公司监事会成员对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核， 公司年度财务报告已经天职国际会计师事务所有限公司审计，并出具 了无保留意见的审计报告。 认为：公司财务管理、内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记 载，财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、公司募集资金实际投入情况 公司监事会成员对公司前次募集资金在2011年度实际投入情况 进行监督。 认为：公司能够认真按照《募集资金管理制度(试行)》的要求管 理和使用募集资金，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。本 年度，公司未发生实际投资项目变更的情况。公司最近一次募集资金 发生在2008年度，募集资金总额为671,767,585.90元，截止目前公 司未有新增募集资金。 4、公司收购、出售资产情况 公司监事会成员对公司2011年度收购、出售资产情况进行核查。 认为：公司收购、出售资产程序符合《公司章程》及相关法律法 规等规定，未发现有违法违规行为。公司独立董事按规定对此认真审 核并发表独立意见。本年度收购、出售资产交易价格合理，没有发现 内幕交易，没有损害股东的权益或造成公司资产流失。 5、公司关联交易事项情况 公司监事会成员对公司 2011年度发生的关联交易行为进行了核 查。 认为：公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律法规及《公 司章程》的规定，依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公 开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 6、公司内部控制自我评价报告的审阅情况 公司监事会成员对公司2011年度内部控制评价报告进行了审 核，公司内部控制自我评估报告已经天职国际会计师事务所有限公司 审计，并出具了《针对母公司及重要子公司内部控制的审计报告》。 认为：公司建立健全了内部控制管理制度，基本形成了全面、审 慎、有效和独立的内部控制体系，并能在公司的日常经营活动中得到 较好的贯彻和执行。 三、监事会2012年度重点关注工作 1、确保监事会换届工作如期完成 鉴于第五届监事会将于2012年5月底任期届满，监事会将做好 换届交接工作，促使监事会成员结构更专业化，进一步提高监督的科 学性和高效性。 2、召开监事会会议，列席各相关会议，充分发挥会议议事监督 作用 2012年，监事会将进一步提高监事会会议的议事能力和议事效 率，适时召开监事会会议，审议公司定期报告、重大经营事项及相关 制度、工作报告等；联合董事会审计与风险管理委员会，对公司决策 和重大经营事项的合法合规性进行监督，对相关问题及时提出意见和 建议。 3、加强监督检查，防范经营风险 在全面履行各项职权的基础上，加大对董事、总裁及其他高级管 理人员遵守法律法规、履行职务、执行决议的监督；依法对公司的财 务情况进行监督检查；对董事会编制的定期报告进行审核，从严把关， 提出书面意见，确保报告内容的真实、准确。对于公司存在的问题给 予合理化建议，促使董事会和经营层履行忠实、勤勉义务，确保年度 经营目标的顺利完成。 4、开展专项检查和考察调研工作 2012年，监事会将密切结合公司实际和监管要求，加强对公司 已开展投资项目事中、事后的监控。鉴于公司未来投资并购项目需求 日益增多，为确保投资项目科学决策，继续坚持对拟投资项目进行现 场调研，对项目的可行性、项目风险予以重点关注。根据公司的整体 经营情况和发现的问题，结合公司的实际情况开展专项检查、调查。 5、密切关注公司内控体系建设项目，提升风险防范能力 2012年，公司将执行五部委联合发布的《企业内部控制基本规 范》及企业内部控制配套指引，监事会将重点关注公司开展的内控体 系建设项目，加强监督后续执行情况和执行效果，提升管理水平和风 险防范能力。 6、加强监事会自身建设，提高履职能力 监事会将根据需要及监管单位的要求适时修订完善监事会相关 制度，进一步规范工作程序和工作方法。加强对监事的培训，提高监 事的业务素质及履职能力。 2012年，监事会将充分发挥和利用各位监事履职热情和业务专 长，继续以维护公司及股东利益为己任，依法履职，创新工作思路， 明确职能定位，以更加积极、主动、有效的工作方式方法，进一步加 强监督力度，切实维护公司及股东利益，为公司的健康、可持续发展 提供有力保障。 谢谢大家！ 本议案已经第五届监事会第二十二次会议审议通过，请各位股东审议。 2012年3月9日 议案三 2011年度独立董事述职报告 各位股东： 作为北京双鹤药业股份有限公司(下称“公司”)的独立董事，2011 年度，我们按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导 意见》、《公司章程》和《独立董事工作细则》等的规定，认真地履 行了独立董事的职责，围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其是 中小股东合法权益勤勉开展工作。以下为我们在2011年度履行独立 董事职责的具体情况： 一、出席股东大会、董事会等会议情况 2011年度，公司共计召开了2次股东大会会议和8次董事会会 议，我们均亲自出席或委托出席了前述会议。同时积极组织召开/参 加董事会各专门委员会会议，包括战略委员会会议5次、审计与风险 管理委员会会议7次、薪酬与考核委员会会议5次、提名与公司治理 委员会会议7次，论证提案达74项。 在日常工作中，我们持续关注公司业务经营管理状况，对经营中 遇到的困难提出一些专业性的建议，指出公司经营中出现的问题以及 潜在影响因素，保证公司的经营符合国家的法律、行政法规以及各项 经济政策的要求，能够做到依法经营、守法经营；同时妥善保管公司 提供的会议资料，在未向公众披露之前严守公司的机密信息，以确保 所有股东知情权的公平性，保护中小股东利益。 二、充分发挥专长，积极参与重大事项的研究和论证，促进董事 会做出科学民主决策 1、贯彻落实公司“十二·五”战略规划，指导业务战略编制 为确保“十二.五”总体战略能够“落地”，辅助董事会指导对公 司的业务战略进行规划，提示要重点强调战略制定、战略执行、战略 评价体系的建设和完善、注重细化各战略举措、突出战略引导地位， 明确公司竞争地位和未来发展方向。 2、积极指导公司治理工作，帮助公司不断加强内部风险控制 我们始终注意发挥独立董事在完善公司治理活动方面的作用，积 极研究如何构建合理有效的公司治理结构，持续关注子公司治理结构 优化项目进展情况；认真听取公司内部控制规范实施工作方案及项目 各阶段进展情况的汇报，就内控建设项目在评估和识别阶段查找到的 内控缺陷进行分析，提示经营层应将缺陷区分为决策层面和经营层面 两类，有针对性地责成相关部门予以落实整改；继续加强管理，降低 外部环境对业绩带来的负面影响，提升基础管理水平，保证公司业绩 持续稳定增长；加强对子公司的股权管理研究，就长沙双鹤转让所持 新西北双鹤股权、远策药业股权转让事项提出意见及规避风险的举 措；重点关注子公司及运营单位的风险控制活动，及时听取相关汇报， 给予风险提示，督促经营层予以关注；辅助董事会完善制度体系，指 导制订或修订基础性制度7项。通过前述工作的有效开展，帮助公司 严格把控内部控制流程，提高风险预警能力。 3、积极参与公司投资项目的研究和论证 充分发挥专业优势，加强对投资事项的指导和审核：对于前期已 经董事会批准的收购双鹤恩世股权项目、募集资金投资项目等予以持 续关注，积极了解项目进展情况，为在建项目的顺利开展提供专业性 意见；对于拟投资项目，我们本着审慎的原则，认真参与项目论证并 提供指导性意见，如在公司收购长富金山、河南华利项目过程中，我 们对相关法律文件及审计、评估报告等方面进行充分讨论，对市场及 竞争对手进行充分研究与分析，对长富金山在产品、市场和土地方面 的风险控制，以及对双鹤华利在市场、财务、质量、技术等关键点的 把控等均给予重点提示，并向董事会提交专项审核意见；对于公司长 沙双鹤转让所持新西北双鹤股权、双鹤劳伦斯清算等事项认真进行审 议并提交相应意见，为董事会科学决策奠定基础。 4、积极推进薪酬与绩效考核体系优化项目开展 根据公司“十二·五”期间总体战略规划，按照董事会的要求， 指导公司完成了薪酬与绩效考核体系优化项目，最终提交了项目第三 阶段报告《高管薪酬与长期激励方案》。结合公司“十二·五”期间 总体战略规划以及目前的人力资源现状，分析并形成了双鹤药业的高 管薪酬设计思路和策略，设计了高管薪酬市场定位水平以及分5年逐 步调整的策略，在与市场充分对比的基础上，保证激励与约束相结合。 同时建议了超额利润分享的长期激励计划，并辅助以绩效考核进行实 施。通过项目的开展，公司对高管激励和绩效考核策略进行了摸索和 研讨，也为后续完善高管薪酬激励体系提供了更加专业和切实可行的 依据。 5、高度关注公司计提减值、应收账款和募集资金投资项目的进 展 对于计提减值，提示经营层关注公司近年来是否存在经营管理不 善导致超额减值的问题，对计提减值较预算增加的原因予以说明；做 好公司总部及子公司计提各项减值的核销处理工作，除从财务层面确 保计提减值真实、准确外，建议增加对该事项的审计程序。 对于应收账款，提示经营层加大清欠力度，压缩应收账款、制定 相应政策及建立考核机制；对一年以上应收账款应进行重点清理，改 善经营性现金流；对已经不能收回的应收款项应进行及时核销，争取 税前列支，减少公司损失；利用信息化手段实现应收工作常态化管理， 实现对公司业绩、经营者业绩的动态考核。 对于募集资金投资项目，定期对募集资金存放与实际使用情况的 专项报告进行审议，对报送监管单位的募集资金项目季度调查表进行 审核，针对募集资金项目的承诺收益与实际收益存在差距原因，及时 提出要本着对投资人负责的态度，从有利于公司形象和未来发展的角 度考虑，尽快对项目的未来收益情况做出分析和判断，并提出解决方 案，确保募集资金投资项目收益，兑现对投资者的承诺的要求。 6、切实履行年报编制和披露过程中的责任和义务 根据监管单位的要求及年报工作制度的规定，在公司2010年年 报编制和披露过程中，切实履行职责和义务，勤勉尽责地开展相关工 作。积极听取公司经营层对年度经营情况和重大事项进展情况的汇 报，发现问题及时进行沟通；参与确定年度审计工作安排；履行与年 审注册会计师见面的职责，对审计过程中发现的问题及时进行沟通； 密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄露内幕信息的 情况发生，确保公司年报编制和披露工作的顺利进行，为提高公司信 息披露的质量发挥了积极作用。 7、加强对审计工作的指导 年初安排听取了公司2010年内部审计工作汇报，并对2011年公 司内审工作提出明确的要求和建议；对于计提减值及应收账款的核销 事项，提出应建立健全工作流程，建议进行专项审计，必要时可以聘 请第三方出具专项意见，为董事会科学决策提供依据；对于应收账款 问题，建议由审计部予以持续跟踪，2011年建议增加“效果审计”， 督促经营者将清欠任务落实到具体的责任部门和人员，将应收清欠工 作与经营者业绩考核挂钩；在审计与内控风险管理层面建立相应的问 责机制；指导公司审计部对子公司经营者进行任期经济责任审计并听 取汇报，要高度重视审计过程中发现的问题，跟踪按照整改计划落实 各项整改工作并及时汇报。 三、认真审核提交董事会审议决策的事项，关注公司生产经营情 况，积极发表独立意见 本着对全体股东负责的态度，认真、公平地对公司历次董事会审 议的相关议案进行审阅，独立、客观、审慎地行使表决权。我们主动 了解、获取做出决议所需要的情况和资料，查阅有关资料，并与相关 人员沟通，为审议各项议案做好充分的准备工作；在会上认真听取并 审议各项议案，积极参与讨论并提出合理的建议。同时我们及时了解 公司的生产经营、管理和内部控制的完善及执行情况、董事会决议执 行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的实际运行情况， 并结合各自在财务、法律、人力资源、医药咨询以及金融管理等方面 的经验与专长提出优化建议，对董事会的科学决策、规范运作以及公 司发展起到了积极作用。 本年度，我们对公司董事会成员年度津贴、支付会计师事务所费 用和选聘、关联交易及对外投资事项，均按要求发表了独立意见。 四、重视学习与调研，不断提高履职能力 为了更好地履行独立董事的职责，提高职业道德与专业水平，积 极参加上海证券交易所举办的独立董事任职资格培训及后续培训，以 及北京证监局组织的打击和防控资本市场内幕交易及普法知识学习。 日常工作中，重视对上市公司规范运作以及独立董事履行职责相关的 法律、法规和规章制度的学习，加深对相关法规，尤其是涉及到公司 法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面知识的认识和理解， 不断提高履职能力。 为了更好地了解双鹤药业，2011年在公司收购长富金山、河南 华利过程中对其进行考察，了解了这两家公司的规模、产品、销售及 发展历程并就重点关注的问题展开座谈，以保证在投资决策中客观、 科学地发表意见，为科学履职奠定了基础。 五、行使独立董事特别职权情况 2011年度，我们作为公司独立董事没有行使以下特别职权： 1、提议召开董事会； 2、向董事会提请召开临时股东大会； 3、提议聘用或解聘会计师事务所； 4、聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计 和咨询； 5、在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 综合上述，2011年我们本着谨慎、勤勉、忠实的原则，忠实地 履行独立董事职责。一方面，严格审核公司重大事项，维护公司和公 众股东的合法利益，促进公司规范运作；另一方面发挥各自的专业优 势，积极关注和参与研究公司的发展，为提高董事会决策科学性，客 观公正地保护广大的投资者，特别是中小股东的合法权益，促进公司 稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，起到了积极作用。 独立董事：张延、刘宁、党新华、王波、王军生 本议案已经第五届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东审议。 2012年3月9日 议案四 关于2011年度财务决算的议案 各位股东： 2011年公司实现主营业务收入63.04亿元，同比增长19%。其中 工业收入34.56亿元，同比增长8%，工业比重进一步提高；商业收 入完成28.48亿元；实现净利润(归属母公司)5.29亿元，同比增长 1.71%；累计实现经营活动现金净流量(含票据影响)5.85亿元，现金 回款控制在较好水平；净资产收益率12.96%，较去年下降1.19个百 分点。主要财务指标如下： 单位：万元 项目 2011年决算 2011年预算 2010年决算 预算完成与差 异情况 比上年增长 主营业务收入 630,363 623,176 530,304 101.15% 19% 其中：工业收入 345,566 377,563 319,822 91.53% 8% 毛利 205,139 225,190 190,018 91.10% 8% 三项费用 137,082 147,591 129,390 92.88% 6% 经营性利润 64,435 75,327 58,251 85.54% 11% 减值 -233 -368 -2,405 63.32% -90% 归属母公司净利润 52,900 62,400 52,009 84.78% 2% 每股收益(元/股) 0.9253 1.0915 0.9097 84.77% 2% 净资产收益率% 12.96 13.90 14.13 -0.94 下降1.17个 百分点 经营活动净现金流 51,153 60,472 56,128 84.59% -9% 现金和票据净流量 合计 58,533 60,472 58,930 96.79% -1% 2011年预算差异说明： 1、收入完成情况 2011年合并销售收入较全年预算多7,187万元，全年预算完成率 101.15%；工业收入完成预算91.53%。其中，全年预算的完成情况： 北京业务完成97%，输液事业部完成89%，晋新双鹤完成57%，双 鹤装备完成102%，长沙双鹤完成110%。 2、期间费用完成情况： 营业费用：2011年发生营业费用100,452万元，完成率为90%， 较2011年预算减少11,242万元。工业营业费用率较预算下降12个百 分点。 管理费用：2011年发生管理费用36,465万元，完成率为102%， 较2010年预算增加777万元。 财务费用：2011年发生财务费用164万元，比预算减少45万元。 3、减值 2011年计提减值233万元，较预算368万元减少135万元。 4、经营性利润 2011年实现经营性损益64,435万元，完成预算的85.54%。 5、净利润 2011年实现净利润(归属母公司)52,900万元，完成预算的 84.78%。 6、经营性净现金流 全年实现经营性净现金流51,153万元，完成预算的84.59%，现 金和票据净增加额为58,533万元，完成预算的97%。 本议案已经第五届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东审议。 2012年3月9日 议案五 关于2011年度利润分配的议案 各位股东： 经天职会计师事务所审计，2011年母公司实现净利润 488,015,837.87元，按照《公司法》、《公司章程》规定，提取法定盈 余公积金48,801,583.79元，2011年实现可供分配的利润 439,214,254.08元，加上年初未分配的利润1,039,729,290.47元，扣除 本年度支付股利131,490,068.04元，截至2011年末，可供股东分配 的利润为1,347,453,476.51元。 拟以2011年末总股本571,695,948股为基础，向全体股东每10 股派发现金红利3.84元(含税)，派送现金股利 219,531,244.03元，剩 余未分配利润1,127,922,232.48元，结转以后年度分配。 本议案已经第五届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东审议。 2012年3月9日 议案六 2011年年度报告及摘要 各位股东： 2011年，公司认真贯彻落实董事会制定的总体发展战略，积极 发挥集团化管理的整合和协同优势，稳步解决市场、研发、人力资源 等决定公司可持续发展的关键问题，各项工作有序开展，取得了经营 业绩的稳健增长。 2011年实现主营业务收入63.04亿元，较上年同期增长18.87%(工 业收入同比增长8%)；实现净利润5.29亿元，较上年同期增长1.71%； 经营活动产生的现金流量(含票据)净额5.85亿元；净资产收益率为 12.96%；资产负债率为28.53%，较上年同期上升3.12个百分点；每 股收益为0.93元。 2011年公司三大核心领域产品实现销售收入29.54亿元，占工业 收入的85%，“三大品牌”始终是公司业务的主要支撑。心脑血管领 域类产品实现销售收入8.61亿元，其中0号完成10.4亿片的销售， 同比增长10.1%；大输液类产品实现销售收入19.18亿元，同比增长 12%；内分泌类产品实现销售收入1.75亿元。公司新品均实现了高速 增长，已经成为公司利润增长的主要来源。 本议案已经第五届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东审议。 2012年3月9日 附件：2011年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 议案七 关于2012年商业计划书的议案 各位股东： 2012年公司将商业计划与全面预算作为提升管理水平和业务竞 争能力、落实战略目标的重要工具，并且强调其与绩效评价的一致性。 公司2012年商业计划的编制强调战略规划、行动计划和财务预 算三者的相互契合，突出优化商业模式，提升核心竞争能力；强调对 行业政策、竞争环境的深入分析和判断，对市场环境和竞争环境的快 速反应；强调经营计划的投入产出评价，为经营计划的开展配置优良 资源；强调公司与业务单位行动计划的一致性，强调协同增效。 2012年的主要行动计划： . 资源整合：完成营销事业部、生产事业部与总部组织机构调整， 优化业务流程； . 实现大宗原辅料集中采购，实现统一物流； . 三分之一的生产线通过新版GMP认证；全面推广ISO14001 环境体系认证； . 并购：寻找并购具有公司关注品种资源的企业，进一步完善输 液产业布局； . 信息化：随着资源整合和组织结构调整，对ORM、BI和MPC 等系统实现集成。 2012年主要预算指标： 预计主营业务收入(工业)412,136万元，较2011年增长19%； 预计主营业务成本(工业) 197,184万元，较2011年增长26%； 归属母公司净利润(工业)55,129万元，较2011年增长12%。 本议案已经第五届董事会第二十三次会议审议通过，请各位股东审议。 2012年4月6日 议案八 关于聘请2012年度审计机构的议案 各位股东： 根据国务院国资委“中央企业2012年度财务决算抽查审计项目 比选结果公告”，双鹤药业及下属企业作为华润(集团)有限公司B标 企业，2012年财务决算审计机构变更为“立信会计师事务所”。根据 《公司章程》的规定，拟聘请立信会计师事务所有限公司(简介附后) 为公司2012年度审计机构，聘期一年；并提请股东大会授权董事会 决定2012年审计费用。 本议案已经第五届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东审议。 2012年3月9日 附件：立信会计师事务所有限公司简介 附件：立信会计师事务所有限公司简介 立信会计师事务所(以下简称“立信”)由中国会计泰斗潘序伦先 生于1927 年在上海创建，是中国建立最早和最有影响的会计师事务 所之一。1986 年复办，2000 年成立上海立信长江会计师事务所有限 公司，2007 年更名为立信会计师事务所有限公司。 立信依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业 资格。2010 年，立信获得首批H 股审计执业资格。2010 年12 月 改制成为国内第一家特殊普通合伙会计师事务所。经过八十余年的长 足发展，立信在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领 先的地位。2001 年起，立信在全国会计师事务所签发国内上市公司 审计报告数量排行榜上一直保持第一。经中注协全国前百家会计师事 务所综合评价排名统计，2002 — 2006 年度连续五年立信排名均列 第五位(前四家均为国际“四大”)，2007 — 2010年立信排名位列第 六位。 2000 年，立信加入国际网络提前实现了专业服务与国际接轨， 并扎实培养了一批国际化人才。2009 年，立信加入全球第五大国际 会计网络 —— BDO 国际，通过与境外成员所的交流，锻炼、巩固 和发展了立信跨境业务的经验与优势。 2000 年至2011 年间，经由中华人民共和国财政部批准，立信 又相继在北京、深圳等地设立了二十二家分所，立信在打造本土最具 核心竞争优势的专业服务机构的同时，逐步完善和实现战略布局，为 顺应国际资本市场一体化发展趋势，立信人正以诚信和专业铸就着民 族品牌。 立信现有从业人员4,000 余名，其中执业注册会计师千余人。 总部设在上海，设有七个专业委员会，以及审计业务部、国际业务部、 银行业务部及审计风险管理部、信息技术部、教育培训部、管理咨询 部、税务部、资产评估部、工程造价咨询部、信息鉴证部、公司清算 部、市场与品牌推广部、会计政策研究中心、产学研基地等与业务相 关的部门。现有客户遍布全国各地，其中上市公司近300 家，IPO 公 司300 余家，外商投资企业2,000 余家，并为大型央企、国有集团、 银行、证券公司、期货经纪公司、保险公司、信托公司、基金公司等 提供审计及相关业务。独立、公正、客观是立信一贯秉承的原则。在 信用经济和信息社会化的时代中，立信人将永远恪守职业道德，勤勉 尽责，坚持执业质量，保护公众利益，承担社会责任，为国内外委托 人提供高品质、高附加值的专业服务。 议案九 关于2012年预计发生日常关联交易的议案 各位股东： 2012年度本公司及下属子公司预计与关联方发生销售交易合计 约16,447万元，采购交易合计18,992万元。 销售及采购关联交易明细如下： 单位：万元 序 号 关联方 销售 采购 交易金额 定价原则 交易金额 定价原则 1 安徽华源医药股份有限公司 1,170 协议价 - - 2 北京医药股份有限公司 15,277 协议价 - - 3 北京紫竹药业有限公司 - - 600 协议价 4 山东东阿阿胶股份有限公司 - - 4,500 协议价 5 华润三九医药股份有限公司 - - 13,892 协议价 合计 16,447 - 18,992 - 上述公司均为本公司的关联方。所有交易均为本公司或下属子公 司与关联方之间的药品的销售与采购。 本议案已经第五届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东审议。 2012年3月9日 议案十 关于变更公司经营范围的议案 各位股东： 鉴于公司多年未开展保健食品的生产业务，根据北京市工商行 政管理局要求，拟将营业执照经营范围中“保健食品”项减项并办理 核减“保健食品”手续。 本议案已经第五届董事会第二十四次会议审议通过，请各位股东审议。 2012年4月27日 议案十一 关于修改公司章程的议案 各位股东： 鉴于： 1、近年来监管单位和上海证券交易所对上市公司治理提出了一 些新的要求，相关规范性文件不断更新完善，而公司现行章程框架形 成较早，未进行过相应系统性的修订； 2、公司“十二·五”总体战略规划的出台，对未来五至七年的 发展提出新的挑战； 3、公司实际控制人发生变更。 为进一步完善公司治理结构，在现行章程的基础上，按照《上市 公司章程指引》规定，结合公司具体情况，对公司章程进行了修改。 本次修改均为正常的、必要的修改，符合相关法律法规和规范性 文件规定。 本议案已经第五届董事会第二十四次会议审议通过，请各位股东审议。 2012年4月27日 附件：《华润双鹤药业股份有限公司章程》(修订稿) 详见上海证券交 易所网站www.sse.com.cn。 议案十二 关于董事会换届选举的议案 各位股东： 鉴于公司第五届董事会将于2012年5月任期届满，根据《公司 法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，经控股股东和公司董事会 推荐，新一届董事会候选董事为：李福祚先生、杜文民先生、魏斌先 生、陈鹰先生、毛哲樵先生为、李昕先生、范彦喜先生、张文周先生、 朱小平先生、帅天龙先生和金盛华先生，其中张文周先生、朱小平先 生、帅天龙先生和金盛华先生为独立董事候选人。 独立董事候选人相关资料已报上海证券交易所，就其任职资格和 独立性进行审核并获通过。 本议案已经第五届董事会第二十四次会议审议通过，请各位股东审议。 2012年4月27日 附件1：候选董事简历 附件2：独立董事提名人声明 附件3：独立董事候选人声明 附件1：候选董事简历 李福祚先生，1964年5月出生，毕业于北京航空航天大学机械 制造工程系，硕士学位。1990年加入华润(集团)有限公司。曾任华润 (集团)有限公司企业开发部总经理；华润投资开发有限公司董事长、 总经理；华润(集团)有限公司战略管理部总经理；华润(集团)有限公 司助理总经理、战略总监。现任华润(集团)有限公司副总经理；华润 医药集团有限公司总裁；山东东阿阿胶股份有限公司董事长；华润三 九医药股份有限公司董事长。 杜文民先生，1963年9月出生，毕业于美国旧金山大学，硕士 学位。1985年加入华润(集团)有限公司。曾任华润营造(控股)有限公 司董事总经理；华润(集团)有限公司审计部总经理；华润(集团)有限 公司审计总监。现任华润(集团)有限公司副总经理、人力资源总监； 华润三九医药股份有限公司董事；华润创业有限公司、华润电力控股 有限公司、华润置地有限公司、华润燃气控股有限公司、华润微电子 有限公司及华润水泥控股有限公司之非执行董事。 魏斌先生，1969年9月出生，毕业于暨南大学，硕士学位。2001 年加入华润(集团)有限公司。曾任华润(集团)有限公司财务部副总经 理；中国华源集团有限公司副总裁兼财务总监。现任华润(集团)有限 公司总会计师兼财务部总经理；华润创业有限公司、华润电力控股有 限公司、华润置地有限公司、华润水泥控股有限公司、华润燃气控股 有限公司及华润微电子有限公司之非执行董事；华润三九医药股份有 限公司董事；山东东阿阿胶股份有限公司董事。 陈鹰先生，1970年10月出生，毕业于牛津大学，硕士学位。1993 年加入华润(集团)有限公司。曾任华润营造(控股)有限公司项目工程 师、执行董事、助理总经理；华润置地(北京)股份有限公司董事、总 经理；华润置地有限公司董事、高级副总裁。现任华润(集团)有限公 司战略管理部总经理。 毛哲樵先生，1959年9月出生，毕业于广州外贸学院，学士学 位。1985年加入华润(集团)有限公司。曾任华润(集团)有限公司企业 发展部项目经理、工业投资高级经理，人事行政管理部总经理；法国 依博表业有限公司董事、副总经理；珠海依博表业有限公司总经理； 北京华润大厦有限公司董事总经理；曼谷长春置地有限公司董事总经 理。现任华润医药集团有限公司副总裁。 李昕先生，1957年12月出生，毕业于沈阳药科大学微生物制药 专业，学士学位，正教授高级工程师。曾任沈阳第一制药厂原料药车 间工艺员、车间主任、对外协作处处长、研究所所长、副厂长；东药 集团常务副总经理；中国华源生命产业有限公司副总裁；北京医药集 团有限责任公司董事、常务副总经理。现任华润双鹤药业股份有限公 司董事、总裁。 范彦喜先生，1964年2月出生，毕业于首都经济贸易大学会计 专业，高级会计师。曾任郑州纺织机械厂财务科财务副组长、财务部 会计副科长、财务部副部长、部长、副总会计师；中国纺织机械(集 团)有限公司财务部副部长；中国华源生命产业有限公司副总会计师 兼财务部部长；北京医药集团有限责任公司总会计师兼财务部经理。 现任华润万东医疗装备股份有限公司监事；华润双鹤药业股份有限公 司董事、董事会秘书。 张文周先生，1943年8月出生，毕业于沈阳药科大学，学士学 位，高级经济师。曾任重庆西南制药一厂厂办主任；重庆市医药管理 局机关党委书记、副局长；重庆市体改委副主任；重庆市经委副主任； 重庆市委工交部副主任；重庆市政府秘书长、办公厅党组书记；国家 医药管理局副局长；国家药品监督管理局副局长；国家食品药品监督 管理局副局长；深圳市海王生物工程股份有限公司、广西梧州中恒集 团股份有限公司、贵州益佰制药股份有限公司、北京双鹤药业股份有 限公司之独立董事。现任中国执业药师协会会长。 朱小平先生，1949年3月出生，毕业于中国人民大学，硕士学 位，大学教授，获得国务院特殊贡献专家津贴。曾任中国人民大学财 政系副主任，会计系副主任、主任；哈工大首创科技股份有限公司、 深圳大通实业股份有限公司、新天国际经贸股份有限公司、华泰柏瑞 基金管理公司之独立董事。现任中国人民大学会计系教授、博士生导 师；黑龙江北大荒农业股份有限公司、西藏诺迪康药业股份有限公司、 浙江永强集团股份有限公司、华润万东医疗装备股份有限公司之独立 董事。 帅天龙先生，1966年7月出生，毕业于北京大学，博士学位。 现任北京市竞天公诚律师事务所合伙人；内蒙古金宇集团股份有限公 司独立董事。 金盛华先生，1957年9月出生，毕业于北京师范大学心理系， 博士学位。曾任北京师范大学心理学系助教、讲师、副教授、副系主 任；美国杨伯翰大学家庭研究中心访问学者；法国普罗旺斯大学访问 教授；美国布法罗大学心理系访问教授。现任北京师范大学心理学系 教授、博士生导师；中铁二局股份有限公司独立董事。 附件2：独立董事提名人声明 华润双鹤药业股份有限公司 独立董事提名人声明 提名人华润双鹤药业股份有限公司董事会，现提名张文周、朱小 平、帅天龙、金盛华为华润双鹤药业股份有限公司第六届董事会独立 董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、 兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任华润双鹤药业股份有限公 司第六届董事会独立董事候选人(参见该独立董事候选人声明)。提名 人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与华润双鹤药业股份有限 公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市 公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证 书。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要 求： (一)《公司法》关于董事任职资格的规定； (二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定； (三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退 (离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》 的规定； (四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建 设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定； (五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； (六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、被提名人具备独立性，不属于下列情形： (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要 社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄 弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； (二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公 司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位 或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； (五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、 法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人 员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； (六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大 业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往 来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； (八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、独立董事候选人无下列不良纪录： (一)近三年曾被中国证监会行政处罚； (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期 间； (三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； (四)曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未 亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； (五)曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括华润双鹤药业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董 事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在华润双鹤药业股份有 限公司连续任职未超过六年。 六、被提名人朱小平具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备 会计学专业教授资格。 本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独 立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并 确认符合要求。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述 或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 特此声明。 提名人：华润双鹤药业股份有限公司 董 事 会 (盖章) 2012年4月27日 附件3：独立董事候选人声明 华润双鹤药业股份有限公司 独立董事候选人声明 本人张文周、朱小平、帅天龙、金盛华，已充分了解并同意由提 名人华润双鹤药业股份有限公司董事会提名为华润双鹤药业股份有 限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立 董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任华润双鹤药业股份有限 公司独立董事独立性的关系，具体声明如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市 公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证 书。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： (一)《公司法》关于董事任职资格的规定； (二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定； (三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退 (离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》 的规定； (四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建 设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定； (五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； (六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、本人具备独立性，不属于下列情形： (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要 社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄 弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； (二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公 司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位 或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； (五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、 法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人 员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； (六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大 业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往 来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； (八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录： (一)近三年曾被中国证监会行政处罚； (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期 间； (三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； (四)曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未 亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； (五)曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括华润双鹤药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的 境内上市公司数量未超过五家；本人在华润双鹤药业股份有限公司连 续任职未超过六年。 六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计学专业 教授资格。(本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选 人的情形) 本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董 事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实 并确认符合要求。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确， 不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导 致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立 性。 本人承诺：在担任华润双鹤药业股份有限公司独立董事期间，将 遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交 易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时 间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人 或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的， 本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。 特此声明。 声明人：张文周、朱小平、帅天龙、金盛华 2012年4月27日 议案十三 关于监事会换届选举的议案 各位股东： 鉴于公司第五届监事会将于2012年5月任期届满，根据《公司 法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，经控股股东推荐，新一届 监事会候选监事为：吴峻先生、方明先生和刘文涛先生。 职工监事候选人赵宏先生和刘子钦女士已经职代会按民主程序 选举产生。 本议案已经第五届监事会第二十四次会议审议通过，请各位股东审议。 2012年4月27日 附件：候选监事简历 附件：候选监事简历 吴峻先生，1962年8月出生，毕业于天津大学，硕士学位。曾 任华润机械有限公司经理；华润机械五矿（集团）有限公司高级经理、 总经理；华润(集团)有限公司企业发展部副总经理、审计部副总经理。 现任华润医药集团有限公司副总裁。 方明先生，1958 年11月出生，毕业于中国社会科学院研究生院， 博士学位。1993 年加入华润(集团)有限公司。曾任中国社会科学院副 研究员；中国华润总公司资本运营部总经理；华润(集团)有限公司研 究部高级经理、企业发展部助理总经理、企业发展部副总经理、战略 管理部副总经理。现任华润医药集团有限公司副总裁；华润万东医疗 装备股份有限公司副董事长；山东东阿阿胶股份有限公司监事；华润 三九医药股份有限公司监事；华润双鹤药业股份有限公司监事会主 席。 刘文涛先生，1972年５月出生，毕业于北京大学，硕士学位。 曾任合宜咨询公司顾问、高级顾问；韬睿咨询公司资深顾问、咨询总 监；美世咨询华南区总经理；华润(集团)有限公司人力资源部副总监。 现任华润医药集团有限公司副总裁；山东东阿阿胶股份有限公司监 事。 赵宏先生，1958年9月出生，毕业于清华大学分校，学士学位， 工程师。曾任北京制药厂设备处副处长、机修设备公司经理、房地产 办公室主任、厂长助理；北京双鹤药业股份有限公司监事会召集人。 现任华润双鹤药业股份有限公司董事、工会主席。 刘子钦女士，1977年4月出生，毕业于中国石油大学，硕士学 位。曾任北京双鹤药业股份有限公司财务部副经理。现任华润双鹤药 业股份有限公司战略管理部经理。 中财网
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