[收购]深发展Ａ：关于吸收合并平安银行股份有限公司收购请求权实施公告
证券代码：000001 证券简称：深发展A 公告编号：2012－022 深圳发展银行股份有限公司 关于吸收合并平安银行股份有限公司收购请求权实施公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳发展银行股份有限公司（“本公司”或“深发展”）2012年2月9日召 开的2012年第一次临时股东大会审议通过了本公司关于吸收合并控股子公司平 安银行股份有限公司（“平安银行”）的议案，其中部分股东投出了有效反对票， 该部分股东就其所投有效反对票数量对应的异议股份（“异议股份”）享有收购请 求权。中国银行业监督管理委员会已于2012年4月24日以《中国银监会关于深 圳发展银行吸收合并平安银行的批复》（银监复〔2012〕192号）批准了本公司 吸收合并平安银行（“本次吸收合并”）。本公司将通过深圳证券交易所交易系统 向异议股东（定义见下文）提供收购请求权申报服务，现就有关事项公告如下： 特别提示： 1、本公司已于2012年4月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《深圳发展银 行股份有限公司关于吸收合并平安银行股份有限公司获得中国银监会批准的公 告》，确定本次收购请求权实施股权登记日为2012年4月27日。本次收购请求 权申报期为2012年5月21日至2012年5月25日的上午9:30－11:30，下午1:00－3:00，收购请求权申报期内本公司股票不停牌。 2、本次收购请求权的行权价格为15.45元/股，截至本公告发布之日前的一 个交易日（2012年5月15日），本公司股票的收盘价格为16.02元，高于收购请 求权的行权价格。如投资者申报行使收购请求权，将可能导致一定亏损，敬请异 议股东慎重判断行权的风险。 3、本次收购请求权的派发、行权采用权利形式。收购请求权的申报、结算 通过深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的权利系统 完成。收购请求权的申报、结算规则适用《深圳证券交易所权证业务管理暂行办 法》、《中国证券登记结算有限责任公司关于深圳证券交易所上市权证登记结算业 务实施细则》（2005年8月16日）的相关规定。本次收购请求权的具体操作请 参阅上述文件及《深圳证券交易所权证行权投资者操作指南》（2006年8月24 日）。 4、本次收购请求权将以异议股东投票时使用的证券账户为单位派发。如果 异议股东在本次收购请求权实施股权登记日至本次收购请求权申报期截止日期 间（2012年4月27日至2012年5月25日）进行转托管等可能导致异议股东证 券账户托管交易单元（证券公司营业部）变更的行为，将可能导致异议股东无法 行权，因此特别建议异议股东在上述期间避免转托管等可能导致异议股东证券账 户所在交易单元变更的行为。 5、异议股东为在本公司2012年2月9日召开的2012年第一次临时股东大 会上对《深圳发展银行股份有限公司关于吸收合并控股子公司平安银行股份有限 公司方案的议案》投出有效反对票，反对本次吸收合并并且一直持有代表该反对 权利的股份直至本次购请求权实施股权登记日收市时的本公司股东，该等异议股 东同时在收购请求权申报期内成功履行申报程序方能行使收购请求权。非异议股 东的申报无效。 6、异议股东可以其所持有的全部或部分异议股份申报行使收购请求权，异 议股东申报行使收购请求权的股票将过户给中国平安保险（集团）股份有限公司 （“中国平安”）。 7、本公告仅就异议股东申报行使收购请求权的有关事宜作简要说明，不构 成对申报行使收购请求权的建议。异议股东欲了解本次吸收合并和收购请求权的 详细情况，应阅读本公司于2012年1月20日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳 发展银行股份有限公司关于吸收合并控股子公司平安银行股份有限公司的公告》 （公告编号：2012－004）。 一、有权行使收购请求权的股东 深发展的异议股东（“异议股东”）为在本公司2012年2月9日召开的2012 年第一次临时股东大会上对《深圳发展银行股份有限公司关于吸收合并控股子公 司平安银行股份有限公司方案的议案》投出有效反对票，反对本次吸收合并并且 一直持有代表该反对权利的股份直至本次购请求权实施股权登记日（2012年4 月27日）收市时的本公司股东，该等异议股东同时在收购请求权申报期内成功 履行申报程序方能行使收购请求权。非异议股东的申报无效。 二、收购请求权的基本条款 （一）收购请求权的代码及简称 代码：038017 简称：深发SFP1 （二）收购请求权的标的证券 标的证券代码：000001 标的证券简称：深发展A （三）收购请求权的派发方式 免费派发。 （四）收购请求权的上市安排 不上市交易。 （五）收购请求权的派发比例 异议股东所持每1股符合条件的异议股份将获派1份收购请求权。 （六）收购请求权的行权比例 收购请求权的行权比例为1:1，即异议股东每持有1份该等权利有权向中国 平安出售1股深发展股份。 （七）收购请求权行权价格 深发展以15.45元/股作为收购请求权的行权价格，该价格为深发展以审议通 过本次吸收合并的董事会决议公告日为定价基准日计算的深发展于定价基准日 前20个交易日的股票交易均价。 （八）收购请求权的派发 1、本次收购请求权由中国平安委托本公司以网下派发方式向异议股东派发。 2、本次收购请求权将以异议股东投票时使用的证券账户为单位派发。 3、如果异议股东名下拥有两个或两个以上的证券账户，则仅向在本公司 2012年第一次临时股东大会对本次吸收合并投出有效反对票并在前述股东大会 的股权登记日（2012年2月1日）至本次收购请求权实施股权登记日期间一直 持有代表该反对权利的股份的证券账户派发。向每个证券账户派发的收购请求权 数量等于该证券账户在本公司2012年第一次临时股东大会对本次吸收合并投出 有效反对票且在前述股东大会的股权登记日至本次收购请求权实施股权登记日 期间一直持续持有代表该反对权利的股份数量。 4、如果异议股东的证券账户托管在两个或两个以上交易单元（证券公司营 业部），且在本次收购请求权实施股权登记日均持有本公司股票，则收购请求权 的派发以本次收购请求权实施股权登记日该异议股东的证券账户在各个交易单 元持股数量，按照持股数量大小排序依次派发，直至实际派发数量等于该异议股 东应享有的收购请求权数量。 5、如果异议股东在本公司2012年第一次临时股东大会的股权登记日至收购 请求权实施股权登记日期间存在证券账户、身份证明文件变更等情形，可能导致 无法识别该异议股东的证券账户或者其所持异议股份，并因此导致无法向其派发 收购请求权。如异议股东因上述情形导致应享有收购请求权而未能获派收购请求 权的，须在收购请求权申报期（2012年5月21日至2012年5月25日的上午9:30－11:30，下午1:00－3:00）内以传真方式向本公司提交相关证明文件和委托本公 司代为申报行使收购请求权并办理异议股份过户手续的文件（委托文件格式见本 公告附件），包括但不限于经异议股东托管证券公司营业部盖章确认的证券账户 变更证明或经公安机关确认的身份证明文件变更证明等，经本公司确认无误后将 相关证明文件及委托文件以快递方式送到指定地点，在收购请求权行权申报结束 后，由本公司统一向证券登记公司办理有关行权和过户手续。本公司的联系方式 见本公告“八、联系人及联系方式”。 （九）收购请求权数量的确定 1、异议股东在2012年第一次临时股东大会对本次吸收合并投出有效反对票 的股份总数为63,225,441股，本次收购请求权权利派发总数以上述反对票股份总 数为限。 2、异议股东有权行使收购请求权的股份数量不超过下述两者最低值：(1)有 效反对票所代表的股份数；(2)自本公司审议本次吸收合并的股东大会的股权登 记日（2012年2月1日）至收购请求权实施股权登记日期间异议股东持有深发 展股份的最低值。持有以下股份的异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求 权：(1)深发展董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；(2)被设定了质押、 其他任何第三方权利限制或被司法冻结的深发展股份；(3)其合法持有人已向深 发展承诺放弃收购请求权的股份；(4)已被异议股东售出的深发展股份；(5)其他 依法不得行使收购请求权的股份。 （十）收购请求权的申报期 2012年5月21日至2012年5月25日的上午9:30－11:30，下午1:00－3:00。 （十一）收购请求权的履约担保 收购请求权派发前，中国平安将通过专用帐户提供并维持足够数量的现金， 作为履约担保。 （十二）请求权的结算方式 收购请求权将采取证券给付方式结算，即异议股东行权时，应同时交付其持 有的深发展股份，并从中国平安获得相应的行权价款。异议股东每成功行权1 份收购请求权，系统将扣减1份收购请求权权利和1股深发展股份，同时异议股 东资金账户将获得15.45元并扣减股票交易相关税费的现金。 （十三）到期后未行权权利的处置 收购请求权申报期届满后，未申报行权的收购请求权将予以注销。 三、收购请求权行权方式 （一）行权指令 异议股东依据各相关证券公司技术系统的提示及其证券账户中的收购请求 权代码，发出行权指令。行权指令包括以下内容： 权利代码：038017（权利简称：深发SFP1） 业务类别：行权 委托数量：申报的收购请求权行权数量 委托价格：15.45元/股（行权价格） 行权指令以份为单位进行申报。行权指令当日有效，当日可以撤销。 （二）行权前的确认事项 1、异议股东可选择全部或部分行使收购请求权。 2、在发出行权指令前，异议股东应当确认其行权指令的委托数量不超过其 证券帐户中拥有的收购请求权权利数量，且其证券帐户中有足额的深发展股份。 在异议股份被冻结或质押的情况下，如异议股东拟行使收购请求权的，应于申报 前解除冻结或质押。如果异议股东在收购请求权申报期内申报行使收购请求权的 数量大于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的深发展股份数量，则有效申 报数量为该异议股东实际持有的未冻结及未质押的深发展股份数量；如果异议股 东在收购请求权申报期内申报行使收购请求权的数量等于或小于其证券账户中 实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为申报的收购请求权数 量。 3、除司法冻结以外，已申报行使收购请求权的股份不得再行转让或在其上 设定质押或其他第三方权利限制；若已申报行使收购请求权的股份被司法冻结的， 则该部分股份已申报行使的收购请求权自司法冻结划发生时起无效。 （三）行权期间本公司股票交易处理 收购请求权申报期内本公司股票不停牌。 （四）行权后的收购请求权数量、股份扣减和行权资金的取得 异议股东行权成功后，行权资金将自动记入相关证券公司的结算备付金帐户， 同时计减异议股东证券帐户中相应数量的收购请求权权利和深发展股份；再由相 关证券公司将相应行权资金记入异议股东的资金帐户。异议股东每成功行权1 份收购请求权，系统将扣减1份收购请求权权利和1股深发展股份，同时异议股 东资金账户将获得15.45元并扣减股票交易相关税费的现金。 （五）收购请求权申报期满后，异议股东证券账户中未行权的收购请求权 将予以注销。 四、收购请求权提供方 本次收购请求权提供方为深发展的控股股东中国平安。中国平安是一家在中 国设立并在上海证券交易所和香港联合交易所有限公司上市的股份有限公司，其 注册地为深圳市，注册资本为791,614.2092万元。中国平安承担购买异议股东持 有的深发展股份的义务。有效行使收购请求权的异议股东所持相关股份将过户给 中国平安，并将获得由中国平安支付的相应行权价款。 五、费用 异议股东通过深圳证券交易所交易系统申报预受收购请求权或撤回预受收 购请求权申报不需要支付任何费用。在办理有效申报的异议股份的转让确认及过 户手续时，转让及受让双方各自按股票交易的相关规定支付相关税费。因费用不 足导致过户失败的，由责任方承担责任。 六、收购请求权实施时间安排 2012年4月27日 收购请求权实施股权登记日 2012年5月16日 刊登收购请求权实施公告 2012年5月21日 收购请求权申报期起始日 2012年5月21日至 2012年5月25日 收购请求权申报期，期间本公司股票不停牌，刊登收购 请求权提示性公告，申报截止时间为2012年5月25日 下午3点 2012年5月25日 收购请求权申报期截止日 2012年5月29日 刊登收购请求权实施结果公告 七、关于异议股东相关权利的说明 虽然本次吸收合并为异议股东提供了收购请求权，并不意味着将强制异议股 东必须接受本公告中的行权价格并转让异议股份，异议股东可以选择按本告中的 价格将异议股份转让给中国平安，或者选择在公开的证券交易市场转让给其他投 资者，或根据《公司法》等有关法律法规规定主张股东权利。 八、联系人及联系方式 联系人：毛女士、高女士 联系地址：广东省深圳市深南东路5047号深发展大厦28楼 邮政编码：518001 联系电话：0755-82080387 特此公告。 深圳发展银行股份有限公司董事会 2012年5月16日 附件： 深圳发展银行股份有限公司收购请求权行权申报授权委托书 委托人声明：本公司/本人是在对深圳发展银行股份有限公司（“深发展”）收购 请求权行权申报委托的相关情况充分知晓的条件下委托深发展申报收购请求权 行权。 本公司/本人作为本次深发展吸收合并平安银行股份有限公司的异议股东， 兹授权委托深发展代表本公司/本人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司申报行使收购请求权，并按本公司/本人的意愿代为行权申 报，以及办理收购请求权涉及的过户登记等手续。本项授权的有效期限为自本委 托书签署日至收购请求权实施完毕之日。 委托人名称 委托人股东账号 委托人在深发展2012年第一次临时股 东大会对吸收合并议案投出的反对票 股数 委托人目前持有股数 委托人行权股数 委托人行权价格 委托人收款的开户银行及银行卡号 （法人股东提供银行账号） 委托人身份证号（法人股东填写法人 营业执照号） 委托人联系电话 委托人联系传真 委托人联系地址 委托人（签字确认，法人股东加盖法 人公章） 法定代表人（签字确认，适用于法人 股东） 签署日期 中财网
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