[股东会]大秦铁路：2011年年度股东大会会议材料
大秦铁路股份有限公司 2011年年度股东大会 会议材料 董事会办公室 二〇一二年五月 目 录 一、大秦铁路股份有限公司2011年年度股东大会会议议程 二、会议议案： 议案一、关于《大秦铁路股份有限公司2011年度董事会工作报告》的议案 附：《大秦铁路股份有限公司2011年度董事会工作报告》 议案二、关于《大秦铁路股份有限公司2011年度监事会工作报告》的议案 附：《大秦铁路股份有限公司2011年度监事会工作报告》 议案三、关于《大秦铁路股份有限公司2011年度财务决算及2012年度财务预算 报告》的议案 附：1、《大秦铁路股份有限公司2011年财务决算及2012年预算报告》 2、《大秦铁路股份有限公司2011年度会计报表及审计报告》 3、普华永道中天会计师事务所有限公司《关于大秦铁路股份有限公司控 股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告》 议案四、关于《大秦铁路股份有限公司独立董事2011年述职报告》的议案 附：《大秦铁路股份有限公司独立董事2011年述职报告》 议案五、关于大秦铁路股份有限公司2011年度利润分配方案的议案 议案六、关于大秦铁路股份有限公司2011年年度报告及摘要的议案 附：1、《大秦铁路股份有限公司2011年年度报告》 2、《大秦铁路股份有限公司2011年年度报告摘要》 议案七、关于发行公司债券的议案 议案八、关于提请股东大会授权董事会全权办理发行公司债券相关事宜的议案 议案九、关于续聘会计师事务所的议案 附：1、审议委员会关于2012年度继续聘用普华永道中天会计师事务所有限公司 的意见 2、独立董事关于2012年度继续聘用普华永道中天会计师事务所有限公司的意见 3、普华永道中天会计师事务所有限公司简介 大秦铁路股份有限公司 2011年年度股东大会议程 时 间：2012年5月29日上午9:00，会期半天； 为保证会议按时召开，现场登记时间截至8:50。 地 点：山西省太原市迎泽南街19号太原铁道大厦 主 持 人：董事长杨绍清先生 记 录 人：董事会秘书黄松青先生 会议议程： 一、清点股东人数及代表的有表决权的股份总数，确认会议有效性； 二、宣布大会正式开幕； 三、审议有关议案： 议案一、关于《大秦铁路股份有限公司2011年度董事会工作报告》的议案； 议案二、关于《大秦铁路股份有限公司2011年度监事会工作报告》的议案； 议案三、关于《大秦铁路股份有限公司2011年度财务决算及2012年度财务预算报告》 的议案； 议案四、关于《大秦铁路股份有限公司独立董事2011年述职报告》的议案； 议案五、关于大秦铁路股份有限公司2011年度利润分配方案的议案； 议案六、关于大秦铁路股份有限公司2011年年度报告及摘要的议案； 议案七、关于发行公司债券的议案； 议案八、关于提请股东大会授权董事会全权办理发行公司债券相关事宜的议案； 议案九、关于续聘会计师事务所的议案。 四、投票表决，统计表决结果； 五、宣读投票表决结果； 六、通过《大秦铁路股份有限公司2011年年度股东大会会议决议》； 七、北京市众鑫律师事务所律师出具《大秦铁路股份有限公司2011年年度股东 大会律师见证法律意见书》； 八、会议主持人宣布大秦铁路股份有限公司2011年年度股东大会闭幕。 大秦铁路股份有限公司 2012年5月 （议案一） 关于《大秦铁路股份有限公司 2011年度董事会工作报告》的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》、《大秦铁路股份有限公司章程》等规定，公司董 事会向股东大会报告工作。报告包含2011年经营情况、投资情况、财务状况、经营 成果、董事会日常工作情况及2012年经营计划等内容。 以上议案，现提请大会予以审议。 详细内容请见《大秦铁路股份有限公司2011年年度报告（全文）》。 大秦铁路股份有限公司 董 事 会 2012年5月29日 （议案二） 关于《大秦铁路股份有限公司 2011年度监事会工作报告》的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》、《大秦铁路股份有限公司章程》等法律、法规和 规范性文件的相关规定，公司监事会向股东大会报告工作。本报告包含2011年监事 会日常工作情况、监督检查公司依法经营情况、监督检查公司财务情况及2011年监 事会工作计划等内容。 以上议案，现提请大会予以审议。 详细内容请见《大秦铁路股份有限公司2011年年度报告（全文）》。 大秦铁路股份有限公司 监 事 会 2012年5月29日 （议案三） 关于《大秦铁路股份有限公司2011年度 财务决算及2012年度财务预算报告》的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》、《大秦铁路股份有限公司章程》等规定，公司年 度股东大会将审议《大秦铁路股份有限公司2011年度财务决算及2012年度财务预算 报告》。本报告包括报告期内主要财务指标、数据及2012年财务预算情况等。 以上议案，现提请大会予以审议。 附：《大秦铁路股份有限公司2011年财务决算及2012年度预算报告》 其他附件内容请见《大秦铁路股份有限公司2011年年度报告（全文）》及《普 华永道中天会计师事务所有限公司<关于大秦铁路股份有限公司控 股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告>》 大秦铁路股份有限公司 董 事 会 2012年5月29日 大秦铁路股份有限公司 2011年财务决算及2012年预算报告 一、2011年财务决算情况 2011年，公司紧紧围绕股东大会确定的经营目标，准确把握客货运输市场，充分 发挥资产收购带来的业务协同效应，进一步加强收入管理，不断强化预算管理，狠抓 资金安全，持续加强内控建设，公司经营管理水平全面提升。 （一）主要指标完成情况 1、全年换算周转量完成3,707亿吨公里，较上年度3,433亿吨公里增加274亿吨 公里，增幅8.0%。 2、全年货物运输总量完成76,330万吨，比上年度73,443万吨增加2,887万吨， 增幅3.9%。其中：大秦线完成货物运输量44,017万吨，同比增加3,513万吨，增幅 8.7%。 3、全年实现营业收入450.1亿元，较上年度420.1亿元增加30.0亿元，增幅7.12%； 成本费用及税费350.0亿元，比上年度321.5亿元增加28.5亿元，增幅8.86%。 4、全年实现净利润117.0亿元，比上年度104.1亿元增加12.9亿元，增幅12.39%； 实现每股收益0.79元，加权平均净资产收益率19.78%。 5、全年经营活动产生的现金净流入151.1亿元，投资活动产生的现金净流出55.7 亿元，筹资活动产生的现金净流出150.1亿元，本年度现金净流出54.7亿元。 （二）公司财务状况 2011年12月31日，公司资产总额941.2亿元，比上年末1,001.5亿元减少60.3 亿元。流动资产90.0亿元，比上年末142.5亿元减少52.5亿元，其中：货币资金减少 54.7亿元；应收账款减少10.0亿元，其他应收款减少2.5亿元，存货增加3.0亿，应 收股利增加11.9亿元。非流动资产851.3亿元，比上年末858.9亿元减少7.6亿元， 其中：固定资产增加29.1亿元；在建工程减少40.4亿元。 2011年12月31日，负债总额312.8亿元，比上年末438.0亿元减少125.2亿元。 流动负债186.2亿元，比上年末292.3减少106.1亿元，其中：短期借款减少124.5亿 元；应付账款增加10.1亿元；应交税费增加5.9亿；其他应付款减少57.4亿元；一年 内到期的应付债券增加59.9亿元。非流动负债126.7亿元，比上年末145.8减少19.1 亿元，其中：应付债券减少19.9亿元。 2011年12月31日，资产负债率33%，流动比率0.48，速动比率0.40。 2011年12月31日，股东权益628.4亿元，比上年末563.4亿元增加65.0亿元， 其中：盈余公积金增加11.7亿元，未分配利润增加53.3亿元。 （三）部分财务数据说明 按照中国证监会有关规定，对2011年度变动幅度较大的财务数据予以说明。 1、货币资金46.8亿元，比上年末101.5亿元减少54.7亿元：主要由于偿还到期 的银行借款。 2、应收股利11.94亿元，应收朔黄铁路于2011年11月宣派但尚未支付的股利。 3、应收账款年末余额10.2亿元，比上年末20.2亿元减少10.0亿元，主要收回与 铁道部清算款项等。 4、其他应收款年末余额5.3亿元，比上年末7.9亿元减少2.6亿元：主要收回上 年出售设备款等。 5、存货年末余额14.8亿元，比上年末11.7亿元增加3.1亿元，主要原因为2011 年末进行和谐号机车检修导致库存互换配件等增加。 6、长期股权投资年末余额141.9亿元，比上年末135.7亿元增加6.2亿元，主要 原因是2010年8月31日大秦公司取得朔黄铁路股份有限公司41.16%的股权，2011 年度确认投资收益增加长期投资。 7、固定资产年末余额657.4亿元，比上年末628.3亿元增加29.1亿元；在建工程 年末余额6.6亿元，比上年末47.0亿元减少40.4亿元。主要原因为南同蒲榆次至侯马 北电气化扩能改造和大秦线4亿吨配套站场扩能改造等工程转固所致。 8、短期借款减少124.5亿元，主要原因是本期偿还短期银行借款。 9、应付账款年末余额37.3亿元，比上年末27.2亿元增加了10.1亿元，主要原因 是增加应付铁道部资金清算中心清算款、和谐号机车维修、大修等支出增加引起应付 材料燃料款的增加。 10、应交税费年末余额22.8亿元，比上年末16.9亿元增加了5.9亿元，主要原因 是应交企业所得税增加。 11、其他应付款年末余额53.0亿元，比上年末110.4亿元减少了57.4亿元，主要 原因是支付了2010年收购目标业务的对价款尾款和上期末代收国铁运费等。 12、一年内到期非流动负债增加59.9亿元，主要原因是2009年发行的3年期60 亿元的中期票据将于2012年12月到期，相关账面余额由应付债券重分类至该报表科 目列示。 13、应付债券年末余额114.7亿元，比上年末134.6亿元减少19.9亿元，主要原 因是本年新发行40亿元2年期企业债券，同时将一年内到期的60亿元、3年期债券 调整至一年内到期的非流动负债。 14、盈余公积年末余额52.5亿元，比上年末40.8亿元增加11.7亿元，主要原因 是本年度提取盈余公积。 15、未分配利润年末余额194.6亿元，比上年末141.4亿元增加53.2亿元，主要 原因是本年度实现净利润及分配股利。 16、投资收益18.1亿元，同比增加12.3亿元，增幅211%，主要原因是确认朔黄 铁路股权投资收益。 17、所得税费用35.5亿元，同比增加2.7亿元，增幅8%，主要原因是利润总额 增加。 二、2012年预算情况 1、货物发送量5.29亿吨，其中：煤炭发送量4.59亿吨； 2、货物运输总量7.8亿吨，其中：大秦线货物运输量4.5亿吨。 3、换算周转量4,000亿吨公里。 4、根据2012年运输计划指标，公司主营业务收入预算458亿元。 2012年公司将进一步强化运输组织，规范经营管理，开展客货运营销，控制成 本支出，实现经营业绩稳健发展。 （议案四） 关于《大秦铁路股份有限公司 独立董事2011年述职报告》的议案 各位股东及股东代表： 根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《大秦铁路股份有限公司章程》等有关规定，独立董事需就履行职责的情况向股东大 会述职。本述职报告包含独立董事2011年度出席公司董事会会议、发表独立意见等 内容。 以上议案，现提请大会予以审议。 详细内容请见上海证券交易所网站《大秦铁路股份有限公司独立董事2011年述职 报告》 大秦铁路股份有限公司 董 事 会 2012年5月29日 （议案五） 关于大秦铁路股份有限公司 2011年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代表： 经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，公司2011年度实现净利润 11,697,043,255元，按照公司2011年末总股本计算，每股收益为0.79元。根据《大秦 铁路股份有限公司章程》规定，董事会向股东大会提交利润分配议案如下： 一、按照公司实现的净利润提取法定盈余公积金10%，即1,169,704,325.5元； 二、以2011年末公司总股本14,866,791,491股为基数，每股派现金股利0.39元 （含税）。共分配现金股利人民币5,798,048,681.49元，当年剩余未分配利润结转到下 年度。 本年度公司不进行公积金转增股本。 以上议案，现提请大会予以审议。 大秦铁路股份有限公司 董 事 会 2012年5月29日 （议案六） 关于大秦铁路股份有限公司 2011年年度报告及摘要的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2008年9月修 订稿）》等有关规定，公司拟定了《大秦铁路股份有限公司2011年年度报告》及摘要。 本报告及摘要包含公司基本情况介绍、2011年股东大会召开情况、董事会报告、监事 会报告、审计报告等内容。 以上议案，现提请大会予以审议。 详细内容请见《大秦铁路股份有限公司2011年年度报告（全文）》和《大秦铁路 股份有限公司年度报告（摘要）》。 大秦铁路股份有限公司 董 事 会 2012年5月29日 （议案七） 关于发行公司债券的议案 各位股东及股东代表： 根据公司2012年资金情况，考虑到公司有规模较大的到期债务，为保持现金水 平及负债结构的稳定，满足生产经营需要，综合考虑公司财务结构、资金需求及当前 资本市场环境等相关因素，公司拟发行不超过70亿元公司债券。具体方案如下： 一、发行规模 本次发行的公司债券票面总额为不超过人民币70亿元，分一期或多期发行。 二、向公司原A股股东配售的安排 本次发行的公司债券不安排向公司原A股股东优先配售。 三、债券期限 本次公司债券期限为不超过5年（含当年），可为单一期限品种，也可是多种期 限的混合品种。 四、担保方式 本次公司债券无担保。 五、募集资金用途 本次发行的公司债券拟用于偿还公司债务及补充流动资金。 六、公司债券上市 本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证券交易所 申请公司债券上市交易。 七、关于本次公司债券偿债保障措施的相关承诺 按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号》中第二十五条有关保障措施的规定，当本次发行的公司债券出现预计不能按期 偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下保障措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 八、决议有效期 本次公司债券股东会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。 以上议案，现提请大会予以审议。股东大会批准后，经中国证券监督管理委员会 核准后方可实施。 大秦铁路股份有限公司 董 事 会 2012年5月29日 （议案八） 关于提请股东大会授权董事会全权办理 发行公司债券相关事宜的议案 各位股东及股东代表： 根据本次发行公司债券的总体安排，为合法、高效地完成公司债券的发行工作， 依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》 等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会 授权人士全权办理与本次发行公司债券有关的相关事宜，包括但不限于： 1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定公司债券的 具体发行方案及修订、调整公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券 期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及每期规模、是 否设置回售条款和赎回条款、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与 发行条款有关事宜； 2、聘请中介机构及签署有关协议、文件； 3、办理本次公司债券发行和上市申报事宜； 4、与债券受托管理人签署《债券受托管理协议》及制定《债券持有人会议规则》； 5、批准、签署、修改或公告与本次发行公司债券有关的各项文件、协议、合约 并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整； 6、根据相关证券监督管理机构对本次公司债券发行的审核反馈意见、政策变化 或市场条件变化，对本次公司债券发行的具体条款、条件和募集资金投向及其他相关 事项进行修订和调整； 7、根据有关主管部门的规定和债券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对 募集资金投资项目具体安排进行适当调整； 8、办理本次公司债券上市的相关事宜； 9、办理向相关监管部门申请本次债券发行事宜并依据监管部门意见、政策变化， 或市场条件变化，对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行适当调整； 10、办理与本次发行公司债券有关的其他事项； 11、本授权自股东大会审议通过之日起24个月内有效。 在上述授权基础上，同意董事会转授权由任意两名董事组成的董事小组，决定、 办理及处理上述与本次发行公司债券有关的相关事宜。 以上议案，现提请大会予以审议。 大秦铁路股份有限公司 董 事 会 2012年5月29日 （议案九） 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东及股东代表： 公司2010年度股东大会决定聘请普华永道中天会计师事务所有限公司担任2011 年公司审计机构。鉴于普华永道中天会计师事务所有限公司在担任公司审计机构期间 尽责尽职，从专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害，提议2012年度续聘普 华永道中天会计师事务所有限公司担任公司审计机构，2012年度审计费用预算为980 万元。 根据监管部门要求，从2012起，公司需聘请审计机构对公司内部控制的有效性 进行审计并出具审计报告。根据目前国内内部控制审计的一般做法，拟采取整合审计 的方式，内部控制审计及财务报告审计同时进行。鉴于此，提议2012年度聘请普华 永道中天会计师事务所担任公司内部控制审计机构。2012年度审计费用预算为260 万元。 以上议案，现提请大会予以审议。 附：1、审议委员会关于2012年度继续聘用普华永道中天会计师事务所有限公司 的意见 2、独立董事关于2012年度继续聘用普华永道中天会计师事务所有限公司的意见 3、普华永道中天会计师事务所有限公司简介 大秦铁路股份有限公司 董 事 会 2012年5月29日 董事会审计委员会关于2012年度继续聘用 普华永道中天会计师事务所有限公司的意见 大秦铁路股份有限公司董事会： 普华永道中天会计师事务所有限公司自公司设立至今，一直担任公司审计机构。 在此期间，普华永道中天会计师事务所有限公司工作勤勉尽责，严格执行会计准则， 能够从专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害。建议公司继续聘用普华永道中 天会计师事务所有限公司担任公司2012年度审计机构，聘期一年。 审计委员会委员签名： 王立彦 李文兴 黄松青 2012年4月 独立董事关于2012年度继续聘用 普华永道中天会计师事务所有限公司的意见 大秦铁路股份有限公司董事会： 普华永道中天会计师事务所有限公司自公司设立至今，一直担任公司审计机构。 在此期间，普华永道中天会计师事务所有限公司工作勤勉尽责，严格执行会计准则， 能够从专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害。同意公司继续聘用普华永道中 天会计师事务所有限公司担任公司2012年度审计机构，聘期一年。 独立董事签名： 李文兴 王立彦 许光建 吴秋生 2012年4月 普华永道中天会计师事务所 有限公司简介 普华永道 ─ 环球 普华永道迎合各行业的需要，通过提供审计、税务及咨询服务, 以建立公众的信 任，并不断为客户及股东提升价值。我们分布在全球154个国家和地区的超过161,000 名专业人士，在我们的全球网络范围内分享思维成果，行业经验和解决方案, 以制定 新方针及提供实用性的意见。 普华永道为超过百分之八十的金融时报(FT)全球500强公司提供审计、咨询和税 务服务。我们的客户也包括许多规模较小的上市、私有公司和政府机构，它们同样从 我们跨行业的专业服务中受益。 普华永道为PricewaterhouseCoopers的国际网络成员公司，每一间 PricewaterhouseCoopers 国际网络成员公司都是独立运作的法律实体。 普华永道 ─ 中国 普华永道是中国内地、香港、澳门及新加坡最具规模的专业服务机构。在中国内 地、香港、澳门及新加坡员工约14,000人，并在北京、香港、上海、新加坡、重庆、 大连、广州、澳门、宁波、青岛、深圳、苏州、天津及西安等地设立办事处。 对于客户各种的服务需求，我们提供以下几类服务： 审计服务、国内和国际首次公开发行和系统与流程管理(公司治理、风险管理、内 部控制及内部审计、信息系统安全与控制)； 税务转移定价、企业购并、海关与关税、中国商业机构研究、税务申报服务、海 外雇员咨询、个人所得税服务及人力资源咨询服务等； 企业购并咨询、项目融资与私有化服务，绩效提升服务(提升财务与信息技术部门 的有效运作，人力咨询服务)企业重整以及法务鉴证服务。 我们在中国的优势 . 我们是中国最大的国际会计和商业咨询公司，并且是国际会计和管理咨询公司 中首个在国内开展业务的公司。我们在中国为超过11,000家国内及跨国公司提 供审计服务，包括法定审计、上市财务报告审计、财务报告相关的内部控制审 计以及并购交易相关的审计服务。作为申报会计师，我们为提供以下在中国具 有里程碑意义的上市服务而自豪： 第一家在香港主板上市的H股； 第一家在纽约股票交易所间接上市的中国企业； 第一家在香港发行B股公司(股票以外币认购，同时在国内和国外投资者中发行)； 第一家在深圳发行B股的公司； 第一家在香港创业板上市的公司； 第一家在纽约上市的N股国内企业； 第一家在伦敦上市的L股国内企业； 第一家在伦敦交易所发行可转换公司债券的企业； 第一家在新加坡上市的S股国内企业。 . 在企业上市、架构重组、收购和监管事项上，我们拥有丰富的经验以及专业知 识和技巧。我们曾协助众多中国国有企业重组并在国内、外资本市场进行融资。 . 我们还是许多上市公司和跨国公司的中国税务顾问。本所的税务部是中国和香 港两地最具规模的。在国际税务评审（International Tax Review） 所进行的独 立调查中，本所连续被评为中、港最佳税务服务机构。 . 普华永道连续被中国注册会计师协会评为第一。 我们在企业改组上市及交通运输业拥有丰富的专业知识和经验 在帮助多家中国大中型国有企业重组及上市融资过程中，我们在企业架构重组、 企业上市中典型的重组及会计问题等方面也积累了丰富的经验，如中国石油、中国铝 业、中国联通、中国外运、华能国际电力股份有限公司、北京大唐发电股份有限公司、 北京首都机场、中国航空科技工业等。 我们在交通运输业方面拥有丰富的知识与经验。我们主要的国际运输和物流业客 户包括加拿大太平洋铁路公司(Canadian Pacific Railway)、Danzas、Maersk、NYK USA、 Evergreen Marine，Neptune Orient Lines，Panalpina、Eagle Global Logistics、TNT、DHL、 APL等。我们在国内交通运输业的主要客户有： . 广深铁路股份有限公司(同时在美国纽约证券交易所上市) (H股) . 中海集装箱运输股份有限公司 (H股) . 中国外运股份有限公司(H股) . 北京首都国际机场股份有限公司(H股) . 中远太平洋有限公司(红筹股) . 越秀交通有限公司(红筹股) . 招商局国际有限公司(红筹股) . 保昌控股有限公司 . 东方海外(国际)有限公司 . 太平洋港口有限公司 . 天津海运股份有限公司(B股) 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