[上市]龙洲股份：北京市德恒律师事务所关于公司首次公开发行A股股票并上市的律师工作报告
北京市德恒律师事务所传关于福建龙洲运输股份有限公司传 首次公开发行A 股股票并上市的律师工作报告传 德恒律师事务所传关于福建龙洲运输股份有限公司传 首次公开发行A 股股票并上市的律师工作报告传 北京市德恒律师事务@ 关于福建龙洲运输股份有限公. 首次公开发L A 股股票并上市. 律师工作报J 北京市西城区金融街传19号富凯大厦B座12层传 电话:010-66575888传真:010-65232181传邮编:100033传 5-2-1 北京市德恒律师事务德恒律师事务@ 关于福建龙洲运输股份有限公. 首次公开发L A 股股票并上市的律师工作报J 目U 释义.................................................................................................................................................3 第一部 . .................................................................................................................................9 一、德恒及本次签名律师简. ..............................................................................................................9 二、德恒制作法律意见书及律师工作报告的工作过程.....................................................................10 第二部 c . ............................................................................................................................... 11 一、本次发行上市的批准和授C ........................................................................................................ 11 二、发行人本次发行上市的主体资< ................................................................................................13 三、本次发行上市的实质条. ............................................................................................................14 四、发行人的设. ...............................................................................................................................19 五、发行人的独立' ............................................................................................................................22 六、发行人的发起人及股 ................................................................................................................28 七、发行人的股本及其演. ................................................................................................................44 八、发行人的业. ...............................................................................................................................64 九、关联交易及同业竞. ....................................................................................................................81 十、发行人的主要财§ ......................................................................................................................106 十一、发行人及其子公司的重大债权债. ......................................................................................179 十二、发行人重大资产变化及收购兼v ..........................................................................................200 十三、发行人章程的制定与修9 ......................................................................................................201 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................................................241 十五、发行人的董事、监事及高级管理人员及其变化...................................................................258 十六、发行人的税务及财政补贴情μ ..............................................................................................262 十七、发行人的环境保护和安全生§ ..............................................................................................271 十八、发行人募集资金的运( ..........................................................................................................275 十九、发行人的业务发展目 ..........................................................................................................279 二十、诉讼、仲裁和行政处Z ..........................................................................................................280 二十一、发行人的员工及社会保. ..................................................................................................280 二十二、对发行人招股说明书法律风险的评÷ ..............................................................................282 二十三、本次发行上市的结论性意á ..............................................................................................282 5-2-2 北京市德恒律师事务所张关于福建龙洲运输股份有限公司张 首次公开发行A 股股票并上市的律师工作报告张 德恒律师事务所张关于福建龙洲运输股份有限公司张 首次公开发行A 股股票并上市的律师工作报告张 释I 在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：张 发行人/龙洲运输张 /公司张 指张福建龙洲运输股份有限公司张 龙岩汽运总公司张指张龙岩市汽车运输总公司张 交通国投张指张福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司张 发行人的控股股东张 省汽运总公司张指张福建省汽车运输总公司，发行人的发起人张 南平汽运总公司张指张南平市汽车运输总公司，2004张年整体改制，由南平市国有资张 产投资管理公司以其经营性净资产出资发起设立福建武夷交张 通运输股份有限公司张 南平国投张指张福建省南平市国有资产投资经营有限公司张 武夷运输张指张福建武夷交通运输股份有限公司，曾为发行人的股东，现为发张 起人控股子公司张 宁德汽运张指张福建省宁德市汽车运输集团公司，发行人的发起人张 漳州长运张指张福建漳州市长运集团有限公司，发行人的发起人张 莆田汽运张指张福建莆田汽车运输股份有限公司，发行人的发起人张 厦门特运张指张厦门特运集团有限公司，发行人的股东张 通源公司张指张龙岩市通源资产经营有限公司张 发行人工会张指张中国公路运输工会福建龙洲运输股份有限公司委员会张 龙洲实业张指张福建龙洲投资实业股份有限公司，发行人派生分立后之新设公张 司，交通国投之控股子公司张 交发集团张指张龙岩交通发展集团有限公司，发行人控股股东交通国投的母公张 司，其持有交通国投100%的股权张 王跃荣等21名自张 然人张 指张王跃荣、吴森德、苏龙州、袁合志、陈富成、林东标、吴金跃、张 林建平、张荣、黄致美、沈崇霖、刘铁、谢建平、郭国梁、胡张 云西、胡剑文、李立康、钟志红、官小明、童建民及郑建芳等张 21名自然人，发行人的发起人张 王跃荣等55名自张 然人张 指张王跃荣、吴森德、苏龙州、袁合志、陈富成、林东标、吴金跃、张 林建平、张荣、黄致美、沈崇霖、刘铁、谢建平、郭国梁、胡张 云西、胡剑文、李立康、钟志红、官小明、童建民、郑建芳、张 罗厦明、赖学农、刘旭东、吴振龙、曾耀东、卢立煌、张文春、张 赖建社、张友珍、李汉全、程登、钟红连、林宏寅、高振科、张 5-2-3 北京市德恒律师事务所造关于福建龙洲运输股份有限公司造 首次公开发行A 股股票并上市的律师工作报告造 德恒律师事务所造关于福建龙洲运输股份有限公司造 首次公开发行A 股股票并上市的律师工作报告造 罗小平、阙灿荣、郭济新、吴文广、邱焕辉、刘建生、苏重、造 屠水林、方华中、杨华、郭建中、苏金堆、王火木、揭文和、造 林龙魁、于计建、饶益金、游必成、谢广龙、章伟民等55名造 自然人，发行人的股东造 发起人造指造发行人设立时，共同发起设立发行人的交通国投、省汽运总公造 司、武夷运输、宁德汽运、漳州长运、及莆田汽运6个法人股造 东与王跃荣等21名自然人股东造 龙岩客运分公司造 等13个分支机构造 指造福建龙洲运输股份有限公司龙岩客运分公司、龙岩汽车客运造 站、龙岩汽车客运中心站、出租客运分公司、武平分公司、漳造 平分公司、连城分公司、上杭分公司、长汀分公司、永定分公造 司、多种经营发展分公司、绿水航运分公司及龙岩维修分公司造 等13个发行人分支机构造 厦门特运造指造厦门特运集团有限公司，发行人的法人股东造 闽西快运造指造福建闽西快速运输有限公司，发行人的全资子公司造 岩运石化造指造龙岩市岩运石化有限公司，发行人的控股子公司造 中石化龙岩分公造 司造 指造中国石油化工股份有限公司福建龙岩分公司，发行人控股子公造 司岩运石化之另一股东造 鹭峰快运造指造龙岩鹭峰快速运输有限公司，发行人的参股子公司造 新宇汽车造指造龙岩市新宇汽车销售服务有限公司，发行人的全资子公司造 龙洲物流造指造龙岩市龙洲物流配送有限公司，发行人的全资子公司造 龙达运输造指造龙岩市新罗区龙达运输有限公司，发行人的全资子公司造 武平物流造指造武平县龙洲物流有限公司，发行人的全资子公司造 永定隆源造指造永定隆源运输有限公司，发行人的全资子公司造 长汀宏祥造指造长汀县宏祥公共交通有限公司，发行人的全资子公司造 华辉商贸造指造龙岩市华辉商贸有限公司，发行人的全资子公司造 维农客运造指造长汀县维农客运有限公司，发行人的全资子公司造 龙翔公交造指造永定县龙翔公共交通运输有限公司，发行人的全资子公司造 宏源公交造指造武平县宏源公共交通有限公司，发行人的全资子公司造 山海旅运造指造闽西山海旅游运输有限公司，发行人的全资子公司造 龙运大酒店造指造龙岩龙运大酒店有限公司，发行人的全资子公司造 汀江船舶造指造福建省上杭县汀江船舶修造有限公司，发行人的全资子公司造 天元信息造指造龙岩天元信息科技有限公司，发行人的全资子公司造 龙岩交通旅行社造指造福建省龙岩交通旅行社有限公司，发行人的全资子公司造 龙岩交通技校造指造龙岩市交通职业技术学校，发行人的全资子公司造 凯通汽车造指造龙岩市凯通汽车客运有限公司，发行人的控股子公司造 闽安汽配造指造南平市闽安汽配有限公司，发行人的控股子公司造 土楼旅运造指造永定县客家土楼旅游运输有限公司，发行人的控股子公司造 金联泰计算机造指造龙岩市金联泰计算机信息技术有限公司，造 5-2-4 北京市德恒律师事务德恒律师事务@ 关于福建龙洲运输股份有限公. 首次公开发L A 股股票并上市的律师工作报J 发行人的控股子公. 雪峰汽f 龙岩市雪峰汽车销售服务有限公司，发行人孙公. 侨龙汽f 福建侨龙专用汽车有限公司，发行人孙公. 龙安培训 龙岩市龙安机动车驾驶培训有限公司，发行人孙公. 红古田旅8 龙岩市红古田旅游客运有限公司，发行人孙公. 新宇钢Q 龙岩市新宇钢网制品有限公司，发行人孙公. 鸿升检K 龙岩市鸿升机动车综合性能检测有限公司，发行人孙公. 宏源公¤ 武平县宏源公共交通有限公司，发行人孙公. 宏泰公¤ 连城县宏泰公共交通有限公司，发行人孙公. 宏盛公¤ 漳平市宏盛公共交通有限公司，发行人孙公. 隆宇运. 龙岩市隆宇运输有限公司，发行人孙公. 富达运. 永定县富达运输汽车运输有限公司，发行人孙公. 科奥缓速h 广州科奥缓速器有限公司，发行人孙公. 吉阳出. 上饶市吉阳出租汽车有限责任公司，发行人孙公. 闽北汽8 南平市闽北汽车贸易有限公司，发行人孙公. 邵武中旅诚T 邵武中旅诚联旅游汽车有限公司，发行人孙公. 天南公¤ 铅山县天南公共交通有限公司，发行人孙公. 武夷技! 南平市武夷交通中等技术学! 东方公¤ 浦城县东方公交客运有限责任公司，发行人孙公. 建阳公¤ 建阳市公共交通有限公司，发行人孙公. 天宇旅8 南平天宇旅游运输有限公司，发行人孙公. 光泽公¤ 光泽县公共交通公司，发行人孙公. 南平检K 南平市机动车综合性能检测有限公司，发行人孙公. 嘉顺物A 南平市嘉顺物流有限公司，发行人孙公. 水北车ù 邵武市水北汽车站有限公司，发行人孙公. 天翔出. 松溪县天翔出租汽车有限公司，发行人孙公. 天骏出. 政和县天骏出租汽车有限公司，发行人孙公. 建阳中旅诚T 建阳中旅诚联旅游汽车有限公司，发行人孙公. 天鹏驾驶培训 南平天鹏汽车驾驶培训有限公司，发行人孙公. 武夷闽运旅行> 福建省武夷山闽运旅行社有限公司，发行人孙公. 天建出. 建阳天建小车出租有限公司，发行人孙公. 武夷闽运出. 武夷山闽运出租汽车有限公司，发行人孙公. 南平闽运出. 南平市闽运出租汽车有限公司，发行人孙公. 久捷交 福建久捷交通投资开发有限公司，发行人孙公. 天龙公¤ 顺昌天龙公共交通有限责任公司，发行人孙公. 武夷龙永. 武夷山龙永翔旅游客运有限公司，发行人孙公. 南平闽运南. 南平闽运南福快速客运有限公司，发行人孙公. 5-2-5 北京市德恒律师事务德恒律师事务@ 关于福建龙洲运输股份有限公. 首次公开发L A 股股票并上市的律师工作报J 武夷快D 南平市武夷快速运输有限公司，发行人联营企 瓯房汽f 建瓯市瓯房汽车客运有限公司，发行人联营企 顺昌农村客D 顺昌农村客运公司，发行人联营企 天顺出. 上饶市天顺出租汽车有限责任公司，发行人联营企 安源检K 顺昌县安源机动车检测有限公司，发行人联营企 星马王汽f 星马王汽车销售有限公司，发行人联营企 华奥汽f 龙岩市华奥汽车销售服务有限公司，发行人联营企 诚维信商8 厦门市诚维信商贸有限公司，发行人联营企 龙岩路e 龙岩市路桥经营有限公司，交通国投的全资子公. 龙岩铁路开. 龙岩市铁路建设开发有限公司，交通国投的控股子公. 佰通置 龙岩佰通置业有限公司，交通国投的控股子公. 双永高 龙岩双永高速公路有限责任公司，交通国投直接控制的企 龙岩嘉. 龙岩嘉盛房地产开发有限公司，发行人分立资产，发行人控. 股东交通国投间接控制企 武平龙洲投D 武平县龙洲投资发展有限公司，发行人分立资产，发行人控. 股东交通国投间接控制企 武平嘉. 武平嘉盛房地产开发有限公司，发行人控股股东交通国投间￥ 控制企 福建海. 福建海盛房地产开发有限公司，发行人控股股东交通国投间￥ 控制企 馨安建. 龙岩市馨安建设工程有限公司，发行人分立资产，发行人控. 股东交通国投间接控制企 康乐物 龙岩市康乐物业管理有限公司，发行人分立资产，发行人控. 股东交通国投间接控制企 武夷山嘉 武夷山市嘉合房地产开发有限公司，发行人控股股东交通国. 间接控制企 武夷运输工 中国公路运输总工会福建武夷交通运输股份有限公司委员 本次发行上 发行人此次首次公开发行人民币普通股票（A 股）并上 龙岩市发改. 龙岩市发展与改革委员 龙岩市国资. 龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会 发行人实际控制o 龙岩市政. 龙岩市人民政. 福建发改. 福建省发展与改革委员 福建省国资. 福建省人民政府国有资产监督管理委员 福建省政. 福建省人民政. 中国证监 中国证券监督管理委员 深交@ 深圳证券交易@ 保荐机构/主承. 东北证券股份有限公. 5-2-6 北京市德恒律师事务德恒律师事务@ 关于福建龙洲运输股份有限公. 首次公开发L A 股股票并上市的律师工作报J 商/东北证8 德恒/本@ 北京市德恒律师事务@ 天职国E 天职国际会计师事务所有限公. 沃克. 沃克森（北京）国际资产评估有限公. 《公司法 《中华人民共和国公司法 《证券法 《中华人民共和国证券法 《首发管理办法 《首次公开发行股票并上市管理办法 《公司章程 福建龙洲运输股份有限公司章 《审计报告 天职国际就发行o 2007、2008、2009 年度以ê 2010 t 1-9 月财务报表进行审计而出具的天职京审字[2010]2027 号《. 计报告 《分立协议 发行人与龙洲实业就发行人派生分立而签署的《福建龙洲运. 股份有限公司分立协议 C 人民币C 5-2-7 北京市德恒律师事务德恒律师事务@ 关于福建龙洲运输股份有限公. 首次公开发L A 股股票并上市的律师工作报J 北京市德恒律师事务@ 关于福建龙洲运输股份有限公司首次公开发L A 股股票并上市. 律师工作报J 德R D20100830644310043BJ-04 ÷ 致：福建龙洲运输股份有限公. 根据发行人与本所的《专项法律顾问协议》，本所接受发行人的委托担任v 首次公开发行人民币普通股票（A 股）并上市的专项法律顾问，并根据《公司法》 《证券法》、《首发管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定， 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次发行上市ú 具本律师工作报告 本律师工作报告是根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《l 开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书. 律师工作报告》等相关法律、法规、规范性文件和证券监管部门其他有关规定 出具，仅依据中国（为本律师工作报告之目的，不包括香港特别行政区、澳门y 别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件之规定发表法律意见 根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就发L 人申请发行A股的主体资格、本次发行上市的实质性条件、上报文件及相关事. 的合法性进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本律师. 作报告出具日之前已经发生并存在的事实发表法律意见。本律师工作报告仅就 本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资3 策等事宜发表意见 为出具本律师工作报告，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复p 件，并得到发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已保证其所提供的所有. 律文件（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）及所述事实均为真实、准n 和完整的，不存在虚假记载、欺诈、误导性陈述及重大遗漏；发行人所提供的 关副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本律师工作报告至关重要而又à 法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机. 5-2-8 北京市德恒律师事务德恒律师事务@ 关于福建龙洲运输股份有限公. 首次公开发L A 股股票并上市的律师工作报J 出具的证明文件作出判断 本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对. 行人本次发行上市的合法、合规进行了充分的审查验证，保证本律师工作报告 存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏 本律师工作报告仅供发行人本次发行上市使用，不得用作任何其他目的。, 所律师同意发行人将本律师工作报告作为其申请本次发行上市申报材料的组 部分，并对本律师工作报告承担责任 本所及经办律师保证已经审阅发行人在招股说明书及其摘要中引用的本. 师工作报告之相关内容，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容出现虚假° 载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性 担相应的法律责任 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《公开发行á 券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工\ 报告》等相关法律、法规、规范性文件和证券监管部门其他有关规定，按照中y 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件ê 有关事实进行了审查和验证，现出具律师工作报告如下 第一部 . 一、德恒及本次签名律师简. 1、北京市德恒律师事务所（原名中国律师事务中心）经中华人民共和国. 法部批准，一九九三年创建于北京，一九九五年更名为德恒律师事务所，二零. 一年再次更名为北京市德恒律师事务所，具有从事法律业务资格。本所的业务 围涉及公司融资、银行、公司、项目融资、房地产、商务仲裁与诉讼等领域 2、本律师工作报告由陈建宏、黄侦武和赵珞三位律师签署 陈建宏律师，北京市德恒律师事务所律师，毕业于中国人民大学法学院(. 5-2-9 北京市德恒律师事务德恒律师事务@ 关于福建龙洲运输股份有限公. 首次公开发L A 股股票并上市的律师工作报J 学硕士)，曾经获得司法部及中国证监会授予的从事“证券法律业务从业资格” 自1993年起参与中国证券法律业务，主要从事资本市场和公司融资法律业务 黄侦武律师，北京市德恒律师事务所律师，毕业于中国人民大学法学院(. 学硕士)，曾经获得司法部及中国证监会授予的从事“证券法律业务从业资格” 主要从事资本市场及公司融资法律业务 赵珞律师，北京市德恒律师事务所律师，毕业于湖南师范大学，中国政. 大学在职法学硕士，主要从事金融、证券、公司法律业务 以上三位律师的联系地址是：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 联系电话是：(010)66575888转 二、德恒制作法律意见书及律师工作报告的工作过 本所作为发行人正式聘请的本次首次公开发行A股股票并上市的特聘专y 法律顾问，为完成本次发行上市工作，特指派以陈建宏、黄侦武、赵珞律师: 首的项目工作组，具体承办该项业务 在提供法律服务过程中，本所律师多次驻场工作，进行实地考察、查验 向发行人提出了多份调查提纲及文件清单，收集并审查了出具法律意见书和. 师工作报告所必需的资料和文件；审查并协助发行人草拟和完善公司章程、. 东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等重大制度；审查了发L 人近三年来的历次股东大会、董事会、监事会决议和其他法律文件；参与讨论 修改、审核招股说明书等重要文件；参加中介机构协调会，讨论和解决股份l 司规范运作、申报材料制作工作中的重大问题；走访有关政府部门，就工作的 一些专门问题进行咨询 在整个法律服务过程中，本所律师着重审核、查验了发行人以下法律事项 本次发行上市的批准、授权和实质条件，发行人的主体资格，独立性，. 起人或股东（实际控制人）的主体资格，公司股本及其演变，主要财产，重' 债权债务，重大资产变化及收购兼并，公司章程的制定与修改，公司的税收? 策，业务发展目标，募集资金的运用，关联交易及同业竞争，股东大会、董. 会、监事会议事规则及规范运作，董事、监事和高级管理人员及其变化，环. 5-2-10 北京市德恒律师事务德恒律师事务@ 关于福建龙洲运输股份有限公. 首次公开发L A 股股票并上市的律师工作报J 保护和产品质量，发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚的情况，发行人招股. 明书法律风险等 本所律师承办此项工作前后历时约38个月，有效工作时间达2000个小时. 上，现已完成了对与法律意见书和本律师工作报告有关的文件资料及证言的. 查判断，并依据法律意见书和本律师工作报告出具之日前已经发生或存在的. 实以及国家现行法律、法规和规范性文件的规定，出具法律意见书和本律师. 作报告 第二部 c . 一、本次发行上市的批准和授C （一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决. 1、发行人董事会的批. 2010 t 10 27 日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，会议应到c . 9 人，实0 9 人。会议审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股票（A 股）并上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币n 通股票（A 股）并上市具体事宜的议案》等议案，并决定召. 2010 年第五次4 时股东大会，将相关议案提请股东大会批准 2、发行人股东大会的批. 2010 t 11 12 日，发行人召开. 2010 年第五次临时股东大会，出席此! 会议的股东及股东代理人q 61 人，代表有表决权的股份p 9000 万股，占公司. 份总数. 100%。股东大会以投票表决方式，逐项审议通过了《关于公司首次l 开发行人民币普通股票（A 股）并上市的议案》及其他相关议案 经核查，本所律师认为，发行人股东大会已经依法定程序作出批准本次发L 上市的决议，此次股东大会的召集、召开和表决程序均符合国家相关法律、法规 规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效 5-2-11 北京市德恒律师事务德恒律师事务@ 关于福建龙洲运输股份有限公. 首次公开发L A 股股票并上市的律师工作报J （二）此次股东大会决议的内容合法有H 1、根据《公. 2010 年第五次临时股东大会决议》，此次股东大会就发行o 申请首次公开发行人民币普通股票（A 股）并上市相关事宜决议如下 发行人首次公开发行股票的方案为 （1）发行股票的种类和面< 公开发行人民币普通股票（A 股），每股面值为人民 1.00 元 （2）发行数. 公开发L 3000 万股人民币普通股票（A 股）股票 （3）发行对a 向不特定对象暨在交易所开设普通股（A 股）股东账户的自然人、法人和: 构投资者（国家法律、法规禁止认购者除外） （4）发行价< 股票发行的具体发行价格由公司董事会与主承销商通过市场询价或者按g 中国证监会认可的其他方式确认 （5）发行方 采取网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式（具S 发行方式根据中国证监会有关规定确定） （6）上市地1 公司将申请公司股票在深圳证券交易所上市 （7）决议有效 自股东大会决议通过之日起一年内有效 2、审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股票（A 股）募集资. 用途及其可行性的议案》，本次募集资金用途为：客运车辆投放项目、龙岩公. 主枢纽改建项目、货运车辆投放项目、武平物流中心建设项目 3、审议通过了《关于授权董事会办理首次公开发行人民币普通股票（A 股 5-2-12 北京市德恒律师事务德恒律师事务@ 关于福建龙洲运输股份有限公. 首次公开发L A 股股票并上市的律师工作报J 并上市具体事宜的议案》，授权董事会办理发行人首次公开发行人民币普通股h （A 股）并上市具体事宜，该授权自股东大会审议通过之日起一年内有效 4、同时，本次临时股东大会还审议通过了《关于公司首次公开发行人民 普通股票（A 股）前的滚存利润分配的议案》，发行人首次公开发行股票前滚X 的未分配利润由新老股东按持股比例共同享有 经核查，本所律师认为，发行人批准本次发行上市相关事宜的股东大会决. 之内容符合国家相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法、有效；该次股 大会授权董事会办理本次发行上市相关事宜的程序和授权范围不违反国家相s 法律、法规及《公司章程》的规定，合法、有效 （三）本次发行上市尚需获得的批准和授权 根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等有关法律、法规及规范性. 件，发行人本次公开发行股票尚待中国证监会审核批准；发行人本次公开发行. A股股票拟在深交所上市，尚需获得深交所上市挂牌交易的同意 综上，发行人本次发行上市已获得的批准和授权合法、有效 二、发行人本次发行上市的主体资< （一）发行人系经福建省政府以《关于同意设立福建龙洲运输股份有限公. 的批复》（闽政体股[2003]22号）批准，由交通国投等6家法人单位及王跃荣等21 名自然人共同以货币出资、发起设立的股份有限公司，于2003年8月29日在福ú 省工商行政管理局办理注册登记，设立时的股本总额为6500万股，每股面值1元 目前，发行人持有龙岩市工商行政管理局核发的350000100010175号《企业法o 营业执照》，股本总额为9000万元，已通过自设立以来的历次工商企业年检。. 核查，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司。（详见, 律师工作报告“四、发行人的设立” （二）发行人为发起设立的股份有限公司，自股份有限公司成立后，已持í 经营3年以上，且根据发行人现行的《公司章程》，发行人经营期限为50年 （三）根据龙岩辰星有限责任会计师事务所出具的岩辰所内验字[2003], 5-2-13 北京市德恒律师事务德恒律师事务@ 关于福建龙洲运输股份有限公. 首次公开发L A 股股票并上市的律师工作报J 448号《验资报告》、天职国际出具的天职京核字[2010]1910号《验资报告》，v 经本所律师适当核查，截至本律师工作报告签署日，发行人的注册资本已经足. 缴纳，其主要资产不存在重大权属纠纷。（详见本律师工作报告“十、发行人. 主要财产” （四）发行人主要从事道路运输业务，持有从事业务所需的《道路运输经% 许可证》、《公 《水路运输许可证》等行政许可证书，其生产经营符合法律、法规及 司章程》的规定，符合国家产业政策。（详细本律师工作报告“八、发行人的 务” （五）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化 实际控制人没有发生变更。（详见本律师工作报告“六、发起人和股东” 综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格 三、本次发行上市的实质条. （一）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件 1、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人已经建立股东大会 董事会、监事会、总经理及其相关职能部门，相关机构和人员能够依法履行各ê 的职责。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第. 款第一项的规定 2、根据经天职国际以《审计报告》（天职京审字[2010]2027号）审计的发L 人近三年又一期的财务报告并经本所律师适当核查，发行人最近三年连续盈利 具有持续盈利的能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第二项. 规定 3、根据《审计报告》、发行人的承诺并经本所律师适当核查，发行人提交. 最近三年财务会计文件无重大虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法 第十三条第一款第三项和第五十条第一款第四项的规定 4、根据天职国际出具的天职京核字[2010]1910 号《验资报告》以及《公. 章程》，截至本律师工作报告签署日，发行人股本总额为人民 9000 万元，符 5-2-14 北京市德恒律师事务德恒律师事务@ 关于福建龙洲运输股份有限公. 首次公开发L A 股股票并上市的律师工作报J 《证券法》第五十条第一款第二项的规定 5、发行人本次发行上市前，股本总额: 9000 万股，本次拟向社会公开发L 3000 万. A 股股票，占发行后股本总额. 25%（按本次公开发行后股本总额: 12000 万股计算），即本次发行上市完成后，公司公开发行的股份占发行后公. 总股本. 25%，符合《证券法》第五十条第一款第三项的规定 （二）本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条. 1、主体资< 发行人是依法成立并有效存续、且持续经营三年以上的的股份有限公司，w 有本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条的规定 （详见本律师工作报告“二、发行人本次发行上市的主体资格” 2、独立' 经核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资§ 完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，符合《首发管理办法》第A 四条至第二十条的规定。（详见本律师工作报告“五、发行人的独立性” 3、规范运L （1）根据发行人提供的材料和本所律师的适当核查，发行人已经依法建. 健全了股东大会、董事会、董事会专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘f 制度，具有完善的公司治理结构，总经理由董事会聘任，各个机构分工明确，. 关机构和人员能够依法履行各自的职责，符合《首发管理办法》第二十一条的. 定。（详见本律师工作报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规 及规范运作”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化” （2）本次发行上市的中介机构向发行人的董事、监事和高级管理人员进L 了《公司法》、《证券法》等与股票发行上市有关的法律法规的培训，发行人的c 事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市l 司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》, 二十二条的规定 （3）根据发行人提供的董事、监事和高级管理人员的简历与承诺并经本@ 5-2-15 北京市德恒律师事务德恒律师事务@ 关于福建龙洲运输股份有限公. 首次公开发L A 股股票并上市的律师工作报J 律师适当核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规à 和《公司章程》规定的任职资格，且不存在以下情形，符合《首发管理办法》, 二十三条的规定 . 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的 . 最. 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最. 12 个月内受到证8 交易所公开谴责 . 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 查，尚未有明确结论意见 （4）根据天职国际出具的《内部控制鉴证报告》（天职京审字[2010]2027-3 号）、发行人提供的相关管理制度及本所律师的适当核查，发行人已经建立了. 应的内部控制制度，内部控制制度健全且被有效执行，能够保证财务报告的可` 性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十四a 的规定 （5）根据发行人提供的资料并经本所律师适当核查，发行人《公司章程 已明确对外担保的审批权限和审议程序，截至本律师工作报告签署日，发行人 存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《. 发管理办法》第二十六条的规定 （6）根据发行人提供的资料并经本所律师适当核查，截至本律师工作报J 签署日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款 代偿债务、代垫款项或者其他方式占有的情形，符合《首发管理办法》第二十 条的规定 4、发行人财务与会. （1）根据经天职国际以《审计报告》（天职京审字[2010]2027 号）审计. 发行人近三年又一期的财务报告，发行o 2007 年度、2008 年度、2009 年度ê 2010 t 1-9 月的净利润分别: 59,718,603.68 元、77,083,129.42 元 86,593,190.36 元. 75,577,583.44 元；发行o 2007 年度、2008 年度、2009 t 度ê 2010 t 1-9 月经营活动产生的现金流量净额分别: 117,409,839.73 元 49,526,650.57 元、159,747,426.46 元. 240,675,528.95 元，发行人最近一 5-2-16 北京市德恒律师事务所映关于福建龙洲运输股份有限公司映 首次公开发行A 股股票并上市的律师工作报告映 德恒律师事务所映关于福建龙洲运输股份有限公司映 首次公开发行A 股股票并上市的律师工作报告映 的资产负债率（母公司）为映62.29%。经适当核查，本所律师认为，发行人资产映 质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理映 办法》第二十八条的规定。映 （2）根据天职国际出具的天职京审字[2010]2027-3号《内部控制鉴证报告》、映 发行人《关于公司内部控制制度的完整性、合理性及有效性的评价报告》及本所映 律师适当核查，发行人按照《企业会计内部控制基本规范》及相关规范的控制标映 准于2010年9月30日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效内部控制，映 其内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营映 的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。映 （3）根据天职国际出具的无保留意见《审计报告》及本所律师合理核查，映 发行人基础会计工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和企业会计制度的映 规范，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，映 符合《首发管理办法》第三十条的规定。映 （4）经合理核查，本所律师认为，发行人已完整披露关联方关系并按重要映 性原则披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，映 符合《首发管理办法》第三十二条的规定。（详见本律师工作报告“九、关联交映 易和同业竞争”）映 （5）根据《审计报告》及本所律师适当核查，发行人符合下列条件，符合映 《首发管理办法》第三十三条的规定：映 . 根据经天职国际以《审计报告》（天职京审字[2010]2027映号）审计的发映 行人近三年又一期的财务报告，发行人2007年度、2008年度、2009年度及2010映 年映1-9映月的净利润分别为映59,718,603.68映元、77,083,129.42映元、映 86,593,190.36元和75,577,583.44元。因此，发行人最近三个会计年度净利润映 均为正数且累计超过3000万元。映 . 根据经天职国际以《审计报告》（天职京审字[2010]2027映号）审计的发映 行人近三年又一期的财务报告，发行人2007年度、2008年度、2009年度及2010映 年映1-9映月经营活动产生的现金流量净额分别为映117,409,839.73映元、映 49,526,650.57元、159,747,426.46元和240,675,528.95元，因此，最近3个映 5-2-17 北京市德恒律师事务德恒律师事务@ 关于福建龙洲运输股份有限公. 首次公开发L A 股股票并上市的律师工作报J 会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超. 5000 万元 . 截至本律师工作报告签署日，发行人的股本总额（注册资本）为人民 9000 万元，因此，本次股票发行前股本总额不少. 3000 万元 根据经天职国际以《审计报告》（天职京审字[2010]2027 号）审计的发行o 近三年又一期的财务报告及本所律师适当核查，发行人的无形资产主要为土地 用权。截ó 2010 t 9 30 日，发行人的净资产: 409,714,666.83 元，无形D 产（含商誉，扣除土地使用权后）占比不超过发行人净资产. 20% 根据经天职国际以《审计报告》（天职京审字[2010]2027 号）审计的发行o 近三年又一期的财务报告、发行人承诺以及本所律师适当核查，截ó 2010 t 9 30 日，发行人最近一期期末未分配利润: 174,727,629.24 元，不存在未% 补的亏损 （6）根据经天职国际以《主要税种纳税情况说明审核报告》（天职京审W [2010]2027-4 号）审计的发行人近三年又一期的财务报告、发行人经税务机s 确认的纳税申报表、完税凭证及其依据、龙岩市国家税务局和龙岩市地方税务@ 分别出具的《证明》，并经本所律师合理核查，最近三年，发行人依法纳税， 项税收优惠符合相关法律法规的规定，其经营成果对税收优惠不存在严重依赖 符合《首发管理办法》第三十四条的规定 （7）根据经天职国际以《审计报告》（天职京审字[2010]2027 号）审计. 发行人近三年又一期的财务报告、发行人承诺及本所律师核查，截至本律师工\ 报告签署日，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼ê 仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。（详见本律 工作报告“十一、发行人的重大债权债务” （8）根据发行人承诺及本所律师合理核查，发行人不存在下列影响持续è 利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十七条的规定 . 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 . 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大. 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 5-2-18 北京市德恒律师事务所造关于福建龙洲运输股份有限公司造 首次公开发行A 股股票并上市的律师工作报告造 德恒律师事务所造关于福建龙洲运输股份有限公司造 首次公开发行A 股股票并上市的律师工作报告造 . 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不造 确定性的客户存在重大依赖；造 . 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投造 资收益；造 . 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术造 的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（详见本律师工作报告“十、发行人造 的主要财产”）造 . 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。造 （9）发行人募集资金运用造 根据发行人提供的资料及本所律师适当核查，发行人的本次募集资金用途造 为：客运车辆投放项目、龙岩公路主枢纽改造建设项目、货运车辆投放项目、武造 平物流中心建设项目，符合《首发管理办法》第五节的相关规定。（详见本律师造 工作报告“十八、发行人募集资金的运用”）造 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》造 及《首发管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，具备本次发行造 上市的实质条件。造 四、发行人的设. （一）发起人协议造 2003年7月2日，交通国投、省汽运总公司、南平汽运总公司、宁德汽运、造 漳州长运及莆田汽运6家法人单位及王跃荣等21名自然人签订《拟设立福建龙造 洲运输股份有限公司发起人协议》，协议约定以发起设立的方式设立福建龙洲运造 输股份有限公司，并就拟设立的股份有限公司的名称、宗旨、经营范围、公司股造 份总数、股本设置、出资方式、发起人的权利义务等内容做出了明确约定。造 （二）发起设立股份有限公司的授权和批准造 2003年7月23日，龙岩市财政局以《关于福建龙洲运输股份有限公司（筹）造 国有股权管理有关问题的批复》（龙财企[2003]34造号），同意由交通国投在原龙造 5-2-19 北京市德恒律师事务所 关于福建龙洲运输股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的律师工作报告 德恒律师事务所 关于福建龙洲运输股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的律师工作报告 岩汽运总公司整体改制的基础上进行资产重组，作为主要发起人，设立发行人。 2003 年 8 月 7 日，福建省经济体制改革与对外开放委员会办公室以《关于 同意设立福建龙洲运输股份有限公司的批复》（闽改革开放办[2003]83 号），批 准设立福建龙洲运输股份有限公司。同日，福建省政府以《关于同意设立福建龙 洲运输股份有限公司的批复》（闽政体股[2003]22 号）批准设立福建龙洲运输股 份有限公司。 （三）发起人的出资 2003年8月12 日，龙岩辰星有限责任会计师事务所对发起人出资进行审验， 出具编号为岩辰所内验字[2003]第 448 号的《验资报告》，确认：截至 2003 年 8 月 8 日，福建龙洲运输股份有限公司（筹）全体股东已缴纳完毕货币出资 84,500,100 元，其中65,000,000 元形成注册资本（股本）， 19,500,100 元形成 资本公积。 根据龙岩汽运总公司及发行人于 2010 年 10 月 20 日分别出具的《说明》，龙 岩汽运总公司及发行人均不存在为职工出资提供借款的行为，也不存在为职工股 东提供担保、质押等融资行为。 （四）创立大会召开情况 发行人于 2003 年 8 月 19 日召开创立大会，发行人的全部发起人（包括授权 代表）出席了创立大会，审议并通过了如下议案： （1）关于福建龙洲运输股份有限公司筹办情况的报告； （2）福建龙洲运输股份有限公司章程； （3）福建龙洲运输股份有限公司股东大会议事规则； （4）选举福建龙洲运输股份有限公司第一届董事会董事； （5）选举福建龙洲运输股份有限公司第一届监事会非职工监事。 （五）公司登记 2003 年 8 月 29 日，发行人在福建省工商行政管理局完成注册登记手续，并 领取了《企业法人营业执照》。 （六）发起人设立时的股权结构 5-2-20 北京市德恒律师事务所张关于福建龙洲运输股份有限公司张 首次公开发行A 股股票并上市的律师工作报告张 德恒律师事务所张关于福建龙洲运输股份有限公司张 首次公开发行A 股股票并上市的律师工作报告张 根据发行人的工商登记资料、设立时的《公司章程》及龙岩辰星有限责任会张 计师事务所出具的岩辰所内验字[2003]第448号《验资报告》，经本所律师核查，张 发行人设立时的股本总额（注册资本）6500万元，股权结构为：张 序÷ 发起o 持有股份数（股 占总股本的比例（% 1张交通国投张23,076,848张35.5028张 2张省汽运总公司张1,538,461张2.3669张 3张南平汽运总公司张1,538,461张2.3669张 4张宁德汽运张1,300,000张2.0000张 5张漳州长运张1,300,000张2.0000张 6张莆田汽运张769,230张1.1834张 7张林建平张3,375,000张5.1923张 8张李立康张3,120,000张4.8000张 9张胡剑文张2,630,000张4.0461张 10张黄致美张2,630,000张4.0461张 11张官小明张2,340,000张3.6000张 12张钟志红张2,330,000张3.5846张 13张童建民张1,910,000张2.9384张 14张荣张1,800,000张2.7692张 15张谢建平张1,675,000张2.5769张 16张胡云西张1,595,000张2.4538张 17张郭国梁张1,560,000张2.4000张 18张刘铁张1,535,000张2.3615张 19张沈崇霖张1,505,000张2.3154张 20张王跃荣张1,200,000张1.8462张 21张吴森德张1,200,000张1.8462张 22张郑建芳张1,200,000张1.8462张 23张陈富成张870,000张1.3385张 24张林东标张870,000张1.3385张 25张苏龙州张870,000张1.3385张 5-2-21 北京市德恒律师事务德恒律师事务@ 关于福建龙洲运输股份有限公. 首次公开发L A 股股票并上市的律师工作报J 26 袁合× 870,000 1.3385 27 吴金. 392,000 0.6031 合. 65,000,000 100 综上，本所律师认为 1、发行人设立时履行了国资管理、资产评估、验资等必要程序，获得了 权机关对相关事项的批复，并依法进行公司注册登记，符合当时有关法律、法. 和规范性文件的规定，合法、有效 2、发行人设立时签订的《发起人协议》对各发起人的出资额、认购股份p 额等事项进行了约定，发起人的人数、出资资格与方式等均符合当时有关法律 法规和规范性文件的规定，不会存在因发行人设立行为而引致的潜在法律风险 3、发行人创立大会的召开、召集程序、所议事项及其决议内容符合法律 法规和规范性文件的规定 五、发行人的独立' （一）发行人业务独. 1、发行人的主营业务为：汽车客运、货运、客运站经营及与之相关的汽f 销售与维修、成品油销售、交通职业教育与培训等业务 2、发行人控股股东及其控制的其他企业的业务情况介í （1）发行人控股股东交通国投主要从事授权范围内的国有资产经营、管 （以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营） （2）交通国投直接或间接控制的其他企业的经营范围包括 序÷ 公司名e 持. 比. 经营范. 直接控制 1 龙岩路e 100% 公路桥梁工程投资、经营，施工机械租赁，公路建设 公路养护，公路建设三材和汽车配件及非专营机动车. 售，代办技术培训业务 5-2-22 北京市德恒律师事务德恒律师事务@ 关于福建龙洲运输股份有限公. 首次公开发L A 股股票并上市的律师工作报J 2 佰通置 51% 安置项目开发，房地产开发经营；物业管理，建筑材. （木材及危险化学品除外）、施工机械销售 3 双永高 49% 双永高速公路漳平至永定段的建设、经营管理；高速l 路道路养护，路障清理；机电设备（特种设备及电力. 备除外）；交通配套设施的管理与维护、；非主营资产. 综合开发（含服务停车区及广告牌管理，不得直接开U 经营活动）；建筑材料、（木材及危险化学品除外）、: 械设备的销售；苗圃绿化 4 龙岩铁路开. 59.37% 铁路开发投资，建设工程发包，工程咨询，房地产开. （四级）；金属材料、建筑材料、工程机械、润滑油. 售；铁路站商业服务 5 龙洲实 37.87% 房地产投资、路桥及房屋投资；物业管理；建材（木P 及危险化学品除外）销售及代理 间接控制 6 龙岩嘉. 100% 房地产开发、租赁、销售。木材及危险化学品除外）. 售及代理 7 福建海. 70% 房地产开发、销售和租赁 8 武平嘉. 100% 房地产开发、经营 10 武平龙洲投D 100% 项目投资（需取得前置审批和国家有专项规定的除外） 公司所属房地产租赁、仓储服务 11 馨安建. 100% 公路工程三级、房屋建筑工程三级；建筑材料（化学q 险品除外）、建筑设备及配件的销售及代理 11 武夷山嘉. 52% 房地产买卖、出租、房地产投资、开发及相关物业管理 12 康乐物 100% 物业管理、房地产中介、咨询服务；日用百货、五金¤ 电的销售 （3）根据发行人控股股东的母公司交发集团直接或间接控制的其他企业. 经营范围包括 序÷ 公司名e 持. 比. 经营范. 直接控制 5-2-23 北京市德恒律师事务德恒律师事务@ 关于福建龙洲运输股份有限公. 首次公开发L A 股股票并上市的律师工作报J 1 龙岩市小洋农场有P 责任公. 100% 新鲜蔬菜、水果的种植、销售、收购仓储、配送（不+ 运输）；玉米、大米、麦皮、饲料及饲料添加剂的销售 物业管理；房产租赁 2 龙岩市物发物资仓¨ 有限公. 100% 仓储、金属材料、机电设备、建筑材料及化工产品（( 材及危险化学品除外）的销售 3 福建省龙岩市龙物i 流贸易有限公. 100% 收购仓储、配送（不含运输）；金属材料、机电设备 化工建材（危险化学品除外）、机电产品、农业机械 五金交电、新闻纸、纸袋纸、化肥、饲料的销售；自% 和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公. 经营或禁止进出口的商品技术除外（不另附进出口商á 目录）；经营进. 工和“三来一补”业务；经营对. 贸易和转口贸易 4 龙岩国际物流中心ú 设有限公. 100% 项目筹建、负责项目开发建设涉及土地开发整理、收储 和招商出让 5 福建省龙岩市市场. 发有限公. 100% 市场建设、开发、管理、房地产开发、商品销售、租赁 房屋中介；建筑材料（木材及危险化学品除外）、五金 交电、化工（不含化学危险品）、日用百货、机电设备 家具、农副产品销售 间接控制 6 龙岩市龙物旧机动f 交易市场有限公. 100% 二手车交易服务（二手车鉴定评估除外）及信息服务 7 福建省龙岩市龙物 轻有限公. 90% 化工材料（不含化学危险品）、建筑材料、钢材、机5 产品、摩托车、家用电器销售 8 闽西交易城汽车经% 有限公. 100% 闽西汽车贸易城筹建；物业管理、水泥销. 综上，经本所律师适当核查，截至本律师工作报告签署日，发行人在经工F 行政管理机关核定之经营范围内从事相关业务，具有完整的业务体系和直接面 市场独立经营的能力，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失l 平的关联交易，符合《首发管理办法》第十九条的规定 （二）发行人资产独立完t 经核查，发行人从事道路运输经营，具备与其业务相关的生产工具及配套. 5-2-24 北京市德恒律师事务德恒律师事务@ 关于福建龙洲运输股份有限公. 首次公开发L A 股股票并上市的律师工作报J 备，合法拥有与其现阶段生产经营有关的机动车、商标、专利、房屋、土地等D 产的所有权、使用权，并依法取得从事相应业务所必须的资质及许可，具有独. 的生产经营场所，符合《首发管理办法》第十五条的规定。（详见本律师工作￥ 告八、“发行人的业务”、A “发行人的主要财产” （三）发行人人员独. 根据发行人提供的资料及承诺，并经本所律师适当核查，截至本律师工作￥ 告签署日，发行人董事、监事和高级管理人员的任职和兼职情况如下图所示 姓 本公司职. 兼职公司（单位 兼职职. 兼职单位与本公司关. 王跃c 董事 交发集a 董事 发行人控股股东. 母公. 龙洲实 董事 控股股东子公. 岩运石 董事 发行人子公. 凯通汽f 董事 发行人子公. 陈富 董事、总á 闽安汽M 执行董. 发行人子公. 鹭峰快D 董事 发行人子公. 龙洲实 董. 控股股东子公. 袁合× 董事、副总á 武夷运. 董事 发行人子公. 交通国. 董事 发行人控股股 卢南e 董事、财务; . 龙洲实 董. 控股股东子公. 龙岩象屿物流园区有限公. 董. 控股股东参股公. 龙岩永武高速公路有限公. 监. 控股股东参股公. 吴振. 董. 龙洲实 董. 控股股东子公. 王闽. 董. 省汽运总公. 总经 发行人股 赖添: 独立董. 中广新. 董事 无关. 方. 独立董. 立信会计师事务所有限公. 厦门分@ 审计 无关. 龙岩学b 教. 无关. 刘4 独立董. 龙岩市区域经济研究 副会 无关. 龙岩市工商管理学 副会 无关. 苏龙T 监事会主凯 通汽f 监事会主发 行人子公. 5-2-25 北京市德恒律师事务德恒律师事务@ 关于福建龙洲运输股份有限公. 首次公开发L A 股股票并上市的律师工作报J 龙洲实 监事会主控 股股东子公. 陈发2 监. 龙岩路e 监事会主控 股股东子公. 龙洲实 监. 控股股东子公. 汤可| 职工监. 凯通汽f 监. 发行人子公. 广州科e 监. 发行人孙公. 龙洲物A 执行董. 发行人子公. 罗厦 货运物流产 本部总经 武平物A 执行董. 发行人子公. 华辉商8 执行董. 发行人子公. 隆宇运. 执行董. 发行人孙公. 新宇汽f 执行董. 发行人子公. 施维. 汽车销售与 务产业本部; 经 侨龙专用f 董事 发行人孙公. 雪峰汽f 执行董. 发行人孙公. 新宇钢Q 执行董. 发行人孙公. 章伟 总工程 广州科e 执行董. 发行人孙公. 综上，截至本律师工作报告签署日，发行人的总经理、副总经理、财务负# 人及董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的v 他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 中兼职，符合《首发管理办法》第十六条的规定 （四）发行人财务独. 1、根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，并经本所律师适当核查，发L 人设立以来已建立了独立的财务部门，执行国家《企业会计准则》及其规定，6 定了《内部会计控制制度》、《内部审计制度》等财务管理制度和办法，并在《ù 外投资管理办法》及《控股子公司管理办法》中专章规定了发行人对子公司的. 理和控制 2、根据发行人提供的《开户许可证》（核准号：J4050000194801）并经本@ 律师核查，发行人在中国工商银行龙岩分行营业部设立了单独的银行账户，账÷ : 1410080109000025958，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 共用银行账户的情形 5-2-26 北京市德恒律师事务德恒律师事务@ 关于福建龙洲运输股份有限公. 首次公开发L A 股股票并上市的律师工作报J 3、发行人在龙岩市国家税务局和龙岩市地方税务局进行税务登记，持有á 号为闽地税W 350802753125975 的《税务登记证》，并依法独立纳税 综上，经核查，本所律师认为，发行人建立了独立的会计核算体系，具有. 范的财务会计制度和财务管理制度，能够独立作出财务决策，依法独立纳税；. 行人开立了独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他 业共用银行账户的情形，符合《首发管理办法》第十七条的规定 （五）发行人机构独. 根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人已建立健全内部经营管理: 构。发行人组织结构图如下 5-2-27 北京市德恒律师事务德恒律师事务@ 关于福建龙洲运输股份有限公. 首次公开发L A 股股票并上市的律师工作报J 经核查，本所律师认为：发行人已经建立起独立完整的组织结构，各职y 部门之间分工明确，发行人能够独立行使经营管理职权。发行人与控股股东、. 际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形，符合《首发管理办法 第十八条的规定 综上，经发行人承诺及本所律师适当核查，本所律师认为，发行人资产完整 人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向 场独立经营的能力 六、发行人的发起人及股 （一）发起人情μ 1、发起人的基本情μ 根据发行人及其股东提供的工商登记资料、《发起人协议》、设立时的《公. 章程》及龙岩辰星有限责任会计师事务所出具的岩辰所内验字[2003], 448 ÷ 《验资报告》，经本所律师核查，公司发起人共. 27 名，其中，法人股 6 名 自然人股 21 名。发起人基本情况如下 （1）交通国. 交通国投成立. 2000 t 12 27 日。截至本律师工作报告签署日，交通y 投持有福建省龙岩市工商行政管理局核发. 350800100025307 号《企业法人营 执照》；住所为龙岩市西安北. 14 号（公路大| 11 层）；法定代表人为卢南峰 注册资本为拾伍亿伍仟零捌拾柒万陆仟玖佰圆整；企业类型为有限责任公司（. 人独资）；经营范围为“从事授权范围内的国有资产经营、管理”；营业期限ê 2000 t 12 27 日ó 2020 t 12 27 日。已通. 2009 年度工商企业年检 根据交通国投的《企业国有资产产权登记证》及现行公司章程，交通国投. 交发集团的全资子公司，交发集团系龙岩市国资委出资设立的国有独资公司，¤ 通国投依法占有、使用国有资, 155,088 万元 经本所律师核查，截至本律师工作报告签署日，交通国投依法存续，并持 37.8698%的发行人股份 5-2-28 北京市德恒律师事务德恒律师事务@ 关于福建龙洲运输股份有限公. 首次公开发L A 股股票并上市的律师工作报J （2）省汽运总公. 省汽运总公司成立. 1950 t 7 月。截至本律师工作报告签署日，省汽运; 公司持有福建省工商行政管理局核发. 35000010000479 号《企业法人营业g 照》；住所为福州市台江区交通. 35 号；法定代表人为王闵寅；注册资本为叁. 万圆整；经济性质为全民所有制；经营方式为运输、批发、零售、代购代销， 务；经营范围为“县内班车客运、县际班车客运、市际班车客运、省际班车客运 省际（旅游）包车客运、普通货运、货物专用运输（集装箱）、大型物件运输（. 类）、道路客运站、道路货运站（场）、出租客运运输；保险兼业代理（代理险种 车险、责任险、货运险、意外险，有效期ó 2011 t 2 12 日）；城区公共交 路线经营；对本企业下属单位后勤事务的管理；房屋租赁管理；百货、针、纺. 品、劳动保护用品、日用杂货、五金、交电、化工产品（不含化学危险品）、ú 筑材料的销售；客车类维修、货车类维修、乘用车类维修（限分支机构经营）” 已通. 2009 年度工商企业年检 根据省汽运总公司的《企业国有资产产权登记证》及现行公司章程，省汽D 总公司系由福建省交通集团有限责任公司出资设立的全民所有制企业，福建省¤ 通集团有限责任公司系福建国资委出资设立之国有独资公司，省汽运总公司依. 占有、使用国有资, 3000 万元 经本所律师核查，截至本律师工作报告签署日，省汽运总公司依法存续，v 持 2.3669%的发行人股份 (3)武夷运. 南平汽运总公司成立. 1986 t 1 30 日。发行人设立时，南平汽运总公. 持有南平市工商行政管理局核发的注册号: 3507001000183 号《企业法人营业g 照》，住所为南平市滨江南. 221 号；法定代表人为郑福鸣；注册资. 10000 元；经济性质为国有经济，经营范围为“主营：汽车客、货运输；货物公铁联D 中转；汽车驾驶员培训；货物运输信息服务；代理机动车辆保险、货运险；服. 所属分支机构从事汽车维修业务；兼营：日用百货、五金交电、化工产品（不+ 化学危险品）、建筑材料、土特产品、其他食品批发、零售；汽车配件加工、. 售。 5-2-29 北京市德恒律师事务德恒律师事务@ 关于福建龙洲运输股份有限公. 首次公开发L A 股股票并上市的律师工作报J 2004 t 3 月南平汽运总公司整体改制，经福建省政府批准，南平国投以. 公司经营性净资产出资发起设立武夷运输，该公司对发行人的出资由武夷运输 继。经福建省工商行政管理局核准，2005 t 3 9 日，发行人的发起人南平} 运总公司变更为武夷运输 武夷运输基本情况详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产”“（七）. 行人的长期股权投资情况”“3.武夷运输” 经本所律师核查，截至本律师工作报告签署日，武夷运输依法存续，目前ò 不再持有发行人股份 （4）宁德汽D 宁德汽运成立. 1956 t 1 月。截至本律师工作报告签署日，宁德汽运持 宁德市工商行政管理局核发. 35090010002016 号《企业法人营业执照》；住所: 福安市新华南. 13 号；法定代表人为甘振温；注册资本为贰仟叁佰柒拾万圆整 经济性质为全民所有制；经营范围为“县内班车客运、县际班车客运、市际班f 客运、省际班车客运、省际（旅游）包车客运、出租汽车客运、普通货运（1 { -爆炸品、2 类-气体、3 类-易燃液体、5 类-氧化性物质和有机过氧化物、6 类- 毒性物质和感染性物质）、客运站经营；车险、货运险、意外险；汽车维修、à 测（仅供分支机构经营）；汽油、柴油销售（仅供分支机构经营）；住宿（仅供 支机构经营）；9 座以上汽车及配件销售”；润滑油销售；日用品销售；电脑销售 汽车货物仓储；停车场服务”。已通. 2009 年度工商企业年检 根据宁德市国资委出具的《证明》及宁德汽运的公司章程，宁德汽运系由. 德市财政局划拨出资设立的全民所有制企业，依法占有、使用国有资, 2370 元 经本所律师核查，截至本律师工作报告签署日，宁德汽运依法存续，并持 2.0000%的发行人股份 （5）漳州长D 漳州长运成立. 1982 t 10 30 日。截至本律师工作报告签署日，漳州 运持有漳州市工商行政管理局核发. 350600100023535 号《企业法人营业执照》 住所为漳州市芗城区九龙大S 1009 号；法定代表人为黄正琦；注册资本为壹. 5-2-30 北京市德恒律师事务德恒律师事务@ 关于福建龙洲运输股份有限公. 首次公开发L A 股股票并上市的律师工作报J 壹仟万圆整；企业类型为有限责任公司；经营范围为“县内班车客运、县际班f 客运、市际班车客运、省际班车客运、省际（旅游）包车客运、普通货运、货i 专用运输、大型物件运输（一）、危险货物运输（1 类-爆炸品、2 类-气体、3 { -易燃液体、4 类-易燃固体、5 类-氧化性物质和有机过氧化物、6 类-毒性物( 和感染性物质、8 类-腐蚀性物质、9 类-杂项危险物质和物品）、客运站经营、' 运站（场）经营；兼业代理车险、货运险、意外险业务；销售汽车（品牌汽车d 外）、汽车配件、汽车检测设备、润滑油；汽车租赁；机动车综合性能检测（. 限分支机构经营）；客车维修、货车维修、乘用车维修（仅限分支机构经营）” 营业期限ê 1982 t 10 30 日ó 2029 t 2 12 日。已通. 2009 年度工商企 年检 根据漳州长运的《企业国有资产产权登记证》及公司章程，漳州长运依法` 有、使用国有资, 10000 万元，其股权结构为 股东名e 出资额（万元 持股比例（% 漳州市交通@ 10000 91.00 漳州市长途汽车运输总公司工 1000 9.00 经本所律师核查，截至本律师工作报告签署日，漳州长运依法存续，并持 2.0000%的发行人股份 （6）莆田汽D 莆田汽运成立. 2002 t 4 26 日。截至本律师工作报告签署日，莆田汽D 持有福建省工商行政管理局核发. 50000100015267 号《企业法人营业执照》；O 所为莆田市城厢区胜利. 376 号；法定代表人为王祖荣；注册资本为捌仟万圆整 企业类型为股份有限公司（非上市）；经营范围为“县内班车客运、县际班车￠ 运、市际班车客运、省际班车客运、省际（旅游）包车客运、出租汽车客运、n 通货运、货物专用运输、客运站经营：大中型客车、大型货车、小型车维修；: 动车综合性能检测；保险兼业代理，代理险种：车险、货运险、意外险；房地§ 开发，机电、电器，汽车配件、百货批发、零售，职业培训”；营业期限ê 2002 t 4 26 日ó 2052 t 4 26 日。已通. 2009 年度工商企业年检 根据莆田汽运的公司章程，其股权结构为 5-2-31 北京市德恒律师事务德恒律师事务@ 关于福建龙洲运输股份有限公. 首次公开发L A 股股票并上市的律师工作报J 股东名e 出资额（万元 持股比例（% 莆田汽运工会内部职工持股 7040 88.00 武夷运. 320 4.00 漳州长D 160 2.00 省汽运总公. 160 2.00 宁德汽D 160 2.00 福建省莆田国有资产管理@ 160 2.00 合. 8000 100 经本所律师核查，截至本律师工作报告签署日，莆田汽运依法存续，并持 1.1834%的发行人股份 （7）经本所律师合理核查，王跃荣I 21 名自然人股东，均系中华人民共. y 18 周岁以上的公民，具备完全民事行为能力，基本情况如下 5-2-32 北京市德恒律师事务所张关于福建龙洲运输股份有限公司张 首次公开发行A 股股票并上市的律师工作报告张 德恒律师事务所张关于福建龙洲运输股份有限公司张 首次公开发行A 股股票并上市的律师工作报告张 序÷ 发起o 国M 持股数（股 占总股本比. 身份证÷ 住@ 1张林建平张中国张3,375,000张5.1923%张35260119551225xxxx张福建省龙岩市新罗区西城宝竹南路张 2张李立康张中国张3,120,000张4.8000%张35262419591028xxxx张福建省上杭县临江镇杭中路张 3张胡剑文张中国张2,630,000张4.0461%张35262319671221xxxx张福建省永定县凤城镇永岐路张 4张黄致美张中国张2,630,000张4.0461%张35260119591116xxxx张福建省龙岩市新罗区西城西安南路张 5张官小明张中国张2,340,000张3.6000%张35262219590215xxxx张福建省长汀县汀州镇花园新村张 6张钟志红张中国张2,330,000张3.5846%张35262519670826xxxx张福建省武平县平川镇东大街张 7张童建民张中国张1,910,000张2.9384%张35262719630315xxxx张福建省连城县莲峰镇栗园石门湖路张 8张荣张中国张1,800,000张2.7692%张35260119630420xxxx张福建省龙岩市新罗区西城西丰路张 9张谢建平张中国张1,675,000张2.5769%张35262519620524xxxx张福建省龙岩市新罗区西城西安北路张 10张胡云西张中国张1,595,000张2.4538%张35260119600815xxxx张福建省龙岩市新罗区西城宝竹南路张 11张郭国梁张中国张1,560,000张2.4000%张35260119531218xxxx张福建省龙岩市新罗区西城西安南路张 12张刘铁张中国张1,535,000张2.3615%张35260119580824xxxx张福建省龙岩市新罗区西城西桥南巷张 13张沈崇霖张中国张1,505,000张2.3154%张35260119590625xxxx张福建省龙岩市新罗区东城军民路张 14张王跃荣张中国张1,200,000张1.8462%张35262519620518xxxx张福建省龙岩市新罗区南城后门前路张 15张吴森德张中国张1,200,000张1.8462%张35260119650721xxxx张福建省龙岩市新罗区西城西安南路张 16张郑建芳张中国张1,200,000张1.8462%张35262619620511xxxx张福建省漳平市菁城街道和平路张 5-2-33 北京市德恒律师事务德恒律师事务@ 关于福建龙洲运输股份有限公. 首次公开发L A 股股票并上市的律师工作报J 17 陈富 中y 870,000 1.3385% 35262419570510xxxx 福建省龙岩市新罗区西城西安南. 18 林东 中y 870,000 1.3385% 35260119621217xxxx 福建省龙岩市新罗区西城西郊. 19 苏龙T 中y 870,000 1.3385% 35260119600923xxxx 福建省龙岩市西城西安北. 20 袁合× 中y 870,000 1.3385% 35260119620917xxxx 福建省龙岩市西城西安南. 21 吴金. 中y 392,000 0.6031% 35260152073**** 福建省龙岩市西城西安南. 合. 65,000,000 100 5-2-34 北京市德恒律师事务德恒律师事务@ 关于福建龙洲运输股份有限公. 首次公开发L A 股股票并上市的律师工作报J 2、发起人的人数、住所及出资比. 根据发行人工商登记资料、设立时的《公司章程》及《验资报告》，经本@ 律师核查，公司的发起人为交通国投、省汽运总公司I 6 家法人股东及王跃荣I 21 名自然人股东，均在中国境内有住所；发行人设立时的股本总额（注册资本 6500 万元，发起人均以货币出资 综上，经合理核查，本所律师认为，公司发起人中的法人股东合法存续、ê 然人股东具有完全民事行为能力，且均在中国境内有住所，具备法律、法规和. 范性文件规定的股份有限公司发起人资格；公司发起人的人数、住所、出资比. 均符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定 （二）发行人现有主要股东情μ 根据发行人的工商登记资料，发行人设立后经历过数次股权结构变化（详á 本律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”）。截至本律师工作报告签署日 发行人的股本总额: 9000 万股，股东共. 61 名，其中，6 家法人股东（交通y 投、省汽运总公司、宁德汽运、漳州长运、莆田汽运、厦门特运），55 名自然o 股东（王跃荣等） 1、发行人持. 5%以上的法人股东。根据发行人提供的资料并经本所律师8 查，发行人持. 5%以上的股东是交通国投，其基本情况见本章第一节 经本所律师核查，截至本律师工作报告签署日，交通国投依法存续，并持 37.8698%的发行人股份 2、发行人的主要自然人股东：经本所律师核查，王跃荣I 55 名自然人股 均系中华人民共和y 18 周岁以上的公民，具有完全民事行为能力，合计持有. 行o 52.2031%股份，其中，王跃荣现任发行人董事长兼党委书记，持有发行o 1.8461%股份；陈富成现任发行人董事、总裁及党委委员，持有发行o 1.3385% 股份；袁合志现任发行人董事、副总裁及党委委员、武夷运输董事长，持有发L o 1.3385%股份；苏龙州现任发行人监事会主席及党委副书记，持有发行o 1.3385%股份 3、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承ú 5-2-35 北京市德恒律师事务德恒律师事务@ 关于福建龙洲运输股份有限公. 首次公开发L A 股股票并上市的律师工作报J 发行人控股股东交通国投承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起 十六个月内，不转让或者委托他人管理已持有的发行人的股份，也不由发行人T 购该部分股份 发行人其. 60 名股东，包ì 5 家法人股东. 55 位自然人股东承诺：自发L 人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已持 的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份 发行人上市后，发行o 5 名国有股股东交通国投、厦门特运、省汽运公司 宁德汽运及漳州长运将把总. 3,000,000 股发行人股份划转给社保基金理事会 社保基金理事会将承继原股东的禁售期义务 担任公司董事、监事、高级管理人员. 8 名自然人股东王跃荣、陈富成、. 合志、吴振龙、苏龙州、揭文和、罗厦明及章伟民继续承诺：在前述限售期满后 本人所持发行人股份在本人任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让. 比例不超过所持股份总数. 25%，在离职后半年内不转让 前述承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让 经核查，截至本律师工作报告签署日，发行人现有的法人股东均为依法设立 有效存续的企业法人；自然人股东均具有完全民事行为能力，依照我国法律、. 规和规范性文件的规定，均具备作为发行人的股东并对发行人出资的资格。发L 人的现有股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定 （三）发起人的实际控制o 如前所述，发行人控股股东交通国投持有发行o 37.8698%的股份，交通y 投系交发集团的全资子公司，交发集团系由龙岩市国资委履行出资人职责的龙. 市市属国有独资有限责任公司，即，发行人的实际控制人为龙岩市国资委 （未完）  |