[上市]宏大爆破：广东广信律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股并上市的补充法律意见书（一）
广东广信律师事务所 关于广东宏大爆破股份有限公司 首次公开发行人民币普通股并上市的 补充法律意见书 目 录 第一部分 关于《反馈意见》的回复 ....................................................................... 4 一、《反馈意见》重点问题第1条..................................................................... 4 二、《反馈意见》重点问题第2条..................................................................... 9 三、《反馈意见》重点问题第4条................................................................... 21 四、《反馈意见》重点问题第5条之（2）及（4）....................................... 50 五、《反馈意见》重点问题第6条之（1）..................................................... 52 六、《反馈意见》重点问题第7条................................................................... 56 七、《反馈意见》重点问题第9条................................................................... 66 八、《反馈意见》重点问题第10条................................................................. 75 九、《反馈意见》重点问题第14条................................................................. 80 十、《反馈意见》重点问题第15条................................................................. 84 十一、《反馈意见》有关公司经营业绩、财务会计及其他问题第1条....... 88 十二、《反馈意见》有关公司经营业绩、财务会计及其他问题第5条....... 91 十三、《反馈意见》有关公司经营业绩、财务会计及其他问题第10条..... 95 十四、《反馈意见》一般问题第8条............................................................... 98 十五、《反馈意见》一般问题第11条........................................................... 101 十六、《反馈意见》一般问题第12条........................................................... 103 第二部分 关于发行人期间事项的补充法律意见 ............................................... 104 一、发行人发行股票的主体资格..................................................................... 104 二、本次发行上市的实质条件......................................................................... 106 三、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）..................................... 107 四、发行人的业务............................................................................................. 107 五、关联交易及同业竞争................................................................................. 108 六、发行人的主要财产..................................................................................... 110 七、发行人的重大债权债务............................................................................. 112 八、发行人重大资产变化及收购兼并............................................................. 117 九、发行人章程的制定与修改......................................................................... 118 十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................... 119 广东广信律师事务所 关于广东宏大爆破股份有限公司 首次公开发行人民币普通股并上市的补充法律意见书 广信专顾法补字[2011]第201100903号 致：广东宏大爆破股份有限公司 广东广信律师事务所（以下简称“本所”）接受广东宏大爆破股份有限公司 （以下简称“发行人”、“宏大爆破”、“公司”）的委托，指派全朝晖、石其 军律师（以下简称“本所律师”）作为特聘专项法律顾问，为发行人本次向中国 境内不特定对象首次公开发行人民币普通股股票并上市提供法律服务，并获授 权为发行人出具法律意见书和律师工作报告。 本所已依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督委员会（以 下简称“中国证监会”）发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简 称“《管理办法》”）及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—— 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”） 之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2011年 3月28日出具了《广东广信律师事务所关于广东宏大爆破股份有限公司首次公 开发行人民币普通股并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和 《广东广信律师事务所关于广东宏大爆破股份有限公司首次公开发行人民币普 通股股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。 本所律师现根据中国证监会于2011年7月20日出具的110636号《中国证 监会行政许可项目审查反馈意见通知书》，经过对相关事项进一步的核查验证， 出具本《广东广信律师事务所关于广东宏大爆破股份有限公司首次公开发行人民 币普通股并上市的补充法律意见书》（以下简称“本补充法律意见书”）。同时， 鉴于立信羊城于2011年7月20日对发行人2008年度、2009年度、2010年度及 截至2011年6月30日的财务报表进行了审计并出具了2011年羊查字第23038 号《审计报告》，根据证监会相关规定，对于发行人本次发行上市的实质条件及 自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书》出具日期间（以下简称“补充 事项期间”）的新增事项（以下简称“期间事项”），本所律师也进行了核查并 出具补充法律意见。 本所律师对出具本《补充法律意见书》所必须的原始书面材料、副本材料的 真实性、完整性及有关副本材料或复印件与原件的一致性，已得到发行人的确 认和承诺。 《法律意见书》、《律师工作报告》中有关本所及本所律师的声明事项同样 适用于本补充法律意见书。此外，《法律意见书》、《律师工作报告》中凡与本 补充法律意见书内容不一致的部分均以本补充法律意见书为准。 本补充法律意见书相关定义、简称，除非另有说明，均与上述《法律意见 书》和《律师工作报告》所作的相关定义相同。 基于上述，本所律师根据《证券法》第20条之规定，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了 核查和验证，现出具本补充法律意见如下： 第一部分 关于《反馈意见》的回复 一、《反馈意见》重点问题第1条 请保荐人、律师结合广东宏大爆破工程由全民所有制企业改制为有限责任公 司的过程，对有限责任公司改制的合法合规性、是否取得有权部门的批准发表明 确意见。 （一）广东宏大爆破工程公司（以下简称“宏大工程”）改制及其方案制 定的背景情况 为贯彻落实《国务院关于“九五”期间深化科技体制改革的决定》（国发〔1996〕 39号）文件精神，深化广东省属国有企业改革，1999年6月18日广东省省政府 颁发关于《广东省深化科技体制改革实施方案》（粤府〔1999〕51号）文件， 明确提出要求广东省工程技术研究所（原广东省煤炭工业研究所）等省属全民所 有制科研机构将发展目标定位于技术开发类型科研机构，并逐步由事业法人转为 企业法人，该文件同时允许该类型的科研机构整体或将所属的企业法人等经济实 体，通过吸收法人和个人投资入股，按照《公司法》改组为股份有限公司或有限 责任公司；或通过吸收内部职工入股，改组为股份合作制企业和员工内部持股企 业。 2003年8月23日，为进一步实现省属国有企业投资主体多元化，加快国有 企业建立现代企业制度的步伐，广东省人民政府办公厅转发广东省经贸委关于推 进省属国有企业改制的意见的通知（粤府办[2003]67号）文，明确提出改制的具 体形式可通过吸收投资、出售股权、技术入股、期权奖励等方式将省属国有企业 改组为股份有限公司或有限责任公司。 为贯彻上述文件精神，在广业公司的支持下工程研究所制订了《广东省工程 技术研究所科研体制改革实施方案》（工程研究所职代会五届四次会议通过）， 对工程研究所及下属企业的改制提出了要求。为了响应上级关于改制的要求，推 进经营机制改革，提高自身的市场竞争力，宏大工程亦根据自身实际情况及发展 需求，提出在确保国有资产不流失的情况下，通过采取固化存量、吸收增量、扩 大规模、优化股本结构，同时吸收内部员工入股的改制计划。 基于上述改制背景，鉴于宏大工程系由工程研究所出资的全民所有制单位， 经工程研究所的两级上级主管单位伊佩克环保、广业公司同意，工程研究所将其 在宏大工程的全部出资进行评估量化，在此基础上进行增资扩股，引进包括内部 员工及广业公司其他下属法人股东，同时将企业改制为有限责任公司并增资至 1,500万元。 （二）改制过程 经本所律师核查，宏大工程2003年由全民所有制企业改制为有限责任公司 的过程如下： 1、改制方案的制定与批准 根据宏大工程2002年有效的企业法人营业执照及工商档案资料记载，宏大 工程的经济性质是全民所有制，注册资本115万元，经营范围是爆破工程、土石 方工程、各类地基与基础工程的施工，主管部门是工程研究所。同时依据广业公 司下发的《关于明确广东省伊佩克环保产业有限公司组成企业的复函》（广业函 【2002】68号文），广业公司为支持其全资子公司伊佩克环保的发展，将工程研 究所变更为伊佩克环保的全资子公司。 （1）改制方案的制定及其立项 2002年9月，宏大工程拟定《广东省宏大爆破工程公司增资扩股改制实施 方案》，依据该方案，宏大工程改制为有限责任公司，股东构成为伊佩克环保、 工程研究所、广之业公司及宏大工程管理和技术骨干人员等自然人投资者。其中 国有法人合计持股占45%，原宏大工程管理和技术骨干人员合计持股占55%。 出资方式为工程研究所以经评估的实物资产作价出资，伊佩克环保、广之业公司 及宏大工程管理和技术骨干人员均分别以现金出资。 2002年12月4日，广业公司核发《关于广东省宏大爆破工程公司增资扩股 改制立项的批复》（广业企（复）[2002]748号）文，原则同意宏大工程的增资扩 股改制立项。 2003年9月12日，伊佩克环保向广业公司报送宏大工程改制方案和章程、 出资协议书、股比设置的框架意见等文件，其中附件《关于广东省宏大爆破工程 公司增资扩股改制进程的说明》拟定注册资本的构成中，国有法人出资额共675 万元，占出资总额的45%，自然人出资共825万元，占出资总额的55%。 （2）职工代表大会审议 2003年11月10日，宏大工程召开职工代表大会，决议通过了《广东省宏 大爆破工程公司增资扩股改制实施方案》。 （3）改制方案的批准 2003年11月12日，广业公司出具《关于同意广东省宏大爆破工程公司改 制及增资扩股的批复》（广业经（复）[2003]635号），原则同意宏大工程改制为 有限责任公司并增资扩股。依据该批复，宏大工程增资扩股到1,500万元。其中 国有资本持有675万元，占出资总额的45%，其中伊佩克环保现金出资300万元， 占出资总额的20%；工程研究所以宏大工程经评估的净资产值作价出资300万 元，占出资总额的20%；广之业公司现金出资75万元，占出资总额的5%；郑 炳旭等六名自然人投资者的出资额及其55%的比例则按批复的方案进行出资。 就第（1）所言的本次改制方案的立项及上述批复权限事宜，经本所律师核 查，广业公司是2000年5月11日根据中共广东省委办公厅、广东省人民政府办 公厅《关于印发<广东省省属国有企业资产重组总体方案>的通知》（粤办发 [2000]9号）文和广东省经济贸易委员会《关于同意广东省广业资产经营有限公 司章程和组建方案的批复》（粤经贸[2000]622号）文批复同意设立的国有资产经 营公司，依据上述粤办发[2000]9号、粤经贸[2000]622号文件及广东省人民政府 办公厅核发的《广东省省属国有资产经营公司资产经营责任制暂行办法》（粤府 办[2001]79号）文规定，本所律师认为：广业公司系广东省人民政府国有资产出 资者的代表，其有权对其下属单位宏大工程的改制事宜进行立项及审批。 2、资产评估 2003年6月25日，广东新华会计师事务所有限公司出具《资产评估报告书》 （粤新评字[2003]第D075号），宏大工程净资产评估值为366.29万元。2003年 10月24日，广东省财政厅核发《关于授权对省宏大爆破工程公司整体资产评估 报告进行合规性审查意见的函》（粤财企函[2003]172号）文，同意广业公司对宏 大工程整体资产评估报告进行合规性审查。2003年11月13日，广业公司作为 广东省人民政府国有资产出资者的代表，并根据其审批权力核发《关于广东省宏 大爆破工程公司整体资产评估报告合规性审查意见的函》（广业函（2003）84号） 文，根据上述评估结果确认宏大工程净资产作价为351.83万元。 3、认缴出资及验资 2003年11月18日，伊佩克环保、工程研究所、广之业公司和郑炳旭、王 永庆、傅建秋、唐涛、林再坚、付启云六名自然人股东签署了《广东宏大爆破工 程有限公司章程》，宏大有限注册资本为1,500万元，其中公司股东姓名或名称、 出资额如下表： 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例 伊佩克环保 300 20% 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例 工程研究所 300 20% 广之业公司 75 5% 郑炳旭 270 18% 王永庆 180 12% 傅建秋 120 8% 唐 涛 105 7% 林再坚 75 5% 付启云 75 5% 合计 1,500 100% 2003年12月17日，广州市金铭会计师事务所有限公司出具广金审验 [2003]233号《验资报告》，确认此次增资各股东已足额按时缴纳。 4、工商登记 就上述改制及增资事宜，广东省工商局已于2003年12月25日核发了注册 号4400001003945的 《企业法人营业执照》，核准办理改制及增资的工商变更手 续。 综上所述，经本所律师核查宏大工程改制的工商资料及有关批文、相关验资 文件并对出资人及有权审批机构的访谈，本所律师认为：宏大工程2003年由全 民所有制企业改制为有限责任公司并协议增资至1,500万元符合国务院国有资产 监督管理委员会、财政部《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产 监督管理委员会、财政部第3号令）、国务院国有资产监督管理委员会《关于规 范国有企业改制企业工作意见的通知》（国办发[2003]96号文）规定的要求，上 述改制并协议增资的方案得到了作为广东省人民政府国有资产出资者代表—广 业公司作为有权部门的立项及批复，同时已履行了上述行政法规及部门规章所规 定的必要的评估程序，评估结果及作价出资亦同样得到了作为有权批复机构的广 业公司有效确认，符合《国有资产评估管理办法》（国务院第91号令）及其实施 细则的法定要求。上述协议增资出资足额到位且通过验资程序验证，并根据国家 工商局《关于国有企业改革中登记管理若干问题的实施意见》（工商企字[1998] 第88号）等工商管理部门所要求的程序办理了改制工商变更登记手续。 除此之外，本所律师进一步认为：依照国务院国有资产监督管理委员会《关 于规范国有企业改制企业工作意见的通知》（国办发[2003]96号文），宏大工程本 次改制并协议增资采取了设立有限责任公司及增资扩股的方式进行，并经过职工 代表大会审议通过，本次改制并协议增资后，宏大工程为国有相对控股的公司制 企业，上述改制程序亦均符合《公司法》、国务院《企业国有资产监督管理暂行 条例》（国务院[2003]第378号令）、上述现行及当时法律、行政法规及规范性文 件的相关规定，且办理了国有企业改制所必需的一切审批手续并取得了有权部门 的批准，此次改制合法、合规且具有法律效力。且符合粤府〔1999〕51号、粤 府办[2003]67号关于对技术开发型科研机构及省属国有企业实现投资主体多元 化，加快国有企业建立现代企业制度的相关文件精神。 广业公司作为广东省人民政府国有资产出资者的代表，依据粤办发[2000]9 号、粤经贸[2000]622号文件及《广东省省属国有资产经营公司资产经营责任制 暂行办法》（粤府办[2001]79号）等广东省人民政府有关国有企业管理的相关规 定，有权对其下属单位宏大工程改制的整体方案、评估结果确认、作价出资、股 权结构等事宜进行审批，为当时的有权审批机构。 二、《反馈意见》重点问题第2条 请保荐人、律师核查发行人历次增资和股权转让的原因、合法合规性、定价 依据、出资来源及其合法性、是否导致国有资产流失、新增股东与发行人、股东、 董高监、核心技术人员、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在关联关系， 是否存在委托持股或信托持股。 （一）关于发行人历次增资和股权转让的原因、合法合规性、定价依据、 出资来源及其合法性、是否导致国有资产流失情况 1、发行人2003年改制并增资 （1）改制并增资原因 如前所述，2003年，为进一步贯彻和响应广东省关于《广东省深化科技体 制改革实施方案》（粤府〔1999〕51号）等有关国企改革和科研体制改革文件精 神，广业公司分别制定了《广东省工程技术研究所科研体制改革实施方案》、《广 业公司二级企业产权多元化改制指导意见》等一系列文件，落实对广业下属企业 进行产权多元化改革的总体方针。在广业公司的主导下，为加快建立现代企业 制度步伐，促进公司规范运作，通过改革产权体制，调动经营班子积极性，发 挥科研人员的潜能，提高公司市场竞争力，同意宏大工程改制并同时通过引进 管理及技术业务科研骨干的方式，实现股权结构多元化的方案。在保证发行人 国有控股地位不变的前提下，结合公司业务发展需要，广业公司最终确定了宏 大工程改制并增资至注册资本1,500万元的方案。 （2）定价依据 按照宏大工程的经立项的改制及增资方案，2003年6月25日，广东新华会 计师事务所有限公司出具《广东省宏大爆破工程公司评估报告书》（粤新评字 [2003]第D075号），2003年10月24日，广东省财政厅核发《关于授权对省宏 大爆破工程公司整体资产评估报告进行合规性审查意见的函》（粤财企函 [2003]172号）文，同意广业公司对宏大工程整体资产评估报告进行合规性审查。 2003年11月13日，广业公司核发《关于广东省宏大爆破工程公司整体资产评 估报告合规性审查意见的函》（广业函（2003）84号）文对上述评估结果予以确 认。在此评估净资产的基础上，宏大工程基于自身业务发展的需要，决定将注册 资本从150万元增资至1,500万元。其中，宏大工程的原投资主管部门工程研究 所以经评估的净资产作价351.83万元（其中300万元作为对宏大有限的出资， 余下部分由成立后的宏大有限以现金形式结付工程研究所），引进的新投资者伊 佩克环保、广之业公司及宏大工程管理和技术骨干人员均对应该净资产值分别以 现金出资。 （3）出资来源及合法性 本所律师根据广州市金铭会计师事务所有限公司于2003年12月17日出具了 《验资报告》（广金审验（2003）233号）核查了广之业公司、伊佩克环保、郑炳 旭、王永庆、傅建秋、唐涛、林再坚、付启云等身份证明文件及投入资金时的银 行进账单，并对郑炳旭等6名自然人股东进行了访谈， 核查情况如下： 工程研究所以其原宏大工程经评估的净资产，广之业公司和伊佩克环保为国 有企业，其出资来源于国有资金，来源清晰、合法。 同时，本所律师核查了自然人股东郑炳旭等6人当时的收入情况及其书面说 明，郑炳旭等6人作为发行人前身宏大工程的主要经营管理和技术骨干人员，收 入相对较高，在本次改制的出资均来源于其多年工作收入和家庭积蓄，其出资来 源情况如下表： 单位：万元 序号 股东名称 本次出资金额 出资来源 1 郑炳旭 270.000 其中约240万元来自个人20年间 （1984-2003年）累积的个人收入，其 余30万元来自家庭积蓄 2 王永庆 180.000 其中约140万元来自个人14年间 （1989-2003年）累积的个人收入，其 余40万元来自家庭积蓄 3 傅建秋 120.000 多年收入60万元，家庭积蓄30万元，亲 属朋友借款30万元 4 唐 涛 105.000 个人收入30万元，家庭积蓄40万元，亲 属朋友借款35万元 5 林再坚 75.000 多年个人收入40万元，家庭积蓄15万 元，亲属朋友借款20万元 6 付启云 75.000 多年个人收入30万元，家庭积蓄20万 元，亲属朋友借款25万元 本所律师认为：郑炳旭等6人出资不存在向包括本企业在内的国有及国有控 股企业借款，不存在以国有企业的国有产权或实物资产作为标的物为融资提供保 证、抵押、质押、贴现等情况，其资金来源合法、出资有效。 （4）改制并增资的合法合规性 宏大工程改制为有限责任公司并增资至1,500万元，其改制并增资经过资产 评估机构评估并经广业公司进行合规性审查及确认，出资额经广州市金铭会计师 事务所有限公司进行了验资，改制过程经过有权部门立项、审批并经广东省工商 局核准并办理了设立登记，上述过程履行了必要的审批程序，本所律师认为本次 改制并增资程序合法合规（本次改制及增资的具体及审批过程详见本补充法律意 见书第一部分之“一、《反馈意见》重点问题第1条”）。 就以上所述，本所律师认为：宏大工程本次改制并增资履行了必要程序，过 程合法合规；工程研究所、广之业公司和伊佩克环保以各自企业所拥有的国有资 产增资及各自然人股东以自有或自筹资金增资，来源合法，出资行为真实、合法、 有效；出资资产已经过评估且改制均获得有效批准，定价合理，不存在国有资产 流失情形。 2、发行人2005年现金增资至6,500万元及部分自然人股东股权转让 （1）增资原因 发行人2005年增资扩股、引进股东及股权转让的背景及原因如下： 第一：2003年改制并增资后，发行人建立了公司制的现代管理制度，业务 及资产规模均得到了迅速的发展。为进一步打造核心竞争力，通过产业链扩展 树立行业龙头地位，发行人需要继续扩大经营规模，资金瓶颈的问题再次凸 显。因此需进一步扩大经营规模，增加注册资本。 第二：为确保国有控股比例不变，同时继续发挥员工积极性，同时确保国 有控股比例不变，在原股东出资能力有限的情况下，公司引进其他内部及外部 自然人股东。 在本次现金增资的过程中，部分员工由于家庭积蓄不足等原因而不愿出资， 故在充分尊重员工出资意愿的前提下，郑炳旭、王永庆等不仅自筹资金增资，同 时引进外部自然人股东李荣辉和张凤春增资。王永庆在增资的同时还受让了4 名自然人股东出售的部分股权，从而带动了31名公司员工现金增资。 （2）定价依据 本所律师核查了宏大有限2005年增资扩股方案、股东会决议、广业公司批 复等文件。依据上述增资扩股方案，在保证广业公司直接或间接控股45%比例 不变的情况下，宏大有限本次向原股东按原出资比例定向增资，广业公司及公 司新入职业务骨干可认购原股东放弃增资的部分股权。由于本次增资仍维持国 有股权比例不变，增资时未进行资产评估，经增资各有关方协商确定增资价格 为每元注册资金出资额为1元，增资价格得到了全体股东同意并通过了股东会 审议通过，且获得了广业公司批准。 本次增资扩股股份不溢价，股东在原注册资本的基础上按1:1的比例增 资。增资价格是各方协商后，并经广业公司审议通过，增资后注册资本为6,500 万元。 截至2005年12月31日，宏大有限经审计的每股净资产为1.062元，增资 价格与宏大有限2005年末每股净资产差异不大，且增资价格是由广业公司同 意，因此定价合理，不存在国有资产流失情形。 （3）出资来源及合法性 本所律师根据广州市金铭会计师事务所有限公司于2005年12月28日出具 的《验资报告》（广金审验（2005）088号），核查了广业公司、郑炳旭、王永 庆及新增33名自然人股东的身份证明文件，并进行了访谈，核查情况如下： 广业公司及其控制的3家国有企业工程研究所、广之业公司、伊佩克环 保，以其企业自有资金出资，其出资来源清晰、合法。 自然人股东中郑炳旭、王永庆为宏大爆破及其前身的核心经营管理层，个 人及家庭收入相对较高，本所律师重点核查了出资额较大的郑炳旭、王永庆、 刘畅的出资来源，其情况如下表： 单位：万元 序号 股东名称 本次出资金额 出资来源 1 郑炳旭 973.96 其中约900万元来自与王永庆共同租赁 经营宏大工程11年间（1993-2003年11 月）的租赁经营所得，约75万元来自个 人及家庭2004-2005年间工资收入。 2 王永庆 849.46 其中约720万元来自与郑炳旭共同租赁 经营发行人11年间（1993-2003年11月） 的租赁经营所得，约130万元来自个人 及家庭2004-2005年间工资收入。 3 刘 畅 208.09 均来自个人多年收入及家庭积累 其他32名新增自然人股东大部分为宏大爆破及其前身的技术骨干人员且出 资额较小，各人的出资均来源于其多年工作收入、家庭积蓄。 本所律师认为：本次增资的各自然人股东出资资金已足额到位，符合《关于 规范国有企业改制工作意见的通知》及《企业国有资产监督管理暂行条例》的规 定，未占用公司或子公司资金、资金来源合法。 （4）增资及转让的合法合规性 2005年5月16日，广业公司董事会审议通过了《宏大爆破公司增资扩股及 股份制改造的方案》。2005年11月28日，宏大有限临时股东会审议通过同意 广业公司及其控制的3家国有企业和33名发行人经营层及技术骨干进行现金增 资，合计增资5,000万元。2005年12月15日，广业公司出具了《关于同意广东 宏大爆破工程公司增资扩股的批复》（广业经 [2005]087号），同意宏大有限增 资至6,500万元；为了保证广业公司直接或间接控股45%比例不变，同意广业公 司向宏大有限出资1,850万元，占增资后注册资本的28.46%。2005年12月28 日，广州市金铭会计师事务所有限公司出具《验资报告》（广金审验（2005）088 号），确认此次增资已足额缴纳。2005年12月28日，宏大有限完成工商变更 登记。 在宏大有限进行增资扩股的同时，王永庆受让了林再坚、付启云、唐涛、 傅建秋等4名自然人股东出售的部分股权，王永庆分别与上述4人签订了《广东 宏大爆破工程有限公司股份转让合同》并经宏大有限临时股东会审议通过，上述 4人分别出具说明函，确认已足额收到王永庆的股权转让款。 根据《企业国有资产评估管理暂行办法》及其实施细则的规定，非上市公司 国有股东股权比例变动需要进行资产评估。而本次增资，广业公司及其控制的3 家国有企业共持有宏大有限45%股权，国有控股股权比例在增资过程中保持不 变，因此本次增资未进行资产评估的情形不违反当时及现行有效的法规规定。 广业公司根据广东省人民政府办公厅核发的《广东省省属国有资产经营公司资产 经营责任制暂行办法》（粤府办[2001]79号）第9条的规定对宏大有限本次增资 作出了批复同意。宏大有限作为广业公司下属控股子公司，在国有控股股权比 例不变的情况下增资，其增资及部分自然人股权转让已履行必要的决策程序并 经广业公司批复同意，不存在国有资产流失和损害任一股东的情形，亦不存在任 何股权纠纷。该批复同样符合《关于规范国有企业改制工作意见的通知》及《企 业国有资产监督管理暂行条例》的规定，本所律师认为：本次增资及股权转让合 法合规，不存在争议或潜在纠纷。 就以上所述，本所律师认为：本次增资及股权转让履行了必要程序，过程合 法合规，不存在争议或潜在纠纷；广业公司、工程研究所、广之业公司和伊佩克 环保以各自企业所拥有的资产增资及各自然人股东以自有或自筹资金增资，资金 来源合法，出资行为真实、合法、有效；本次增资国有控股企业同比例增资，国 有股权比例维持不变，不存在国有资产流失情形。 3、发行人2009年现金增资至8,700万元 （1）增资原因 （1.1）发行人经过几年的发展，业绩优良，成长性突出，其盈利模式得到 了各方的认可，广业公司确定将发行人作为其民爆资产整体上市的发行主体， 并通过收购力拓厂和明华公司以彻底解决同业竞争。 （1.2）此外，2009年发行人中标的神华集团哈尔乌素露天煤矿项目，需要 购买大型设备，因此公司需要大量长期资金，在公司资产负债率较高的情况 下，决定进行股权融资。 基于以上原因，在保证广业公司对发行人的控股地位同时满足公司的资金 需求的前提下，公司制订了增资方案。该方案确定2009年向广业公司及公司员 工增资2,200万股，其中广业公司认缴1,700万股，公司员工共认缴500万股。 （2）定价依据 根据本次增资方案，本次增资价格是以广东联信资产评估土地房地产估价 有限公司出具的《广东宏大爆破股份有限公司增资扩股资产评估报告》（联信评 报字（2009）第A0438号）确认的截至2009年8月31日的每股净资产2.846元 为依据，确定增资价格为每股2.85元，增资后注册资本为8,700万元。鉴于该整 体方案涉及发行人民爆资产整体上市并通过收购力拓厂和明华公司以彻底解决 同业竞争事宜。故该整体方案上报且已取得了省国资委（粤国资[2009]834号文） 的批复同意。 （3）出资来源及合法性 本所律师根据立信羊城于2009年12月24日出具的《验资报告》（2009年 羊验字第17722号），并核查了3名增持的自然人股东及新增36名自然人股东 的身份证明文件，并对各股东出资情况进行了访谈，且对李战军等出资较多的股 东进行了重点访谈，核查情况是： 广业公司为国有企业，以其企业自有资金出资来源清晰、合法。对出资 406.895万元的李战军进行了重点核查，李战军在发行人已担任研发总经理多年， 研发部薪资较高，李战军本次出资来源大部分为其多年工资奖金积蓄，部分出资 来源于合法家庭积蓄。其他38名自然人股东为发行人多年的技术和业务骨干人 员，收入相对较高，出资额较小，其出资均来源于其多年工作收入、家庭积蓄。 本次增资的各自然人股东出资资金已足额到位，符合《企业国有产权转让管理暂 行办法》、 《关于规范国有企业改制工作意见的通知》及《企业国有资产监督管 理暂行条例》的规定，未占用公司或子公司资金、资金来源合法。本所律师认为： 发行人本次增持的自然人股东及新增股东的出资来源合法。 （4）增资的合法合规性 2009年12月4日，广业公司董事会审议通过《广东宏大爆破股份有限公司 增资暨同业竞争解决及首发上市方案》；2009年12月11日，发行人2009年第 三次临时股东大会审议通过了增资扩股的议案；鉴于上述方案涉及发行人民爆资 产整体上市并通过收购力拓厂和明华公司以彻底解决同业竞争事宜。故根据《企 业国有资产监督管理暂行条例》的规定，议案需以省国资委批复作为生效条件， 2009年12月30日，省国资委出具了《关于同意广东宏大爆破股份有限公司增 资暨同业竞争解决及首发上市方案的批复》（粤国资[2009]834号），同意发行人 增资至8,700万元。2009年12月24日，立信羊城出具《验资报告》（2009年羊 验字第17722号），确认此次增资已足额缴纳。2009年12月31日，宏大爆破 完成工商变更登记。 本所律师认为：发行人本次增资履行了必要的审批程序，合法合规。 就以上所述，本所律师认为：发行人本次增资履行了必要程序，过程合法合 规；广业公司以其国有资产增资及各自然人股东以自有自筹资金增资，来源合法， 出资行为真实、合法、有效；增资已经过评估且增资方案获得批准，因此定价合 理，不存在国有资产流失情形。 4、发行人2010年现金增资至16,420万元及部分股东进行股权转让 （1）增资原因 （1.1）为了解决同业竞争问题及进一步实现公司民爆一体化的战略目标， 发行人需要进一步筹集公司发展需要资金，包括进一步购买露天矿山采剥所需大 型设备、购买土地等长期资产。 （1.2）为了引进吸纳民爆专业人才，激励公司民爆事业团队，加快民爆资 产整合效率，公司及总经理郑炳旭均希望通过持股方式进一步吸引人才，因 此，发行人向新增的民爆团队的核心管理、技术人员增发部分股权，同时公司 总经理郑炳旭向力拓厂和明华公司8名管理层转让200万股股权。 （2）定价依据 本次增资价格是根据广业公司2010年9月20日董事会决议要求，以广东联 信资产评估土地房地产估价有限公司出具《广东宏大爆破股份有限公司增资扩股 资产评估报告》（联信评报字〔2010〕第A0390号）所确认截至2010年8月31 日的每股净资产2.273元为基础，按2010年预计净利润10倍市盈率估价（摊薄 后）的原则，经各方协商确定增资价格为每股5元，注册资本由13,920万元增 加至16,420万元。根据《企业国有资产监督管理暂行条例》的规定，省国资委 核发《关于广东宏大爆破股份有限公司增资扩股暨引进战略投资者的批复》（粤 国资[2010]723号）文，批复同意本次增资定价。 （3）出资来源及合法性 依据立信羊城于2010年9月28日出具的《验资报告》（〔2010〕羊验字第 20131号），本所律师核查了3名法人股东及新增40名自然人股东（其中8名 新股东同时受让了郑炳旭的部分股权）的身份证明文件并对各自的出资情况进行 了访谈，核查情况如下： 恒健投资为国有企业，中科招商及硅谷天堂为独立法人，以其企业自有资金 出资，资金来源清晰、合法。新增40名自然人为力拓厂和明华公司的管理层和 技术骨干，其中受让郑炳旭股权的8名管理层收入相对较高，出资来源于其多年 工作收入、家庭储蓄和借款。本所律师对张汉平等7名自然人着重核查了其出资 来源，具体情况如下表： 序号 股东名称 本次出资金额 出资来源 1 张汉平 575万 其中约260万元来自个人收入，约40万元 来自家庭积蓄，另向亲属借款275万元 2 华立新 415万 其中约250万元来自个人收入，约165万 元来自家庭积蓄 3 汤伟明 385万 其中约138万元来自个人收入，约20万来 自家庭积蓄，另向亲属朋友借款227万元 4 曹洁明 370万 其中约220万元来自个人收入，约150万 元来自家庭积蓄 5 江志华 370万 其中约150万元来自个人收入，约50万元 来自家庭积蓄，向亲属朋友借款170万元 6 柯育宏 320万 其中约120万元来自个人收入，剩余200 万为借款 7 孙建国 265万 其中约165万元来自个人收入，约100万 元来自家庭积蓄 本所律师认为：本次增资的各自然人股东出资资金已足额到位，符合《关于 规范国有企业改制工作意见的通知》、国务院国有资产监督管理委员会《关于规 范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139号）的有关规定，未 占用公司或子公司资金、资金来源合法。 （4）增资及转让的合法合规性 2010年9月28日，发行人召开2010年第五次临时股东大会审议通过增资 扩股暨引进投资者的议案和股权转让议案。发行人的新增法人股东恒健投资、 中科招商、硅谷天堂均已通过其公司内部决策程序，决定认购发行人股份。 2010年9月28日，省国资委出具了《关于广东宏大爆破股份有限公司增资扩股 暨引进战略投资者的批复》（粤国资[2010] 723号）同意上述增资事宜。2010年 9月28日，立信羊城出具《验资报告》（〔2010〕羊验字第20131号）确认此次 增资已足额缴纳。2010年9月29日，发行人完成了工商变更登记。 在发行人进行增资扩股的同时，郑炳旭向张汉平、华立新、汤伟明、曹洁明、 江志华、柯育宏、孙建国、杨建华等8名自然人股东转让了其部分股权，分别与 上述8人签订了《广东宏大爆破股份有限公司股权转让合同》并经发行人股东大 会审议通过。 本所律师认为：发行人本次增资及股权转让履行了必要审批程序，符合《企 业国有资产监督管理暂行条例》及《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》 等法律、行政法规及部门规章和规范性文件的规定。发行人本次增资及股权转让 合法、合规。 就以上所述，本所律师认为：发行人本次增资及股权转让履行了必要程序， 过程合法合规；恒健投资以国有资产增资，各法人以其公司资产增资，各自然人 股东以自有或自筹资金增资，来源合法，出资行为真实、合法、有效；出资资产 已经过评估且增资获得批准，因此定价合理，不存在国有资产流失情形。 5、2011年股权转让 （1）2010年11月16日，发行人的自然人股东何建因病死亡，其持有的发 行人股份160,000股由其配偶王晓玉及女儿何欣宁依法继承。现有关股权变更手 续已于广东省工商局办理完毕，王晓玉、何欣宁成为发行人股东，分别持有发行 人股份80,000股，各占持股比例0.0487%。本所律师认为：该等因法定继承而变 更股权的行为合法有效。 （2）鉴于发行人原股东张凤春为国家公务员身份，本所律师及保荐人均建 议张凤春将其股权转让给予其他合格投资者。2011年3月18日，张凤春与傅建 秋签订了《股份转让协议》，该协议约定张凤春将其全部持有的发行人480,000 股以5元/股的价格转让予傅建秋。股权转让款已支付完毕。股权转让后，傅建 秋持有发行人1,520,000股，占总股本的0.9257%，张凤春不再持有发行人任何 股份。本所律师认为：上述股权转让行为合法有效，张凤春持股的不规范情形已 得到有效整改。 截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有122名股东，其中7名法人股 东，115名自然人股东。 综上所述，本所律师认为，发行人历次增资和股权转让履行了必要程序，合 法合规，定价合理；各法人及自然人股东资金来源合法，出资行为合法有效，不 存在导致国有资产流失的情形。 （二）关于新增股东与发行人、股东、董高监、核心技术人员、本次发行 的中介机构及其签字人员是否存在关联关系，是否存在委托持股或信托持股 本所律师核查了广业公司、伊佩克环保、广之业公司、工程研究所、恒健投 资、中科招商、硅谷天堂7家机构投资者股东的营业执照、公司章程及其签署的 关联关系确认函，访谈了发行人的自然人股东，查阅了持股5%以上相关股东（包 括发行人的董事、监事、高级管理人员）出具的关联关系自查表，发行人历次增 资中的新增股东，与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术 人员、本次发行的中介机构及其签字人员的关系如下： 2003年改制及增资 股东名称 出资额（万 元） 比例 存在的关系 伊佩克环保 300 20.0000% 与工程研究所同为广业公司的下属企业 广之业公司 75 5.0000% 与工程研究所同为广业公司的下属企业 郑炳旭 270 18.0000% 一直为公司创始团队的主要骨干 王永庆 180 12.0000% 傅建秋 120 8.0000% 唐 涛 105 7.0000% 林再坚 75 5.0000% 付启云 75 5.0000% 2005年增资及股权转让 股东名称 出资额（万 元） 比例 存在关系 广业公司 1,850.00 28.4615% 伊佩克环保、工程研究所、广之业公司的控股股 东 李荣辉 86.67 1.3334% 为发行人前董事长李应儒的弟弟 张凤春 30 0.4615% 外部自然人股东，其配偶关秀云时任伊佩克环保 工会主席及纪委书记并已于2006年退休 其他31名新增 自然人股东 1,070.24 16.4652% 发行人的员工 2009年增资 股东名称 持股数（万 股） 比例 存在关系 新增36名自然 人股东 500 5.7471% 发行人的员工，其中马英华为张凤春的儿媳 2010年增资 股东名称 持股数（万 股） 比例 存在关系 恒健投资 850 5.1766% 与发行人实际控制人广业公司均为广东省国有 资产监督管理委员会下属企业 新增40名自然 人股东 850（650 万增资、 200万股 受让郑炳 旭股份） 5.1766% 发行人控股子公司力拓厂和明华公司员工，其中 华立新和丁玉英为夫妻关系，陈鸿龙、陈鸿飞和 陈翔为兄弟关系 2011年新增股东 股东名称 持股数（万 股） 比例 存在关系 王晓玉与何欣 宁 16 0.0974% 发行人原股东何建的配偶及女儿 综上所述，本所律师认为：除上表的关系外，发行人历次增资中的新增股东 与发行人、股东、董高监、核心技术人员、本次发行的中介机构及其签字人员不 存在关联关系，不存在委托持股或信托持股情况。 三、《反馈意见》重点问题第4条 请保荐人、律师核查发行人股东及其控制或参股的企业是否存在与发行人或 其子公司业务相似或相关的业务，是否存在同业竞争或关联交易。如有，请详细 说明其是否对发行人独立性构成重大影响。 （一）发行人股东及其控制或参股的企业与发行人或其子公司业务相似或 相关的情况及同业竞争情况 经本所律师核查，持有发行人5%以上股权的股东为广业公司、恒健投资、 郑炳旭及王永庆。 1、持有发行人5%以上的主要股东自然人郑炳旭、王永庆 根据郑炳旭、王永庆填写的《关联自查表》及本所律师与其进行的访谈，核 查结果表明上述二人除持有发行人股份外，无控制或参股其他任何企业（二级市 场除外），其父母、配偶、子女无控制或参股任何企业。 2、持有发行人5%以上的法人股东恒健投资 根据恒健投资的营业执照、公司章程以及全套工商登记资料、2010年的审 计报告、企业国有资产产权登记证、该公司网站及对外宣传资料等，核查结果表 明恒健投资是经广东省人民政府批准设立，由省国资委履行出资人职责的国有投 资控股公司，以产业基金、策略投资、资产管理、投行服务为省属国有资本运作 平台的企业集团。恒健投资拥有控股、参股公司共14家，主要分布在广东省， 覆盖电力、轨道交通、电子设备、高端医疗设备、咨询等行业。恒健投资及其控 股或参股企业所从事的业务与发行人不存在相同或者相似情形，不构成同业竞争 情况。恒健投资的控股或参股企业的详细资料详见下表： 序 号 企业名称 注册地/主 要经营地 注册资本 （万元） 主营业务 持股比 例 1 广东粤电集 团有限责任 公司 广州 2,000,000 电力投资、建设、经营管理、电力（热电）的生产经营和销售；交通 运输、资源、环保、新能源等电力相关产业、产品的投资、建设和生 产经营，电力燃料的投资建设和管理；项目投资；电力行业相关的技 术服务、投资策划及其管理咨询，信息服务。 76% 2 深圳华强集 团有限公司 广东深圳 80,000 资产经营；投资兴办各类实业项目(具体项目另行申报)；移动通信设 备；广播电视设备，电子计算机整机，家用电子产品，传输设备，仪 器仪表，电子元件，在合法取得土地使用权范围内房地产单项开发经 营业务；程控交换机、传真机、办公自动化设备、激光拾音头、磨具 9% 序 号 企业名称 注册地/主 要经营地 注册资本 （万元） 主营业务 持股比 例 机芯、磨具加工、计算机及通讯网络工程、国内商业、物资供销业（不 含专营、专控、专卖商品）；航空客票代售、揽货、水运客运、销售 代理；进出口业务（具体按深贸管审字171号规定执行）；物业管理、 信息咨询服务。污染防治、环保技术的研发、应用（不含限制项目）。 3 广东恒旺投 资发展有限 公司 广东肇庆 10,000 产业园内基础设施和公用设施的投资开发；招商引资服务；房地产开 发与经营；物业管理；项目投资，投资管理、策划、咨询（不含证券、 期货）；国内贸易（国家专营、专控及须前置审批的项目除外）。 70% 4 云南红河广 源马堵山水 电开发有限 公司 云南蒙自 46,000 水电开发经营，水利水电技术培训、水产养殖（以上经营范围中涉及 国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营 活动)。 49.26% 5 广东恒健投 资顾问有限 公司 广东广州 100 项目投资咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；市场调研；承办展览、 会议服务；企业文化和学术交流活动策划；企业形象策划；设计、制 作、代理、发布国内外各类广告；计算机技术服务。 51% 6 中航通用飞 机有限责任 公司 广东珠海 1,000,000 通用飞机产业的投资与管理；航空机载设备设计、制造、销售及售后 服务;通用航空业务的投资与管理；汽车与特种车辆改装设计、制造、 销售及售后服务；机电类 产品设计制造、销售及售后服务（以上项 目不含许可经营项目）。 10% 7 广东省东南 城际轨道交 通有限公司 广州 500,000 铁路、城际及其他轨道交通项目投资、建设、经营和管理；铁路、城 际及其他轨道设备维修；铁路、城际及其他轨道交通器材、设备的研 制、生产、安装、维修 ；与轨道交通建设、运输有关的加工工业、 采石工业和建材工业的生产；铁路客货运输、仓储、物流、物资供销； 生产资料销售（不含汽车、危险化学品）；房地产开发；货物进出口、 技术进出口（以上项目法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政 法规限制的项目须取得许可后方可经营）；设计、制作、发布、代理 国内各类广告。 95% 8 广东省西北 城际轨道交 通有限公司 广州 300,000 铁路客货运输、仓储、物流、物资供销；物资销售（不含汽车、危险 化学品）；房地产开发；物业管理；货物进出口、技术进出口（以上 项目法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须 取得许可后方可经营）；设计、制作、发布、代理国内各类广告；铁 路、城际及其他铁道交通设备维修；铁路、城际及其他轨道交通器材、 设备的研制、生产、安装、维修；与轨道交通建设、运输有关的加工 工业、采石工业和建材工业的生产；铁路、城际及其他轨道交通项目 投融资、建设、经营和管理。 95% 9 广东恒尚投 资管理有限 公司 广州 1,000 投资管理；利用自有资金进行对外投资（法律法规禁止投资的项目除 外）；投资咨询（涉及许可经营的项目除外）。 45% 10 广东恒健保 险经纪有限 公司 广州 1,000 为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人 或受益人进行索赔；再保险经济业务；为委托人提供防灾、防损或风 险评估、风险管理咨询服务；经中国保监会批准的其他业务（以上各 项有效期至2013年6月1日）。 51% 11 广东恒健创 广州 10,000 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业 100% 序 号 企业名称 注册地/主 要经营地 注册资本 （万元） 主营业务 持股比 例 业投资有限 公司 务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设 立创业投资企业与创业投资管理顾问机构 12 广东恒健资 本管理有限 公司 广州 10,000 股权投资及管理，资本运营管理；产业投资，受托投资及投资管理、 咨询；为企业的合并、收购、债务重组及项目投资提供策划、咨询。 100% 13 广东恒健核 子医疗产业 有限公司 广州 1,000 从事回旋加速器技术的研发、生产销售及技术咨询（涉及许可和专项 规定管理的，按国家有关规定办理）。 60% 14 广新海事重 工股份有限 公司 广东中山 33,700 生产经营特种船舶和高性能船舶（包括：石油平台辅助船、挖泥船、 消防船、成品油轮、化学品船、客滚船；卫星自动定位救助船、海上 油田钻控船、高速交通艇等）及海洋工程装备的修理、设计与制造（包 括海洋石油勘探用钻井平台、海上浮动体及其结构等）（国家有特殊 规定的产品除外）；船舶辅件及配件设计与制造；船舶修理及保养； 船舶工程技术咨询服务。从事船舶及船舶原辅材料和机械设备的批 发、进出口业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、 许可证管理商品的，按国家有关规定办理）。 8% 经本所律师核查，恒健投资及其控股子公司还参与了多家公司的定向增发 （包括长沙中联重工科技发展股份有限公司、广东鸿图科技股份有限公司等8家 公司），持股比例均未超过5%，主要是为了在二级市场交易获利，本所律师核查 了这些上市公司的公开资料，该等公司与发行人不构成同业竞争。 3、广业公司 根据广业公司的营业执照、公司章程以及历次工商登记资料、2010年审计 报告、企业国有资产产权登记证、公司网站及对外宣传资料等，广业公司是经广 东省人民政府批准设立的国有独资公司，持有并经营管理由广东省政府、广东省 国有资产管理机构授权经营的国有资产，其下设13家产业集团，主要分布在广 东省，划分为环保产业、燃料能源产业、矿业产业和现代服务业四大产业。本所 律师进一步核查了13家产业集团的营业执照、企业国有资产产权登记证、公司 章程、2010年审计报告等，查阅了广业公司的财务管理软件的记载，核查结果 表明广业公司合并报表范围内企业共有182家，同时本所律师核查了除广业公司 及上述13家产业集团外的其他企业的营业执照和企业国有资产产权登记证。其 中，广业公司全资子公司云浮硫铁矿控股的云硫建安的经营范围有两项内容与发 行人之间存在相似之处，但其业务与发行人不存在任何业务竞争。（具体情况详 见本所出具的《广东宏大爆破股份有限公司与广东云硫建筑安装工程有限公司是 否构成同业竞争的专项法律意见书》），除此之外，广业公司及其控股或参股企业 所从事的业务与发行人不存在相同或者相似情形，不构成同业竞争情况。广业公 司合并报表内的子公司的详细资料见下表： 序号 2010年度合 并范围企业 级 次 注册资本（万 元） 经营范围 控制的 比例 1 广东省广业资 产经营有限公 司（本部） 1 128,000.00 资产经营与管理；组织资产重组、优化配置；项目投资、经营及管理； 资产受托管理（以上事项国家有规定的从其规定） 100% 1、广东省广业 环保产业集团 有限公司(82 户) 100% 2 广东省广业环 保产业集团有 限公司(本部) 2 5,130.00 环保产品的开发、咨询、生产、销售；国内贸易；经营和代理各类商 品及技术的进出口业务（具体按外经贸秩函[2001]1561号文经营）； 自有物业出租；工程总承包；设备、材料采购；自有停车场经营；煤 炭批发和零售。 100% 3 广东省轻工业 建设工程公司 3 540.00 主营：建筑工程施工及工程技术服务（持有效资质证书或许可批准文 件经营）。销售：电器机械及器材，金属材料，建筑材料。设备租赁； 自有房屋租赁（仅限于新港西路156号）。兼营：普通机械、轻化工 产品（不含危险化学品），五金、交电，仪器仪表，工矿配件。 100% 4 广州粤信房地 产开发有限公 司 4 800.00 房地产开发、经营。房屋装修、维修。自有房屋租赁（持产权经营证 经营）。销售：建筑材料、金属材料（贵金属除外）、轻纺织品。 53.38% 5 广州市粤富房 地产开发有限 公司 5 800.00 房地产开发﹙需经有关部门审批后方可经营﹚。 100% 6 广州市龙岗房 地产开发有限 公司 5 500.00 开发沙河龙岗6号地段3340平方米的商品房项目（持资质证书经营）。 100% 7 广东省轻纺建 筑设计院 3 1,080.00 建筑、轻纺工程设计，轻工、纺织、化纤、建筑工程咨询，工程监理， 岩土工程勘察、工程钻探勘察，城市规划编制，电力行业（火力发电） 设计，轻工、建筑工程总承包（以上各项具体按本院有效资质证书经 营），压力管道设计（有效期至2012年12月18日止），压力容器 设计（有效期至2012年3月27日止）。兼营晒图、打字，自有物业 （东风东路744号）的出租及管理。 100% 8 广东省石油化 工建设集团公 司（本部） 3 6,017.00 主营化工石油、机电设备安装、管道、消防设施、市政公用，房屋建 筑、装修装饰、环保工程总承包；承包境外化工石油工程及境内国际 招标工程，对外派遣其境外工程劳务人员；承接电力设施；自来水管 道工程；房地产开发经营（以上项目均按资质证或批准文件经营）。 100% 序号 2010年度合 并范围企业 级 次 注册资本（万 元） 经营范围 控制的 比例 兼营：锅炉安装、起重机械安装维修保养，压力管道安装，防雷安装 工程、普通货运（以上具体按本企业有效证书经营）；销售：普通机 械、电器机械及器材，水暖器材，金属材料，五金，交电，建筑材料， 仪器仪表，照明电器，化工产品（不含危险化学品），日用百货，塑 料制品；机械租赁，住宿（由下属单位经营）。 9 广州市一方房 地产开发有限 公司 4 800.00 经营市规划局穗规地字[1996]第396号、市国土局穗国土建字[1997] 第128号文批准的海珠区细岗路2巷至8巷等地段，面积为10042平 方米的用地。 93.75% 10 广州一方居物 业管理有限公 司 4 50.00 物业管理；水电安装及维修；园林绿化；停车场经营（限细岗路24、 26、50号地下车库）。 90% 11 广东顺业石油 化工建设监理 有限公司 3 300.00 监理工程（具体按本公司有效证书经营），工程建设咨询服务。 82% 12 广州市六和物 业有限公司 3 100.00 物业管理。提供房地产信息、中介服务。工程咨询。室内装修。销售： 建筑材料、五金、交电、化工及化工原料（国家专营专控商品除外）。 68% 13 广东广业工程 管理有限公司 3 5,645.00 工程项目管理，建设基础投资、管理与策划。 100% 14 广东省冶金建 筑设计研究院 4 1,000.00 主营有色冶金、建筑、冶金、交通、市政行业、电力行业（火办发电） 的工程设计，环境污染防治工程（废水、废气）设计，压力管道设计， 工程地质勘察，工程测量（有效期至2011年6月21日），工程咨询， 工程总承包业务，城市规划编制（以上各项具体按资格证书经营）； 室内装饰，房地产项目的策划服务；自有房屋出租（仅限于中山二路 35号）。兼营建筑材料，日用杂货，金属材料，普通机械，电器机械 及器材，五金、交电、化工（不含危险化学品）；打字、复印、晒图； 停车场经营（有效期至2012年12月31日） 100% 15 广东华广工程 公司 5 380.00 主营有色冶金、建筑工程总承包（具体按建承甲字1904号资格证书 经营）；工程地质、工程测量、矿山采选、炼铁、轧铁、轧钢厂、公 路、道路的工程总承包（具体按粤承工字1915号资格证书经营）。 兼营建筑材料、金属材料（不含金、银）、普通机械，电器机械及器 材、日用杂货，五金、交电、化工（不含化学危险品）、建工科研及 技术咨询服务。 100% 16 广东广鑫工程 建设监理有限 公司 5 100.00 房屋建筑工程监理乙级，公路工程监理乙级，开展相应类别建设工程 的项目管理、技术咨询等业务。 80% 17 广东冶建施工 图审查中心 5 100.00 房屋建筑（不含超限高层）工程、市政基础设施（排水、道路、桥梁、 隧道）工程（以上项目有效期至2013年6月7日）。 100% 18 广东省煤炭建 设（集团）有 限公司 4 2,095.00 工业与民用建筑业务（凭资质证书经营），城市燃气管道承装（凭准 可证经营）。销售建筑材料，金属材料（不含金、银），五金、交电、 汽车、摩托车零配件、日用杂货。 100% 19 广东省珠江甘 3 207.00 甘蔗、花卉种植。 100% 序号 2010年度合 并范围企业 级 次 注册资本（万 元） 经营范围 控制的 比例 蔗试验场 20 广东创兴园轻 工有限公司 3 200.00 室内装修；绿化服务；商贸信息咨询；代办运货；物业租赁（限消防 验收合格且该公司具有租赁权的物业）。 100% 21 广东省石油化 工物资公司 3 1,511.90 主营销售：化工产品，化工原料(不含危险化学品)，橡胶制品，沥青， 焦碳，建筑材料，金属材料，普通机械，电器机械及器材，汽车(不 含小轿车)，石油制品(不含成品油)，天然胶；物业管理，自有物业 出租，房地产中介及咨询。兼营铁路机车和铁路车辆，帘子布，五金、 交电；商贸信息咨询。 100% 22 广东省工程技 术研究所 3 542.00 主营工程技术研究；节能环保技术与设备研究，节能环保产品的开发； 环境工程设计与施工监理（持有效资格证书经营）；节能环保技术咨 询；化工产品的研究、开发及销售（不含危险化学品）；产品检测（持 有效资质证书经营）；节能环保设备及零配件销售。兼营货物鉴定、 水尺计重、煤堆计重服务（由分支机构经营）。 100% 23 广东省绿色产 品认证检测中 心 4 1,139.00 （开办资金） 绿色产品检测、民用建筑室内环境检测，工业产品、农产品、食品检 测，废水废气检测、煤炭产品质量监督、检验，燃油等检测。环境评 价。 100% 24 广州机械设计 研究所 3 300.60 主营轻工机械、日用机械设计及研究，1、2类压力容器设计（在许可 证有效期内经营），环保机械设备研究、设计。兼营晒图，外文资料 翻译，打字，房屋租赁。 100% 25 广东迪科工程 建设监理公司 4 50.00 主营轻工、化工（不含危险化学品）、微生物、热电的技术服务。兼 营外文资料翻译、晒图。 100% 26 广东中轻工程 设计院 4 308.00 轻纺行业（制粮、食品）和公用行业（燃气）工程设计，建筑工程设 计咨询，房屋建筑工程监理，压力管道设计（以上具体按本企业有效 证书经营）。 100% 27 广东省环境工 程装备总公司 3 8,441.60 主营市政公用工程施工总承包，环境工程专业承包，机电设备安装工 程专业承包，生活污水的环境保护设施运营，城市园林绿化工程，环 卫保洁，水上保洁，市政道路人工、机械化清扫，垃圾、粪便清运， 公厕保洁，沟渠、下水道清疏，经营和代理各类商品及技术的进出口 （以上具体按资质证书、批准证书经营）。兼营化学试剂（不含医学 试剂及危险化学品）技术开发，代购代销环境保护设备及材料、仪器、 汽车（不含小汽车）。 100% 28 广东省伊佩克 环保产业有限 公司 4 40.00 环境保护及清洁生产相关产品的研究、开发、设计、推广、代理、销 售和技术服务，相关业务培训、咨询，医疗仪器设备、电子产品研究 开发，废弃物处理，物业出租。 100% 29 广东省煤炭工 业物资供应公 司 4 844.20 主营煤炭，木材及其半成品，普通机械，电器机械及器材，防爆设备， 橡胶及其制品，沥青、金刚石、金属材料。兼营电子计算机及配件， 日用杂货，建筑材料，纺织品，百货，五金、交电，劳动保护用品； 自有房屋租赁；物业管理（持有效批准证书经营）。 100% 30 广东省环境保 护工程研究设 计院 4 500.00 市政行业（排水工程、环境卫生工程）专业甲级；建筑行业（建筑工 程）甲级；环境工程（水污染防治工程、大气污染防治工程、固体废 物处理处置工程）专项甲级；生态建设和环境工程咨询专业甲级；环 100% 序号 2010年度合 并范围企业 级 次 注册资本（万 元） 经营范围 控制的 比例 境工程（物理污染防治工程）专项乙级；市政行业（给水工程）专项 丙级；建设项目环境影响评价乙级；市政公用工程（给排水、环境卫 生）工程咨询丙级；清洁生产技术服务（环保、电子、纺织）；环境 污染治理设施运营（以上各项具体技术本企业有效证书经营），环境 保护技术服务，工程科学技术研究。 31 广东宏大爆破 股份有限公司 3 16,420.00 矿山工程施工总承包、爆破与拆除工程、土石方工程、地基与基础工 程、隧道工程专业承包；民用爆破器材生产及销售本企业生产的民用 爆炸物品；承包境外爆破与拆除、土石方工程和境内国家招标工程， 上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所 需的劳务人员（以上各项具体按本公司有效证书经营）。上述相关的 技术研发与咨询服务，爆破清渣，机械设备租赁。基础工程、航道工 程、民爆器材生产经营、工程技术研发与咨询服务等。 45.07% 32 广东宏大增化 民爆有限责任 公司 4 3,200.00 生产、批发、零售乳化炸药（胶状）、粉状乳化炸药（民用爆炸物品 生产许可证有效期限至2010年4月12日止）；普通货运、危险货物 运输（1类）（道路运输经营许可证有效期至2010年9月30日止）。 100% 33 北京中科力爆 炸技术工程有 限公司 4 100.00 爆炸技术应用与开发、承接爆破工程项目。 51% 34 北京广业宏大 矿业设计院有 限公司 4 1,000.00 一般经营项目；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。 100% 35 广东明华机械 有限公司 4 13,590.63 加工、制造：军品、机械设备、铸件、塑料制品、模具、铝型材，铝 制品，金属冲压件、太阳能热水器；（以下项目仅限分支机构经营） 中继起爆具，工业电雷管，导爆管雷管，塑料导爆管，多孔粒状铵油 炸药，膨化硝铵炸药，乳化炸药。 100% 36 广东物资协作 开发公司 4 1,770.40 主营农药（不含危险化学品）、农膜、化肥，工业生产资料（含小轿 车、危险化学品）、燃料油、建筑材料，科技产品的技术开发。兼营 百货，五金、交电、工业盐、化工产品（不含危险化学品），矿产品 （不含钨、锑、锡），针、纺织品，计算机，商业信息咨询。 100% 37 马鞍山市水晖 环保有限公司 4 1,500.00 污水处理 56% 38-83 马鞍山市广业 科技环保有限 公司等46家 污水项目公司 3 污水处理服务，环境保护设施运营，化学试剂（不含医学试剂及危险 化学品）技术开发，代购环境保护设备及材料、仪器等等。 100% 2、广东粤能 (集团)有限公 司(11户) 100% 84 广东粤能(集 团)有限公司 (本部) 2 12,000.00 销售：五金、交电、化工（不含危险化学品），建筑材料，焦炭，工 业生产资料（不含小轿车、化学危险品），电子产品，家用电器，百 货，仪器仪表，针、纺织品，家具，陶瓷制品，工艺美术品，农副产 100% 序号 2010年度合 并范围企业 级 次 注册资本（万 元） 经营范围 控制的 比例 品（不含许可经营项目）；批发：汽油、煤油、柴油，煤炭；能源物 资的信息咨询和技术开发；自有物业出租；设备成套（甲级）；停车 场经营。 85 清远市粤能水 电发展有限公 司 3 3,228.00 水力发电。兼营：电站设备安装、维修；承接电站设计、技术咨询； 成套电站机、电、仪设备（包括发电机组、辅助设备、阀门，高、低 开关屏（柜）、变压器、自动化监控成套设备、测试仪器、仪表、电 线、电缆等）及输变电站设备供货；金属材料；建筑材料。 100% 86 广东粤能科技 实业有限公司 3 500.00 热力、防腐保温、节能的技术服务，技术推广；物业出租。 100% 87 广东粤能贸易 发展有限公司 3 420.00 货物进出口、技术进出口；销售：五金、交电、化工（不含危险化学 品），针、纺织品，建筑材料，工业生产资料（不含实行品牌销售管 理的汽车和危险化学品），百货，日用杂货，饲料原料（玉米、豆粕、 菜籽粕、鱼粉）；以上相关信息咨询。 100% 88 广东粤能物业 管理有限公司 3 100.00 物业管理（在资质证书有效期内经营），房地产中介服务，室内装饰。 销售：百货，日用杂货，家用电器，金属材料，建筑材料，交通运输 设备（不含小轿车），电子计算机及配件，普通机械，电器机械及器 材。停车场经营（由下属分公司经营） 100% 89 广东顺能发展 有限公司 3 188.00 国内贸易、货物进出口、技术进出口（以上法律、行政法规禁止的项 目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。 100% 90 (香港)粤能有 限公司 3 500.00 物业租赁 100% 91 东莞粤能科技 工业城开发有 限公司 3 2,000.00 建设开发粤能科技工业城,出租厂房及配套设施（涉及许可证的项目， 徐领证后才能经营）。 100% 92 东莞高鹰工业 城开发有限公 司 3 2,800.00 建设开发高鹰科技工业城,出租厂房及配套设施（涉及许可证的项目， 徐领证后才能经营）。 100% 93 清远市粤能迳 口水电有限公 司 3 1,380.00 主营：水力发电。兼营：电站设备安装、维修；承接电站设计，技术 咨询；销售：成套电站机、电、仪设备（包括发电机组、辅助设备、 阀门、高、低压开关屏、柜、变压器、自动化监控成套设备、测试仪 器、仪表、电线、电缆等）及输变电站设备供货；金属材料；建筑材 料；润滑油、变压器油。 100% 94 深圳粤能环保 再生能源有限 公司 3 7,500.00 焚烧可燃生活垃圾及工业垃圾发电、售电、销售焚烧后废料金属、炉 渣的综合利用。 54% 3、广东广业投 资集团有限公 司（6户) 100% 95 广东广业投资 集团有限公司 (本部) 2 96,237.00 对工业、农业、交通、邮电通讯、城建、旅游行业投资、参股，委托 金融机构代款；房地产开发（凭有效许可证经营），自有房产出租； 货物、技术进出口贸易、国内贸易（法律法规禁止的不得经营，国家 100% 序号 2010年度合 并范围企业 级 次 注册资本（万 元） 经营范围 控制的 比例 专营专控商品持有效的批准文件经营）；化工原料和化工产品的批发 （无储存设施，许可经营项目按危险化学品经营许可证附页所列经 营，有效期至2012年08月16日）。 96 中山凯旋真空 技术工程有限 公司 3 2,200.00 生产、销售、研制、开发：真空技术产品及机电产品；真空技术产品 和机电产品的中介、咨询及技术服务以及销售环氧树脂材料；货物和 技术进出口（法律、法规禁止的项目除外、法律、法规限制的项目须 取得许可证方可经营）。 93.50% 97 广东能捷燃料 有限公司 3 1,000.00 能源、节能项目的投资和开发、技术咨询，与能源相关的信息咨询服 务；销售：五金、交电、化工、危险化学品（具体按粤穗安经（乙） 字[2010]001738号（1）许可证经营，有效期至2013年6月10日止）， 炊事用具，仪器仪表，建筑材料，煤炭（有效期至2013年6月11日 止），石油制品（不含成品油）、有色金属（不含钨锡锑）、矿产品、 非离子型稀土。 100% 98 肇庆市风华锂 电池有限公司 3 9,778.37 生产、销售、研制开发新型电池材料和电池产品及相关电子产品。 64.04% 99 广东经石油品 有限公司 3 12,800.00 批发汽油、煤油（有效期至2011年8月3日）、危险化学品（有效 期至2013年09月27日，具体按许可证粤穗安经（乙）字【2010】 001111号（1）经营）、柴油（不含危险化学品）；销售燃料油、溶 剂油、润滑油、石油芳烃、化工轻油、石油制品、棕榈油、植物油、 化工原料及产品（不含危险化学品）；国内贸易、货物进出口、技术 进出口（以上法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制 的项目须取得许可后方可经营）；成品油信息咨询服务。 100% 100 东莞市业荣威 通贸易有限公 司 4 3,136.80 销售：重油、灌装润滑油、石油化工产品（不含危险化学品）、石油 化工设备及其配件；商业信息咨询；批发、零售：甲基叔丁基醚（凭 有效许可证经营，经营场所不摆放样品）；汽油、煤油、柴油仓储（凭 有效许可证经营）。 51% 4、中国南海石 油联合服务总 公司（14户） 100% 101 中国南海石油 联合服务总公 司 2 11,417.00 主营：为石油与天然气勘探开发提供基地建设，通用航空、船舶、通 讯、水下工程、气象预报、物资供应、平台配餐、海陆运输、设备维 修、雇员生活服务；润滑油、燃料油、工业生产资料（不含小轿车、 危险化学品）、百货、针织品、农业生产资料；工程技术服务；劳务 派遣（不含专项审批业务），物业租赁、管理，车辆租赁；自营和代 理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品 和技术除外）。兼营：五金、交电、化工（不含危险化学品），建筑 材料。 100% 102 中国南海石油 联合服务物资 公司 3 1,607.29 主营：工业生产资料（不含小轿车、危险化学品），石油制品（不含 成品油），建筑材料，仪器仪表，五金、交电、日用杂货，电子产品， 工艺美术品；自有房屋租赁；货物进出口、技术进出口（以上法律、 行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后 方可经营）。兼营：家用电器，农副产品，百货，针纺织品，家具。 100% 序号 2010年度合 并范围企业 级 次 注册资本（万 元） 经营范围 控制的 比例 103 深圳南海石油 联合服务物资 有限公司 4 3,800.00 海上配餐、工商膳食、食品供应、集装箱租赁及维修和车辆及司机租 赁业务。 40% 104 广州中辉报关 有限公司 4 200.00 电脑打印进出口报关单（包括电脑录入）；代办进出口货物的报关； 向海关办理企业登记；进料来料加工合同登记；出口退税申请；代办 运输、仓储、保险、商检、动植物检疫、卫生检疫手续；代交关税。 100% 105 广东佳鸿公司 3 2,000.00 主营：自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁 止进出口的商品和技术除外），工业生产资料（不含小轿车、危险化 学品），电子产品、工艺美术品、建筑材料；自有房屋租赁；销售燃 料油、润滑油。自营：上述商品的技术服务。 100% 106 深圳市南联食 品有限公司 4 200.00 （美元） 为在中国海洋及陆上参与石油勘探的中外石油公司、承包公司、钻井 平台、船舶、基地人员、家属及外国驻华机构、涉外工程机构、“三 资企业”外方人员提供伙食配餐、食品、日用品、办公用品、船用物 料、咨询、培训、生活区管理、零售商场、俱乐部、食品加工、在南 油大道海王大厦B座一楼25-30号经营西餐厅。增加：塘沽设立分公 司。增加：车辆租赁，向外轮供应食品、日用品、船用物料（涉及专 项规定管理商品按国家有关规定办理）。增加：从事配餐服务，从事 食品、日用品、办公用品的批发（涉及配额许可证管理、专项规定管 理的商品按国家有关规定办理）。从事制冷设备和集装箱维修、保养 及租赁。 （未完）  |