[发行]龙洲股份：首次公开发行股票招股意向书
福建龙洲运输股份有限公司 FUJIAN LONGZHOU TRANSPORTATION CO., LTD、 （龙岩市新罗区人民路龙津花园东塔楼） 龙洲 首次公开发行股票招股意向书 保荐机构（主承销商） 东北证券LOGO(长) （吉林省长春市自由大路1138号） 发行概览 发行股票种类 人民币普通股 发行数量 4,000万股 每股面值 1元人民币 预计发行日期 2012年6月1日 每股发行价格 【 】元/股 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 16,000万股 本次发行前股东所持 股份的流通限制、股 东对所持股份自愿锁 定的承诺 公司控股股东福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司承 诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理已持有的发行人的股份，也不由发行人回购该 部分股份。 公司其他60名股东，包括厦门特运集团有限公司等5家法人 股东和王跃荣等55位自然人股东承诺：自 发行人首次公开发行股 票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已持有的发 行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的8名自然人股东王跃荣、 陈富成、袁合志、吴振龙、苏龙州、揭文和、罗厦明、章伟民承诺： 除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发 行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其所持有的 发行人股份。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实 施办法》有关规定，公司股票首次公开发行并上市后，福建省龙岩 交通国有资产投资经营有限公司、厦门特运集团有限公司、福建省 汽车运输有限公司、福建省宁德市汽车运输集团公司及福建漳州市 长运集团有限公司5家法人股东转由全国社会保障基金理事会持有 的公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原股东禁售期义 务。 保荐机构（主承销商） 东北证券股份有限公司 本招股意向书签署日 2012年5月3日 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人 股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实 陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行 负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自已的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 1、发行人本次发行前总股本为12,000万股，本次拟首次公开发行4,000万 股，发行后总股本16,000万股，上述股份均为流通股。 （1）公司控股股东福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司承诺：“自 发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 理已持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。” （2）公司其他60名股东，包括厦门特运集团有限公司等5家法人股东和王 跃荣等55位自然人股东承诺：“自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二 个月内，不转让或者委托他人管理已持有的发行人的股份，也不由发行人回购 该部分股份。” （3）担任公司董事、监事、高级管理人员的8名自然人股东王跃荣、陈富 成、袁合志、吴振龙、苏龙州、揭文和、罗厦明、章伟民承诺：“除前述锁定 期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之 二十五，离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。” （4）根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》 的有关规定，公司股票首次公开发行并上市后，福建省龙岩交通国有资产投资 经营有限公司、厦门特运集团有限公司、福建省汽车运输有限公司、福建省宁 德市汽车运输集团公司及福建漳州市长运集团有限公司5家法人股东转由全国 社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原股 东的禁售期义务。 2、滚存利润分配方案 根据公司2011年第五次临时股东大会决议：公司公开发行股票成功后，本 次发行前的滚存未分配利润由新老股东按发行后持股比例共同享有。 3、股利分配政策： 本公司特别提醒投资者关注公司的股利分配政策和现金分红比例： （1）股利分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利 润分配政策应尽可能保持连续性和稳定性。（2）利润的分配形式：公司可以采 取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在条件允许的情况下可以 进行中期利润分配，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司 持续经营能力。（3）现金分红的比例：公司每年以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可分配利润的20%。（4）发放股票股利的条件：公司发放股票股利 应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司累计未分配利润达到或超过股本 100%时，可以发放股票股利。（5）利润分配的决策机制和程序：公司的利润分 配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准，独立董事及监事会应就利润分 配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监 事会意见。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为 公众投资者参加股东大会提供便利。公司根据生产经营情况、投资规划和长期 发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的 议案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。在充分考虑对投资者的合 理投资回报并兼顾公司的可持续发展的基础上，公司董事会可制订股利分配规 划，并报股东大会批准。（6）公司董事会未做出现金利润分配预案的，董事会 应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。（7）存在股东 违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还 其占用的资金。（8）未来三年股利分配计划：上市后未来三年内，公司每年以 现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。另外，公司计划在 累计未分配利润达到或超过股本100%时发放股票股利，具体送股比例由董事会 审议后提交公司股东大会审议批准。 公司股利分配政策详见本招股意向书“第十四节 股利分配政策”有关内容。 4、本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书的“风险因素”部分，并 特别注意下列事项： （1）安全事故风险 公司主要经营汽车客运、货运业务，因此道路运输安全事故是公司面临的 重大风险之一。事故发生后，公司可能面临车辆损失、伤亡人员赔付、交通主管 部门处罚等风险，对公司生产经营产生不同程度的影响。在责任经营、承包经营 的模式下，如交警部门认定责任经营方、承包方承担责任（全部责任、主要责任、 同等责任或次要责任），则公司与责任经营方、承包方承担连带赔偿责任。如果 在交通事故中出现由公司先行赔付的情况，公司依据相关合同约定可以向责任经 营方、承包方追偿。如责任经营方、承包方无力支付安全事故的损失，则公司存 在一定的无法追偿风险，进而会造成公司的经济损失。虽然公司已建立了《行车 安全管理办法》等一系列安全管理制度，在车辆采购、行驶、保养、司乘人员培 训、安全经费提取、使用及安全生产奖惩等方面均制定了实施细则并使安全生产 各岗位能够切实履行职责及业务操作流程；并且为所有客运、货运车辆安装了先 进的GPS安全监控设备，有效遏制超速驾驶和车辆不按规定线路行驶等违法违 章行为；同时大力推广在客运、货运车辆上安装缓速器，使车速得到有效控制， 减少了交通事故的发生；另外，公司还通过购买保险、统筹等措施最大可能的转 移风险，但不排除由于路况、车况、安全管理等问题引发安全事故的风险，从而 给公司经营带来不利影响。 （2）自然灾害风险 公司的客、货运业务主要以龙岩、南平地区为核心，辐射福建西部、北部 及周边各主要城市，运营区域地理环境以山地、丘陵为主。福建省位于我国东 南沿海，属亚热带季风气候区，每年春末夏初常有西南暖湿气流活跃，易形成 暴雨或持续暴雨，盛夏季节又受台风影响。强暴雨集中区容易引发崩塌、滑 坡、泥石流、地面塌陷等地质灾害，对当地汽车客、货运输产生直接影响。 2010年6月13日至6月28日，福建省连续遭受特大暴雨并引起山洪暴发，公 司主要经营地南平、龙岩地区部分山体出现滑坡、泥石流，使得部分班线无法 正常通车、少量车辆毁损，直接经济损失约50余万元。虽然公司制定了《道路 运输应急预案》，司乘人员、旅客、运输车辆、货物均办理了保险，但由于自然 灾害的突发性及不可控性等客观因素，仍存在发生台风、洪灾、泥石流等自然 灾害给公司正常生产经营带来不利影响的风险。 （3）铁路运输业竞争风险 公路运输与铁路运输在中、短途运输市场竞争激烈，尤其最近几年，随着 经济发展及交通基础设施投资力度的加大，高速铁路、城际轨道交通对公路运 输的冲击日益增加。根据现有规划，2013年前公司客、货运输业务目前覆盖区 域内，将开通的高速（快速）铁路为预计2012年6月底开通的龙岩至厦门快铁， 龙厦快铁开通后，将对快铁沿线和两端的客流量产生一定的分流，对公司的班 线客运量产生一定的影响。截至2011年12月31日，公司龙岩至厦门班线运行 车辆16辆，日发班30次，龙岩到漳州班线运行车辆4辆，日发班10次。2009 年度、2010年度、2011年度，公司龙岩至厦门、龙岩至漳州线路合计收入分别 为5,406.37万元、5,595.02万元、5,696.48 万元，占当期公司全部客运收入的比 重分别为11.93%、10.37%、9.03%；上述两条线路产生的毛利合计分别为 2,675.95万元、2,550.97万元、2,592.54万元，占当期公司全部客运毛利的 15.71%、13.87%、12.59%，占公司当期全部毛利额的9.48%、8.34%、8.43%。 虽然在未来快铁开通后，公司将会根据快铁的实际运营情况，充分发挥汽 车客运灵活机动的优势，并抓住快铁开通后带来的人流集散及旅游发展机遇， 积极调整运力和班线、班次，消化快铁开通对客运业务的不利影响，但仍不能 排除快铁开通后对公司客运业务产生不利影响的风险。 目 录 第一节 释 义 ........................................................................................................................... - 9 - 第二节 概 览 ......................................................................................................................... - 14 - 一、发行人的简要情况 .........................................................................................................- 14 - 二、发行人的主要财务数据 .................................................................................................- 16 - 三、本次发行情况及募集资金用途 .....................................................................................- 18 - 第三节 本次发行概况 ........................................................................................................... - 19 - 一、本次发行的基本情况 .....................................................................................................- 19 - 二、本次发行的有关当事人 .................................................................................................- 20 - 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 .............................................................- 21 - 四、本次发行工作时间表 .....................................................................................................- 21 - 第四节 风险因素 ................................................................................................................. - 22 - 一、安全事故风险 .................................................................................................................- 22 - 二、自然灾害风险 .................................................................................................................- 22 - 三、铁路运输业竞争风险 .....................................................................................................- 23 - 四、募投项目实施风险 .........................................................................................................- 24 - 五、油价波动风险 .................................................................................................................- 24 - 六、募投项目投入初期产能利用率较低风险 .....................................................................- 25 - 七、跨区域经营壁垒制约客运业务扩张的风险 .................................................................- 25 - 八、公司规模迅速扩张引致的经营管理风险 .....................................................................- 26 - 九、高级管理人才和业务人才短缺的风险 .........................................................................- 26 - 十、劳动力成本上升的风险 .................................................................................................- 26 - 十一、净资产收益率下降风险 .............................................................................................- 27 - 第五节 发行人基本情况 ....................................................................................................... - 28 - 一、发行人概况 .....................................................................................................................- 28 - 二、发行人改制重组情况 .....................................................................................................- 28 - 三、股本的形成及其变化和重大资产重组情况 .................................................................- 42 - 四、发起人出资和股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性 .........................- 60 - 五、发行人控制关系及组织结构图 .....................................................................................- 62 - 六、发行人控股子公司、参股公司情况 .............................................................................- 66 - 七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及控股股东基本情况 .......................- 82 - 八、发行人股本情况 .............................................................................................................- 86 - 九、发行人委托持股及清理情况 .........................................................................................- 90 - 十、发行人房地产业务剥离情况 .........................................................................................- 97 - 十一、发行人员工及其社会保障情况 ...............................................................................- 108 - 十二、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺及其履行情况 ............................................................................................................................................. - 112 - 第六节 业务与技术 ............................................................................................................. - 113 - 一、公司的主营业务情况 ................................................................................................... - 113 - 二、发行人所处行业的基本情况 ....................................................................................... - 118 - 三、公司的行业竞争地位 ...................................................................................................- 136 - 四、主营业务的具体情况 ...................................................................................................- 155 - 五、主要固定资产及无形资产 ...........................................................................................- 197 - 六、特许经营权 ...................................................................................................................- 230 - 七、质量控制情况 ...............................................................................................................- 239 - 第七节 同业竞争和关联交易 ............................................................................................. - 241 - 一、同业竞争 .......................................................................................................................- 241 - 二、关联方和关联关系 .......................................................................................................- 245 - 三、关联交易情况 ...............................................................................................................- 252 - 四、公司规范关联交易的制度安排 ...................................................................................- 265 - 五、报告期内关联交易履行决策程序的情况 ...................................................................- 268 - 六、公司独立董事意见 .......................................................................................................- 268 - 七、中介机构对报告期内公司关联交易的意见 ...............................................................- 268 - 八、减少关联交易的措施 ...................................................................................................- 268 - 第八节 董事、监事及高级管理人员 ................................................................................. - 270 - 一、董事、监事及高级管理人员简介 ...............................................................................- 270 - 二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况 ...................................................- 274 - 三、董事、监事及高级管理人员其他对外投资情况 .......................................................- 274 - 四、董事、监事及高级管理人员2011年收入及报酬情况 .............................................- 275 - 五、董事、监事及高级管理人员的兼职情况 ...................................................................- 275 - 六、董事、监事及高级管理人员相互之间存在的亲属关系 ...........................................- 277 - 七、董事、监事及高级管理人员的协议安排、承诺及履行情况 ...................................- 277 - 八、董事、监事及高级管理人员的任职资格 ...................................................................- 277 - 九、近三年发行人董事、监事及高级管理人员的变动情况 ...........................................- 277 - 第九节 公司治理 ................................................................................................................. - 280 - 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的情况 ...............- 280 - 二、发行人近三年违法违规情况 .......................................................................................- 291 - 三、发行人近三年资金占用、对外担保情况 ...................................................................- 291 - 四、公司董事会对内部控制制度的自我评估意见 ...........................................................- 291 - 五、会计师对公司内部控制制度的意见 ...........................................................................- 291 - 第十节 财务会计信息 ......................................................................................................... - 292 - 一、财务报表 .......................................................................................................................- 292 - 二、审计意见 .......................................................................................................................- 301 - 三、财务报表的编制基础 ...................................................................................................- 302 - 四、合并会计报表范围及变化情况 ...................................................................................- 302 - 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ...............................................................- 305 - 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ...............................................................- 320 - 七、投资性房地产、固定资产、长期股权投资及无形资产情况 ...................................- 321 - 八、主要债项 .......................................................................................................................- 323 - 九、所有者权益变动表 .......................................................................................................- 326 - 十、安全生产费的计提和使用 ...........................................................................................- 327 - 十一、报告期内现金流量情况及不涉及到现金收支的重大投资或筹资活动 ...............- 327 - 十二、承诺事项、或有事项、期后事项和其他重要事项 ...............................................- 328 - 十三、公司的主要财务指标 ...............................................................................................- 328 - 十四、备考财务报表（引自天职京ZH[2012]814-1号《备考审计报告》） ..................- 331 - 十五、资产评估情况 ...........................................................................................................- 341 - 十六、历次验资情况 ...........................................................................................................- 343 - 第十一节 管理层讨论与分析 ............................................................................................. - 344 - 一、财务状况分析 ...............................................................................................................- 344 - 二、盈利能力分析 ...............................................................................................................- 363 - 三、资本支出分析 ...............................................................................................................- 400 - 四、现金流量分析 ...............................................................................................................- 401 - 五、或有事项和重大期后事项的影响 ...............................................................................- 403 - 六、财务状况和未来盈利能力趋势分析 ...........................................................................- 403 - 七、公司未来的分红回报规划 ...........................................................................................- 405 - 第十二节 业务发展目标 ..................................................................................................... - 409 - 一、公司发展规划 ...............................................................................................................- 409 - 二、公司整体经营目标 .......................................................................................................- 412 - 三、拟定上述计划所依据的假设条件 ...............................................................................- 412 - 四、实现上述计划将面临的主要困难 ...............................................................................- 412 - 五、业务发展计划与现有业务的关系 ...............................................................................- 413 - 六、本次募集资金运用与发展计划的关系 .......................................................................- 413 - 第十三节 募集资金运用 ..................................................................................................... - 414 - 一、本次募集资金投资计划 ...............................................................................................- 414 - 二、本次募投项目分析 .......................................................................................................- 414 - 三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ...........................................................- 457 - 第十四节 股利分配政策 ..................................................................................................... - 460 - 一、公司最近三年股利分配政策和实际股利分配情况 ...................................................- 460 - 二、利润共享安排 ...............................................................................................................- 461 - 三、发行后的股利分配政策 ...............................................................................................- 461 - 第十五节 其他重要事项 ....................................................................................................... - 463 - 一、信息披露和投资者关系相关情况 ...............................................................................- 463 - 二、重大合同 .......................................................................................................................- 463 - 三、本公司对外担保情况 ...................................................................................................- 471 - 四、重大诉讼或仲裁事项 ...................................................................................................- 472 - 五、董事、监事及高级管理人员涉及刑事起诉的情况 ...................................................- 472 - 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .......................................... - 473 - 第十七节 备查文件 ............................................................................................................. - 484 - 一、本招股意向书备查文件 ...............................................................................................- 484 - 二、文件查阅地址 ...............................................................................................................- 484 - 三、文件查阅时间 ...............................................................................................................- 484 - 第一节 释 义 在本招股意向书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定意义： 一般释义 发行人、龙洲运输、公 司、本公司、股份公司 指 福建龙洲运输股份有限公司 公司工会、龙洲运输工 会、工会 指 中国公路运输工会福建龙洲运输股份有限公司委员会 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会，原为中华人民共和国国家计 划委员会（简称国家计委） 交通运输部、交通部 指 中华人民共和国交通运输部，原为中华人民共和国交通部 社保基金 指 全国社会保障基金理事会 公司章程 指 福建龙洲运输股份有限公司章程 保荐机构（主承销商）、 东北证券 指 东北证券股份有限公司 发行人律师、德恒所 指 北京德恒律师事务所 天职国际 指 天职国际会计师事务所有限公司 沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 福建省政府 指 福建省人民政府 福建省国资委 指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会 福建省工商局 指 福建省工商行政管理局 龙岩市政府 指 龙岩市人民政府 龙岩市国企改革办 指 龙岩市深化国有企业改革领导小组办公室 龙岩市国资委 指 龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会 龙岩市工商局 指 福建省龙岩市工商行政管理局 莆田市国资委 指 莆田市人民政府国有资产监督管理委员会 交发集团 指 龙岩交通发展集团有限公司，交通国投控股股东 交通国投 指 福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司，公司控股股东 厦门特运 指 厦门特运集团有限公司，公司股东 省汽运公司 指 福建省汽车运输总公司，2011年6月改制为福建省汽车运输有限公 司，公司股东 南平汽运 指 福建省南平市汽车运输总公司，后改制为武夷运输 武夷运输工会、南平汽 运工会 指 中国公路运输工会福建省南平市汽车运输总公司委员会，后更名为福 建武夷交通运输股份有限公司工会委员会 武夷运输 指 福建武夷交通运输股份有限公司，公司控股子公司 宁德汽运 指 福建省宁德市汽车运输集团公司，公司股东 漳州长运 指 福建漳州市长运集团有限公司，公司股东 莆田汽运 指 福建莆田汽车运输股份有限公司，公司股东 泉州汽运 指 福建省泉州市汽车运输总公司 闽通长运 指 福建闽通长运股份有限公司 汽运总公司 指 福建省龙岩市汽车运输总公司 闽西快运 指 福建省闽西快速客运有限公司，公司全资子公司 永定隆源 指 永定隆源有限公司，公司全资子公司 宏祥公交 指 长汀县宏祥公共交通有限公司，公司全资子公司 龙岩物流 指 龙岩市龙洲物流配送有限公司，公司全资子公司 武平物流 指 武平县龙洲物流有限公司，公司全资子公司 龙岩交通旅行社 指 福建省龙岩交通旅行社有限公司，公司全资子公司 龙运大酒店 指 龙岩龙运大酒店有限公司，公司全资子公司 华辉商贸 指 龙岩市华辉商贸有限公司，公司全资子公司 龙岩交通技校 指 龙岩市交通职业技术学校，公司全资子公司 新宇汽车 指 龙岩市新宇汽车销售服务有限公司，公司全资子公司 凯通客运 指 龙岩市凯通汽车客运有限公司，公司全资子公司 龙达运输 指 龙岩市新罗区龙达运输有限公司，公司控股子公司 龙翔公交 指 永定县龙翔公共交通运输有限公司，公司控股子公司 岩运石化 指 龙岩市岩运石化有限公司，公司控股子公司 土楼旅游 指 永定县客家土楼旅游运输有限公司，公司控股子公司 维农客运 指 长汀县维农客运有限公司，公司控股子公司 闽运旅行社 指 连城县闽运旅行社有限公司，公司控股子公司 闽安汽配 指 南平市闽安汽配有限公司，公司控股子公司,现已注销 汀江船舶 指 福建省上杭县汀江船舶修造有限公司，公司控股子公司 天元信息科技 指 龙岩天元信息科技有限公司，公司控股子公司 山海旅游 指 闽西山海旅游运输有限公司，公司控股子公司 金联泰计算机 指 龙岩市金联泰计算机信息技术有限公司，公司控股子公司，现已注销 鹭峰快运 指 龙岩鹭峰快速运输有限公司，公司参股公司 宏泰公交 指 连城县宏泰公共交通有限公司，闽西快运控股子公司 宏源公交 指 武平县宏源公共交通有限公司，闽西快运控股子公司 宏盛公交 指 漳平市宏盛公共交通有限公司，闽西快运控股子公司 侨龙汽车 指 福建侨龙专用汽车有限公司，公司控股孙公司 雪峰汽车 指 龙岩市雪峰汽车销售服务有限公司，公司控股孙公司 隆宇运输 指 龙岩市隆宇运输有限公司，公司控股孙公司 富达运输 指 永定县富达汽车运输有限公司，公司控股孙公司 红古田旅游 指 龙岩市红古田旅游客运有限公司，公司控股孙公司 鸿升机动车 指 龙岩市鸿升机动车综合性能检测有限公司，公司控股孙公司 新宇钢网 指 龙岩市新宇钢网制品有限公司，公司控股孙公司 广州科奥 指 广州科奥缓速器有限公司，公司控股孙公司 龙安驾驶培训 指 龙岩市龙安机动车驾驶培训有限公司，公司控股孙公司 闽北汽贸 指 南平市闽北汽车贸易有限公司，公司控股孙公司 南平嘉顺物流 指 南平市嘉顺物流有限公司，公司控股孙公司 龙永翔旅游 指 武夷山龙永翔旅游客运有限公司，公司控股孙公司 建阳公交 指 建阳市公共交通有限公司，公司控股孙公司 天龙公交 指 顺昌县天龙公共交通有限责任公司，公司控股孙公司 邵武中旅旅游 指 邵武中旅诚联旅游客运有限公司，公司控股孙公司 建阳中旅旅游 指 建阳市中旅诚联旅游客运有限公司，公司控股孙公司 水北汽车站 指 邵武市水北汽车站有限公司，公司控股孙公司 建阳小车 指 建阳天建小车出租有限公司，公司控股孙公司 光泽公交 指 光泽县公共交通公司，公司控股孙公司 天宇旅游 指 南平天宇旅游运输有限公司，公司控股孙公司 天鹏驾驶培训 指 南平天鹏汽车驾驶培训有限公司，公司控股孙公司 东方公交 指 浦城县东方公交客运有限责任公司，公司控股孙公司 天南公交 指 铅山县天南公共交通有限公司，公司控股孙公司 久捷交通 指 福建久捷交通投资开发有限公司，公司控股孙公司 南平交通技校 指 南平市武夷交通中等技术学校，公司控股孙公司 南平南福客运 指 南平闽运南福快速客运有限公司，公司控股孙公司 隆安运输 指 龙岩市隆安运输有限公司，曾为公司控股子公司，现已注销 龙洲矿业 指 黔南龙洲矿业投资有限公司，曾为公司全资子公司，现已注销 龙山机动车 指 长汀县龙山机动车检测有限公司，曾为公司全资子公司，现已注销 汇华工艺品 指 龙岩市汇华工艺品有限公司，曾为公司全资子公司，现已注销 路路顺运输 指 永定县路路顺运输有限公司 龙岩国通客运 指 龙岩市国通客运有限公司 长汀国通客运 指 长汀县国通客运有限公司 龙岩出租 指 龙岩市汽车出租公司 龙洲实业 指 福建龙洲投资实业股份有限公司，曾为公司控股股东子公司，现已注 销 武平投资 指 武平县龙洲投资发展有限公司，公司全资子公司 龙岩嘉盛 指 龙岩嘉盛房地产开发有限公司，曾为公司全资子公司 馨安建设 指 龙岩市馨安建设工程有限公司，曾为公司全资子公司 康乐物业 指 龙岩市康乐物业管理有限公司，曾为公司全资子公司 武平嘉盛 指 武平嘉盛房地产开发有限公司 福建海盛 指 福建海盛房地产开发有限公司 武夷嘉合 指 武夷山市嘉合房地产开发有限公司 双永高速 指 龙岩双永高速公路有限公司，公司控股股东子公司 吉阳出租 指 上饶市吉阳出租汽车有限责任公司，武夷运输全资子公司 通源公司 指 龙岩市通源资产经营有限公司 泉州宏泰兴 指 泉州市宏泰兴交通发展有限公司 泉州宝德 指 泉州市宝德房地产开发有限公司 南平国投 指 南平市国有资产投资经营有限公司 明鸿水电 指 邵武市明鸿水电开发有限公司 龙港运输 指 龙岩市龙港运输公司 星马王汽车 指 厦门星马王汽车销售有限公司，公司控股孙公司 厦门诚维信 指 厦门市诚维信商贸有限公司，公司控股孙公司 华奥汽车 指 龙岩市华奥汽车销售服务有限公司 龙马环卫 指 福建龙马环卫装备股份有限公司 梅州中宝 指 梅州中宝汽车销售服务有限公司 富临运业 指 四川富临运业集团股份有限公司 江西长运 指 江西长运股份有限公司 南京中北 指 南京中北（集团）股份有限公司 宜昌交运 指 湖北宜昌交运集团股份有限公司 专业释义 一级客运站 指 根据国家交通部发布的《汽车客运站级别划分和建议要求》，汽车客 运站最高等级为一级车站。有以下要求：1、日发量在10,000人次以上的 车站。2、省、自治区、直辖市及其所辖市、自治州(盟)人民政府和地区 行政公署所在地，如无10,000人次以上的车站，可选取日发量在5,000 人次以上具有代表性的一个车站；3、位于国家级旅游区或一类边境口岸， 日发量在3,000人次以上的车站。 二级客运站 指 根据国家交通部发布的《汽车客运站级别划分和建议要求》，汽车客 运站第二等级车站。有以下要求：1、日发量在5,000人次以上，不足10,000 人次的车站；2、县以上或相当于县人民政府所在地，如无5,000人次以 上的车站，可选取日发量在3,000人次以上具有代表性的一个车站；3、 位于省级旅游区或二类边境口岸，日发量在2,000人次以上的车站。 GPS 指 Global Positioning System（全球定位系统）的简称，目的是为陆、 海、空三大领域提供实时、全天候和全球性的导航服务。 甩挂运输 指 带有动力的机动车将随车拖带的承载装置，包括半挂车、全挂车甚至 货车底盘上的货箱甩留在目的地后，再拖带其他装满货物的装置返回原 地，或者驶向新的地点。这种一辆带有动力的主车，连续拖带两个以上承 载装置的运输方式被称为甩挂运输。 第二节 概 览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招 股意向书全文。 一、发行人的简要情况 中文名称： 福建龙洲运输股份有限公司 英文名称： FUJIAN LONGZHOU TRANSPORTATION CO., LTD. 注册资本： 12,000万元 法定代表人： 王跃荣 成立日期： 2003年8月29日 住 所： 龙岩市新罗区人民路龙津花园东塔楼5楼 （一）发行人简介 本公司系在汽运总公司改制的基础上，经福建省人民政府《关于同意设立福 建龙洲运输股份有限公司的批复》（闽政体股[2003]22号）批准，由交通国投等 6家法人企业及王跃荣等21名自然人于2003年8月29日共同发起设立的股份 有限公司。 公司主要从事汽车客运、货运、客运站经营及与之相关的汽车销售与维修、 成品油销售、交通职业教育与培训等业务，自设立以来主营业务未发生过变化。 荣誉资质：公司始终坚持“安全、快速、创造、卓越”的经营理念，在行业 内和客户中努力树立“卓越的中国道路运输市场领导品牌”形象。公司是国家一 级道路旅客运输企业，国家二级道路货物运输企业。2010年，公司在“中国道 路运输百强诚信企业（2010）”评选中位列第21位，被中国道路运输协会确定 为“交通运输部重点联系道路运输企业（2010年-2012年）”；2007年，公司 被中华全国总工会授予“全国五一劳动奖状”单位。2011年，公司子公司武夷 运输被中华全国总工会授予“全国五一劳动奖状”单位。 行业地位：公司借助地方经济支持道路运输产业发展的政策导向，抓住道路 运输行业快速发展的机遇，将闽西、闽北地区的运输资源进行充分整合。公司是 福建省规模较大的道路运输企业，目前，经营单位分布在福建省龙岩、南平两地 区和江西省上饶市等19个县市（区）。截至2011年12月31日，公司拥有班线 客运车辆1,690辆、旅游车129辆、出租车663辆、公交车379辆；拥有客运班 线854条，日发班次3,451班，班线覆盖闽西、闽北城乡和省内各主要城市，并 向广东、广西、江西、湖南、湖北、浙江、上海、江苏、重庆等地辐射。 经营管理模式：自成立之初，公司即认识到公司化经营是客运及货运业务发 展的必然趋势，一直在对挂靠车辆进行清理。截至2010年末，公司的班车客运 及旅游客运已经完全实现公司化经营，提高了服务质量，增加了车辆舒适度，强 化了安全管理，降低了管理成本；同时，公司可根据旅客流量、流向适时调整班 次与车辆调度，满足旅客出行需求，合理配置公司资源，提高车辆实载率，增强 公司盈利能力，扩大品牌影响力，取得了良好的社会效益与经济效益；截至 2011 年4月，公司货运业务挂靠车辆全部清理完毕，完全实现了公司化经营，增强了 货运业务的盈利能力，为公司未来货运物流业务快速发展奠定了坚实基础。 服务品牌建设：公司一直秉承“精诚服务，造福社会”的服务理念，通过不 断提升服务质量推进公司的品牌战略。公司持续加强基础设施建设的投入，投资 改进了客运站点的服务设施，更新改造了多个省市县际班线的客车车型，并对企 业标识、员工工服、服务礼仪等进行设计和规范，统一标识、统一风格、统一经 营理念，统一服务标准，将公司品牌形象视觉化、规范化和系统化；同时，公司 实施顾客满意战略，充分发挥各种传播媒介、内部指南、服务指南、公司网站、 营运车辆、宣传画册及其他广告资源作用，加大品牌推广力度。公司的服务品牌 建设提升了服务质量，营造了客运服务新形象，有力促进了公司竞争实力的提高。 地域优势：公司主要经营地龙岩市地处闽粤赣三省交界之处，南平市地处闽 浙赣三省交界之处，地理环境以山地、丘陵为主，是海峡西岸经济区的重要组成 部分之一。目前，海西经济区发展战略已经上升为国家战略，随着海西经济区“三 纵八横”高速公路主体格局的形成，龙岩与南平逐渐成为连接东南沿海与内陆地 区的交通枢纽。作为区域经济中道路运输的核心节点，龙岩与南平充分发挥了三 省边区交通要冲的地理优势，对内辐射内陆核心地带，对外承接沿海开放地区， 逐渐成为海西经济区人流、物流、资金流、信息流的集散中心之一。地域优势为 公司经营业绩持续增长提供了有力保障。 （二）发行人控股股东、实际控制人简介 本公司的控股股东交通国投持有公司37.87%的股份，其主要从事国有资产 的经营、管理。交通国投成立于2000年12月27日，住所为龙岩市西安北路14 号，注册资本为155,087.69万元，由交发集团持有其100%股权。 交发集团成立于2009年8月14日，住所为龙岩市新罗区中城凤凰路48号， 注册资本为5,000万元，主要从事交通基础设施的建设、投融资运营及管理，其 唯一出资方为龙岩市国资委。 龙岩市国资委是公司的实际控制人，报告期内未发生变化。 二、发行人的主要财务数据 根据天职国际出具的天职京ZH[2012]814号《审计报告》，本公司近三年的 主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 流动资产 60,732.31 75,564.77 64,049.72 固定资产 53,573.42 46,610.92 40,456.80 无形资产 35,546.30 34,874.63 20,968.35 资产总额 174,777.12 179,358.18 144,155.02 流动负债 70,740.50 90,594.02 77,677.30 非流动负债 32,848.98 37,183.85 24,093.50 负债总额 103,589.47 127,777.87 101,770.80 股东权益 71,187.65 51,580.31 42,384.22 归属于母公司股东 的权益 55,320.61 36,307.45 28,302.98 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项 目 2011年度 2010年度 2009年度 营业收入 161,953.44 157,569.79 96,691.50 营业成本 123,176.69 120,514.74 68,450.36 营业利润 27,854.21 16,194.23 11,569.55 利润总额 30,190.46 18,505.65 12,118.92 净利润 21,591.39 13,311.01 8,659.32 归属于母公司所有者的 净利润 18,927.50 10,428.90 6,786.90 扣非后归属于母公司所 有者的净利润 7,631.51 6,913.77 6,439.01 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2011年度 2010年度 2009年度 经营活动产生的现金流量净额 19,130.53 28,418.09 15,974.74 投资活动产生的现金流量净额 -4,337.79 -30,810.54 -18,117.91 筹资活动产生的现金流量净额 -12,357.84 8,767.17 1,435.61 现金及现金等价物净增加额 2,434.90 6,374.71 -707.56 （四）主要财务指标 以下财务指标除特别注明外，为合并报表口径。 项 目 2011年度 2010年度 2009年度 流动比率 0.86 0.83 0.82 速动比率 0.75 0.52 0.62 资产负债率（母公司） 53.64% 66.13% 62.60% 归属于公司普通股股东的每股净资产 （全面摊薄）（元） 4.61 4.03 3.14 净资产收益率（加权平均） 41.24% 32.50% 26.49% 基本每股收益（元） 1.80 1.09 0.70 每股经营活动产生的现金流量（元）（全 面摊薄） 1.59 3.15 1.77 注1：以上指标根据天职国际审计的财务数据计算。 注2：根据《企业会计准则第34号—每股收益》规定，公司按派发股票股利后的股数 重新计算了报告期间的每股收益。参照该准则，重新计算了报告期间的每股净资产、每股经 营活动产生的现金流量。 三、本次发行情况及募集资金用途 （一）本次发行情况 股票种类：人民币普通股（A股） 每股面值：人民币1.00元 发行股数：4,000万股 发行股数占发行后总股本的比例：25.00% 发行方式：采用网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发行相结合的 方式 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立A股股票账户的符 合条件的境内自然人和法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式：东北证券余额包销 （二）募集资金用途 经2010年11月12日召开的公司2010年第五次临时股东大会审议通过，本次 股票发行成功后，募集资金将全部投资于下列项目（按照重要性排列先后次序）： 1、客运车辆投放项目，拟使用募集资金10,505.00万元； 2、龙岩公路主枢纽改造建设项目，拟使用募集资金9,811.10万元； 3、货运车辆投放项目，拟使用募集资金5,100.00万元； 4、武平物流中心建设项目，拟使用募集资金5,156.13万元。 如本次发行实际募集资金超过项目投资，超过部分用于补充公司流动资 金，如本次发行实际募集资金不能满足项目投资的需要，资金缺口由公司自筹 解决。 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类： 人民币普通股（A股） 每股面值： 1.00元 发行股数： 4,000万股，占发行后总股本的25.00% 每股发行价格： 【 】元 发行市盈率： 【 】倍（每股收益按照经审计的扣除非经 常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净 利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产： 4.61元（以截至2011年12月31日经审计的 归属于公司普通股股东的净资产为基础） 发行后每股净资产： 【 】元（按2011年12月31日经审计的 归属于公司普通股股东的净资产加上本次发 行募集资金净额之和除以发行后总股本计算） 发行市净率： 【 】倍（按发行后总股本全面摊薄计算） 发行方式： 采用网下向询价对象配售与网上资金申购定 价发行相结合的方式 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开 户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、 法规禁止购买者除外） 承销方式： 东北证券余额包销 预计募集资金总额和净额： 募集资金总额约为【 】万元，扣除发行费 用以后的募集资金净额约为【 】万元 发行费用概算： 其中 承销及保荐费用： 审计费用： 律师费用： 约【 】万元 【 】万元 【 】万元 【 】万元 二、本次发行的有关当事人 （一）发行人 名 称： 福建龙洲运输股份有限公司 法定代表人： 王跃荣 注 册 地 址： 龙岩市新罗区人民路龙津花园东塔楼5楼 电 话： 0597－3100699 传 真： 0597－3100660 联 系 人： 蓝能旺 （二）保荐机构（主承销商） 名 称： 东北证券股份有限公司 法定代表人： 矫正中 注 册 地 址： 吉林省长春市自由大路1138号 办 公 地 址： 北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座 电 话： 010－68573828 传 真： 010－68573837 保荐代表人： 梁化军 王静波 项目协办人： 赵 明 项目经办人： 尹清余 邓修竹 李爽 李朝 张鼎科 金恬 刘洪武 （三）发行人律师 名 称： 北京德恒律师事务所 法定代表人： 王 丽 注 册 地 址： 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 电 话： 010-66575888 传 真： 010-65232181 经 办 律 师： 陈建宏 黄侦武 赵 珞 （四）会计师事务所 名 称： 天职国际会计师事务所有限公司 法定代表人： 陈永宏 注 册 地 址： 北京海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座2楼 电 话： 010-88018735 传 真： 010-88018737 经办注册会计师： 匡 敏 张建国 （五）股票登记机构 名 称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 总 经 理： 戴文华 地 址： 深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼 电 话： 0755-25938000 传 真： 0755-25988122 （六）保荐机构（主承销商）收款银行 收 款 银 行： 中国建设银行长春西安大路支行 户 名： 东北证券股份有限公司 账 号： 2200 1450 1000 59 111 777 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员 之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、本次发行工作时间表 询价推介时间： 2012年5月23日 至 2012年5月29日 定价公告刊登日期： 2012年5月31日 申购日期和缴款日期： 2012年6月1日 预计股票上市日期： 本次股票发行结束后将尽快申请在深圳 证券交易所挂牌交易 第四节 风险因素 一、安全事故风险 公司主要经营汽车客运、货运业务，因此道路运输安全事故是公司面临的 重大风险之一。事故发生后，公司可能面临车辆损失、伤亡人员赔付、交通主 管部门处罚等风险，对公司生产经营产生不同程度的影响。 在责任经营、承包经营的模式下，如交警部门认定责任经营方、承包方承 担责任（全部责任、主要责任、同等责任或次要责任），则公司与责任经营方、 承包方承担连带赔偿责任。如果在交通事故中出现由公司先行赔付的情况，公 司依据相关合同约定可以向责任经营方、承包方追偿。如责任经营方、承包方 无力支付安全事故的损失，则公司存在一定的无法追偿风险，进而会造成公司 的经济损失。 虽然公司已建立了《行车安全管理办法》、《行车安全奖励办法》、《车辆 GPS安全监控管理规定》、《安全生产隐患排查治理制度》等一系列安全管理制 度，在车辆采购、行驶、保养、司乘人员培训、安全经费提取、使用及安全生 产奖惩等方面均制定了实施细则并严格执行，使安全生产各岗位能够切实履行 职责及业务操作流程；并且为所有客运、货运车辆安装了先进的GPS安全监控 设备，加强车辆的动态跟踪监控管理，有效遏制驾驶员在运输途中超速驾驶和 车辆不按规定线路行驶等违法违章行为；同时大力推广在客运、货运车辆上安 装缓速器，使车速得到有效控制，在降低运行油耗的同时，减少了交通事故的 发生；另外，公司还通过购买保险、统筹等措施最大可能的转移风险，但不排 除由于路况、车况、安全管理等问题引发安全事故的风险，从而给公司经营带 来不利影响。 二、自然灾害风险 公司的客、货运业务主要以龙岩、南平地区为核心，辐射福建西部、北部 及周边各主要城市，运营区域地理环境以山地、丘陵为主。福建省位于我国东 南沿海，属亚热带季风气候区，雨量充沛，历年平均降水量1,500～2,100mm。 每年春末夏初常有西南暖湿气流活跃，形成暴雨或持续暴雨，盛夏季节又受台 风影响。强暴雨集中区容易引发崩塌、滑坡、泥石流、地面塌陷等地质灾害， 对当地汽车客、货运输产生直接影响。 2010年6月13日至6月28日，福建省连续遭受特大暴雨并引起山洪暴发， 公司主要经营地南平、龙岩地区部分山体出现滑坡、泥石流，使得部分班线无 法正常通车、少量车辆毁损，直接经济损失约50余万元。 虽然公司制定了《道路运输应急预案》，并为司乘人员、旅客、运输车辆、 货物均办理了保险，但由于自然灾害的突发性及不可控性等客观因素，仍存在发 生台风、洪灾、泥石流等自然灾害给公司正常生产经营带来不利影响的风险。 三、铁路运输业竞争风险 在交通运输行业内，公路与民航、铁路、水路之间均存在一定的替代性， 公路与铁路在中、短途运输市场竞争激烈。尤其最近几年，随着经济发展及交 通基础设施投资力度的加大，高速铁路、城际轨道交通对公路运输的冲击日益 增加。根据2008年10月31日批准的《中长期铁路网规划（2008年调整）》： “到2020年，全国铁路营业里程达到12万公里以上，其中客运专线及城际铁路 达到1.6万公里以上，复线率和电化率分别达到50%和60%以上”。在铁路建设 迎来前所未有的超速发展时期，公路客运的发展会受到一定程度的影响。 根据现有规划，未来几年福建区域内会陆续兴建多条高速（快速）铁路，其 中，公司客、货运输业务覆盖区域内，截至2013年前将开通的高速（快速）铁 路为目前正在建设的龙岩至厦门快铁，该条快铁预计2012年6月底开通。龙厦 快铁开通后，将对快铁沿线和两端的客流量产生一定的分流，对公司的班线客 运量产生一定的影响。截至2011年12月31日，公司龙岩至厦门班线运行车辆 16辆，日发班30次，龙岩到漳州班线运行车辆4辆，日发班10次。2009年度、 2010年度、2011年度，公司龙岩至厦门、龙岩至漳州线路合计收入分别为 5,406.37万元、5,595.02万元、5,696.48 万元，占当期公司全部客运收入的比重 分别为11.93%、10.37%、9.03%；上述两条线路产生的毛利合计分别为2,675.95 万元、2,550.97万元、2,592.54万元，占当期公司全部客运毛利的15.71%、 13.87%、12.59%，占公司当期全部毛利额的9.48%、8.34%、8.43%。 早在龙厦快铁规划期间，公司即开始通过市场调研等方式就龙厦快铁开通 后对公司相关业务的影响进行了评估分析，研究制定相关对策，在未来快铁开 通后，公司将会根据快铁的实际运营情况，充分发挥汽车客运灵活机动的优 势，并抓住快铁开通后带来的人流集散及旅游发展机遇，积极调整运力和班 线、班次，消化快铁开通对客运业务不利影响，但仍不能排除快铁开通后对公 司客运业务产生不利影响的风险。 四、募投项目实施风险 “客运车辆投放项目”是本次募投项目之一，项目总投资10,505万元，计 划在未来两年内投资5,055万元新增运营车辆76辆，投资5,450万元更新改造运 营车辆113辆。其中，新增运营车辆76辆是基于公司未来两年内新增60条客车 线路的规划。根据《中华人民共和国道路运输条例》、《道路旅客运输及客运站 管理条例》的相关规定，新增客运班线需有权部门许可后方能运营。 2007年到2011年，公司共被许可新增客运班线207条，仅有2条班线申请 因线路出站率低及对方无站点等原因未被许可，结合公司在龙岩市乃至福建省 的行业领先地位来看，该类申请不被予许可的可能性较小。 如果出现部分新增班线未被许可或申请审查过程耗时过长的情况，将影响 公司募投项目的顺利实施。为此，公司制定了相关预案，如果出现上述情况， 公司将调整该部分新购车辆的营运计划，将其优先用于更新现有营运车辆中每 年其余需更新的部分，或者调配至其他班线或旅游客运，或用于正在市场开拓 的其他线路。 五、油价波动风险 燃料消耗是汽车运输的主要成本之一，因此燃油价格波动对汽车运输企业 的经营影响较大。2008年12月，国务院发布《关于实施成品油价格和税费改革 的通知》，规定“出租车和道路客运价格，由各地进一步完善价格联动机制，根 据油价变动情况，通过法定程序，决定调整运价或燃油附加”。2009年5月7 日，国家发改委发布《石油价格管理办法（试行）》，规定“当国际市场原油连 续22个工作日移动平均价格变化超过4%时，可相应调整国内成品油价格”。 近年来，国际石油价格总体上保持上涨趋势，未来油价仍存在继续攀升的 可能，发改委已经多次调整国内汽油、柴油价格，上涨趋势明显。 成品油走势图 数据来源：Wind资讯 虽然政府采取对农村客运、城市公交、出租车给予运输补贴，对出租车、 班线客运实施油价与票价联动机制的方式，一定程度上缓解了油价波动风险， 但成品油价格上涨，不可避免的对汽车运输业的经营产生一定的负面影响。报 告期内，成品油价格上涨幅度较大，成为当年公司客运业务毛利率降低的一个 影响因素。如果成品油价格大幅度波动，对公司经营业绩的稳定性将产生一定 程度的不利影响。 六、募投项目投入初期产能利用率较低风险 “龙岩公路主枢纽改造建设项目”是本次募投项目之一。由于该项目属于 基础设施建设，为了避免未来短期内重复建设投入，公司在立足于当前的客流 量需求的同时，也着眼于客运站未来的发展需求。募投项目实施后，龙岩公路 主枢纽的产能将大幅增加，客流量难以在短期内达到设计产能，在项目运行初 期存在产能利用率较低的风险。公司根据该项目的实施计划制定了一系列提高 产能利用率的措施，随着海西经济区建设的不断推进，预计客运站的客流量将 逐渐增加，产能利用率将逐年提升。 七、跨区域经营壁垒制约客运业务扩张的风险 综合汽车运输特点、安全、管理及线路运行等因素，决定了汽车运输跨区 域经营存在一定的壁垒。为保证原有区域的运输企业经营稳定性，线路审批及 调整、更换均存在一定的连续性，这对拟进入企业构成一定的不利影响。 公司的客运业务主要集中在龙岩、南平两大核心区域，在龙岩地区，公司 客运班线数、车辆数市场占有率超过85%、日发班次数占有率超过80%；在南平 地区，客运班线占用率超过70%、车辆数占有率超过65%、日发班次数占有率 超过55%。虽然公司在上述区域竞争优势明显，但业务扩展空间也较为有限。 如果公司不能通过收购兼并或竞标获取客运班线经营权等方式，有效开拓福建 省内其他区域市场或省外市场，将会制约公司客运业务的快速发展。 八、公司规模迅速扩张引致的经营管理风险 道路运输行业属于劳动密集型行业，人员众多、经营区域较广、经营场所 分散，管理难度大、管理控制点多，因此，对道路运输企业的经营管理水平有 着较高要求。能否实现集约化经营、精细化管理对企业的盈利能力、服务水 平、安全生产、品牌影响力至关重要。公司管理层主要成员均具有逾二十年的 运输行业管理经验，是一支善于学习和敢于创新的专业化管理团队，有着较高 的管理水平。本次发行结束后，公司资产规模、业务规模迅速扩张，在资源整 合、市场开拓及精细化管理等方面将对公司提出更高的要求。公司如果不能有 效地进行组织结构调整，进一步完善管理流程和内部控制制度，将影响公司的 应变能力和市场竞争力，公司存在规模迅速扩张引致的经营管理风险。 九、高级管理人才和业务人才短缺的风险 随着我国道路运输行业的发展，交通运输企业对人员素质要求越来越高。 高层次、高水平的管理人员以及高技能、高素质的司乘人员成为了影响企业发 展的重要因素。随着公司经营规模的不断扩大，对各方面人才的需求将继续增 加。因此，如果不能持续引进高级人才，势必对公司持续发展产生不利影响。 十、劳动力成本上升的风险 公司属于劳动密集型企业，近年来我国劳动力成本持续上升，对劳动密集 型企业造成了一定影响。报告期内，公司人均工资薪酬呈逐年上升趋势，2009 年、2010年和2011年较上年同期增幅分别为14.42%、14.48%和22.62%， 2009 年、2010年和2011年，员工薪酬占相关成本费用的比例分别为14.45%、 12.42%和13.27%。虽然，公司通过加强集约化精细化管理、降耗挖潜，降低成 本及加大公车公营推进力度等措施，使劳动力成本在公司相关成本费用构成中 所占比重始终保持相对稳定，并未对报告期内公司业绩造成较大影响。但是， 如果劳动力成本持续上升，将成为影响公司毛利率稳定增长的不利因素。 十一、净资产收益率下降风险 本次募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，由于募集资金投资项目 需要一定的建设期和达产期，产生预期收益需要一定的时间，公司净利润的增 长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，将可能产生净资产收益率下降的 风险。但随着募集资金投资项目的逐步投产，预计公司的营业收入增加，利润 水平提高，净资产收益率也将稳步提高。 第五节 发行人基本情况 一、发行人概况 中文名称： 福建龙洲运输股份有限公司 英文名称： FUJIAN LONGZHOU TRANSPORTATION CO.,LTD. 注册资本： 12,000万元 法定代表人： 王跃荣 成立日期： 2003年8月29日 住 所： 龙岩市新罗区人民路龙津花园东塔楼5楼 邮政编码： 364000 电 话： 0597-3100699 传 真： 0597-3100660 互联网网址： http://www.lzgf.cn 电子信箱： lzyszqb@yahoo.com.cn 二、发行人改制重组情况 （一）改制背景及改制重组方案概述 为提高经济效益，增强企业综合竞争能力，建立“产权清晰、权责明确、政 企分开、管理科学”的现代企业制度，2002年下半年，在龙岩市政府的主导下， 汽运总公司进行整体改制，改制方式为：交通国投、漳州长运、莆田汽运、省汽 运公司、宁德汽运、南平汽运6家法人企业以及代表汽运总公司职工持股的21 名自然人以现金出资，共同发起设立龙洲运输，再由龙洲运输收购汽运总公司经 营性净资产，收购资金用于对汽运总公司全体员工进行国有身份置换及离退休等 人员安置。 （二）汽运总公司改制及发行人设立的具体情况 1、汽运总公司基本情况 汽运总公司于1989年11月15日成立，改制前隶属于交通国投，企业类型 为全民所有制，成立时注册资本3,071万元，拥有龙岩客运站、龙岩客运公司等 19家直属公司和1家全资子公司（龙岩交通旅行社），其他对外投资单位有漳州 鹭峰快速运输有限公司（占40%股权）、闽西快运（占80%股权）、龙岩市汽车 客运中心筹建处（占80%股权）、岩运石化（占51%股权）、永定县绿水航运有 限公司（占80%股权）。 改制后，汽运总公司经营范围变更为“运输、修理、服务，仅供清理本企业 债权债务使用”，不再实际从事经营业务，仅设有留守处负责向职工发放改制安 置费用。目前，汽运总公司已注销。 2、改制方案的主要内容及履行的审批程序 （1）汽运总公司资产评估及备案情况 2002年12月30日，受汽运总公司委托，龙岩华泰资产评估有限公司出具 岩泰评报字[2002]第305号《资产评估报告》，对汽运总公司以2002年8月31 日为基准日的全部资产、负债进行了评估，评估后净资产价值为17,080.94万元， 具体情况如下表： 单位：万元 项 目 帐面值 调整后帐面值 评估值 评估增值 增值率 一、流动资产 7,392.48 7,411.38 7,617.40 206.02 2.78% 二、长期投资 552.39 552.39 330.72 -221.67 -40.13% 三、固定资产 14,898.64 14,900.34 14,568.50 -331.84 -2.23% 其中：在建工程 3,213.36 3,212.60 3,216.15 3.55 0.11% 建筑物 6,272.59 6,193.12 6,178.71 -14.41 -0.23% 设备 5,167.86 5,101.64 4,780.66 -320.98 -6.29% 固定资产清理 33.31 33.31 33.31 0.00% 待处理固定资产损失 211.52 359.67 359.67 0.00% 四、无形资产 6,028.81 6,000.60 11,450.49 5,449.89 90.82% 其中：土地使用权 5,514.28 5,486.08 11,380.51 5,894.43 107.44% 五、递延资产 259.14 233.79 175.69 -58.10 -24.85% 六、其他资产 36.23 36.23 36.23 0.00% 资产总计 29,167.69 29,134.73 34,179.03 5,044.30 17.31% 七、流动负债 9,385.83 9,489.04 9,489.04 0.00% 八、长期负债 6,440.45 6,440.45 6,440.45 0.00% 负债合计 15,826.28 15,929.49 15,929.49 0.00% 项 目 帐面值 （未完）  |