[上市]宏大爆破：广东广信律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告
广东广信律师事务所 关于广东宏大爆破股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市的 律师工作报告 目 录 释 义........................................................................................................................ 3 第一部分 引 言 ............................................................................................................... 6 一、本所及本所律师简介 ...................................................................................................... 6 二、制作本次发行上市律师工作报告的工作过程 ................................................................... 7 第二部分 律师工作报告正文 ........................................................................................... 10 一、本次发行上市的批准与授权 ......................................................................................... 10 二、发行人发行股票的主体资格 ......................................................................................... 12 三、本次发行上市的实质条件 ............................................................................................. 15 四、发行人的设立............................................................................................................... 20 五、发行人的独立性 ........................................................................................................... 31 六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） ............................................................. 37 七、发行人的股本及演变 .................................................................................................... 51 八、发行人的业务............................................................................................................... 66 九、关联交易及同业竞争 .................................................................................................... 72 十、发行人的主要财产 ....................................................................................................... 94 十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................121 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ..............................................................................127 十三、发行人章程的制定与修改 ........................................................................................134 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...........................................136 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................................148 十六、发行人的税务 ..........................................................................................................151 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................................158 十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................................162 十九、发行人业务发展目标 ...............................................................................................163 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................164 二十一、对发行人《招股说明书》法律风险的评价 ............................................................167 二十二、律师认为需要说明的其他问题 ..............................................................................168 二十三、本次发行上市的结论意见 .....................................................................................169 第三部分 结尾................................................................................................................... 170 释 义 除本律师工作报告上下文另有所指或另有约定外，本律师工作报告中的下列 各项用语分别具有下述特定含义： 1. 发行人、宏大爆破、公司 指 广东宏大爆破股份有限公司 2. 宏大有限 指 广东宏大爆破工程有限公司，为发行人的前身 3. 广业公司 指 广东省广业资产经营有限公司 4. 工程研究所 指 广东省工程技术研究所 5. 伊佩克环保 指 广东省伊佩克环保产业有限公司 6. 广之业公司 指 广东广之业经济开发有限公司 7. 恒健投资 指 广东恒健投资控股有限公司 8. 硅谷天堂 指 上海硅谷天堂合丰创业投资有限公司 9. 中科招商 指 广东中科招商创业投资管理有限责任公司 10. 北京中科力 指 北京中科力爆炸技术工程有限公司 11. 广航工程 指 广东宏大广航工程有限公司 12. 广州宏大 指 广州市宏大爆破工程有限公司 13. 东莞宏大 指 东莞市宏大爆破工程有限公司 14. 宏大增化 指 广东宏大增化民爆有限责任公司 15. 力拓厂 指 广东省力拓民爆器材厂 16. 韶关力拓 指 韶关市力拓民爆器材有限公司，前身为力拓厂 17. 明华公司 指 广东明华机械有限公司 18. 宏大矿业研究院 指 北京广业宏大矿业设计研究院有限公司 19. 环装总 指 广东省环境工程装备总公司 20. 环保集团 指 广东省广业环保产业集团有限公司 21. 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 22. 广东省工商局 指 广东省工商行政管理局 23. 国家工信部 指中华人民共和国工业和信息化部 24. 省国资委 指 广东省国有资产监督管理委员会 25. 广东省经信委 指 广东省经济和信息化委员会 26. 安监总局 指中华人民共和国国家安全生产监督管理总局 27. 广发证券 指 广发证券股份有限公司 28. 本所 指 广东广信律师事务所 29. 本所律师 指 本所经办律师全朝晖、石其军 30. 立信羊城 指 立信羊城会计师事务所有限公司 31. 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 32. 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 33. 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 34. 《编报规则12号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 35. 《发起人协议》 指 《广东宏大爆破股份有限公司发起人协议》 36. 《股份公司章程》 指 《广东宏大爆破股份有限公司章程》 37. 《股份公司章程（草案）》 指 《广东宏大爆破股份有限公司章程（草案）》 38. 《审计报告》 指 立信羊城为本次发行与上市出具的2008年至 2010年《审计报告》（编号：2010年羊查字第20200 号） 39. 《内部控制鉴证报告》 指 立信羊城为本次发行与上市出具的2011年羊专 审字第21026号《内部控制鉴证报告》 40. 《招股说明书》 指 《广东宏大爆破股份有限公司首次公开发行股 票招股说明书（申报稿）》 41. 报告期 指 2008年度、2009年度及2010年度 42. 本次发行上市 指 发行人本次向中国境内不特定对象首次公开发 行人民币普通股股票并上市 43. A 股 指 每股面值1.00元的人民币普通股 44. 元 指 人民币元 广东广信律师事务所 关于广东宏大爆破股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告 广信专顾律工字[2011]第201103212号 致：广东宏大爆破股份有限公司 根据广东广信律师事务所与发行人签订的《聘请法律顾问协议》，本所指派 全朝晖、石其军律师以特聘专项法律顾问的身份，参与发行人本次发行上市工作。 本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的《管 理办法》《编报规则12号》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。 第一部分 引 言 一、本所及本所律师简介 （一）本所简介 本所成立于1993年1月，1994年初获得中国证监会、司法部授予的律师事务 所从事证券法律业务资格。本所现有员工130余人，其中执业律师83名，10余名 律师从事证券法律业务。成立以来，本所已经为近百家公司的资产重组、境内外 发行新股、上市公司增发、配股、股权分置改革等项目提供法律服务。本所管理 规范，风险控制制度健全，业绩和社会信誉良好，先后赢得了司法行政管理机关 或行业协会授予的 “广州市十佳律师事务所”、“广州市规范管理所”、“全 国法律服务行业文明服务窗口”、“部级文明律师事务所”、“中国优秀律师事 务所”、“全国优秀律师事务所”等荣誉。本所已经办理有效的执业责任保险， 本所注册律师均未因违法执业行为受到过行政处罚。 本所通信地址：广州市东风中路268号广州交易广场13楼，邮政编码：510030。 本所的业务范围包括：公司、证券、诉讼、仲裁、房地产、知识产权等领域 的法律服务。 （二）本所律师简介 为发行人出具本次发行上市法律意见及律师工作报告的签名律师为全朝晖 律师和石其军律师。两位律师主要证券业务执业记录及主要经历、联系方式如下： 全朝晖律师（律师执业证号：14401198811338104），本所资深合伙人。1988 年起从事专职律师工作。中国政法大学法学硕士，中国注册税务师，英国皇家特 许仲裁员协会委员，广州市律师协会保险法律专业委员会主任。获中国证券监督 管理委员会、复旦大学、上海国家会计学院联合授予的上市公司独立董事资格、 上海证券交易所上市公司董事会秘书资格。曾经主持办理在中国石油化工集团公 司茂炼转债首次公开发行及上市、青海华鼎首次公开发行A股及上市，并办理 了广之旅国际旅行社股份有限公司、广州珠江啤酒股份有限公司、广州美亚股份 有限公司、广东威华股份有限公司股份制改组及达艺控股、东方娱乐控股、汇创 控股、中国奥园、合富辉煌、嘉辉化工等境外权益首次公开发行及上市，粤海集 团及粤海投资出让不良资产、深圳山水酒店向中青旅出让股权等多项股份制改 组、境内外首次公开发行与上市及资产重组、境内外并购等项目。此外还曾担任 中外合营中意人寿保险有限公司等数家境内外企业的法律顾问。 联系方式为： 总机电话：020-83511839 直接电话：020-83510051 传真：020-83511836，83511837 电子邮箱：qzh@gxlawyers.com 石其军律师（律师执业证号：14401200010379733），本所合伙人。2000年起 从事律师工作，毕业于中南财经政法大学，获法学学士学位，并修货币银行专业， 获得助理会计师职称、上市公司董事会秘书资格及深圳证券交易所上市公司独立 董事资格。主要从事企业并购重组、证券、公司等法律业务，为多家国企改制重 组及公司证券发行上市提供常年或专项法律服务。 联系方式为： 电话：020-83511839 移动电话：13609002021 传真：020-83511836，83511837 电子邮箱：lawsqj@gxlawyers.com 二、制作本次发行上市律师工作报告的工作过程 本所接受发行人委托担任其本次发行上市的专项法律顾问后，就有关法律服 务事宜，指派全朝晖、石其军律师以特聘专项法律顾问的身份，参与发行人本次 发行上市工作。自2007年以来，本所律师多次听取了发行人董事长、总经理及部 分高级管理人员对公司全面情况的介绍，向发行人提交了详尽的尽职调查文件清 单，要求发行人完整、真实地提供清单中有关资料，并根据发行人提供资料情况， 不时提出补充审查的要求；同时，本所律师在相关工商行政管理部门调取了有关 发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议决议及记录，发行人公司章程，发 行人历史沿革情况、发行人股东的相关工商登记资料等，实地走访了发行人主要 子公司工作现场，以及发行人部分项目工地，并参加了公司和各中介机构共同参 与的本次发行上市协调会。在尽职调查的基础上，本所律师参与了发行人整体变 更设立股份公司、上市辅导及申请本次发行上市的各项工作，大致工作内容如下： （一）整体变更设立股份公司阶段 2007年11月1日至2007年12月19日是发行人整体变更设立股份公司工作阶 段。在这阶段，本所律师参与发行人关于整体变更设立股份公司的方案讨论和设 计，多次参与讨论并协助起草《发起人协议》和《股份公司章程》等法律文件， 协助发行人进一步改善股东大会、董事会、监事会等组织机构的规章制度和运作 机制，出席发行人创立大会并出具了《关于广东宏大爆破股份有限公司创立大会 暨第一次股东大会召开的法律意见书》，协助发行人办理股份有限公司设立时国 有股权管理方案的申报工作，并为此出具了《关于广东宏大爆破股份有限公司国 有股权管理的法律意见书》，协助办理发行人工商注册事宜。 （二）上市辅导阶段 在发行人上市辅导阶段，本所律师与广发证券、立信羊城等中介机构配合， 协助开展上市辅导工作，并结合《证券法》、《公司法》等有关规定，就上市公 司的信息披露要求、公司董事、监事及高级管理人员的诚信、勤勉尽责义务、公 司股东大会、董事会、监事会的规范运行、避免同业竞争、减少并规范关联交易 等内容作了专题讲课。在此期间，参与讨论并协助发行人起草《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》《总经理工作细则》等各项工 作规章制度的修订，参与讨论并协助发行人修改完善《股份公司章程》，参加发 行人历次股东大会及中介机构协调会。 （三）申请公开发行阶段 在这阶段，本所律师通过现场办公，对发行人提供的与本次发行上市有关的 各项文件进行整理，并逐项对文件的真实性、完整性、准确性进行核查和验证， 走访了发行人部分董事、监事和高级管理人员，听取了他们对有关情况的陈述和 说明，实地走访了发行人部分项目现场及子公司工厂；参与并指导发行人增资扩 股工作，协助起草相关增资扩股文件，并参与发行人收购股权工作，依据相关发 行上市的法规及规范性文件为发行人股权并购提供法律意见；并对发行人相关生 产经营资质及许可、经营设备、土地权属等进行核查验证，同时和广发证券、立 信羊城等中介机构密切联系和沟通，对关键问题多次进行商讨。在审慎核查的基 础上，本所律师依据事实和法律，并在审阅了《招股说明书》全文及摘要基础上， 出具本《律师工作报告》。 自2007年以来，本所律师开展本项目累计有效工作时间不少于2500个小时， 在与发行人、保荐机构及其它中介机构充分沟通的基础上，按照中国律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，开展了发行人本次发行上市所需的专 项法律顾问工作。 第二部分 律师工作报告正文 一、本次发行上市的批准与授权 （一）发行人于2011年1月31日召开第二届董事会2011年第一次会议并 通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并上市方案的议案》、 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目的议案》、《关 于审议首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后的《公司章程（草案）》的 议案》、《关于制订〈募集资金管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会办理首次公开发行人民币普通股（A股）具体事项的议案》等议案，并提请股 东大会对相关事宜作出决议。 （二）发行人于2011年2月21日召开2010年度股东大会，并审议通过《关于公 司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并上市方案的议案》、《关于公司首 次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目的议案》、《关于制订〈募 集资金管理办法〉的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行人民币普通股 （A股）具体事项的议案》、《关于审议首次公开发行人民币普通股（A股）并 上市后的<公司章程（草案）>的议案》等议案。 1、会议对申请首次公开发行人民币普通股（A股）并上市议案的有关事项 进行逐项表决，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股） 并上市方案的议案》： （1）股票种类：人民币普通股(A股) （2）每股面值：人民币1.00元 （3）发行数量：5,476万股 （4）发行方式：采用网下向配售对象询价发行和网上资金申购定价发行相 结合的发行方式 （5）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然 人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） （6）定价方式：通过网下向具备资格的询价对象询价，根据询价结果，由 发行人和主承销商（保荐机构）根据募集资金需求量，共同协商确定最终的发行 价格，并报中国证监会核准确定 （7）本次发行前未分配利润的处理：本次发行前滚存利润由发行后的新老 股东按各自持股比例共享 （8）上市地点：深圳证券交易所 （9）募集资金数量及用途 此次申请向社会公开发行5,476万股人民币普通股，本次募投项目计划总投 资65,495万元，公司本次发行募集资金扣除发行费用后，资金投资项目为《施 工设备技术改造项目》。募集资金如有不足，不足部分由公司自筹解决；如有剩 余，则按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定履行相应程序后合理使用。 如果本次发行及上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司将根 据实际情况需要以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后优先予以置 换。 （10）本次发行决议有效期 1、本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起一年。 2、审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投 资项目的议案》。 3、审议通过了《关于授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A股） 具体事项的议案》。 4、审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股（A股）并上市前公司滚 存利润由新老股东共享的议案》。 5、审议通过了《关于审议首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后的 《公司章程（草案）》的议案》。 6、审议通过了《关于制订<募集资金管理办法>、<信息披露管理制度>、< 投资者关系管理制度>、<关于修订及补充公司治理制度文件>、<关于修订及补充 公司基本管理制度>的议案》。 （三）发行人股东大会关于本次发行上市决议的合法有效性 经本所律师对发行人第二届董事会2011年第一次会议、2010年度股东大会的 会议通知、出席会议的人数及人员资格、表决程序、会议决议、会议记录等的核 查，本所律师认为： 1、发行人第二届董事会2011年第一次会议的召集、召开、表决程序均符合 法律、法规和规范性文件及《股份公司章程》的规定。上述董事会会议内容符合 法律、法规和规范性文件及《股份公司章程》的规定，合法有效。 2、发行人2010年度股东大会的召集、召开、表决程序均符合法律、法规和 规范性文件及《股份公司章程》的规定，发行人股东大会已依法定程序作出批准 发行上市的决议。上述股东大会会议内容均符合法律、法规和规范性文件及《股 份公司章程》的规定，合法有效。 （四）发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的合法有效性。 经本所律师核查，发行人2010年度股东大会决议中关于授权发行人董事会办 理本次发行上市事宜的授权范围和程序均符合法律、法规和规范性文件及《股份 公司章程》的规定，该等授权合法有效。 （五）2011年3月21日，省国资委核发《关于广东宏大爆破股份有限公司国 有股权转持的批复》（粤国资函[2011]206号）文，同意宏大爆破的国有股东按有 关规定在宏大爆破境内首次公开发行时，将所持有的国有股按照实际发行量的 10%转由全国社会保障基金理事会持有，转持数量为5,476,000股，其中，广业公 司转持3,770,143股，工程研究所转持517,731股，伊佩克环保转持517,731股，广 之业公司转持106,201股，恒健投资转持564,194股，具体转持数量以实际发行数 量计算为准。全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。 综上所述，本所律师认为：本次发行及上市除尚需取得中国证监会的核准和 证券交易所的批准外，发行人本次发行及上市已经取得其股东大会合法有效的批 准和授权。 二、发行人发行股票的主体资格 （一）发行人是依法设立的股份有限公司 宏大有限的前身广东省宏大爆破工程公司于1988年5月14日在广东省广州市 白云区工商行政管理局依法注册成立。宏大有限于2007年12月11日召开股东会， 全体股东一致同意宏大有限以发起设立方式整体变更为股份有限公司，注册资本 是人民币6,500万元。发行人于2007年12月19日发行人在广东省工商局依法注册 成立，领取了《企业法人营业执照》（注册号：440000000007691）。 经核查，本所律师认为：发行人设立的程序符合法律、法规和规范性文件的 规定，履行了必要的确认、评估、审计、验资等法律程序，并已获得必要的批准 和授权，其设立是合法有效的，符合《管理办法》第八条之规定。 （二）发行人有效存续 经核查发行人的工商档案资料、《企业法人营业执照》及《股份公司章程》， 发行人已分别通过2008、2009年度企业法人年检，且发行人的《股份公司章程》 规定公司是永久存续的股份有限公司，经本所律师核查并经发行人书面确认，根 据法律、法规、规范性文件及《股份公司章程》，发行人没有需要终止的情形出 现，发行人为依法有效存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条之规定。 （三）发行人持续经营时间在三年以上 发行人是2007年12月19日由宏大有限按经审计的账面净资产值折股整体变 更设立的股份有限公司，持续经营时间在三年以上，符合《管理办法》第九条之 规定。 （四）根据立信羊城出具的2007年羊验字第11997号《验资报告》、2009年 羊验字第17722号《验资报告》、2010年羊验字第17947号《验资报告》、2010 年羊验字第20131号《验资报告》验证，发行人的注册资本均已全部足额缴纳， 相关变更手续已办理完毕（详见本律师工作报告正文第四章“发行人的设立”和 第七章“发行人的股本及演变”），发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（详 见本律师工作报告正文第十章“发行人的主要财产”），符合《管理办法》第十 条之规定。 （五）发行人现持有广东省工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号： 440000000007691），发行人基本情况如下： 名称：广东宏大爆破股份有限公司 住所：广州市天河区珠江新城华厦路49号之二津滨腾越大厦北塔21层 法定代表人：郑炳旭 注册资本：16,420万元 实收资本：16,420万元 企业类型：股份有限公司 经营范围：爆破与拆除工程、土石方工程、地基与基础工程、隧道工程专业 承包；民用爆破器材生产及销售本企业生产的民用爆破物品；承包境外爆破与拆 除、土石方工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对 外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（以上各项具体按本公司有效证书经 营）。上述相关的技术研发与咨询服务，爆破清渣，机械设备租赁。 同时，经本所律师对发行人的《审计报告》、相关生产经营许可及资质、主 要的业务合同等核查及发行人书面确认，本所律师认为：发行人的生产经营符合 法律、法规和《股份公司章程》的规定，符合国家产业政策。因此，符合《管理 办法》第十一条之规定。 （六）经本所律师对发行人最近三年的审计报告、相关生产经营许可及资质、 主要业务合同等的核查及发行人书面确认，发行人最近三年内主营业务没有发生 重大变化；经对发行人历次董事会、股东大会相关决议及工商登记资料等的核查， 发行人最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化；经对发行人工商登记资 料、公司章程等的核查，发行人最近三年实际控制人均为广业公司，没有发生变 更。 因此，本所律师认为：发行人最近三年主营业务和董事、高级管理人员没有 发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条之规定。 （七）经本所律师对发行人的历次股权变更文件、发行人及其法人股东的工 商登记资料进行核查并经发行人及其股东的书面确认，发行人股权清晰，控股股 东、持有发行人5%以上股份的主要股东和受控股股东、实际控制人支配的股东 持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条之规定。 综上所述，本所律师认为：发行人具备《证券法》、《公司法》和《管理办法》 等相关法律、法规及规范性文件规定的本次发行上市的主体资格，且依法有效存 续，发行人本次发行上市在主体资格上不存在法律障碍。 三、本次发行上市的实质条件 （一）本次申请发行的类型 发行人本次发行属于股份有限公司设立后首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市。 （二）发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件 1、发行人依法设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，董事会下设 了战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会4个专门委 员会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等 高级管理人员，发行人已依其业务需要设立了各职能部门，且各职能部门分工配 合，运行良好，发行人控股子公司亦设立了相应的职能部门且运行良好。因此本 所律师认为：发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条 第一款第（一）项之规定。 2、根据《审计报告》，发行人2008年、2009年、2010年度净利润分别为 1,719.55万元、5,369.17万元和6,049.95万元（以扣除非经常性损益前后较低者 为计算依据），均为正数，累计为13,138.67万元，超过人民币3,000万元。发行 人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二） 项之规定。 3、根据《审计报告》，发行人承诺并经本所律师核查，发行人最近三年财 务会计文件无虚假记载、无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款 第（三）项之规定及第五十条第一款第（四）项的规定。 4、发行人目前股本总额为16,420万元，不少于人民币3,000万元，符合《证 券法》第五十条第一款第（二）项之规定。 5、经本所律师核查，发行人2010年度股东大会决议通过，本次拟向社会公 众发行股份数为5,476万股，不少于本次发行上市后股份总数的25%，符合《证券 法》第五十条第一款第（三）之规定。 6、发行人本次发行的股票均为每股面值一元的人民币普通股，每股的发行 条件和价格相同，同股同权，符合《公司法》第一百二十七条的规定。 （三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件 1、发行人是依法存立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第8 条规定。 2、发行人是2007年12月19日由宏大有限按经审计的帐面净资产值折股整体 变更设立的股份有限公司，而发行人前身的宏大有限亦成立于1988年5月14日， 持续经营时间在三年以上，符合《管理办法》第9条的规定。 3、发行人的注册资本16,420万元已全部缴清。发起人或者股东用作出资的 资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符 合《管理办法》第10条的规定。 4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国 家产业政策，符合《管理办法》第11条的规定。 5、发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化，最近三年董事、高级管 理人员没有发生重大变化，实际控制人未发生变更，符合《管理办法》第12条的 规定。 6、发行人的股权清晰，控股股东、持有发行人5%以上股份的主要股东和受 控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合 《管理办法》第13条的规定。以上具体见本律师工作报告正文第二章“发行人发 行股票的主体资格”所述。 7、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在资产、 人员、财务、机构、业务等五方面具有独立性，发行人在独立性方面不存在其他 严重缺陷，符合《管理办法》第14条至第20条的规定。以上具体见本律师工作报 告正文第五章“发行人的独立性”所述。 8、发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书等制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履 行职责，具体见本律师工作报告正文第十四章“发行人股东大会、董事会、监事 会议事规则及规范运作”所述，符合《管理办法》第二十一条之规定。 9、发行人聘请广发证券为其提供本次发行上市的辅导，并已通过中国证监 会广东监管局的辅导验收。根据对发行人的董事、监事和高级管理人员的培训和 考核，其已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监 事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条之规定。 10、发行人的董事、监事、和高级管理人员符合法律、行政法规和规章的任 职资格，具体见本律师工作报告正文第十五章“发行人董事、监事和高级管理人 员及其变化”所述，不存在下列情形，符合《管理办法》第二十三条之规定： ① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ② 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或最近12个月内受到证券交易 所公开谴责； ③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 11、根据立信羊城出具的《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健 全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运 的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条的规定。 12、根据发行人承诺及政府有关部门出具的文件，发行人不存在有下列情形， 符合《管理办法》第二十五条的规定： ① 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； ② 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重； ③ 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 13、发行人现行有效的《股份公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审 议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情 形，符合《管理办法》第二十六条的规定。 14、根据《审计报告》、公司内控制度、发行人承诺，并经本所律师核查， 发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合《管理办法》 第二十七条之规定。 15、根据发行人报告期内的《审计报告》，发行人财务状况和资产质量良好， 资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八 条之规定。 16、根据立信羊城出具的《内部控制鉴证报告》和发行人承诺，发行人的内 部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制 鉴证报告，符合《管理办法》第二十九条之规定。 17、根据《内部控制鉴证报告》、《审计报告》和发行人承诺，发行人会计 基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所 有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理 办法》第三十条之规定。 18、根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》和发行人承诺，发行人编制 财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保 持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用一致的会计政策，不存在随意 变更的情形，符合《管理办法》第三十一条之规定。 19、根据《招股说明书》、《内部控制鉴证报告》和发行人承诺，发行人已 完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不 存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条之规定。 20、根据《审计报告》和本所律师核查及发行人书面承诺，发行人符合下列 条件，符合《管理办法》第三十三条之规定： ① 最近3个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据） 分别为1,719.55万元、5,369.17万元和6,049.95万元，均为正数，净利润累计为 13,138.67万元，超过人民币3,000万元。； ② 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为20,377.30万元，累 计超过人民币3,000万元；最近3个会计年度营业收入累计为332,021.84万元，超 过人民币3亿元； ③ 本次发行前股本总额为16,420万元，不少于3,000万元； ④ 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为 794,676.28元，占净资产的比例为0.25%，不高于20%； ⑤ 最近一期末未分配利润为10,347.27万元，不存在未弥补亏损。 21、经本所律师核查发行人的纳税申报表、完税凭证、税收优惠及其依据以 及有关税务部门出具的证明，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规 之规定。发行人经营状况良好，经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管 理办法》第三十四条之规定。 22、根据《审计报告》、发行人承诺，并经本所律师核查，发行人不存在重 大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合 《管理办法》第三十五条之规定。 23、根据《审计报告》等发行人申报文件及发行人承诺，发行人申报文件中 不存在如下情形，符合《管理办法》第三十六条之规定： ① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ② 滥用会计政策或者会计估计； ③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 24、根据《审计报告》及发行人承诺，并经本所律师核查，发行人不存在下 列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条的规定： ① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③ 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； ④ 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； ⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险； ⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 25、募集资金运用 经本所律师核查，发行人在募集资金运用方面具备以下情形，符合《管理办 法》第三十八条至四十三条之规定： （1）发行人本次募集资金有明确的使用方向，将用于施工设备技术改造项 目，主要用于购置露天矿山开采设备。募集资金使用项目不用于持有交易性金融 资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦未直接或者 间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 （2）发行人本次募集资金金额和投向与发行人现有生产经营规模、财务状 况、技术水平和管理能力等相适应。 （3）发行人募集资金运用符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、 土地管理及其他法律、法规和规章的规定。 （4）发行人董事会已对募集资金运用的可行性进行认真分析，确信投资项 目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用 效益。 （5）发行人募集资金运用后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产 生不利影响。 （6）发行人2010年度股东大会审议通过了《募集资金管理办法》，建立了 募集资金专项存储制度。 综上所述，本所律师认为：发行人具备本次发行上市的实质条件。 四、发行人的设立 （一）发行人的历史沿革 发行人是于2007年12月19日在广东省工商局注册登记，由宏大有限整体变更 设立的股份有限公司。经本所律师核查，有关宏大有限设立和历史沿革如下： 1、广东省宏大爆破工程公司的设立、变更 经广东省煤炭工业总公司粤煤组[1985]452号文批准，1988年5月14日广东省 宏大爆破工程公司取得广州市白云区工商行政管理局核发的《营业执照》（注册 号为（88）穗白云N副字0218号），负责人为郑炳旭，公司经济性质为全民所有 制，生产经营范围为主营：控制爆破工程，兼营：名贵石材开采，新型建筑材料 开发，爆破清渣，新技术成果转让，新技术产品出售。1988年5月13日，其出资 单位广东省煤炭工业研究所出具了《企业资金信用证明》，确认资金数额及来源 属实。 1990年6月14日，广东省宏大爆破工程公司取得广东省工商局核发了《企 业法人营业执照》（注册号为19032134-9）。广东省宏大爆破工程公司住所变更为 广东省广州市三元里北站7路，法定代表人为郑炳旭。 广东省煤炭工业研究所于1998年6月10日，经广东省人民政府办公厅粤办 函[1998]366号文批复，变更为“广东省工程技术研究所”。2000年8月11日， 根据广东省经济贸易委员会“粤经贸[2000]622号”《关于同意广东省广业资产 经营有限公司章程和组建方案的批复》，广东省工程技术研究所及其上述直接主 管部门广东省煤炭工业总公司一并划入广业公司名下。 2、改制为宏大有限及宏大有限的历次变更 （1）2003年改制为有限责任公司并增资扩股 ① 根据广东省委办公厅“粤办发[2000]9号”《广东省省属国有企业资产 重组总体方案》及广东省财政厅“粤财企[2001]359号”《关于授权省广业资产 经营有限公司经营国有资产的通知》，广业公司作为广东省人民政府国有资产授 权投资机构，有权对其独资、控股和参股企业实施产权管理。2003年11月12 日，广业公司出具了《关于同意广东省宏大爆破工程公司改制及增资扩股的批复》 （广业经（复）[2003]635号），同意广东省宏大爆破工程公司改制为有限责任公 司并增资扩股到1,500万元。其中：工程研究所以截至2002年12月31日广东 省宏大爆破工程公司经评估的净资产出资，出资额为300万元；广业公司控股子 公司伊佩克环保和广之业公司，及郑炳旭等6名自然人，合计以货币出资1,200 万元。受工程研究所的委托，广东新华会计师事务所有限公司于2003年6月25 日为广东省宏大爆破工程公司出具《资产评估报告书》（粤新评字[2003]第D075 号），评估价净资产为人民币366.29万元，评估基准日为2002年12月31日。 上述评估结果分别取得了广业公司“广业函（2003）84号”文和广东省财政厅 “粤财企函[2003]172号”文确认。 ② 2003年11月18日，伊佩克环保、工程研究所、广之业公司和自然人股 东郑炳旭、王永庆、傅建秋、唐涛、林再坚、付启云1签署了《广东宏大爆破工 程有限公司章程》，宏大有限注册资本为1,500万元。 ③ 2003年12月17日，广州市金铭会计师事务所有限公司出具“广金审验 （2003）233号”验资报告，确认此次增资已足额按时缴纳。2003年12月25 日，广东省工商行政管理局核发了注册号为4400001003945的《企业法人营业执 照》，公司名称为广东宏大爆破工程有限公司，法定代表人为李应儒，注册资本 为1,500万元。 ④ 2003年12月25日，工程研究所、广业公司核发《关于广东省宏大爆破 工程公司改制资产处置的说明》，说明广东省宏大爆破工程公司是经批准进行改 制，经评估净资产366.29万元，广业公司确认其净资产作价351.83万元，其中 300万元作为对广东宏大爆破工程有限公司的出资，余下部分由宏大有限以现金 形式结付工程研究所，该笔51.83万元已足额支付给工程研究所。 ⑤ 2003年12月25日，广东省工商局核发了改制后的《企业法人营业执照》 （注册号：4400001003945），企业法人名称为广东宏大爆破工程有限公司，注册 资本为1,500万元，经营范围为：爆破与拆除工程、土石方工程、地基与基础工 程、隧道工程专业承包（具体按本公司有效证书经营）；上述相关的技术研发与 咨询服务，爆破清渣。 2003年改制并增资后，宏大有限的股权结构为： 1 2011年3月10日，广州市公安局越秀分局经查其辖内户口档案记载，证实付启云的第一代身份证姓名为 “付啟云”，第二代身份证姓名为“付启云”，同为一人，即本律师工作报告中的付启云。 股东名称 出资额（万元人民币） 持股比例 工程研究所 300 20% 伊佩克环保 300 20% 广之业公司 75 5% 郑炳旭 270 18% 王永庆 180 12% 傅建秋 120 8% 唐 涛 105 7% 林再坚 75 5% 股东名称 出资额（万元人民币） 持股比例 付启云 75 5% 合计 1,500 100% （2）宏大有限第一次股权转让及第二次增资扩股 2005年11月28日，宏大有限召开股东会并通过了《广东宏大爆破工程有 限公司股东会议决议》，具体内容如下： ① 一致通过《公司增资扩股实施方案》，同意注册资本变更为6,500万元； ② 同意林再坚将占公司原注册资本4.1333%共62万元的出资额转让给王永 庆；同意付启云将占公司原注册资本3.5553%共53.33万元的出资额转让给王永 庆；同意唐涛将占公司原注册资本6%共90万元的出资额转让给王永庆；同意傅 建秋将占公司原注册资本3.6667%共55万元的出资额转让给王永庆。本次增资 及转让价格均为每份出资额1元，相应股权转让款已全部支付，不存在纠纷或潜 在纠纷。 ③ 同意罗惠堃、郑贤宏、张中宏、赖经建、郑健夫、肖文雄、缪仕胜、陈 颖尧、钟伟平、王会全、刘 畅、周利珍、肖 梅、钟雪梅、黄之光、陈迎军、魏 挺峰、吴健光、宋常燕、农造录、赖义纯、陈焕波、卢史林、李萍丰、吕 义、 刘英德、陈炎声、邢光武、李荣辉、张凤春、魏汉方、赵维清、莫春伟共33位 自然人和企业法人-广业公司对公司进行现金增资。 ④ 同意修改后的公司章程。 2005年12月15日广业公司出具广业经[2005]087号文同意宏大有限增资扩 股实施方案，宏大有限注册资本由1,500万元增资至6,500万元。 2005年12月28日广州市金铭会计师事务所有限公司出具广金审验（2005） 088号《验资报告》，截至2005年12月28日止，宏大有限新增注册资本5,000 万元均已足额缴纳，各股东以货币出资5,000万元。截至2005年12月28日止， 变更后的累计注册资本为6,500万元。2005年12月28日，广东省工商局就上述 变更向宏大有限核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：4400001003945）。 宏大有限在上述变更后的股权结构如下： 序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 比例 1 广东省广业资产经营有限公司 1,850.000 28.4615% 2 广东省伊佩克环保产业有限公司 487.500 7.5000% 序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 比例 3 广东省工程技术研究所 487.500 7.5000% 4 广东广之业经济开发有限公司 100.000 1.5385% 5 郑炳旭 1,243.960 19.1378% 6 王永庆 1,029.460 15.8378% 7 刘 畅 208.090 3.2014% 8 李荣辉 86.670 1.3334% 9 罗惠堃 70.000 1.0769% 10 傅建秋 65.000 1.0000% 11 肖 梅 65.000 1.0000% 12 肖文雄 65.000 1.0000% 13 莫春伟 65.000 1.0000% 14 李萍丰 65.000 1.0000% 15 魏汉方 65.000 1.0000% 16 缪仕胜 65.000 1.0000% 17 陈颖尧 65.000 1.0000% 18 赵维清 65.000 1.0000% 19 张凤春 30.000 0.4615% 20 王会全 30.000 0.4615% 21 付启云 21.670 0.3334% 22 魏挺峰 21.670 0.3334% 23 赖义纯 20.320 0.3126% 24 吕 义 20.000 0.3077% 25 赖经建 20.000 0.3077% 26 郑贤宏 16.250 0.2500% 27 张中宏 16.250 0.2500% 28 唐 涛 15.000 0.2308% 29 吴健光 15.000 0.2308% 序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 比例 30 卢史林 15.000 0.2308% 31 林再坚 13.000 0.2000% 32 钟伟平 13.000 0.2000% 33 陈迎军 13.000 0.2000% 34 周利珍 10.000 0.1538% 35 陈炎声 10.000 0.1538% 36 刘英德 10.000 0.1538% 37 陈焕波 9.680 0.1489% 38 钟雪梅 6.500 0.1000% 39 宋常燕 6.450 0.0992% 40 邢光武 6.450 0.0992% 41 郑健夫 4.840 0.0745% 42 农造录 3.870 0.0595% 43 黄之光 3.870 0.0595% 合 计 6,500.00 100.00% （3）宏大有限第一次变更经营范围 2006年10月30日，宏大有限召开股东会决议变更公司经营范围，2006年 11月8日取得广东省工商局核发的公司经营范围变更后的《企业法人营业执照》。 根据该营业执照，宏大有限的经营范围变更为：爆破与拆除工程、土石方工程、 地基与基础工程、隧道工程专业承包、民用爆破器材生产及销售本企业生产的民 用爆炸物品（以上各项具体按本公司有效证书经营）；上述相关的技术研发与咨 询服务，爆破清渣。 （4）宏大有限第二次变更经营范围 2007年7月26日宏大有限股东会决议变更公司经营范围，2007年8月14 日取得广东省工商局核发的公司经营范围变更后的《企业法人营业执照》，注册 号为440000000007691。根据该营业执照，宏大有限的经营范围变更为爆破与拆 除工程、土石方工程、地基与基础工程、隧道工程专业承包、民用爆破器材生产 及销售本企业生产的民用爆炸物品；承包境外爆破与拆除、土石方工程和境内国 际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程 所需的劳务人员（以上各项具体按本公司有效证书经营）。上述相关的技术研发 与咨询服务，爆破清渣，机械设备租赁。 综合以上（1）、（2）述，经本所律师核查相关工商档案资料及有关批文，相 关验资文件及对出资人的访谈核查，本所律师认为，广东省宏大爆破工程公司的 设立、变更及验资程序、广东省宏大爆破工程公司改制为有限责任公司及其后历 次变更、评估及验资程序等均符合当时法律、法规及规范性文件的相关规定，且 办理了必需的审批及工商登记手续，合法有效，且广业公司属于广东省人民政府 授权资产经营的公司，工程研究所是广业公司下属单位，广业公司有权对广东省 宏大爆破工程公司的改制、变更进行批复，有权对相关的评估报告的备案进行合 规性审查与确认。宏大有限合法成立并有效存续，宏大有限历史沿革过程中的历 次股权变动合法、合规、真实、有效。 （二）发行人的设立 1、设立程序 （1）宏大有限在2007年11月20日召开股东会临时会议，同意宏大有限公 司整体变更为股份有限公司； （2）2007年12月3日立信羊城出具宏大有限的审计报告（2007年羊查字 第11996号），宏大有限截至2007年10月31日止的净资产为80,622,856.27元； （3）2007年12月5日省国资委核发《关于对宏大爆破工程有限公司进行 股份制改造的批复》（粤国资函[2007]569号）文，同意宏大有限整体变更设立为 有限公司； （4）2007年12月6日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具 《广东宏大爆破工程有限公司资产评估报告》（联信评报字（2007）第A2218 号），对宏大有限资产进行了评估。评估基准日为2007年10月31日，净资产 评估值为83,769,486.24元。宏大有限的全体股东（即广业公司、工程研究所、 伊佩克环保、广之业公司及郑炳旭、王永庆等39名自然人股东）签订了发起人 协议，以宏大有限截至2007年10月31日经审计的净资产80,622,856.27元为基 础，按1:0.806222987比例折股为6,500万股，将宏大有限整体变更为广东宏大 爆破股份有限公司； （5）2007年12月10日省国资委核发《关于广东宏大爆破股份有限公司国 有股权管理方案的批复》（粤国资函[2007]580号）文，同意广业公司持有发行人 18,500,000股，占总股本的28.46％，上述股份界定为国有法人股，工程研究所 持有发行人4,875,000股，占总股本的7.50％，上述股份界定为国有法人股，伊 佩克环保持有发行人4,875,000股，占总股本的7.50％，上述股份界定为国有法 人股，广之业公司持有发行人1,000,000股，占总股本的1.54％，上述股份界定 为国有法人股； （6）2007年12月10日立信羊城出具了2007年羊验字第11997号《验资 报告》，根据该《验资报告》，发起人缴纳的股本为65,000,000元整； （7）2007年12月11日发行人召开创立大会暨第一次股东大会，同意公司 全体股东作为发起人，将有限公司整体变更为股份有限公司，并就发行人成立的 相关事项通过了各项议案； （8）2007年12月19日，发行人在广东省工商局注册登记，领取了《企业 法人营业执照》（注册号为440000000007691）。 2、设立资格 根据《发起人协议》，广业公司、工程研究所、伊佩克环保、广之业公司及 39名自然人郑炳旭、王永庆、刘畅、李荣辉、罗惠堃、傅建秋、肖文雄、缪仕 胜、陈颖尧、肖梅、李萍丰、魏汉方、赵维清、莫春伟、王会全、张凤春、魏挺 峰、赖义纯、赖经建、吕义、郑贤宏、张中宏、吴健光、卢史林、钟伟平、陈迎 军、唐涛、林再坚、付启云、周利珍、刘英德、陈炎声、陈焕波、钟雪梅、宋常 燕、邢光武、郑健夫、黄之光、农造录以发起设立方式成立发行人。经核查，广 业公司、工程研究所、伊佩克环保、广之业公司均为合法存续的企事业单位法人， 各自然人均具有完全民事行为能力和完全民事权利能力，根据《公司法》的有关 规定，本所律师认为：上述发起人具备发行人发起人的资格。 3、设立条件 （1）发行人由43个发起人发起设立，发起人住所均在中国境内，其发起人 数及住所地均符合《公司法》规定的要求； （2）依据立信羊城出具2007年羊验字第11997号《验资报告》，截至2007 年12月10日，发行人注册资本为6,500万元，折合为发行人股份6,500万股，发行 人股本总额超过3,000万元； （3）发行人筹办事项均依法定程序进行； （4）发行人创立大会通过了发行人章程，发行人章程符合《公司法》的有 关规定；发行人建立了符合《公司法》要求的股东大会、董事会、监事会、经理 层等法人治理结构； （5）发行人有固定的生产经营场所，具备必要的生产经营条件。 因此，本所律师认为：发行人设立条件符合当时的法律、法规和规范性文件 的规定。 4、设立方式 发行人是由43名发起人以发起设立方式成立的股份有限公司。发行人设立方 式符合法律、法规和规范性文件的规定。 综上所述，经本所律师核查后认为：发行人的设立程序、资格、条件和方式 均符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。 （三）设立时签订的《发起人协议》 经核查，根据各发起人2007年12月签订的《发起人协议》，全体股东决定以 拥有宏大有限截至2007年10月31日止的全部净资产额80,622,856.27元中的 65,000,000元按1:1的比例折合为65,000,000股（每股面值为1元），占整体变更设 立股份公司注册资本的100%，股本与净资产差额则进入资本公积。除上述约定 外，各发起人还就发起设立发行人进行了详细约定，包括股份公司类型、名称、 住所、经营宗旨、经营范围、设立方式、股东大会、董事会、监事会、经营管理 机构、税务、财务和审计、发起人责任、设立过程中的费用等。 本所律师认为：发行人的《发起人协议》内容符合有关法律、法规和规范性 文件的规定；发行人的设立行为不存在纠纷或潜在纠纷。 （四）设立时的审计、评估、验资事项 1、审计 2007年12月3日立信羊城出具了《审计报告》（2007年羊查字第11996号）。 根据该审计报告，宏大有限截至2007年10月31日止的净资产为80,622,856.27元。 2、评估 2007年12月6日广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具《广东宏大 爆破工程有限公司资产评估报告》（联信评报字（2007）第A2218号），对宏大 有限资产进行了评估。评估基准日为2007年10月31日，净资产评估值为 83,769,486.24元。本次评估仅用于有限公司整体变更股份有限公司之用，发行人 未据此进行调账。 3、验资 2007年12月11日立信羊城对宏大爆破(筹)截至2007年10月31日止的实收资 本及相关的资产进行了审验，并出具了2007年羊验字第11997号《验资报告》。 根据该《验资报告》，宏大爆破(筹)已收到其发起人投入的资本为80,622,856.27 元，其中65,000,000元按1:1的比例折合为65,000,000股(每股面值1元)，股本与净 资产差额15,622,856.27元进入资本公积。 经本所律师核查，发行人委托的评估机构广东联信资产评估土地房地产估价 有限公司具有从事证券业务资产评估资格；验资机构立信羊城具有证券、期货相 关业务许可证。 综上所述，本所律师认为：发行人设立过程中有关审计、评估、验资等履行 了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 （五）发行人创立大会的程序及所议事项 公司筹委会于2007年11月23日向全体发起人发出的《广东宏大爆破股份有限 公司创立大会暨第一次股东大会通知函》，公司筹委会就大会的召开及其时间、 地点、主要议程、相关手续等事项提前15天通知全体股东。 2007年12月11日创立大会在珠江新城华夏路1号信合大厦三楼会议室召开， 会议召开的实际时间、地点与前述通知函中所告知的时间、地点、内容均一致。 全部发起人均出席了创立大会，本所律师见证了创立大会的召开，并出具了法律 意见书，认为创立大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格以及表决程序等 事宜，均符合法律法规的有关规定，由此作出的各项决议合法有效。 创立大会审议并通过了如下事项： 1．审议并通过了《关于广东宏大爆破股份有限公司筹建情况的报告》； 2．审议并通过了《关于广东宏大爆破股份有限公司筹建费用的报告》； 3．审议并通过了《关于各发起人出资情况及折股比例的说明》； 4．审议并通过了《关于设立广东宏大爆破股份有限公司的议案》； 5．审议并通过了《关于审议广东宏大爆破股份有限公司〈公司章程〉的议 案》； 6．审议并通过了《关于授权董事会办理广东宏大爆破股份有限公司设立登 记事宜的议案》； 7．审议并通过了《关于聘请立信羊城会计师事务所有限公司为股份公司财 务审计机构的议案》； 8．审议并通过了《关于推荐广东宏大爆破股份有限公司第一届董事会候选 人的报告》，选举产生第一届董事会成员李应儒、陈晓东、宁志喜、郑炳旭、王 永庆、傅建秋； 9．审议并通过了《关于推荐广东宏大爆破股份有限公司第一届监事会候选 人的报告》，选举产生第一届由股东代表担任的监事会成员李茂文、唐涛。 经核查，本所律师认为：发行人创立大会的召开时间、程序、所议事项及选 举和表决方式，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。 综上所述，本所律师认为：发行人的设立程序、资格、条件和方式均符合当 时的法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。发行人的《发 起人协议》内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人的设立行为不 存在潜在纠纷。发行人设立过程中有关验资、评估、审计等履行了必要程序，符 合当时法律、法规和规范性文件的规定。发行人创立大会的召开时间、程序、所 议事项及选举和表决方式，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 本所律师依据法律、法规和中国证监会的有关规定，认真查阅发行人提供的 材料，听取发行人有关人员的陈述，并对其资产、人员、经营等情况以及其独立 性和资产完整性进行了审慎的核查。 （一）发行人业务独立于股东单位及其他关联方 1、发行人营业执照登记的经营范围是：爆破与拆除工程、土石方工程、地 基与基础工程、隧道工程专业承包；民用爆破器材生产及销售本企业生产的民用 爆破物品；承包境外爆破与拆除、土石方工程和境内国际招标工程，上述境外工 程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（以上各 项具体按本公司有效证书经营）。上述相关的技术研发与咨询服务，爆破清渣， 机械设备租赁。经核查，发行人现实际从事的主营业务集中在以爆破技术为核心 的露天矿山采剥服务、民爆器材产品的研发生产与销售以及其他爆破服务领域， 上述从事的主营业务均在核准的范围之内，需凭许可证经营的项目已取得相关的 业务许可证。 2、发行人控股股东广业公司的业务：资产经营与管理，组织资产重组、优 化配置；项目投资、经营及管理；资产受托管理。 3、报告期内发行人曾向广业公司控股的云浮硫铁矿企业集团公司提供炸药、 钻孔服务，广业公司及其实际控制的伊佩克环保、环装总向发行人提供借款担保 等，这些交易均是按正常经营业务和条件进行。 综上所述，本所律师认为：发行人及其全资或控股子公司从事的业务范围与 发行人的实际控股股东广业公司不相同，发行人的业务独立于控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在 同业竞争和显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十九条之规定。 （二）发行人资产独立完整 1、依据立信羊城出具的2007年羊验字第11997号《验资报告》，发起人全部 出资已足额到位。发行人是由宏大有限按经审计的账面净资产值折股整体变更为 股份有限公司，各项资产权利均由发行人依法承继。经本所律师对发行人及其前 身主要资产权属来源的审查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，因此发行 人成立后保持了完整的经营性资产，具备资产的独立完整性。 2、经本所律师核查，发行人及其全资或控股子公司明华公司、韶关力拓、 宏大增化、宏大矿业研究院、北京中科力的相关产权证明文件、主要设备购买发 票等并经发行人确认，发行人的资产完全独立于其股东，发行人及其全资或控股 子公司拥有经营所需的土地、房屋、机器设备以及商标、专利等所有权或者使用 权，不存在股东违规占用发行人的资金、资产及其它资源的情况。（具体情况见 本律师工作报告正文第十章“发行人的主要财产”） 综上所述，本所律师认为：发行人的资产独立完整，具备与经营有关的业务 体系及相关资产，符合《管理办法》第十五条之规定。 （三）供应、生产、服务及销售系统独立完整 经本所律师核查并根据发行人所作的书面说明，发行人具有独立从事生产经 营所需的完整资产、机构、人员，无须依赖任何其他人包括但不限于其控股股东 （实际控制人）及其控制的法人；发行人生产的产品或提供的服务均由发行人独 立与第三方签订合同，亦由发行人独立履行完成。因此，本所律师认为：发行人 具有独立完整的供应、生产、服务及销售系统。 （四）发行人人员独立 1、经本所律师对发行人及其全资或控股子公司的劳动合同、员工花名册及 社会保险清单等资料文件的核查并经发行人及其全资或控股子公司确认，截至 2010年12月31日止，发行人及其全资或控股子公司在册员工共2,057人。 发行人及其全资或控股子公司与员工签署了《劳动合同》，办理了社会保险。 发行人的行政管理（包括劳动、人事、工资管理等）均独立于控股股东。其办公 场所和经营场所与股东有明确的区分，不存在股东占用发行人人员的情况。 2、经本所律师对发行人及其控股股东管理层的核查并经发行人所作的书面 说明，公司人员与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，公司总经理、 副总经理、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作并领取报酬，未在控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在 与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。公司的财务人员也没 有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。 3、经本所律师核查，发行人的董事、监事和总经理、副总经理、财务负责 人和董事会秘书等高级管理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律、法规、 规范性文件、《公司章程》规定的程序进行，董事、股东代表监事由股东大会选 举产生，总经理由董事会聘任，副总经理、财务负责人等高级管理人员由总经理 提名并经董事会聘任；董事会秘书由董事会聘任。发行人不存在直接任命董事和 经理人选的情况，也不存在控股股东和政府部门干预其董事会和股东大会已经做 出的人事任免决定的情况。 综上所述，本所律师认为：发行人人员独立。发行人总经理、副总经理、财 务负责人和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业领薪，发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业兼职，符合《管理办法》第十六条之规定。 （五）发行人的机构独立 1、2007年12月11日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过 了《股份公司章程》，对股东大会、董事会、监事会、总经理等各自的权利义务 做了明确约定。2008年2月18日，发行人召开2007年度股东大会审议通过了《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规则，建立健 全了完备的法人治理结构。 2、2010年12月13日，发行人召开第一届董事会2010年第七次临时会议，会 议审议通过调整发行人的组织结构，如下图所示： 广东宏大爆破股份有限公司组织架构图 3、发行人分支机构有以下一家： 云浮分公司：成立于2008年3月21日，由云浮市工商行政管理局云城分局核 发《营业执照》，注册号为（分）445300000003441，经营范围为土石方工程、 地基与基础工程。（接受隶属企业法人的委托，在隶属企业法人的资质范围内从 事经营活动）。 4、经本所律师核查及发行人所作的书面说明，发行人各机构均依据发行人 的《股份公司章程》及规章制度独立行使各自的职权，不存在股东干预公司机构 设置和运作的情形。 5、经本所律师核查，发行人的办公和生产经营场所与股东完全分开，无混 合经营、合署办公的情形。 股东大会 董事会 监事会 战略与投资委员会 薪酬与考核委员会 审计委员会 提名委员会 董事会秘书 总经理 技术委员会 研 发 中 心 信 息 中 心 企 管 中 心 行 政 中 心 财 务 中 心 人 力 资 源 中 心 安 全 监 督 中 心 工 程 事 业 部 民 爆 事 业 部 安全生产委员会 审 计 部 证 券 事 务 部 招标委员会 6、经本所律师核查并经发行人确认，发行人及其职能部门与股东及法人股 东职能部门之间不存在上下级关系，股东及法人股东职能部门无权以任何形式干 预发行人的经营活动。 综上所述，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营职权，与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。因此，本所 律师认为：发行人机构独立，符合《管理办法》第十八条之规定。 （六）发行人的财务独立 1、经本所律师对发行人及其全资或控股子公司所设部门及其有关财务管理 制度的核查，发行人及其控股子公司已按其章程设立了独立的财务部门，并配备 了专职人员，按照有关会计制度的要求建立了独立的财务核算体系和财务管理制 度，能按照有关会计准则和会计制度的要求进行会计核算，建立了独立的财务会 计制度和财务核算体系，拥有有效的财务管理和内部控制体系。 2、经本所律师核查，发行人在中国工商银行广州花城支行开设了银行账户， 《开户许可证》的编号为5810-01846874；发行人全资子公司明华公司在佛山市 南海区大沥农村信用合作社新兴分社以其名义独立开设了银行账户，《开户许可 证》编号为5810-02444491；力拓厂在中国农业银行韶关犁市支行以其名义独立 开设了银行账户，《开户许可证》编号为5810-02224758；宏大增化在中国工商 银行广州荔城镇东桥东路支行以其名义独立开设了银行账户，《开户许可证》的 编号为5810-02116336；宏大矿业研究院在中国建设银行北京西直门支行以自己 的名义独立开设了银行账户，《开户许可证》编号为1000-01493278，发行人控 股子公司北京中科力在北京银行中关村支行以其名义独立开设了银行账户，《开 户许可证》编号为1000-00294966。 3、经本所律师对发行人纳税申报及财务报告的核查，并结合立信羊城出具 的2011年羊专审字第21027号《广东宏大爆破股份有限公司2008年度、2009年度 和2010年度主要税种纳税情况说明》，发行人依法独立进行纳税申报并履行纳税 义务，缴纳税款。发行人分别领取粤国税字440111190321349号、粤地税字 440111190321349号《税务登记证》； ① 明华公司分别领取了编号为粤国税字44068228002142X号、粤地税字 44060528002142X号《税务登记证》； ② 力拓厂分别领取了编号为粤国税字440204191527162号、粤地税字 440204191527162号《税务登记证》； ③ 北京中科力领取了北京市国家税务局与北京市地方税务局签发的编号为 京税证字110108101944051号《税务登记证》； ④ 宏大矿业研究院领取了由北京市国家税务局与北京市地方税务局签发的 编号为京税证字110102563650357号《税务登记证》； ⑤ 宏大增化分别领取了编号为粤国税字440100669962666号、粤地税字 440183669962666号《税务登记证》。 因此，发行人及其全资或控股子公司均独立办理了税务登记。 4、经本所律师核查，发行人建立了独立的工资管理制度，在有关社会保险、 工薪报酬、住房公积金等方面均实行独立管理，不存在发行人的股东单位或其他 关联方恶意占用发行人的货币资金或其他资产的情形，也不存在发行人为控股股 东及其下属单位、其他关联企业提供担保，或以发行人名义借款转给股东单位及 关联方的情况。 综上所述，发行人及其全资或控股子公司均已建立独立的财务核算体系，能 够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度，发行人不存在 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户及将资金存入股东单 位的情况。因此，本所律师认为：发行人财务独立，符合《管理办法》第十七条 之规定。 （七）发行人具有独立面向市场自主经营的能力 1、经本律师对发行人报告期内主要业务合同、审计报告等事项的核查，并 走访了发行人部分项目现场，发行人的经营管理实行独立核算，独立承担责任与 风险，不存在依赖控股股东和其他关联方的情形。经过多年的业务发展，发行人 已建立起独立完整的经营（招投标）、设计、工程管理、项目控制、财务和质量 安全体系，独立地开展业务，在经营、管理等各个环节不存在难以独立的情况。 2、经本所律师核查，发行人的资产、人员、机构、财务均独立完整。发行 人作为工程服务企业具有独立完整的服务和业务系统，据此，发行人具有面向市 场的自主经营的能力。 综上所述，本所律师认为：发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立 经营的能力，符合《管理办法》第十四条之规定。 六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） 2007年12月19日，发行人设立时发起人共有43名，分别是广业公司、工 程研究所、伊佩克环保、广之业公司以及郑炳旭、王永庆等39名自然人；发行 人于2009年12月31日通过增资扩股引进了周育生等36名自然人股东；发行人 于2010年9月29日通过增资扩股引进恒健投资，中科招商，硅谷天堂以及明华 公司和力拓厂的管理技术骨干张汉平等40名自然人股东；2011年3月18日， 发行人股东张凤春将其持有的发行人股份转让予傅建秋。截至本律师工作报告出 具日止，发行人股本总额为164,200,000股，发行人共有法人股东7名，自然人 股东114名。具体相关情况及意见分别如下： （一）发起人的资格 发行人的发起人共有43名，分别是广业公司、工程研究所、伊佩克环保、 广之业公司以及郑炳旭、王永庆、刘畅、李荣辉、罗惠堃、傅建秋、肖文雄、缪 仕胜、陈颖尧、肖梅、李萍丰、魏汉方、赵维清、莫春伟、王会全、张凤春、魏 挺峰、赖义纯、赖经建、吕义、郑贤宏、张中宏、吴健光、卢史林、钟伟平、陈 迎军、唐涛、林再坚、付启云、周利珍、刘英德、陈炎声、陈焕波、钟雪梅、宋 常燕、邢光武、郑健夫、黄之光、农造录。 1、关于广业公司的情况 经本所律师核查，广业公司是2000年5月11日根据中共广东省委办公厅、 广东省人民政府办公厅关于印发《广东省省属国有企业资产重组总体方案》的通 知（粤办发[2000]9号）文和广东省经济贸易委员会《关于同意广东省广业资产 经营有限公司章程和组建方案的批复》（粤经贸[2000]622号）文批复同意设立的 法人单位。 2000年8月23日，广业公司经广东省工商局核准成立，领取了《企业法人 营业执照》（注册号4400001009627）。根据其最新工商注册资料登记，广业公司 现持有广东省工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号为440000000075104）， 住所为广州市越秀区东风中路350号22楼，法定代表人为吕业升。公司注册资 本为1,280,000,000元，企业性质为有限责任公司，经营范围是资产经营与管理； 组织资产重组、优化配置；项目投资、经营及管理；资产受托管理（以上事项国 家有规定的从其规定）。 经本所律师核查，广业公司已通过2009年度工商年检，是合法设立且有效 存续的企业法人。发行人发起设立时，该司持有发行人18,500,000股，均为国有 法人股，占发行人股本总额的28.4615％。 2、关于工程研究所的情况 经本所律师核查，工程研究所成立于1973年4月26日，环装总持有其100% 的股权。工程研究所现持有广东省工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号 为440000000049388），住所为广州市白云区嘉罗路218号大院自编2栋，法定 代表人为王志宏，注册资本为5,420,000元，企业类型为全民所有制，经营范围 为主营工程技术研究；环保技术与设备研究，环保产品的开发；环境工程设计与 施工监理（持有效资格证书经营）；环保技术咨询；化工产品的研究、开发及销 售（不含危险化学品）。兼营货物鉴定、水尺计重、煤堆计重服务（由分支结构 经营）。 根据其工商注册资料，工程研究所已通过2009年工商年检，是合法设立且 有效存续的事业单位法人，发行人发起设立时，该司持有发行人4,875,000股， 均为国有法人股，占发行人股本总额的7.5000％。 3、关于伊佩克环保的情况 经本所律师核查，伊佩克环保成立于2002年4月22日，环装总持有其100% 的股权。伊佩克环保现持有广东省工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号 为440000000090933），住所为广州市越秀区越华路116号第10栋，法定代表人 为王健，注册资本为40万元，企业性质为有限责任公司（法人独资）；经营范围 为环境保护及清洁生产相关产品的研究、开发、设计、推广、代理、销售和技术 服务，相关业务培训、咨询，医疗仪器设备、电子产品研究开发，废弃物处理， 物业出租。 根据其工商注册资料，伊佩克环保已通过2009年工商年检，是合法设立且 有效存续的企业法人，发行人发起设立时，该司持有发行人4,875,000股，均为 国有法人股，占发行人股本总额的7.5000％。 4、关于广之业公司的情况 经本所律师核查，广之业公司成立于2002年9月20日，广东省广业经济发 展集团有限公司持有其100%的股权。广之业公司现持有广东省工商局颁发的《企 业法人营业执照》（注册号为440000000006086），住所为广州市越秀区德政北路 401号-407号二楼之二、之三，法定代表人为郑廷佳，注册资本为1,000,000元， 企业性质为有限责任公司（法人独资），经营范围为商务考察咨询及代理服务， 企业资产运营咨询服务，投资咨询服务（上述各项专项审批项目除外）；承办展 览会（具体另办登记证）；销售：通信设备（不含卫星电视广播地面接收设备） 及配件，计算机软硬件及配件，汽车（不含小轿车）及其零配件，木制品，日用 百货，五金、交电，纺织品，电子产品，电器机械，建筑材料，陶瓷制品，化工 产品（不含危险化学品），金属材料，饲料，农副产品（不含许可经营项目）；项 目投资。 根据其工商注册资料，广之业公司已通过2009年工商年检，是合法设立且 有效存续的企业法人，发行人发起设立时，该司持有发行人1,000,000股，均为 国有法人股，占发行人股本总额的1.5385％。 5、发起设立时，自然人股东持股情况如下： 姓名 身份证 住所 持股数 持股比例 郑炳旭 44010319591105XXXX 广州市天河区华明路33号 XXX房 12,439,600 19.1378% 王永庆 34010419651019XXXX 广州市越秀区北站路XXX 号 10,294,600 15.8378% 刘 畅 34032219750916XXXX 广州市越秀区北站路XXX 号 2,080,900 3.2014% 李荣辉 44253160090500XXXX 广东省海丰县海城镇河园 一巷38之XXX号 866,700 1.3334% 罗惠堃 44011119630406XXXX 广州市越秀区北站路19号 XXX房 700,000 1.0769% 傅建秋 43030219660816XXXX 广州市越秀区北站路65号 XXX房 650,000 1.0000% 姓名 身份证 住所 持股数 持股比例 肖文雄 44010319621012XXXX 广州市东山区中山一路53 号之十三XXX房 650,000 1.0000% 缪仕胜 44011119660219XXXX 广州市越秀区东阜大道 XXX号 650,000 1.0000% 陈颖尧 44010519640701XXXX 广州市越秀区犀牛路38号 XXX房 650,000 1.0000% 肖 梅 44010519710223XXXX 广州市海珠区千禧一街10 号XXX房 650,000 1.0000% 李萍丰 61011319660413XXXX 广州市越秀区象岗山13号 之一XXX房 650,000 1.0000% 魏汉方 44142419690505XXXX 广东省五华县水寨镇文化 街XXX号 650,000 1.0000% 赵维清 15020619670905XXXX 内蒙古包头市昆都仑区友 谊大街二十一号街坊6栋 XXX号 650,000 1.0000% 莫春伟 32040219740725XXXX 海南省海口市美兰区海甸 二东路广益新村11栋 XXX房 650,000 1.0000% 王会全 44011164110100XXXX 广州市矿泉街北站路7号 之一XXX房 300,000 0.4615% 张凤春 44010419500604XXXX 广州市天河区下塘黄田一 巷4号XXX房 300,000 0.4615% 魏挺峰 44010219680423XXXX （未完）  |