[上市]宏大爆破：广东广信律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股并上市的法律意见书
关于广东宏大爆破股份有限公司 首次公开发行人民币普通股并上市的 法律意见书 目 录 释 义................................................................................................................................4 第一部分 律师声明事项.....................................................................................................7 第二部分 法律意见书正文.................................................................................................9 一、本次发行上市的批准和授权..................................................................................9 二、发行人发行股票的主体资格................................................................................10 三、本次发行与上市的实质条件................................................................................ 11 四、发行人的设立........................................................................................................15 五、发行人的独立性....................................................................................................15 六、发起人或股东 （追溯至发行人的实际控制人）..............................................17 七、发行人的股本及演变............................................................................................19 八、发行人的业务........................................................................................................19 九、关联交易及同业竞争............................................................................................21 十、发行人的主要财产................................................................................................28 十一、发行人的重大债权债务....................................................................................32 十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................................................33 十三、发行人章程的制定和修改................................................................................35 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............................35 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化................................................36 十六、发行人的税务....................................................................................................36 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准................................................37 十八、发行人募股资金的运用....................................................................................38 十九、发行人业务发展目标........................................................................................39 二十、诉讼、仲裁或行政处罚....................................................................................39 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价............................................................41 二十二、律师认为需要说明的其他问题....................................................................42 二十三、结论意见........................................................................................................42 广东广信律师事务所 关于广东宏大爆破股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书 广信专顾法上字[2011]第201103212号 致：广东宏大爆破股份有限公司 广东广信律师事务所接受广东宏大爆破股份有限公司的委托，指派全朝晖、石其 军律师为经办律师，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的专项法 律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法 规，以及中国证券监督管理委员会证监发（2001）37号文《公开发行证券公司信息披 露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的有关规定，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人首次公开发行人民 币普通股并上市出具本法律意见书。 释 义 除本法律意见书上下文另有所指或另有约定, 本法律意见书中的下列各项用语分 别具有下述特定含义： 发行人、宏大爆破、公司、 指 广东宏大爆破股份有限公司 宏大有限 指 广东宏大爆破工程有限公司，为发行人的前身 股东大会 指 发行人股东大会 董事会 指 发行人董事会 监事会 指 发行人监事会 控股股东、实际控制人、 广业公司 指 广东省广业资产经营有限公司，为本公司第一大股东、实际控制人 伊佩克环保 指 广东省伊佩克环保产业有限公司，为广业公司下属企业 工程研究所 指 广东省工程技术研究所，为广业公司下属企业 广之业公司 指 广东广之业经济开发有限公司，为广业公司下属企业 恒健投资 指 广东恒健投资控股有限公司 中科招商 指 广东中科招商创业投资管理有限责任公司 硅谷天堂 指 上海硅谷天堂合丰创业投资有限公司 广州宏大 指 广州市宏大爆破工程有限公司，发行人参股公司 宏大增化 指 广东宏大增化民爆有限责任公司，发行人全资子公司 力拓厂 指 广东省力拓民爆器材厂 韶关力拓 指 韶关市力拓民爆器材有限公司（前身是广东省力拓民爆器材厂） 明华公司 指 广东明华机械有限公司 广东明华 指 吸收合并广东省力拓民爆器材有限公司后的广东明华机械有限公司 北京中科力 指 北京中科力爆炸技术工程有限公司，发行人的控股子公司 东莞宏大 指 东莞市宏大爆破工程有限公司，发行人参股公司 宏大矿业研究院 指 北京广业宏大矿业设计研究院有限公司，发行人下属企业 广航工程 指 广东宏大广航工程有限公司 云浮硫铁矿 指 云浮硫铁矿企业集团公司 中石化 指 中国石油化工股份有限公司 神华集团 指 神华集团有限公司 中加矿业、舞钢中加 指 舞钢中加矿业发展有限公司（原为中加矿业发展有限公司） 中科院力学所 指 中国科学院力学研究所 “10.16”事故 指 2008年10月16日在宁夏大峰露天煤矿羊齿采区土石方剥离工程中发生的 重大爆炸事故 本次发行 指 发行人本次发行5,476万股的行为 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 发行人现行公司章程 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《编报规则12号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意 见书和律师工作报告》 《审计报告》 指 立信羊城为本次发行与上市出具的2008年至2010年《审计报告》（编 号：2010年羊查字第20200号） 《内部控制鉴证报告》 指 立信羊城为本次发行与上市出具的2011年羊专审字第21026号《内部控 制鉴证报告》 《招股说明书》 指 《广东宏大爆破股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》 本律师工作报告 指 广东广信律师事务所关于广东宏大爆破股份有限公司首次公开发行人民 币普通股股票并上市的律师工作报告 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐人、主承销商 指 广发证券股份有限公司 本所（发行人律师） 指 广东广信律师事务所 本所律师 指 广东广信律师事务所全朝晖、石其军律师 会计师、立信羊城 指 立信羊城会计师事务所有限公司 国防科工委 指 国防科学技术工业委员会 民爆局 指 国防科学技术工业委员会民爆器材监督管理局 建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 广东省经信委 指 广东省经济和信息化委员会 安监总局 指 中华人民共和国国家安全生产监督管理总局 报告期 指 2008 年、2009 年、2010 年 元，万元，亿元 指 人民币元，人民币万元，人民币亿元 本次发行及上市 指 发行人本次向中国境内不特定对象首次公开发行人民币普通股（A股） 股票及上市 A股 指 人民币普通股 第一部分 律师声明事项 1．本所律师根据《公司法》、《证券法》等国家正式颁布实施的法律、法规及 中国证监会颁布的《管理办法》、《编报规则12号》等有关规范文件，出具本法律意 见书。 2．为出具本法律意见书，本所律师审阅、核查了与本次发行及上市有关的必要 文件，材料。本律师发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前已经发生的事 实及国家正式颁布实施的法律、法规，同时也是基于本所律师对有关事实的了解和对 有关法律的理解作出的，并仅就与本次发行及上市有关的法律问题发表意见；对于出 具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府 部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。 3．本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的 行为以及本次发行及上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查 验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 4．在本法律意见书中，本所律师主要就发行人本次发行及上市有关的法律问题 发表结论意见，该等结论意见的依据和所涉及的重要文件和资料，本所律师对该等结 论意见的核查验证等，在为发行人本次发行及上市事宜出具的《律师工作报告》中论 述。 5．本所及本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次申请公开发行股票所必 备的法律文件，随同其他材料一并上报，并依法对其承担责任。 6．本所及本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书及其摘要中自行引用或 按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引 用而导致法律上的歧义或曲解。 7．在本法律意见书中，本所律师仅就与本次发行及上市有关的法律问题发表意 见，并不对有关会计审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书 中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所 律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于这些文件 的内容本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。 8．经本所律师的必要核查并得到发行人的书面保证：发行人提供了本所律师认 为对于出具本法律意见书必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材 料或者口头证言；其所提供的文件和材料复印件与原件一致，无虚假记载、误导性陈 述及重大遗漏。 9．本法律意见书仅供发行人本次发行及上市的目的使用，非经本所及本所律师 书面明示同意，不得将本法律意见书用作任何其它目的或用途。 第二部分 法律意见书正文 一、本次发行上市的批准和授权 （一）发行人于2011年1月31日召开第二届董事会2011年第一次会议并通过《关 于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并上市方案的议案》、《关于公司首 次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目的议案》、《关于审议首次公开 发行人民币普通股（A股）并上市后的《公司章程（草案）》的议案》、《关于制订 〈募集资金管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行 人民币普通股（A股）具体事项的议案》等议案，并提请股东大会对相关事宜作出决 议。 （二）发行人于2011年2月21日召开2010年度股东大会，并审议通过《关于公司 申请首次公开发行人民币普通股（A股）并上市方案的议案》、《关于公司首次公开 发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目的议案》、《关于制订〈募集资金管理 办法〉的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A股）具体事 项的议案》、《关于审议首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后的《公司章程 （草案）》的议案》等议案，发行人股东大会已就本次发行的有关事宜作出了批准和 授权的决议。 （三）经本所律师对发行人第二届董事会2011年第一次会议、2010年度股东大会 的会议通知、出席会议的人数及人员资格、表决程序、会议决议、会议记录等的核查， 本所律师认为：2011年2月21日召开的发行人2010年度股东大会的召集、召开和表决 程序符合有关法律、法规、规范性文件和《股份公司章程》的规定，本次股东大会的 程序合法有效。 （四）发行人2010年度股东大会决议中关于授权发行人董事会办理本次发行上市 事宜的授权范围和程序均符合法律、法规和规范性文件及《股份公司章程》的规定， 该等授权合法有效。 本所律师认为：本次发行及上市除尚需取得中国证监会的核准和证券交易所的批 准外，发行人本次发行及上市已经取得其股东大会合法有效的批准和授权。 二、发行人发行股票的主体资格 （一）发行人系宏大有限按照《公司法》规定并经全体发起人一致同意以发起设 立方式整体变更设立的股份有限公司。发行人已在广东省工商局依法注册并领取了 《企业法人营业执照》。发行人设立的程序符合法律、法规和规范性文件的规定，履 行了必要的确认、评估、审计、验资等法律程序，并已获得必要的批准和授权，其设 立是合法有效的，符合《管理办法》第八条之规定。 （二）根据法律、法规、规范性文件及《股份公司章程》，发行人没有需要终止 的情形出现，发行人为依法有效存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条之规 定。 （三）发行人是依照立信羊城出具的2007年羊查字第11996号审计报告所确认的 截至2007年10月31日止宏大有限的帐面净资产值折股整体变更而成立，并于2007年12 月19日领取工商营业执照，而发行人前身的宏大有限成立于1988年5月14日。因此发 行人持续经营时间在三年以上，符合《管理办法》第九条之规定。 （四）发行人的注册资本均已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产 权转移手续已办理完毕，公司的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第 十条之规定。 （五）发行人的生产经营符合法律、法规和《股份公司章程》的规定，符合国家 产业政策，符合《管理办法》第十一条之规定。 （六）发行人最近三年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际 控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条之规定。 （七）发行人的股权清晰，控股股东、持有发行人5%以上股份的主要股东和受 控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管 理办法》第十三条之规定。 综上所述，本所律师认为：发行人具备《证券法》、《公司法》和《管理办法》 等相关法律、法规及规范性文件规定的本次发行上市的主体资格，且依法有效存续， 发行人本次发行上市在主体资格上不存在法律障碍。 三、本次发行与上市的实质条件 （一）本次申请发行的类型 发行人本次发行属于股份有限公司设立后首次公开发行人民币普通股（A股）股 票并上市。 （二）本次发行的实质条件 依据《证券法》、《公司法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关 规定，本所律师对发行人本次发行依法应当满足的实质性条件逐项进行了审查，具体 意见分述如下： 就发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件而言 1．发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第13条第1款第（1） 项的规定。 2．发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第13条第1款第（2） 项的规定。 3．发行人最近三年财务会计文件无虚假记载、无其他重大违法行为，符合《证 券法》第13条第1款第（3）项、第50条第1款第（4）项的规定。 4．发行人目前股本总额为16,420万元，不少于人民币3,000万元，符合《证券法》 第50条第1款第（2）项之规定。 5．发行人2010年度股东大会决议通过本次拟向社会公众发行股份数为5,476万股， 公开发行的股份达到发行人本次发行完成后股份总数的25%，符合《证券法》第50条 第1款第（2）项和第（3）项的规定。 6．发行人本次发行的股票均为每股面值一元的人民币普通股，每股的发行条件 和价格相同，同股同权，符合《公司法》第127条的规定。 就发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件而言 1．发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第8条规定。 2．发行人是2007年12月19日由宏大有限按经审计的帐面净资产值折股整体变更 设立的股份有限公司，而发行人前身的宏大有限亦成立于1988年5月14日，持续经营 时间在三年以上，符合《管理办法》第9条的规定。 3．发行人的注册资本16420万元已全部缴清。发起人或者股东用作出资的资产的 财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办 法》第10条的规定。 4．发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产 业政策，符合《管理办法》第11条的规定。 5．发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化，最近三年董事、高级管理人 员没有发生重大变化，实际控制人未发生变更，符合《管理办法》第12条的规定。 6．发行人的股权清晰，控股股东、持有发行人5%以上股份的主要股东和受控股 股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办 法》第13条的规定。 7．发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在资产、人员、 财务、机构、业务等五方面具有独立性，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷， 符合《管理办法》第14条至第20条的规定。 8．发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘 书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第21条的规定。 9．发行人董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规， 知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》 第22条的规定。 10．发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职 资格，符合《管理办法》第23条的规定。 11．发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠 性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第24条的规定。 12．发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法违规的情 形，符合《管理办法》第25条的规定。 13．发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不 存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理 办法》第26条的规定。 14．发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合《管理办法》 第27条的规定。 15．发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常， 符合《管理办法》第28条的规定。 16．发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，注册会计师出具了无保留结论 意见的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第29条的规定。 17．发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制 度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量， 注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第30条的规定。 18．发行人编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、 计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用一致的会计政策， 不存在随意变更的情形，符合《管理办法》第31条的规定。 19．发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易 价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第32条的规定。 20．发行人各项财务数据符合《管理办法》第33条的规定。 21．发行人依法纳税，符合相关法律法规的规定。发行人经营状况良好，其经营 成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第34条的规定。 22．发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等 重大或有事项，符合《管理办法》第35条的规定。 23．发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息、滥 用会计政策或者会计估计、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相 关凭证的情形，符合《管理办法》第36条的规定。 24．发行人不存在严重影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第37条的规 定。 25．发行人在募集资金运用方面具备以下情形，符合《管理办法》第38条至43条 的规定： （1）发行人本次募集资金有明确的使用方向，将用于露天矿山开采设备的购置。 募集资金使用项目不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委 托理财等财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 （2）发行人本次募集资金金额和投向与发行人现有生产经营规模、财务状况、 技术水平和管理能力等相适应。 （3）发行人募集资金运用符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土地 管理及其他法律、法规和规章的规定。 （4）发行人董事会已对募集资金运用的可行性进行认真分析，确信投资项目具 有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 （5）发行人募集资金运用后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不 利影响。 （6）根据发行人召开的2010年度股东大会审议通过的上市后适用的《募集资金 管理办法》，该办法中建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定 的专项账户。 综上所述，本所律师认为：发行人本次发行符合《证券法》、《公司法》和《管 理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。 四、发行人的设立 （一）在发行人的历史沿革方面，经核查，本所律师认为：广东省宏大爆破工程 公司的设立、变更及验资程序、广东省宏大爆破工程公司改制为有限责任公司及其后 历次变更、评估及验资程序等均符合当时法律、法规及规范性文件的相关规定，且办 理了必需的审批及工商登记手续，合法有效。广业公司属于广东省人民政府授权资产 经营的公司，工程研究所是广业公司下属单位，广业公司有权对广东省宏大爆破工程 公司的改制、变更进行批复，有权对相关的评估报告的备案进行合规性审查与确认。 宏大有限合法成立并有效存续，宏大有限历史沿革过程中的历次权益变动合法、合规、 真实、有效。 （二）经核查，本所律师认为：发行人是由宏大有限于2007年12月19日依法整体 变更设立的股份有限公司。发行人设立的程序、资格、条件、方式符合《公司法》等 法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。 （三）经核查，本所律师认为：发行人设立过程中各发起人所签订的《发起人协 议》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因此可能引致发行人设立行为 存在潜在纠纷的情形。 （四）经核查，本所律师认为：发行人设立过程中的有关资产评估、审计、验资 履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （五）经核查，本所律师认为：发行人创立大会召开的程序、出席会议人员的资 格、会议审议的事项和形成的决议符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 （一）发行人的业务体系独立 经核查，发行人实际从事的业务均在其营业执照核准的经营范围之内，需凭许可 证经营的项目已取得相关的业务许可。发行人具有完整的业务体系，具有直接面向市 场独立经营的能力，有独立的采购、销售渠道。发行人的经营管理实行独立核算，独 立承担责任与风险，不存在依赖控股股东和其他关联方的情形。本所律师认为，发行 人具有完整的业务体系和直接面对市场的独立经营能力，符合《管理办法》第14条之 规定。 （二）发行人的资产独立完整 依据立信羊城出具的2007羊验字第11997号《验资报告》，截至2007年12月11日， 全部发起人全部出资已足额到位。另依据立信羊城分别出具的2009羊验字第17722号、 2010羊验字第17947号、2010羊验字第20131号《验资报告》，各期全部增资已按期足 额到位。发行人系由宏大有限按经审计的帐面净资产值折股整体变更为股份有限公 司，各项资产权利均由发行人依法承继，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，保 持了完整的经营性资产，具备资产的独立完整性。发行人的资产完全独立于其股东， 不存在股东违规占用发行人的资金、资产及其它资源的情况。本所律师认为，发行人 的资产经营具备与经营有关的业务体系及相关资产符合《管理办法》第15条的规定。 （三）发行人的人员独立 经核查，截至本法律意见书出具日，发行人与在册员工签署了《劳动合同》，为 员工办理了社会保险。发行人的行政管理（包括劳动、人事、工资管理等）均独立于 控股股东。其办公场所和经营场所与股东有明确的区分，不存在股东占用发行人人员 的情况。发行人总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员没有在 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情 形，发行人的上述管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的 情形；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 本所律师认为，发行人的劳动、人事及工资管理完全独立，符合《管理办法》第16条 的规定。 （四）发行人的财务独立 发行人及其下属子公司已设立了独立的财务部门，并配备了专职人员，按照有关 会计制度的要求建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，能按照有关会计准则和 会计制度的要求进行会计核算，拥有有效的财务管理和内部控制体系。公司在银行独 立开设账户，未与股东单位或其他任何单位或个人共用银行账号。公司独立办理纳税 登记，依法独立纳税。公司根据企业发展规划，自主决定投资计划和资金安排，不存 在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况。本所律师认为，发行人 财务独立，符合《管理办法》第17条的规定。 （五）发行人的机构独立 发行人已设立股东大会、董事会和监事会等机构，且发行人已聘请总经理、财务 负责人等高级管理人员。发行人建立健全了内部经营管理机构，制定了较为完备的内 部管理制度，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业间机构混同的情形。发行人及其职能部门与股东及法人股东职能部门之间不存 在上下级关系，股东及法人股东职能部门无权以任何形式干预发行人的经营活动。本 所律师认为，发行人机构独立，符合《管理办法》第18条的规定。 （六）发行人的业务独立 发行人具有独立法人资格，经营活动在其经核准的经营范围内进行，并取得相关 经营许可证。发行人的业务独立于发行人的控股股东、实际控制人，与控股股东、实 际控制人间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。本所律师认为，发行人有独立 自主经营能力，不存在需要依靠股东或其他关联方的关联交易才能经营获利的情况， 符合《管理办法》第19条的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立自主 经营的能力。发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面不存在 其他严重缺陷。 六、发起人或股东 （追溯至发行人的实际控制人） （一）发行人系由宏大有限依法整体变更设立的股份有限公司，发行人的发起 人共有43名，分别是广业公司、工程研究所、伊佩克环保、广之业公司4名法人及郑 炳旭、王永庆等39名自然人，宏大有限历史沿革过程中的历次权益变动合法、合规、 真实、有效。 （二）在发行人设立后，发行人于2009年12月31日通过增资扩股引进了周育生等 36名新自然人股东；2010年9月29日，发行人通过增资扩股的形式引进恒健投资，中 科招商，硅谷天堂以及张汉平等40名自然人股东。截至本法律意见书出具日止，发行 人股本总额为164,200,000股，发行人共有法人股东7名，自然人股东114名。 就上述（一）、（二）所言并经本所律师核查，本所律师认为：上述法人发起人 或股东为依法设立并有效存续的企事业单位法人，自然人发起人或股东为具有完全民 事权利能力和行为能力的自然人，均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人 的资格或进行出资的资格。 （三）广业公司作为经广东省人民政府批准设立的国有资产经营公司及广东省人 民政府国有资产出资者的代表，其直接及通过工程研究所、伊佩克环保、广之业公司 间接持有发行人74,000,000股的股份，占发行人总股本的45.07％。经核查，本所律师 认为：广业公司是发行人的控股股东及实际控制人。 （四）发行人的法人股东均为中国法人，自然人股东均为具有中国国籍的自然人， 各股东均在中国境内拥有住所。经核查，本所律师认为：发行人的发起人或股东人数、 住所、出资比例均符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 （五）经核查，本所律师认为：发起人、股东分别于发行人设立及历次增资时投 入宏大爆破的资产真实、合法，产权关系清晰，不存在法律障碍或风险。 （六）经核查，本所律师认为：宏大爆破设立及发起人、股东历次增资时，不存 在将其全资附属企业或其他企业先注销后再以其资产折价入股的情形。 （七）经核查，本所律师认为：经本所律师核查，宏大爆破设立及发起人、股东 历次增资时，不存在以其在其他企业中的权益折价入股的情形。 （八）鉴于宏大爆破设立时，已依法承继宏大有限的全部资产、业务、债权和债 务，经核查，本所律师认为：宏大有限名下的专利、车辆、商标等已更名到宏大爆破 名下，宏大爆破的主要资产不存在重大权属纠纷。 七、发行人的股本及演变 （一）发行人设立时的股本总额为6,500万股。经核查，本所律师认为：设立时的 股权设置和股本结构均符合《公司法》等法律、法规的规定，合法有效并已经获省国 资委批复，发起人产权界定和确认不存在纠纷和风险。 （二）经核查，本所律师认为：发行人在整体变更设立为股份公司前的历次股权 变动合法、合规、真实、有效；在发行人设立后的历次股权变动亦已履行必要的审批 程序合法、合规、真实、有效，而目前因法定继承正在办理的160,000股股份变更， 不会对本次发行上市构成重大影响。 （三）经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具日止，发行人发起人或股 东所持有的发行人的股份均不存在质押，也不存在被冻结及其它争议情况。 八、发行人的业务 （一）经核查，本所律师认为： 1．发行人现拥有经营所需的爆破工程、土石方工程、民用爆破器材生产及销售 本企业生产的民用爆炸物品等各项许可证，发行人依据上述各项许可证从事经营合法 有效。 2．发行人的全资子公司-明华公司、韶关力拓、宏大增化及发行人控股子公司- 北京中科力亦拥有经营所需的各项许可证，发行人的上述全资或控股子公司依据上述 各项许可证从事经营合法有效。 就上述所述，发行人及其全资或控股子公司均合法拥有其经营所需的各项许可 及资质，且该等经营许可及资质均在有效期内。发行人及其全资或控股子公司依据上 述各项许可证从事经营合法有效。 3．发行人及其全资或控股子公司的实际经营范围与核准的经营范围一致并具有 相应的经营许可及资质，其经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）经发行人书面确认，并经核查，本所律师认为： 1．发行人未在中国大陆以外开设分公司或其他分支公司。 2．2006年7月至2009年3月、宏大有限、发行人曾与北京市德龙商贸有限公司、 广东省机械进出口股份有限公司三方从事经营位于阿曼的石方爆破项目而签署及履 行了《阿曼土石爆破项目合作协议》及相关补充协议。上述协议为合法有效，且发行 人已经获得相应的经营许可，其在中国大陆以外从事的经营合法、合规、真实、有效。 3．除上述阿曼工程项目外，发行人没有在中国大陆以外的其他地区或国家从事经 营活动。 （三）经核查，发行人的主营业务自设立以来未发生重大变更，发行人历次经营 范围的变更均是围绕主营业务进行的。 （四）经核查，发行人的主营业务为以爆破技术为核心的露天矿山采剥服务、民 爆器材产品的研发生产与销售以及其他爆破服务领域，围绕上述主要经营业务，发行 人全资或控股子公司明华公司、韶关力拓、宏大增化、宏大矿业研究院、北京中科力 及发行人云浮分公司分别在当地工商行政管理局办理了工商注册手续，发行人及其全 资或控股子公司的主要业务收入也是来自于该主营业务，就此，本所律师认为：发行 人主营业务突出。 （五）经核查，本所律师认为：发行人是永久持续的股份有限公司，其经营符合 国家产业政策，不存在依据法律、法规和《股份公司章程》规定需终止的情形，不存 在持续经营的法律障碍，具有持续经营能力。 九、关联交易及同业竞争 （一）经核查，发行人的主要关联方情况如下： 1、发行人的控股股东及实际控制人为广业公司。现直接持有发行人56,800,000 股股份，持股比例为34.5920%，并通过工程研究所、伊佩克环保、广之业公司合计 持有发行人74,000,000股股份，持股比例为45.0670%。 2、其他持有发行人5%以上股份的股东及实际控制人属下的其他股东为： 恒健投资 持有5%以上股份的股东 郑炳旭 持有5%以上股份的股东 王永庆 持有5%以上股份的股东 工程研究所 持有4.7503%股份、与发行人受同一实际控制人控制 伊佩克环保 持有4.7503%股份、与发行人受同一实际控制人控制 广之业公司 持有0.9744%股份、与发行人受同一实际控制人控制 3、发行人的董事、监事和高级管理人员及其兼职情况： （1）经核查并根据发行人董事、监事、高级管理人员的书面确认，发行人董事、 监事、高级管理人员兼职情况如下： 姓名 现任发行人职务 兼职企业名称 在兼职企业担任 职务 兼职企业与发 行人关系 郑炳旭 董事长、总经理 宏大矿业研究院 执行董事、经理 全资子公司 北京中科力 董事长 控股子公司 陈晓东 董事 广业公司 董事、总经济师 控股股东 方健宁 董事、副总经理 广东广咨国际工程投资顾问 有限公司 董事 同一实际控制 人 广州国业投资管理有限公司 董事 同一实际控制 人 王永庆 董事、常务副总 经理、财务负责 人、董事会秘书 无 宗粤琦 董事 无 傅建秋 董事 无 胡玉明 独立董事 暨南大学管理学院 副院长 无关联关系 姓名 现任发行人职务 兼职企业名称 在兼职企业担任 职务 兼职企业与发 行人关系 广州珠江啤酒股份有限公司 独立董事 无关联关系 娄爱东 独立董事 河南爱普饲料股份有限公司 独立董事 无关联关系 南京聚隆科技股份有限公司 独立董事 无关联关系 江苏南大光电股份有限公司 独立董事 无关联关系 欧伏电器有限公司 独立董事 无关联关系 汪旭光 独立董事 中国工程爆破协会 理事长 无关联关系 公安部爆破专家组 组长 无关联关系 中国有色金属工业协会 副会长 无关联关系 山西同德化工股份有限公司 独立董事 无关联关系 四川雅化实业集团股份有限 公司 独立董事 无关联关系 陕西红旗民爆集团股份有限 公司 独立董事 无关联关系 李茂文 监事会主席 广业公司 审计与监事工作 部部长 控股股东 虞徳君 监事 无 肖 梅 职工监事 宏大矿业研究院 监事 全资子公司 北京中科力 监事 控股子公司 广州宏大 监事 参股公司 张汉平 副总经理 宏大增化 执行董事 全资子公司 明华公司 董事长、总经理 全资子公司 韶关力拓 执行董事、总经理 全资子公司 肖文雄 副总经理 无 李萍丰 副总经理 无 （2）经发行人董事、监事和高级管理人员确认，其关系密切的家庭成员没有共 同控制或施加重大影响的其他企业。 （3）经发行人董事、监事和高级管理人员确认，截至本法律意见书出具之日止， 发行人董事、监事、高级管理人员没有其他对外投资情况。 4、经核查，发行人全资或控股子公司为：明华公司、韶关力拓、宏大增化、宏 大矿业研究院、北京中科力。其他关联公司为清新县物资有限公司（下称“清新物 资”）、韶关宏大爆破工程有限公司（下称“韶关爆破”）、广州市和合民用爆破器材 有限公司（下称“和合民爆”）、韶关市粤联民用爆破器材销售有限公司（下称“粤 联民爆”）、南京东诺工业炸药高科技有限公司（下称“南京炸药”）。具体情况如下 图： 5、发行人第一大股东、实际控制人广业公司除了控股发行人外，还存在实际控 制的其他企业，如下表： 32.47% 51% 35% 10% 7.5% 和 合 民 爆 粤 联 民 爆 韶 关 爆 破 南 京 炸 药 清 新 物 资 100% 100% 100% 100% 35% 51% 38% 宏 大 矿 业 研 究 院 韶 关 力 拓 明 华 公 司 广 州 宏 大 东 莞 宏 大 宏 大 增 化 北 京 中 科 力 发行人 广东省广业轻化工业集团有限公司 受同一实际控制人-广业公司控制 云浮广业硫铁矿集团有限公司 受同一实际控制人-广业公司控制 广东省广业电子机械产业集团有限公司 受同一实际控制人-广业公司控制 环保集团 受同一实际控制人-广业公司控制 广东粤能（集团）有限公司 受同一实际控制人-广业公司控制 广东省广业纺织物流产业有限公司 受同一实际控制人-广业公司控制 广东广咨国际工程投资顾问有限公司 受同一实际控制人-广业公司控制 广东广业投资集团有限公司 受同一实际控制人-广业公司控制 中国南海石油联合服务总公司 受同一实际控制人-广业公司控制 广东省广业经济发展集团有限公司 受同一实际控制人-广业公司控制 广东省煤炭工业总公司 受同一实际控制人-广业公司控制 广东省广业投资控股有限公司 受同一实际控制人-广业公司控制 广东省广业置业有限公司 受同一实际控制人-广业公司控制 环装总 受同一实际控制人-广业公司控制 （二）经本所律师核查，在报告期内，发行人与其关联方之间存在如下重大关联 交易： 1、关联方向发行人提供银行借款担保，包括： （1）伊佩克环保及广业公司向发行人提供的借款担保； （2）环装总向发行人提供的借款担保； （3）郑炳旭与王永庆向发行人提供的借款担保； （4）郑炳旭、王永庆、广业公司向发行人提供的借款担保； （5）宏大增化向发行人提供的借款担保。 2、发行人向控股子公司提供银行借款担保，包括： （1）向力拓厂提供的借款担保； （2）向宏大增化提供的借款担保。 3、关联方向力拓厂提供银行借款担保 4、发行人的全资子公司-明华公司向广业公司借款 5、报告期内，发行人为广业公司控制的云浮广业硫铁矿集团有限公司（以下简 称“云浮硫铁矿”）提供爆破技术服务，在采场指定区域进行矿岩穿孔作业，采购柴 油由云浮硫铁矿按照市场价提供。发行人向韶关宏大爆破工程有限公司、广州市和合 民用爆破器材有限公司销售炸药。 6、发行人受让郑炳旭的3项专利权 经核查，该等专利权变更手续已办理完毕。 7、关联方-环装总向发行人转让力拓厂产权 8、关联方-环保集团向发行人转让明华公司股权 就上述两项转让而言，经核查，本律师认为：有关产权转让已履行必要的审批， 双方均已按约定办理产权工商变更及相应交接手续，并已按协议约定支付51%的股权 转让款（详见本律师工作报告第十二章“发行人重大资产变化及收购兼并”之“（四） 发行人设立至本律师工作报告出具之日的收购行为”之“2、发行人收购明华公司及 力拓厂产权”） 9、广业公司向发行人全资子公司明华公司、力拓厂转让土地使用权、出租土地 就上述转让土地使用权及出租土地而言，经核查，本所律师认为：广业公司根据 《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》等有关规范性文件规定，获得明华 公司、力拓厂原划拨土地的授权经营，程序合法合规；广业公司取得授权经营后，依 法可向直属企业、控股企业、参股企业配置土地，因此广业公司向力拓厂、明华公司 转让核心用地，租赁非核心用地的行为合法有效，其定价政策是按市场价格确定，交 易价格的定价是公允的。广业公司将授权经营的国有土地使用权转让到力拓厂、明华 公司名下不存在法律障碍。 （三）就上述关联交易公允性评价，经核查，本所律师认为： 1、发行人2010年度股东大会对上述关联交易进行了补充确认，在股东大会对上 述关联交易表决时关联股东回避表决，依据股东大会决议，上述关联交易的交易价格 定价公允，不存在因此而损害公司及其他股东利益的情形。 2、发行人的独立董事就发行人过去三年需要其发表意见的关联交易均发表了独 立意见，确认关联交易的公允性。 3、经对上述关联交易相关合同及资料的核查，本所律师认为：2010年7月26日明 华公司向广业公司借款200万元，不符合我国《贷款通则》等规范性文件有关企业之 间不得借款之相关规定，但考虑到该等交易系发生在发行人收购明华公司之前，且于 本法律意见书出具日之前借款已全额归还，该等情形已得到规范，不会对发行人本次 发行上市造成实质性障碍。 除此之外，发行人与关联方的关联关系清晰、明确、合法，所签署的关联交易的 内容符合国家有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在因此而损害公司及其他股 东利益的情形。 4、经核查，发行人在《股份公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》中均明确规定了关联股东及关联董事在进行关联交易表决时的回避制度及关 联交易公允决策的程序。同时，发行人还制订了《关联交易管理办法》、《独立董事 制度》，确保关联交易决策公允及不损害中小股东利益。上述关联交易在表决时，相 关关联交易的议案已得到有权部门批准，且有关关联交易的决策程序得到落实。 （四）鉴于环装总向发行人转让力拓厂的产权及环保集团向发行人转让明华公司 的股权；而广业公司将授权经营土地使用权出让、租赁给力拓厂、明华公司等关联交 易中，发行人股东广业公司是作为关联交易的一方。经核查，本所律师认为：上述关 联交易，已按《股份公司章程》、《关联交易管理办法》等文件，在股东大会对相关事 项履行决策的程序中，股东广业公司及其下属持股企业按相关规定回避表决；独立董 事对该等事项也发表了明确意见，确认交易价格及决策程序的公允性，不存在侵害公 司及其他股东利益的情形。因此，发行人在具体的交易决策中已采取有效措施保护其 他股东利益。 （五）发行人已在《股份公司章程》、《关联交易管理办法》等内部制度中对关 联交易的决策程序作出规定，其中，包括： 1、《股份公司章程》第29、84、117、126条的相关规定； 2、《股东大会议事规则》第50条的相关规定； 3、《董事会议事规则》第23、56条的相关规定； 4、《独立董事制度》第5、6条相关规定； 5、《关联交易管理办法》第10、11、13、14、15条的相关规定。 6、 为本次发行上市之目的，发行人2010年度股东大会审议通过了《公司章程（草 案）》、修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事议事规制》 及《关联交易管理办法》等公司治理制度；进一步明确了关联交易和关联方、关联交 易的决策权限、关联交易的审批程序、回避制度等内容，具体地规范了发行人关联交 易的决策管理和信息披露，以确保发行人关联交易的公允性，本所律师认为：发行人 的上述关于关联交易的决策程序是合法有效的。 综合以上所述，本所律师认为：发行人现行的、以及本次发行上市后生效的《公 司章程（草案）》以及其他公司法人治理制度中，均规定了关联交易的决策程序和权 限，以保障关联交易的公允性。 （六）发行人与关联方之间的同业竞争 1、发行人与其控股股东及实际控制人广业公司和其控制的其他企业之间不存在 同业竞争，包括： （1）经本所律师核查并经广业公司确认：广业公司没有从事与发行人构成同业 竞争的生产经营活动； （2）发行人与广业公司控制的下属其他企业之间不存在同业竞争。经本所律师 核查并经广业公司确认，广业公司及其全资、控股的其他企业均没有从事与发行人构 成同业竞争的生产经营活动，且对于可能出现的同业竞争已经采取了必要的避免措 施，已对其避免同业竞争的措施进行了如实披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。 2、根据发行人股东的确认，持有发行人5%以上股份的股东恒健投资、郑炳旭、 王永庆均未从事与发行人构成同业竞争的生产经营活动。 3、避免同业竞争的承诺 （1）经本所律师核查，发行人的控股股东，实际控制人广业公司出具了《不同 业竞争承诺函》，就避免与发行人之间发生同业竞争事项作出了明确的书面承诺； （2）经本所律师核查，持有发行人5%以上股份的自然人股东郑炳旭、王永庆及 法人股东恒健投资出具了《不同业竞争承诺函》，就避免与发行人之间发生同业竞争 事项作出了明确的书面承诺。 （七）经核查，本所律师认为：发行人控股股东以及持有发行人5%以上股份的 其他股东所作的避免同业竞争的承诺合法有效，对承诺各方具有法律约束，本所律师 认为发行人和关联股东已采取有效措施避免同业竞争。 （八）本所律师核查了本次首次公开发行股票的申报文件及《招股说明书》，发 行人对有关避免关联交易和不同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏 或重大隐瞒的情形。 十、发行人的主要财产 根据发行人向本所律师提供的各项产权文件、发行人的资产评估报告、验资报告、 财务审计报告并经核查，本所律师认为：发行人目前的主要财产状况包括以下内容， 即： （一）发行人及其控股子公司拥有的房产，包括： 1、发行人拥有的房产 （1）发行人在广州拥有的房屋所有权； （2）发行人在北京拥有的房屋所有权； （3）发行人拥用的车位。 就发行人在广州拥有的房屋所有权而言，经核查，本所律师认为：该部分房屋系 发行人从广东津滨房地产开发有限公司购买所得，发行人均已支付首期款，其余价款 自签订合同之日向银行贷款支付。同时，发行人将上述房屋分别抵押给中国银行股份 有限公司海珠支行借款，并办理了相应的抵押登记手续。发行人依法购买并取得上述 房产的所有权及相应的权属证书，其取得方式合法有效，不存在产权纠纷或潜在的产 权纠纷。发行人有权依据《中华人民共和国担保法》及相关抵押合同办理抵押借款， 发行人对该等房产拥有所有权，有权出租该等房屋及自主决定与独立第三方承租人签 订合法有效的租赁合同，并合法地收取租赁合同项下的租金。 就发行人在北京拥有的房屋所有权而言，该部分房屋是发行人依法购买所得。同 时，发行人将上述房屋抵押给招商银行股份有限公司广州滨江东支行，并办理了相应 的抵押登记手续。发行人依法购买并取得上述房产的所有权及相应的权属证书，其取 得方式合法有效，不存在产权纠纷或潜在的产权纠纷。 就发行人拥有的车位而言，上述车位是发行人依法购买所得，发行人均已支付全 部款项。本所律师认为：发行人依法购买并取得上述车位的所有权及相应的权属证书， 其取得方式合法有效，不存在产权纠纷或潜在的产权纠纷。 2、发行人全资或控股子公司拥用的房产，包括： （1）明华公司拥有的房产； （2）力拓厂拥有的房产。 就发行人全资或控股子公司拥用的房产而言，经核查，本所律师认为：发行人全 资或控股子公司均取得上述房产的所有权及相应的权属证书，其取得方式合法有效， 不存在产权纠纷或潜在的产权纠纷。发行人全资或控股子公司拥有的上述房产不存在 抵押、质押或其他权利受到限制的情况，不存在行使所有权、使用权的法律障碍。 截至本法律意见书出具之日止，除发行人及上述发行人子公司拥有上述房产情况 外，发行人未拥有其他房产，而其他全资或控股子公司亦未拥有房产。 （二）发行人及其全资或控股子公司拥有的土地使用权、商标、专利、特许经营 权等无形资产，包括： 1、发行人及其全资或控股子公司拥有的土地使用权 （1）发行人在北京拥有的土地使用权； （2）明华公司拥有的土地使用权； （3）力拓厂拥有的土地使用权。 就发行人在北京拥用的土地使用权而言，经核查，本所律师认为：上述土地是发 行人依法购买所得。同时，发行人将上述土地抵押给招商银行股份有限公司广州滨江 东支行，并办理了相应的抵押登记手续。发行人依法购买并取得上述土地的使有权及 相应的权属证书，其取得方式合法有效，不存在产权纠纷或潜在的产权纠纷。 就明华公司及力拓厂的土地使用权而言，经核查，本所律师认为：明华公司及力 拓厂已取得上述土地的使有权及相应的权属证书，其取得方式合法有效，不存在产权 纠纷或潜在的产权纠纷。 截至本法律意见书出具之日止，除发行人及上述发行人子公司拥有上述土地使用 权情况外，发行人未拥有其他土地使用权，而其他全资或控股子公司亦未拥有土地使 用权。 2、发行人及其全资或控股子公司拥有的商标权 （1）发行人拥有的5项注册商标； （2）北京中科力拥有的1项注册商标。 本所律师认为：上述注册商标合法有效。 3、发行人及其全资或控股子公司拥有的专利权，包括： （1）发行人拥有的在中华人民共和国知识产权局登记的专利； （2）发行人与兴化锁龙消防药剂有限公司共同拥有的在中华人民共和国知识产 权局登记的专利； （3）发行人在中华人民共和国知识产权局已登记受理的专利申请； （4）力拓厂拥有的在中华人民共和国知识产权局登记的专利； （5）力拓厂在中华人民共和国知识产权局已登记受理的专利申请； （6）力拓厂与通州市迅飞机械设备厂共同拥有的在中华人民共和国知识产权局 登记的专利； （7）力拓厂与通州市迅飞机械设备厂共同拥有的在中华人民共和国知识产权局 已登记受理的专利； （8）宏大增化拥有的在中华人民共和国知识产权局登记的专利； （9）宏大增化在中华人民共和国知识产权局已登记受理的专利申请； （10）北京中科力拥有的在中华人民共和国知识产权局登记的专利。 经核查，本所律师认为：发行人及其全资或控股子公司上述专利均按有关规定续 缴年费，上述专利及专利申请均合法有效。 4、发行拥有的注册域名 经核查，本律师认为：截至本法律意见书出具之日止，发行人拥有三个域名，均 在有效使用期内。 5、发行人及其全资或控股子公司的特许经营权 经核查，本律师认为：截至本法律意见书出具之日止，发行人及其全资或控股子 公司没有商业特许经营权。 （三）发行人及其全资或控股子公司拥有主要生产经营设备，包括： 1、发行人拥有的主要生产经营设备； 2、发行人全资或控股子公司拥有的主要生产经营设备。 （四）经核查，本所律师认为：发行人及其全资或控股子公司合法拥有上述房产、 土地使用权、商标、专利、主要生产经营设备等财产的所有权，不存在产权或所有权 的纠纷或潜在纠纷。 （五）除上述正在申请的专利外，发行人及其全资或控股子公司依法取得上述财 产的所有权或使用权，并已取得了法律法规要求的权属证书或产权证书，权证完备。 该等正在申请的专利正在办理手续过程中，取得相应权属证书不存在法律障碍。 （六）发行人除上述已披露广州的房产、北京房产及将部分生产经营设备（牙轮 钻、电铲、矿用汽车）在银行办理抵押外，其他主要财产均无设置抵押、质押及其他 权利受到限制的情形。 （七）发行人及其全资或控股子公司的租赁房屋、土地使用权，包括： 1、发行人的承租权 发行人向独立第三方承租其拥有的天河区华夏路28号富力盈信大厦1801房及天 河区华夏路津滨腾越大厦南塔1806房作办公使用。经核查，本所律师认为：该等房 屋租赁合同合法、有效。 2、发行人全资或控股子公司的承租权 （1）明华公司、力拓厂因配合生产经营需要，需租赁广业公司授权经营的部分 土地，该等土地是非核心用地，就该等租赁，明华公司、力拓厂已分别与广业公司签 署《土地租赁协议》，本所律师核查后认为：广业公司已合法获取土地的授权经营权， 故该等租赁合法有效。 （2）宏大增化承租位于增城镇增江街联益村（老虎窿）光大路28号土地使用权 作为生产经营用地。经核查，本所律师认为：宏大增化就上述土地使用权的租赁行为 在报告期内存在法律瑕疵，但鉴于增城市国土资源和房屋管理局已向宏大增化出具最 近三年无因违反土地、房屋管理法律法规受到行政处罚的记录证明，且正在履行上述 土地出让的相关法律手续，故该等法律瑕疵并不会对宏大增化造成重大不利影响，亦 不会对本次发行上市构成实质性障碍。 （3）发行人将位于北京市西城区西直门南大街2号成铭大厦C座28层2805出 租予北京中科力作为办公使用。经核查，本所律师认为：该房屋租赁合同是合法和有 效的。 （4）发行人将位于北京市西城区西直门南大街2号成铭大厦C座28层2801、 2803出租予宏大矿业研究院作为办公使用。经核查，本所律师认为：该房屋租赁合同 是合法和有效的。 3、除上述情况外，截至本法律意见书出具日止，发行人及其全资或控股子公司 无其他租赁情况存在。 十一、发行人的重大债权债务 （一）除本律师工作报告正文第九章“关联交易及同业竞争”及第十章“发行人 的主要财产”中已披露的重大合同外，发行人还存在以下正在履行或将要履行，交易 额达500万元以上，且可能对公司经营活动及未来发展产生重要影响的合同有：承包 工程施工合同、分包工程施工合同、借款合同、购买大设备合同、劳务派遣合同、出 租合同、承销、保荐协议、担保及质押、抵押合同。 除本律师工作报告正文第九章“关联方交易及同业竞争”中已披露的重大合同 外，发行人及其全资子公司明华公司、力拓厂、宏大增化还存在以下正在履行及将要 履行，交易达500万元以上，以及可能对公司经营活动及未来发展产生重要影响的合 同为：力拓厂、明华公司购买土地使用权合同。广业公司于2011年1月20日，分别与 明华公司、力拓厂签订《国有土地使用权转让合同》。 综上所述并经核查，本所律师认为：上述合同反映了合同各方真实的意思表示， 形式完备，内容真实、不违反国家法律、法规禁止性规定，合法、有效。截至本法律 意见书出具日止，尚未发生争议或法律纠纷。发行人及其全资或控股子公司作为上述 合同、协议的一方主体，履行上述合同、协议没有法律障碍，不存在重大潜在风险和 纠纷。同时，经本所律师核查，发行人已履行完毕的重大合同不存在重大潜在风险和 纠纷。 （二）经核查，本所律师认为：发行人均以自身名义签署相关合同，不存在需要 变更合同主体的情形，合同的履行不存在重大法律障碍。 （三）经发行人书面确认并经核查，本所律师认为：发行人没有因环境保护、知 识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 （四）发行人与关联方之间重大债权债务关系及相互提供担保情况除本律师工作 报告正文第九章“关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与其关联方之间存在如下 重大关联交易”外，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系及相互提供担保情 况。 （五）经核查，本所律师认为：发行人金额较大的其他应收款和其他应付款为发 行人正常经营活动所发生，合法有效，不存在违反法律、法规的情形。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 （一）发行人设立至本法律意见书出具之日，发行人进行过3次增资扩股，分别 为2009年12月31日注册资本变更为87,000,000元，2010年2月22日注册资本变更为 139,200,000元，2010年9月29日注册资本变更为164,200,000元。（具体详见本律师工 作报告正文第七章“发行人的股本及演变”之“（二）发行人的历次股权变动”） 经核查，本所律师认为：以上增资扩股的程序、内容符合当时法律、法规和规范 性文件的规定，且已经履行了必要的法律手续，真实有效。 （二）发行人设立至本法律意见书出具之日，存在过如下出让子公司-广航工程 股权的行为。经核查，本所律师认为：广航工程的设立及股权转让等均符合当时法律、 法规及规范性文件的相关规定，履行了工商变更等必需的法律手续，合法有效。 （三）经核查，本所律师认为：发行人自设立至本法律意见书出具之日，无合并、 分立、减少注册资本、出售等行为。 （四）发行人设立至本法律意见书出具之日的收购行为主要有： 1、发行人收购宏大增化股权 经核查，本所律师认为：宏大增化的设立及股权转让程序均符合当时法律、法规 及规范性文件的相关规定，履行了必需的法律手续，合法有效。 2、发行人收购明华公司股权及力拓厂产权 经核查，本所律师认为：发行人收购明华公司、力拓厂产权相应的工商手续已办 理完毕，明华公司、力拓厂变更为发行人全资持有的子公司。该等股权收购符合法律、 法规及规范性文件的相关规定，履行了必需的法律手续，合法有效。 就力拓厂与明华公司的吸收合并而言，依据相关批复要求，发行人收购力拓厂及 明华公司100%权益后，将力拓厂同时改制为有限责任公司（即韶关力拓）并由明华 公司吸收合并韶关力拓，吸收合并后，韶关力拓注销，明华公司保留。经核查，本所 律师认为：2011年2月25日，力拓厂改制为有限责任公司已经完成工商变更手续，明 华公司吸收合并韶关力拓工作正在办理，目前正在公告期，相关吸收合并手续待公告 结束后依法办理。上述吸收合并虽未完成，但相关手续的办理不存在法律障碍，该等 吸收合并过程不会对发行人上市产生实质性影响。 3、发行人购买北京及广州房产 经核查，本所律师认为：上述房屋购买合同符合相关法律、法规和规范性文件规 定，合法有效，并履行了必要的法律程序。发行人已经全部支付了全部款项。 （五）根据发行人书面确认，发行人目前没有拟进行的其他资产置换、资产剥离、 资产出售或收购的计划。 十三、发行人章程的制定和修改 （一）本所律师对发行人的公司章程进行了全面审查，确认发行人的公司章程是 按照《公司法》和《上市公司章程指引》制定的，在所有重大方面均符合《公司法》 和《上市公司章程指引》的要求，格式完整，内容符合现行法律、法规和规范性文件 的规定。经核查，发行人章程的制定及近三年来对公司章程的修改均履行了法定程序。 （二）经核查，本所律师认为：发行人的《股份公司章程（草案）》是按照现行 法律、法规和规范性文件及《上市公司章程指引》（2006年修订）起草的，其内容符 合《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上 市公司治理准则》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在与 现行法律、法规和中国证监会的有关规定相抵触的情形。 （三）本律师认为：发行人的《股份公司章程》、《股份公司章程（草案）》的 内容符合《公司法》、《证券法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。除发行人 的《股份公司章程（草稿）》须在本次发行后方可正式实施及备案外，发行人历次对 《股份公司章程》的修订均履行了合法的程序。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）经核查，发行人的股东大会、董事会、监事会、经营管理机构健全，并依 法履行《公司法》、《股份公司章程》所规定的职责。发行人具有健全的组织机构。 （二）经核查，变更设立发行人后制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》和《监事会议事规则》，并于发行人2007年度股东大会审议通过。经核查，本 所律师认为：发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则和专门委员会工 作制度，上述发行人的议事规则和专门委员会工作制度均符合《公司法》和《股份公 司章程》等有关法律，法规，规范性文件的规定。 （三）本律师核查了发行人自设立以来的三会文件，发行人自设立以来总共召开 20次股东大会、23次董事会及10次监事会。经核查，本所律师认为：发行人上述股东 大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签章合法、合规、真实、有效。同时， 经核查，本所律师认为：发行人的股东大会或董事会历次授权或重大决策均依据《股 份公司章程》、相关议事规则和《关联交易管理办法》等规定进行，履行了股东大会、 董事会等内部批准程序，因此，本所律师认为：股东大会或董事会历次授权或重大决 策均合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）经核查，本律师认为：发行人的董事、监事和高级管理人员均以法定的程 序产生，不存在《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者 并且禁入尚未解除的情形，其任职资格合法有效，符合有关法律、法规及公司章程的 规定。 （二）经核查，本所律师认为：发行人最近三年董事、高级管理人员虽发生变动， 但上述董事的变动是发行人董事会正常换届选举而产生，其中李应儒因退休而辞去董 事职务；发行人高级管理人员的部分变动亦是发行人基于日常经营决策及管理而产 生。因此，发行人最近三年董事、高级管理人员未发生过重大变化，符合《管理办法》 相关规定。 （三）经核查，本所律师认为：发行人已按中国证监会颁布的《关于在上市公司 建立独立董事制度》的有关规定建立了独立董事制度，发行人独立董事的提名、选举 程序符合中国证监会的有关规定，独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、法 规和规范性文件的规定。 十六、发行人的税务 （一）本所律师核查了发行人提供的纳税材料包括：企业所得税申报表、完税证明、 税收优惠批复等文件。 （二） 经核查，本所律师认为： 1、发行人及其全资或控股子公司目前所执行的税种和税率符合现行法律、法规及 规范性文件的要求。 2、发行人其全资或控股子公司享受的税收优惠和财政补贴合法、合规、真实、 有效。 3、经核查，结合发行人的书面确认，并根据广州市天河区国家税务局、广州市 天河区地方税务局为发行人出具的证明，及佛山市南海区国家税务局狮山分局及佛山 市南海区地方税务局、韶关市浈江区国家税务局犁市税务分局及韶关市地方税务局、 增城市国家税务局第四分局及增城市地方税务局、北京市西城区国家税务局、北京市 海淀区国家税务局第五税务所及北京市海淀区地方税务局为全资或控股子公司出具 的证明，发行人及其全资或控股子公司最近三年内依法纳税，不存在被税务机关处罚 的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）发行人的环境保护 经本所律师核查及根据发行人的书面确认，发行人的生产经营活动及拟投资购买 设备及其项目符合环境保护要求，发行人及其全资或控股子公司最近三年生产经营活 动未发生因违反有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被环境保护行政主管 部门处罚的情形。 （二）发行人符合有关产品质量和技术监督标准的情况 经核查，本所律师认为：发行人及其全资或控股子公司近三年符合有关产品质量 和技术监督标准，无因违反产品质量和技术监督标准而受到行政处罚之情况。 （三）经核查，本所律师认为：发行人及其全资或控股子公司最近在36个月内， 严格遵守劳动保障部门的用工要求，不存在因违反国家法律或劳动法规相关规定而受 到行政处罚的情形。 十八、发行人募股资金的运用 （一）根据发行人提供的资料及经核查，本所律师认为：发行人本次募集的资金 投资项目已经发行人2010年度股东大会批准且在广东省经济和信息化委员会备案。 （二）本次募集资金投资项目不存在与其他人合作，由发行人自行完成。募集资 金将主要用于施工设备技术改造，不用于具体建设项目。 （三）经适当核查，发行人本次发行上市募集资金用途符合《管理办法》第38条 至第43条的规定： 1．发行人本次发行募集资金的运用全部用于公司的主营业务，符合《管理办法》 第38条的规定。 2．根据发行人确认及本所律师核查，发行人募集资金数额和拟投资项目与发行 人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》 第39条的规定。 3．经核查，本次项目募股资金拟投资的项目符合国家产业政策、投资管理、环 境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《管理办法》第40条的规 定。 4．发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目 具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益， 符合《管理办法》第41条的规定。 5．发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性 产生不利影响，符合《管理办法》第42条的规定。 6．发行人已于2010年度股东大会审议通过了《广东宏大爆破股份有限公司募集 资金使用管理办法》，建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定 的专项账户，符合《管理办法》第43条的规定。 （四）经审查上述项目的可行性研究报告，拟投资项目不涉及与他人的合作。 （五）发行人本次发行为首次公开发行股票，故不存在其前次募集资金的使用问 题。 十九、发行人业务发展目标 （一）本所律师通过查阅发行人招股说明书之“业务发展目标”，综合分析后认 为，发行人的主要经营目标是在现有业务基础上，按照公司发展战略和要求制订，该 经营目标的实现，将使公司业务结构更为合理，主营业务的市场竞争力将得到提升。 发行人主要经营目标与主营业务一致，未超出工商部门核准的经营范围。 （二）发行人的主要经营目标符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人主要 经营目标所涉及的业务开发、人员招聘、开发新技术、开拓新市场等事项，均不受现 行法律、法规和规范性文件的规定的禁止或限制，符合国家产业政策，不存在潜在的 法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）经本所律师核查并经发行人及其全资或控股子公司书面确认，截至本法律 意见书出具日止，发行人及其全资或控股公司未了结的诉讼案件情况如下： 1、2010年11月16日，发行人（原告）三门工业城经济开发有限公司（被告）爆 破工程施工合同纠纷案。涉及的金额为：原告要求被告支付所欠工程款人民币453万 元及利息、退回发行人履约保证金270万元及利息、返回发行人垫付的矿产资源税及 资源补偿费362万元及利息、依法补偿相关损失260万元，承担本案诉讼费及保全费用。 2、香港中国信威集团有限公司广州代表处与发行人发生的两宗租赁合同纠纷案。 涉及的金额为：香港中国信威集团有限公司广州代表处要求判令发行人继续履行位于 广州市天河区华厦路49号之二津滨腾越大厦北塔20楼全层的《广州市房屋租赁合同》 并由发行人负担诉讼费用；而发行人则要求法院判令香港中国信威集团有限公司广州 代表处立即迁出上述租赁物业并赔偿损失。 经本所对发行人提供的上述案件所有庭审资料的核查并经发行人的确认，本所律 师认为：上述纠纷是发行人在正常经营过程中产生的纠纷，上述案件的判决结果不存 在可能对本次发行与上市产生重大不利影响的情形。 （二）行政处罚案件 1、2008年10月16日，发行人承包施工的神华宁煤集团大峰露天煤矿羊齿采区上 部水平硐室大爆破工程在2135水平采用台阶式深孔二次爆破时发生爆破事故（即 “10·16事故”），宁夏回族自治区安全生产监督管理局于2009年10 月12 日对发行 人出具了“宁安监管罚字[2009]第011号”的行政处罚决定书，决定给予发行人罚款 100万元的行政处罚。发行人已缴纳了上述罚款。就上述行政处罚，经本所对发行人 提供的上述案件所有资料的核查并经发行人的确认，本所律师认为： （1）公司就上述爆破工程设计及施工业务是经过合法招投标程序的，公司具有 承接该项业务的合法资质，硐室大爆破工程设计及施工的方案经过合法程序的审批， 在施工方案的处置方面无违反双方合同约定，“10·16事故”发生后，公司积极履行 抢救及现场修复工作，积极处理善后和理赔工作，并已支付全部赔偿金及有关费用。 因此，公司承接该项业务在主体、程序、业务资质等方面及事后的救济行为均符合法 律法规的规定，无违反《安全生产法》、《民用爆炸物品安全管理条例》及《生产安 全事故报告和调查处理条例》等相关规定； （2）鉴于该事故被认定为意外非责任生产安全事故，本次事故的责任不在公司， 根据《安全生产法》等法律、法规，本所理解，各级主管部门对大峰矿“10·16事故” 的调查、处理工作业已完成，且宁夏回族自治区安全生产监督管理局作出了《说明函》， 认定对发行人所作行政处罚并非情节严重，公司亦不存在《生产安全事故报告和调查 处理条例》等我国法律、法规所规定的严重行政处罚情形，因此，大峰矿“10·16事 故”的调查、处理工作及其最终结论对公司申请上市不构成实质障碍。 2、2009年8月28日，广东省经济贸易委员会发出行政处罚决定书（粤）经贸罚字 [2009]第（1）号，因力拓厂在2008年度乳化炸药（胶状）产品超过许可产量生产（超 产15.8%），违反《民用爆炸物品安全管理条例》第十四条规定，作出罚款10万元的 行政处罚。力拓厂已缴纳了上述罚款。 3、2009年10月15日，内蒙古鄂尔多斯市安全生产监督管理局发出行政处罚告知 书（（鄂）安监管罚告字[2009]第（50）号），该告知书指出因发行人有未按规定办 理存储手续，私自存储成品柴油的行为，拟对发行人作出罚款3万元整的行政处罚。 发行人已缴纳了上述罚款。 经核查，本所律师认为：除上述情况外，发行人及其全资或控股子公司不存在尚 未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚情形。根据发行人及其全资或控股子公司提供的 相关材料和书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日止，发行人及 其全资子公司或控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚 案件。 （三）根据控股股东、持有发行人5%以上股份的主要股东出具的承诺函，控股 股东、持有发行人5%以上股份的主要股东均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、 仲裁及行政处罚案件。 （四）根据发行人董事长兼总经理郑炳旭出具的承诺函，其不存在尚未了结或可 预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 在发行人招股说明书的编制过程中，本所律师参与了招股说明书的编制及讨论， 且已审阅发行人为本次申请公开发行股票制作的招股说明书及其摘要中所引用的由 本所律师出具的法律意见书和律师工作报告的内容，本所律师确信该招股说明书及其 摘要不存在因法律意见书及律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗 漏引致的法律风险。 二十二、律师认为需要说明的其他问题 经核查并经发行人书面确认，发行人的全资控股子公司-明华公司（原国营806厂） 的经营范围涉及到军工产品；此外，公司已与人民解放军海军某部等业主单位建立了 业务合作关系，公司涉及军工业务。经核查，本所律师认为，宏大爆破本次公开发行 股票与上市等事宜已获得行业主管部门的批准，根据《涉军重组上市审查办法》及《暂 行办法》第六条等有关规定, 宏大爆破本次股票发行及上市涉军、涉密事项及其已在 招股说明书公开披露的信息和有关申请程序合法、合规、有效，不存在违反国家安全 保密规定的情形，有关涉密信息的简要披露、未予披露符合国家保守秘密规定和涉密 信息公开披露的相关规定。除此之外，发行人已在《招股说明书》中充分披露了所应 披露的事项，豁免披露的内容不影响公司信息披露的相对完整性。 二十三、结论意见 综上所述，根据本所律师进行的事实和法律方面的适当核查，本所律师认为：发 行人本次公开发行股票并上市的主体资格合法；本次公开发行股票并上市已获发行人 股东大会批准和授权；发行人申请材料合法、完整、规范，涉及本次公开发行股票并 上市的相关事项无实质性的法律障碍；《招股说明书》（申报稿）及其摘要与本所出 具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，其内容没有因虚假记载、误导性陈述及 重大遗漏引致的法律风险；发行人本次公开发行股票并上市的程序条件和实质条件已 经具备，符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件的 要求。发行人本次公开发行股票并上市尚待中国证监会核准和深圳证券交易所的批 准。 本法律意见书正本五份，无副本。 本法律意见书由本所负责人及经办律师全朝晖律师、石其军律师签署，并加盖本 所印章后生效。 本法律意见书出具日期为以下所署日期。 中财网
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