[股东会]中国水电：2011年度股东大会会议资料
中国水利水电建设股份有限公司 2011年度股东大会 会议资料 中国水利水电建设股份有限公司 二○一二年五月 目 录 会 议 须 知 .................................................................................................................. 3 会 议 议 程 .................................................................................................................. 4 会 议 议 案 .................................................................................................................. 6 关于《中国水利水电建设股份有限公司2011年度董事会工作报告》的议案 ........... 6 关于《中国水利水电建设股份有限公司2011年度监事会工作报告》的议案 ......... 17 关于修改《中国水利水电建设股份有限公司章程》的议案 ..................................... 21 关于修订《中国水利水电建设股份有限公司募集资金管理制度》的议案 ............... 54 关于修订《中国水利水电建设股份有限公司关联交易管理制度》的议案 ............... 63 关于选举中国水利水电建设股份有限公司董事的议案 ............................................ 74 关于选举中国水利水电建设股份有限公司独立董事的议案 ..................................... 76 关于选举中国水利水电建设股份有限公司监事的议案 ............................................ 78 关于《中国水利水电建设股份有限公司2011年度财务决算报告》的议案 ............. 80 关于中国水利水电建设股份有限公司2011年度利润分配方案的议案 .................... 84 关于中国水利水电建设股份有限公司2011年年度报告及其摘要的议案 ................. 85 关于《中国水利水电建设股份有限公司2012年度投资计划》的议案 .................... 86 关于《中国水利水电建设股份有限公司2012年度融资计划》的议案 .................... 88 关于中国水利水电建设股份有限公司2012年度担保计划的议案 ........................... 89 关于《中国水利水电建设股份有限公司2012年度财务预算》的议案 .................... 90 关于中国水利水电建设股份有限公司2012年度公开发行公司债券的议案 ............. 93 关于中国水利水电建设股份有限公司2012年度发行中期票据的议案 .................... 96 关于中国水利水电建设股份有限公司2012年度日常关联交易安排的议案 ............. 97 关于聘任中国水利水电建设股份有限公司2012年度审计机构的议案 .................... 98 关于中国水利水电建设股份有限公司董事2012年度薪酬管理方案的议案 ............. 99 关于中国水利水电建设股份有限公司监事2012年度薪酬管理方案的议案 ........... 100 会 议 须 知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大 会顺利进行，本公司根据中国证监会〔2006〕21号《关于发布〈上市公司股东 大会规则〉的通知》等文件的有关要求，制定本须知。 一、会议按照法律、法规、有关规定和《中国水利水电建设股份有限公司章 程》的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序。 二、参会股东及股东代表须携带合法身份证明和有效登记文件（股票账户卡、 身份证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。 三、出席本次股东大会的股东及股东代表应于2012年5月29日17：00时 之前到北京车公庄西路22号中国水电大楼A座1201室办理会议登记；应于5月 30日上午8：45分前到北京西苑饭店一层燕乐堂签到登记，并在登记完毕后， 在工作人员的引导下进入会场安排的位置入座。上午9：00时会议开始，由会议 主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数，股 东签到登记即终止，未在9：00时前登记的股东和股东代表不能参加会议表决。 四、因本次股东大会需表决的议案较多，时间较为紧张，大会安排股东发言 时间有限。股东及股东代理人要求在会议上发言的，请在5月29日股东登记处 提前进行登记。会议期间，股东发言应举手示意，发言前应向大会通报股东姓名， 发言应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每位发言时间不超过3分钟。大会不 能满足所有要求发言的股东的要求，请股东在会后通过电话、邮件等方式与公司 董事会办公室联系，公司会认真听取股东对中国水电的建议、意见。 五、谢绝个人进行录音、拍照及录像。 六、本次大会《关于修改<中国水利水电建设股份有限公司章程>的议案》为 特别决议案，即应当由出席大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之 二以上通过；其他议案均为普通决议案，即应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 七、会议表决采用现场记名投票表决方式，由两名股东代表、一名监事代表、 公司律师监票。 八、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态。 会 议 议 程 会议时间：2012年5月30日上午9：00开始 会议议程： （一）主持人宣布会议开始，介绍参会股东情况及列席会议人员情况。 （二）宣读议案 议案一：关于《中国水利水电建设股份有限公司2011年度董事会工作报告》 的议案； 议案二：关于《中国水利水电建设股份有限公司2011年度监事会工作报告》 的议案； 议案三：关于修改《中国水利水电建设股份有限公司章程》的议案； 议案四：关于修订《中国水利水电建设股份有限公司募集资金管理制度》 的议案； 议案五：关于修订《中国水利水电建设股份有限公司关联交易管理制度》 的议案； 议案六：关于选举中国水利水电建设股份有限公司董事的议案； 议案七：关于选举中国水利水电建设股份有限公司独立董事的议案； 议案八：关于选举中国水利水电建设股份有限公司监事的议案； 议案九：关于《中国水利水电建设股份有限公司2011年度财务决算报告》 的议案； 议案十：关于中国水利水电建设股份有限公司2011年度利润分配方案的议 案； 议案十一：关于中国水利水电建设股份有限公司2011年年度报告及其摘要 的议案； 议案十二：关于《中国水利水电建设股份有限公司2012年度投资计划》的 议案； 议案十三：关于《中国水利水电建设股份有限公司2012年度融资计划》的 议案； 议案十四：关于《中国水利水电建设股份有限公司2012年度担保计划》的 议案； 议案十五：关于《中国水利水电建设股份有限公司2012年度财务预算》的 议案； 议案十六：关于中国水利水电建设股份有限公司2012年度公开发行公司债 券的议案； 议案十七：关于中国水利水电建设股份有限公司2012年度发行中期票据的 议案； 议案十八：关于中国水利水电建设股份有限公司2012年度日常关联交易安 排的议案； 议案十九：关于聘任中国水利水电建设股份有限公司2012年度审计机构的 议案； 议案二十：关于中国水利水电建设股份有限公司董事2012年度薪酬管理方 案的议案； 议案二十一：关于中国水利水电建设股份有限公司监事2012年度薪酬管理 方案的议案。 （三）独立董事代表述职 （四）股东发言，审议议案 （五）股东对议案进行表决 （六）宣读表决结果 （七）宣读股东大会决议 （八）宣读法律意见书 （九）签署股东大会决议 （十）宣布会议结束 会 议 议 案 中国水利水电建设股份有限公司 2011年度股东大会议案一 关于《中国水利水电建设股份有限公司 2011年度董事会工作报告》的议案 各位股东及股东代表： 根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了《中 国水利水电建设股份有限公司2011年度董事会工作报告》。公司第一届董事会第 二十九次会议已审议通过该报告，并同意提请2011年度股东大会审议。 请各位股东及股东代表审议。 中国水利水电建设股份有限公司董事会 二〇一二年五月二十一日 附件：《中国水利水电建设股份有限公司2011年度董事会工作报告》 中国水利水电建设股份有限公司 2011年度董事会工作报告 （董事长 范集湘） 各位股东及股东代表： 受中国水利水电建设股份有限公司第一届董事会的委托，下面我向股东大会 报告2011年度董事会工作情况，请予审议。 一、2011年公司生产经营管理基本情况 2011年是中国水利水电建设股份有限公司（以下简称“公司”）发展历史上 极不平凡的一年和具有重大里程碑意义的一年。公司以科学发展观为指导，积极 应对错综复杂的国内外经济形势，克服利比亚局势动荡等重大不利事件的影响， 保持了平稳较快发展，实现了各项经营目标。同时，公司成功实现首次公开发行 股票并上市，由一家国有全资企业转变为一家公众上市公司，并通过参与电力一 体化重组，随同中国电建集团站在了世界500强企业的更高发展平台。公司以总 营业收入位列ENR最大225家全球承包商第15位，较上年度排名提升11位，在 全部上榜的39家中国企业中排名第6位；以海外营业收入位列ENR美国最大225 家国际承包商第24位，提升17位，在全部上榜51家中国企业中排名第3位。 （一）主要经济指标再创历史新高，效益水平提升 全年实现营业收入1,134.71亿元人民币，同比增长11.80%，实现利润总额 49.87亿元人民币，同比增长23.62%，到2011年底资产总额1,632.15亿元人民 币，同比增长34.37%，营业收入、利润总额、资产总额均创历史最好水平。2011 年营业收入利润率为 4.39%、成本费用利润率为4.61%；净资产收益率（不包含 少数股东权益）为19.02%；国有资产保值增值率为121.53%。 营业收入构成中：国内业务收入830.48亿元人民币，占总收入的73.19%； 国外业务收入288.49亿元人民币，占总收入的25.42%；主营业务收入1,118.98 亿元人民币，其他业务收入15.73亿元人民币。在国内业务收入中，水利水电建 设业务收入487.23亿元人民币，占总收入的42.94%，同比增长24.58%；基础设 施建设业务收入240.45亿元人民币，占总收入的21.19%，同比降低14.02%；房 地产业务收入30.08亿元人民币，占总收入的2.65%，同比增长25.17%；电力投 资与运营收入40.46亿元人民币，占总收入的3.57%，同比增长77.82%。在国外 业务收入中，水利水电建设业务收入119.69亿元人民币，占总收入的10.55%， 同比增长11.59%；基础设施建设收入128.87亿元人民币，占总收入的11.36%， 同比增长5.64%；其他电力建设收入37.52亿元人民币，占总收入的3.31%，同 比增长20.93%。 新签合同1,278.5亿元人民币，同比减少4.8%。其中：国内水电建筑业务 412.3亿元人民币，占新签合同的 32.3%，同比减少15.6 %。国内非水电建筑业 务268.7亿元人民币，占新签合同的21%，同比减少11.7%。国际业务597.5亿 元人民币，占新签合同的46.7 %，同比增长 8.5%。 合同存量为2424.8亿元人民币，同比增长13.48%。其中：国内水电建筑业 务合同存量 848.9亿元人民币，占合同存量的35%；国内非水电建筑业务合同存 量 332.7亿元人民币，占合同存量的 13.7%；国际业务合同存量 1,243.2亿元 人民币，占合同存量的 51.3%，同比增长27.1%。 按照国务院国资委制定的《中央企业综合绩效评价管理暂行办法》及《中央 企业绩效评价实施细则》，对公司净资产收益率、总资产报酬率、销售（营业） 利润率、成本费用利润率、资本收益率进行测算，公司整体盈利能力处于行业良 好水平；对总资产周转率、应收账款周转率、不良资产比率、流动资产周转率、 资产现金回收率进行测算，总体资产质量处于行业良好水平。 （二）体制机制发生深刻变化，迈上了更高发展平台 公司成功登陆资本市场，实现了从股份公司到上市公司的历史性跨越。公司 上市加快了体制机制变革的进程，实现了投资主体多元化，完善了公司治理结构， 形成了有效的运作、监督、管理机制并规范有效运作，为强化公司治理和管理、 提升公司绩效增添了内在动力。公司上市搭建了资本市场融资平台，增强了发展 后劲。 （三）转型升级步伐加快，经营结构调整取得新进展 坚持以科学发展为主题，以转变发展方式为主线，继续大力推行“三个优化”， 即：大力实施国际业务优先发展战略，优化市场结构；大力实施“大集团、大土 木、大市场、大品牌”战略，拓展非水电基础设施市场，优化业务结构；稳健推 行与主业相关的投资开发战略，优化产业结构。公司实现了国内、国际两个市场 并进，建筑业、投融资业、房地产业等多产业协同发展。2011年国际业务营业 收入288.49亿元人民币，占总收入的25.42%；利润33.77亿元人民币，占总利 润的67.72 %；新签合同597.5亿元人民币，占总量的46.7 %；合同存量1,243.2 亿元人民币，占总量的51.3% 。新开发了6个国别市场，在62个国家有311个 在建项目，合同总额263.41亿美元。国际业务形成了以水电建筑为核心的“大 土木、大建筑”、并稳步向水电、矿产等投资业务拓展的格局。与同类中央企业 相比，呈现出“两高一控”的特点，即：营业收入占比高，利润占比高，国际经 营风险总体可控，受到中央和有关部委的高度关注和认可。2011年国内基础设 施业务收入240.45亿元人民币、市场营销额268.7亿元人民币，分别占总量的 21.19%、21%。2011年投资业务实现营业收入77.38亿元人民币、利润约8.73 亿元人民币，同比增长40 %、8.37%，分别占总量的约6.8 %、17.4 %。年内完 成投资额约181.07亿元人民币，其中电力占36.67%、房地产约占34.34 %、基 础设施约占9.55%。投资类资产526.16亿元人民币，占总量的32.23%。截至2011 年底，公司各类投资项目142个，已累计完成投资717亿元人民币。 公司以上数据体现了以下变化：第一、建筑业务结构调整成效突出，公司在 巩固水电建筑核心主业的基础上，已形成以水电、非水电建筑业务共同发展的大 建筑格局。第二、市场结构调整进展良好，国际经营业绩卓越，比重大幅度增加， 国际业务多元化格局初步形成。第三、产业结构调整初见成效，投融资业务稳步 推进，发电、房地产等营业收入、利润占比及贡献率逐步提高。经营结构的变化， 使公司综合实力、抗御建筑业市场波动风险的能力逐步增强，发展的空间更为广 阔。 （四）科技创新工作持续推进，自主创新能力不断提升 公司大力实施建设行业科技领先型企业战略，加强技术创新体系建设，科技 资源配置得到优化，科技创新投入加大，自主创新能力不断增强，取得了一批具 有国际领先和先进水平的科研成果，在高速铁路建设方面取得了一系列技术成 果。全年新获得专利授权103项，其中发明专利17项，国家工法12项，省部级 工法84项。获得国家科技进步二等奖1项，水力发电科技奖一等奖2项，中国 电力科技二等奖2项，国家能源科技一等奖2项。公司技术管理水平进一步提升， 支撑和保证了公司持续稳步快速发展。 （五）各项管理和管控工作进一步加强，企业风险总体受控 修订了公司“十二五”战略规划，战略管理工作持续推进。继续推行了以质 量效益、安全生产、廉洁从业为主要指标的业绩考核制度，发挥经营业绩考核导 向作用，加强EVA考核制度建设，不断调整和强化了内部激励、约束、监督机制。 进一步加强安全生产“六大”体系建设，落实安全生产责任制和长效管理机制， 排查重大安全隐患142项，安全生产形势持续稳定，年内没有发生较大及以上安 全生产责任事故。继续强化工程质量管理，积极开展工程创优工作，持续建立工 法和标准体系，项目管理水平进一步提高，工程质量合格率和优良率稳步提升， 单元工程优良率达到91%以上。公司获得鲁班奖3项、国优金奖2项，还获得了 一批国优银奖和省（部）级质量奖。加强了财务、资金、资产、担保管理及风险 管控，财务管控力进一步增强。资金预算、监管和融资管控进一步强化，集约化 管理效益提升。全面风险管理与内部控制体系建设不断加强，风险管控相关工作 有序推进，经营管理措施进一步健全，基础管理工作有所加强，经营管理活动总 体受控。 （六）“中国水电”品牌影响力持续提升，发展外部环境改善 一是国际影响力明显提升。2011年，公司董事长和有关高管人员通过陪同 党和国家领导人参加外事活动，以及公司接待外国政府和党派高层来访，为公司 更好地开拓、经营国际业务增强了影响力。二是在中央企业的地位明显提升。三 是与有关部委、地方政府工作对接与合作日益深化。加强了高层互动，积极争取 水利部等部委的行业指导和支持，深化了与四川、天津、甘肃、安徽、云南、青 海、福建、西藏等省市区政府的合作，推动了项目的落实，拓展了市场空间，优 化了经营环境，取得明显效果。四是与中央企业间的战略合作与业务合作走向深 入。公司与多家央企建立了合作关系，实现了优势互补，开辟了新的业务领域， 扩展了发展空间。五是社会影响扩大，知名度、美誉度大大提高。 回顾2011年，公司在保持平稳较快发展的同时，也面临一些困难和问题， 主要表现在：国内方面，因国家调整经济结构、转变发展方式的政策导向，固定 资产投资增速放缓，建筑市场总量萎缩，“保市场、保订单、保发展”形势严峻， 获取合同份额的任务非常艰巨，同时，建设项目业主方支付能力减弱，在建项目 成本压力增大，现金流将更为趁紧，项目经营风险增大；国际方面，因受金融危 机和欧债危机影响，国际金融市场持续动荡，同时，受部分国家政治不稳定因素 增多影响，国际传统市场业务萎缩，国际业务经营困难增多，不可控外部环境制 约的风险在增大。这需要引起公司的高度重视，并在2012年采取更加有力有效 的措施切实加以应对和克服。 二、2011年董事会工作履职情况 2011年，公司董事会加强公司基本制度的建设，严格遵守公司法、证券法、 公司章程和证券监管机构的有关规定，依法、规范、高效地履行职责，在公司发 展战略、重大事项决策、风险防控、推进公司调整优化结构、加快转变发展方式 等方面发挥了重要作用，切实维护了公司、股东和其他利益相关者的合法权益。 （一）董事会机构设置与制度健全完善，运作规范有效 在机构设置与制度建设方面：公司由8名董事组成董事会（其中1名董事，6 名独立董事，1名职工董事）对公司重大事项行使决策权。设置了董事会工作机 构（人事薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会、战略委员会、董事会办公 室），董事会办公室为董事会的常设工作机构，为董事会的有效运作提供保证。董 事会及其工作机构的议事规则、工作制度健全，制定了《董事会议事规则》、《独 立董事工作制度》等相关内部规则，董事会职责明确、权限清晰。制订了董事会 三个委员会的议事规则和董事会办公室工作职责。制订了有关公司治理、监督、 管理等方面的22项基本制度。公司上市后，按照《公司法》、《证券法》等法律法 规和中国证监会、上海证券交易所的有关规范性文件要求，制定和修订了11项相 关制度，完善了基本制度体系，形成了有效的治理、运作、监督机制。 在科学决策和监督管理方面：董事会依据有关法律法规和公司章程、议事规 则等制度规定，规范运作，依法按规行使权力和重大事项决策职能，对公司的发 展战略，经营、投资、融资计划，预决算方案，投融资担保等重大事项进行科学 决策。决策依据详实，有可行性、合法性、合理性论证，决策论证较全面、客观、 充分，注重决策的风险控制。对董事会决策事项，在决策前采取了审核、评估， 法律、内控等积极措施防范重大决策失误。2011年度，召开了12次董事会会议， 对36项议案进行了审议决策，听取了董事长关于董事会授权决策情况的报告。 董事在会前和会上对公司重大事项给予充分关注，认真审议议案并按规表决，积 极、认真地对经营管理工作提出意见和建议，有效地履行了职责。董事会按照有 关法规对经理层进行有效考核、有效激励、有效约束。能够监督经理层认真贯彻 落实股东会和董事会决议，保证公司战略规划、预算计划等各项决议得到有效落 实。 在日常运行方面：董事会及其工作机构按照公司章程规定的职责权限和各项 议事规则、工作职责认真履职。公司历次董事会的召集、召开程序符合相关规定， 董事会会议记录完整并保存安全，董事会决议不存在他人代为签字或篡改表决结 果的情况。董事会与公司党委、经理层、监事会各司其职、各负其职。董事会及 时、有效地同出资人（国资委及相关部门）、监事会、经理层、工会和其他利益 相关者进行充分沟通，按规定及时向出资人、股东提供、披露反映公司运营状况 的有效信息。 董事会在推动公司首发上市和平稳较快发展上发挥了重要作用。公司实现首 发上市目标，募集资金135亿元人民币，是2011年度A股最大IPO。公司资产 保值增值情况符合公司战略发展和出资人的要求和股东的利益；公司价值创造能 力、经营管理水平和核心竞争力有效提升；能够根据形势和市场的变化，及时调 整公司的经营发展策略，最大限度地维护出资人、股东和公司的利益。 （二）独立董事积极认真履行职责，发挥了重要作用 独立董事依据有关法律法规、有关上市规则及公司章程，参与了公司重大 经营决策，独立董事能够按照公司《章程》、《独立董事工作制度》的规定，勤勉 尽责，独立履行各项职权和义务，维护公司整体利益和股东权益。能够及时参加 股东大会、董事会会议及相关专门委员会会议，认真审阅了公司提交的各项会议 议案及其他文件，并依法、独立、客观地对公司重大事项发表了独立意见。对公 司重大关联交易和重大投资项目均发表了独立公允的意见，为公司完善治理结构 和规范运作起到了积极作用。在公司首发上市工作过程中，严格依法依规履行职 责，充分维护小股东的合法权益。在 2011年度报告编制期间，能够充分发挥其 在年度报告编制过程中的监督检查作用。同时，积极了解公司的生产经营、内部 管理和规范运作情况，积极为公司经理层提供指导和咨询服务，帮助公司解决经 营过程中的难点问题。参加了公司经理层召开的半年度及年度工作会议，听取了 公司有关生产经营情况的汇报，从维护公司整体利益及股东利益的角度，向公司 提出了具体的意见和建议。 （三）认真筹备召开股东大会，贯彻履行股东大会决议 董事会作为股东大会的办事机构，认真筹备召开股东大会，保证按章程规定 将需要提交股东大会审议批准的事项提交股东大会审议批准，并在股东大会批准 后切实推动经理层履行股东大会决议。2011年，董事会筹备召开股东大会1次， 临时股东会3次，共审议批准了14项议案并形成了相应决议。这些决议事项或 得到有效执行或正在有效执行过程中。 四、2012年公司经营目标和主要工作任务 鉴于2012年面临更加复杂严峻的国内外形势，同时公司又处于发展的重要 战略机遇期，董事会提出的2012年工作总体指导思想是：坚持以科学发展为主 题，以转变发展方式为主线，围绕保市场、保订单、保发展这个工作重心，解放 思想，应势而变，顺势勇为，着力于抢抓市场机遇、全力开拓国内外市场，着力 于进一步调整结构、转变发展方式，着力于强化管理、提升发展质量，力争在市 场开拓方面取得新业绩，在加强项目经营管理方面取得新成效，在推进科技创新 创效方面取得新收获，在完善公司治理结构方面迈出新步伐，确保2012年各项 发展目标的全面实现，为建设具有较强国际竞争力的质量效益型世界一流企业而 奋斗。 2012年主要经济指标建议值：营业收入不低于1,231亿元人民币，新签合 同额不低于1,550亿元人民币，利润总额不低于50亿元人民币，国有资产保值 增值率不低于112%，员工人均年收入与企业发展协调增长。 2012年主要工作任务： （一）着力保市场、保订单、保增长，推动公司更好更快地发展 要调整强化市场开发的管理运作机制，提高应对市场变化的能力和开拓市场 的能力，大力推进“大集团、大土木、大市场、大品牌”战略，全力开拓非水电 建筑市场，在寻求市场增量上狠下功夫。要集中力量，深度开发重点省市区和区 域市场，抢抓宏观经济形势变化带来的新商机，在基础设施工程、工业园区项目、 地铁、轨道交通、军队营区改造、房地产一级开发、保障房建造、持有和经营物 业上积极作为。进一步开拓公路、港航疏浚等重点市场。积极调整营销策略，紧 紧抓住国家加大水利基础设施建设的机会，加强对大江大河大湖治理、骨干水利 枢纽和重点水源工程建设、病险水库除险加固的市场开发力度，保证水利水电市 场的巩固和稳步拓展。积极依托电建集团做好市场统筹工作，发挥产业链一体化 运营的优势，创新商业模式，优化传统市场的开发。推动公司在经营业绩考核及 指标设计上，在经营管理人员管理考核上，在优质资源的调配投入上采取更加有 力有效的办法促进市场开发获取订单。要确保市场营销和营业收入实现正增长、 成本费用同比下降。 （二）着力推进国际业务优先发展，加快提升国际竞争力 坚持“走出去”拓展发展空间的方向不动摇，坚持国际业务优先发展战略 不改变，在调整结构、提高国际竞争力上有更大作为。努力做到“四个结合”： 一是将扩大规模与提高质量效益相结合。不断优化结构，创新商业模式和 经营方式，在着力提升现汇承包业务核心竞争力的基础上，向产业链中高端环节、 高附加值服务升级，积极创建国际承包业务和融投资业务协同并进的的新格局， 逐步实现服务业主和经营资产的相互支撑、有机结合。推动公司在国际业务上建 立规划、设计、施工一体化运营的商业模式，进一步放大既有优势，提高国际经 营的质量效益。强化区域总部建设，优化资源配置，使营销力量、管理力量最大 程度前移，形成区域化管理、属地化经营的新格局，做深做透区域性市场，巩固 已有国家市场，提高运营效率。同时积极大力开拓发达国家基础设施市场。大力 支持有条件、有能力的子公司优先发展国际业务。 二是将服务国家战略与提升公司国际竞争力相结合。国际经营服务国家的 政治外交，服务国家的能源资源战略，服务公司的发展战略。正确处理国家和企 业的关系，将国际业务的发展与国家的外交经济政策联系起来。用好国家关于“走 出去”战略的政策，大力推动政府互惠项目、合作项目、双优项目、一揽子项目， 积极参与中外资源、能源合作，使工程承包业务与国家能源资源战略有机结合。 三是将加快步伐与提升能力、防控风险相结合。切实强化境外资产监管， 确保资产安全。督促各级管理层加大对一些重点项目的指导、支持、监控、整改 力度，避免重大经营风险的发生。系统地研究国际业务主要结算货币的利率和汇 率变动，提高对当前不确定的国际金融环境的应对能力，前瞻性地规避转移风险。 高度重视防范政治、安全风险，健全应急机制，切实保障海外员工人身和财产安 全。 四是将自身发展与互利共赢相结合。要充分利用“两个市场”、“两种资源”， 加大与互补性强、合作空间大的中央企业、金融机构、国际知名企业、所在国当 地企业的合作力度，相互促进，共同发展。进一步完善境外企业社会责任工作体 系，树立依法合规、诚实守信的经营理念，积极推进属地化经营管理，注重环境 保护，积极参与当地社会公益事业，提高对当地经济社会发展的贡献度，推动与 当地文化的交流与融合，树立起负责企业的良好形象。 （三）着力提高投资管理能力和水平，积极审慎推进投资业务发展 按照调整优化公司产业结构的战略方针，继续坚持积极、审慎的投资原则， 推进投资业务的发展。围绕国家产业政策和发展规划及公司发展战略，加强对投 资项目的研究评估，强化投资的质量、效益、风险意识，提高投资门槛，降低投 资风险。优化投资结构，兼顾中短长期项目，集中资源优势投资地方BT基础设 施市场，拉动非水电建筑业务的发展，打造相对集中的投资项目群。在国内电力 投资上，公司将集中力量争取金沙江上游水电资源、岷江中游航电项目和西昌市 黄水、黄联关镇风电场资源。同时，积极稳步发展海外投资业务，成立海外投资 公司，推进对水电主业等优质资源的投资开发，如赞比亚下卡富峡水电站、尼泊 尔上马相迪、老挝南乌江流域开发等项目，稳步推动缅甸哈吉、孟东项目的进程。 认真研究国家房地产调控政策，积极推进房地产业务发展，重点经营好“京津冀 都市圈”、“成渝经济区”、“长株潭城市群”、“武汉城市圈”、“环渤海经济圈”等 亮点地区、亮点城市的优质项目，同时推动联合开发电建集团兄弟企业的存量土 地资源。抓好投资在建项目的管理，突出投资预算管控和工期、质量、成本控制， 提高投资项目建设、运营和收益水平。进一步健全国内外投资管理体系，强化投 资管控制度的执行和监督检查，进一步抓好投产项目的营运管理，提高经营质量 和效益水平。 （四）着力加强经营活动和企业风险的管控，提高综合管理能力和持续发展 能力 董事会要求公司按照有关法律法规和监管机构对上市公司的规范化要求， 加强经营管理能力建设。不断提升经营管理能力和水平。要从严治企，强化各项 管理，采取切实有效措施，挖掘潜力，增收节支，防范风险，向管理要效益，向 项目要效益，向存量资产要效益，确保完成公司全年经营目标。一是进一步规范 管理体系，改进管理流程，加强对经营活动的分析、统筹、管控，推动子企业健 全全面风险管理体系，加强重大风险管控，提高管理效率，提高经营水平，防控 经营风险。二是进一步加强财务管理，着力提升财务工作对公司经营决策的风险 防范、服务支撑和资源保障能力。三是进一步强化资金预算管理和融资管控，加 强对担保、外汇、银行账户、金融衍生品的规范管理，着力提高资金集约化水平， 防控资金风险。四是进一步加强项目管理，防范分包风险，筑牢企业发展基础。 五是进一步加强设备管理，不断提高设备调剂与设备租赁经营能力，推动设备物 资管理升级、上水平。六是进一步推进企业标准化工作和信息化建设，促进管理 方式的转变和管理水平、管理效率的提高。七是进一步加强节能减排管理，提高 节能减排成效。八是进一步加强法律、审计、监察工作体系建设，更好地发挥法 律、审计、监察工作对公司经营发展的督促作用。 （五）着力适应资本市场需要，做强做优上市公司 一是兑现股份公司对资本市场的承诺，妥善解决同业竞争、关联交易问题。 二是依法规范运作，将资本市场的法律法规要求转化为公司重大决策、日常经营 管理的行为准则，完善各司其职、有效制衡、科学决策、高效运作的治理结构， 进一步提高公司治理水平。三是加强公司内部控制规范体系建设。按照证监会的 要求，制定全面内控建设发展规划，建立以价值为导向的内控体系并与现有管理 体系有效衔接，提高股份公司质量。四是正确处理投资者关系，规范行使大股东 的权利，形成对全体股东负责的文化。持续提升股份公司的业绩，增强投资者的 价值投资信心，做一个对资本市场、对股东负责任的上市公司。五是切实加强信 息披露工作。落实内部重大事项报告制度，依法进行信息披露，提高公司运营的 透明度，自觉接受监督。按照上市公司财务管理要求，严格执行企业会计准则及 相关规定，提高会计信息质量。 各位股东代表： 2012年，董事会将遵照有关法律法规和上市监管机构的要求，继续加强自 身建设，提高履职能力和规范化运作水平，全力支持经理层做好各项经营管理工 作，继续推动和促进公司加快转变发展方式，确保公司平稳较快发展，加快建设 具有较强国际竞争力的质量效益型世界一流公司！ 中国水利水电建设股份有限公司 2011年度股东大会议案二 关于《中国水利水电建设股份有限公司 2011年度监事会工作报告》的议案 各位股东及股东代表： 根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了《中 国水利水电建设股份有限公司2011年度监事会工作报告》。公司第一届监事会第 七次会议已审议通过该报告，并同意提请2011年度股东大会审议。 请各位股东及股东代表审议。 中国水利水电建设股份有限公司监事会 二〇一二年五月二十一日 附件：《中国水利水电建设股份有限公司2011年度监事会工作报告》 中国水利水电建设股份有限公司 监事会2011年度工作报告 （监事会主席 陈永录） 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中国水利水电 建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，中国水利水电建设 股份有限公司（以下简称“公司”）监事会向股东大会提交2011年度工作报告， 请予审议。 2011年度，中国水利水电建设股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全 体成员根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、 规范性文件及《公司章程》、《监事会议事规则》等内部制度的规定，本着对股东 负责的精神，切实履行职能，主要开展了以下几方面的工作： （一）报告期内监事会的工作情况 1、列席股东大会、董事会会议，全过程监督公司决策 2011年，监事会本着勤勉、尽职的工作态度，紧密围绕年度工作重点认真 履行职责。对公司重要决策、重大事项、制度建设及定期财务报告等，都参与了 认真的审议、讨论，对有关议题和事项发表意见和建议。2011年度，监事会成 员共列席4次股东大会、12次董事会会议。监事会认为：公司严格按照《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公 司章程》等内部制度规范运作，公司董事会会议、股东大会会议召开和决策的程 序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。公司董事、高级管理 人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律法规、《公司章程》和股东 大会、董事会决议，认真履职、勤勉敬业。未发现公司董事、高级管理人员在执 行公司职务时违反法律法规、《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为。 2、召集、召开监事会会议，审议通过有关议案 监事会严格按照有关规定认真组织召开监事会会议，提前发出会议通知，监 事亲自出席会议，参加会议的人数和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《监事会 议事规则》等内部制度的规定。 公司于2011年7月18日以现场会议方式召开了第一届监事会第四次会议， 会议审议通过了《关于提请审议<中国水利水电建设股份有限公司2010年度监事 会工作报告>的议案》。 公司于2011年10月25日至10月26日以通讯方式召开了第一届监事会第 五次会议，会议审议通过了《关于<中国水利水电建设股份有限公司2011年第三 季度报告>的议案》。监事会认为，公司《2011年第三季度报告》的编制和审核 程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定及《公司章程》 等内部管理制度的规定；报告内容真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和 经营成果；监事会未发现参与公司《2011年第三季度报告》编制和审议的人员 有违反保密规定的行为。 3、建立沟通协调机制，充分发挥监督合力 监事会充分发挥监督作用，与公司董事会、经营层同志建立了沟通协调机制， 及时互通资讯，提出合理化建议；监事会还积极与公司纪检监察部门、审计部门、 法律事务部门建立监督协调机制，结合公司内控制度，及时掌握有关信息，发挥 监督合力，取得了较好的效果。 （二）监事会对2011年度公司有关事项发表的意见 公司监事通过出席股东大会、列席董事会会议等相关会议、开展专项检查等 方式，依法对董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督。 1、对公司依法运作情况的独立意见。 根据有关法律法规的规定，监事会对公司董事会会议召开程序、决议事项、 董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员依法履行职务情况、公司 内部管理制度的建立健全及贯彻执行等情况进行了认真的监督和检查。 监事会认为，公司董事会、公司高级管理人员能严格按照《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》 等内部制度进行规范运作，本着诚信和勤勉态度履行自己的职责，执行股东大会 的各项决议和授权，各项经营活动和决策符合上述规定。董事及高级管理人员履 职过程中，未发现有违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等内部制度的行为。 2、对检查公司财务情况的独立意见。 报告期内，监事会对公司及重点子公司的关联交易工作、募集资金使用情况 进行了监督，认真审议了公司《2010年度财务报告》、《2011年第三季度报告》， 并针对定期报告出具了书面审核意见。 监事会认为，公司的财务报告真实、公允、完整地反映了公司的财务状况和 经营成果。年度财务报告经中天运会计师事务所有限公司审计，出具了标准无保 留意见的审计报告。 3、对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见。 报告期内，公司按招股说明书中的承诺使用募集资金。 监事会认为：募集资金的使用符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规 定，不存在损害公司和股东利益的行为。公司监事会将继续监督检查项目的进展 情况。 4、对公司收购、出售资产情况的独立意见。 报告期内，未发现公司收购、出售资产中有内幕交易、损害股东权益或造成 公司资产流失的情况。 5、对公司关联交易情况的独立意见。 监事会认为，公司2011年的关联交易是在公平、公正的原则下进行的，未 发现有损害公司和股东利益的行为。 6、对公司内部控制评价的独立意见 监事会审阅了《公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告》，对该报告 无异议。 中国水利水电建设股份有限公司 2011年度股东大会议案三 关于修改《中国水利水电建设股份有限公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 公司拟对《中国水利水电建设股份有限公司章程》的第四十一条、第一百零 六条、第一百七十三条进行修改，并对《中国水利水电建设股份有限公司章程》 中个别字句进行调整，修改后的章程仍为十四章、二百零七条。修订后的章程全 文请见本议案附件，其中涉及到的主要修改内容如下： 修改前 修改后 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总 额，达到或超过最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计 算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50％，且绝对金额超过5000万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （七）上海证券交易所或者本章程规定的其 他担保。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总 额，达到或超过最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计 算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50％，且绝对金额超过5000万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （七）上海证券交易所或者本章程规定的其 他担保。 公司下属全资、控股子公司开展房地产业务 的，为购房客户提供按揭担保不包含在本章 程所述的对外担保范畴之内。 第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董 事长1人。董事会中职工代表董事1名，独立 董事6名。董事会中除职工代表董事以外的董 事，由股东大会选举产生；职工代表董事由 公司通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生，直接进入董事会。 第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董 事长1人，职工代表董事1人。董事会中除职 工代表董事以外的董事，由股东大会选举产 生；职工代表董事由公司通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生，直接 进入董事会。 第一百七十三条 公司指定《中国证券报》、 《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊 登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第一百七十三条 公司在中国证监会指定的 法定信息披露媒体和上海证券交易所网站上 刊登公司公告和其他需要披露的信息。 本议案已经公司第一届董事会第二十七次会议审议通过，并同意提交股东大 会审议。 请各位股东及股东代表审议批准。 中国水利水电建设股份有限公司董事会 二〇一二年五月二十一日 附件：《中国水利水电建设股份有限公司章程》（修订） 中国水利水电建设股份有限公司章程 2010年3月23日经中国水利水电建设股份有限公司 2010年度第二次临时股东大会审议通过 第一章 总则 第一条 为维护中国水利水电建设股份有限公司、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2006 年修订）》（以下简称“《章程指引》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限 公司（以下简称“公司”）。 公司经国务院国有资产监督管理委员会《关于中国水利水电建设集团公司整体 改制并境内上市的批复》（国资改革〔2008〕183号）批准，以发起方式设立；在 国家工商行政管理总局注册登记。 第三条 公司经中国证券监督管理委员会《关于核准中国水利水电建设股份有 限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2011〕1413号）核准，首次向社会 公众发行人民币普通股300,000万股，于2011年10月18日在上海证券交易所上 市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：中国水利水电建设股份有限公司，中文简称：中国水电；英文名称： Sinohydro. Group ，Ltd. 第五条 公司住所：北京市海淀区车公庄西路22号，邮政编码：100048。 第六条 公司注册资本为人民币960,000万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、董 事会秘书以及其他由董事会明确聘任为公司高级管理人员的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：诚信守诺，合作共赢，科技领先，管理图强，为 股东创造财富，为社会创造价值。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：水利、电力、公路、铁路、港口、 航道、机场、房屋、市政工程设施、城市轨道工程施工、设计、咨询和监理；相关 工程技术研究、勘测、设计、服务及设备制造；电力生产；招标代理；房地产开发 经营；实业投资及管理；进出口业务；人员培训。 经营范围最终以公司审批机关和登记机关核准的范围为准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 第十八条 公司设立时的发起人、认购的股份数、持股比例、出资方式为： 序号 发起人 认购股份 持股比例 出资方式 1 中国水利水电 建设集团公司 653,400万股 99% 包括但不限于货币、 股权等经营性资产 2 中国水电工程 顾问集团公司 6,600万股 1% 货币资金 合 计 660,000万股 100% 第十九条 公司股份总数为960,000万股，均为人民币普通股（A股）。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经 股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （三） 将股份奖励给本公司职工； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一） 上海证券交易所集中竞价交易方式； （二） 要约方式； （三） 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发 行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应 当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年 内不得转让。 除非转让双方存在实际控制关系或均受同一实际控制人控制，且自本公司股票 上市之日起一年后，经控股股东和实际控制人申请并经上海证券交易所同意，否则 自本公司股票上市之日起三十六个月内，控股股东和实际控制人不得转让或者委托 他人管理其直接和间接持有的本公司首次公开发行股票前已发行股份；本公司亦不 得回购该部分股份。 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间拟买卖本公司股票应当按照相关规 定提前报上海证券交易所备案；在任职期间所持本公司股份发生变动的，应当及时 向公司报告并由公司在上海证券交易所网站公告，每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益并及时披露相关情 况。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不 受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院 撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不 得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司发展战略、中长期发展规划、经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三） 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （十四） 审议批准变更募集资金用途事项； （十五） 审议股权激励计划； （十六） 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保； （二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保； （三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计 净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七） 上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 公司下属全资、控股子公司开展房地产业务的，为购房客户提供按揭担保不包 含在本章程所述的对外担保范畴之内。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所或股东大会通知中明 确的其他地点。 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开；如有必要，可以网络视频方式或 其他方式召开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主 持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应该在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： (一）代理人的姓名； （二)代理人代表的股份数； （三）是否具有表决权; （四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。 第六十八条 公司制订《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，报股东大会 批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因发 生突发事件或不可抗力等特殊原因导致股东大会中止、不能正常召开或不能作出决 议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公 告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。说明原 因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司年度报告； （六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； （五） 股权激励计划； （六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便 利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决 议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表 决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当 立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在 股东大会结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时 间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一以上独立董事。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，职工代表董事1人。 董事会中除职工代表董事以外的董事，由股东大会选举产生；职工代表董事由公司 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，直接进入董事会。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务政策，制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案或其他证券及上市方 案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 制订公司的股权激励计划方案； （十四） 管理公司信息披露事项； （十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六） 听取公司总经理的工作汇报，并检查总经理的工作； （十七） 委派或更换公司的全资子公司董事会成员或监事会成员，委派、更 换或推荐公司的控股子公司、参股子公司股东代表、董事（候选人）、监事（候选 人）； （十八） 决定公司分支机构的设置和制定公司子公司的重组方案； （十九） 决定公司的工资水平和福利奖励计划； （二十） 监督公司内部的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审 计、法律风险控制等内部控制制度的建立和实施情况； （二十一） 决定董事会专门委员会的设置，聘任或者解聘董事会各专门委员 会主任及组成成员； （二十二） 法律、行政法规、部门规章或股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须经全体董事 的三分之二以上表决同意，第（八）项规定的由股东大会授权董事会审议通过的对 外担保必须经全体董事过半数且经出席董事会三分之二以上的董事表决同意外，其 余应经全体董事过半数表决同意。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，确保科学决策。《董事会议事规则》需经股东大会批准， 为本《章程》的附件。 第一百一十条 董事会在《董事会议事规则》中确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（未完）  |