[股东会]宁波港：2011年年度股东大会会议资料
宁波港股份有限公司 2011年年度股东大会 会议资料 二○一二年六月五日 目录 2011年年度股东大会须知‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥1 2011年年度股东大会议程及相关事项‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥3 议案一：2011年年度报告（全文及摘要）‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥6 议案二：2011年度董事会报告‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 7 议案三：关于 2012年度董事薪酬方案的议案‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥8 议案四: 2011年度监事会报告‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 9 议案五：关于 2012年度监事薪酬方案的议案‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥10 议案六：2011年度财务决算报告‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥11 议案七：2011年度利润分配预案‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥15 议案八：2012年度财务预算报告‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥16 议案九：2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告‥‥‥‥‥17 议案十：关于 2011年度日常关联交易执行情况及 2012年度日常关联 交易预计的议案‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥23 议案十一：关于修改宁波港集团财务有限公司与宁波港集团有限公司 《金融服务框架协议》的议案‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥32 议案十二：关于宁波港集团财务有限公司与宁波港集团有限公司持续 性关联交易的议案‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥46 议案十三：关于续聘普华永道中天会计师事务所有限公司担任 2012 年度审计机构的议案‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥53 议案十四：关于选举丁阿运先生为独立董事的议案‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥54 2011年度独立董事述职报告‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥55 宁波港股份有限公司 2011年年度股东大会须知 尊敬的各位股东及股东代理人： 宁波港股份有限公司（以下简称“公司”）为维护股东的合法权益， 确保股东及股东代理人在公司2011 年年度股东大会期间依法行使权利， 保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》 和公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下规定： 一、参加大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证 明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会 议。 二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。 三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数。特殊情 况，应经大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。 四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手 机或将其调至静音状态。 五、出席大会的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权 等各项权利，由公司统一安排发言和解答。拟在股东大会上发言的股东， 需在大会工作组处领取登记表格，填写后交与大会工作组人员，并由大会 主持人指定有关人员有针对性地回答股东书面提出的问题。 六、本次大会表决，采取现场投票的方式。出席现场会议的表决采用 按股权书面表决方式，请股东及股东代理人按表决票要求填写意见，完成 后将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。 七、本次大会所审议的议案均为普通决议议案，按出席本次大会的有 - 1 表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的二分之一以上同意即 为通过。 八、按《公司章程》规定，大会推选计票监票人选。表决结果由计票 监票小组推选代表宣布。 九、对违反本会议须知的行为，董事会秘书和大会工作人员应予及时 制止，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。 - 2 宁波港股份有限公司 2011年年度股东大会议程及相关事项 一、会议召开的基本事项 （一）会议召集人：公司董事会 （二）会议召开时间： 2012年6月5日13:30 （三）会议地点：浙江省宁波市北仑区明州路301号宁波港大厦四楼 会议中心 （四）股权登记日： 2012年5月28日（星期一） （五）会议期限：半天 （六）会议召开及表决方式：现场方式。 （七）会议出席对象 1、截止 2012年 5月 28日（星期一）交易结束后在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，在履行必要的登 记手续后，均有权出席 2011年年度股东大会。 2、上述股东授权委托的代理人。 3、公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证 律师。 （八）注意事项：参加会议股东及股东代理人的住宿费和交通费自 理。 二、会议登记事项 （一）登记办法 1、出席现场会议的股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人 另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、 - 3 本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书出席会议。出席 会议的股东请于 2012年 6月 5日上午（8:30-11:30）到公司董事会办公 室办理登记手续，异地股东可以信函或传真方式登记。 2、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身 份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。 （二）登记地点：浙江省宁波市北仑区明州路 301号宁波港大厦1805 室（邮编：315800），宁波港股份有限公司董事会办公室。 三、会议议程 （一）会议开始，主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数 （二）宣布本次会议议案的表决方法 （三）推举计票监票小组成员 （四）审议会议各项议案 1.审议《宁波港股份有限公司 2011年年度报告》（全文及摘要）； 2.审议《宁波港股份有限公司 2011年度董事会报告》； 3.审议《关于宁波港股份有限公司 2012年度董事薪酬方案的议 案》； 4.审议《宁波港股份有限公司 2011年度监事会报告》； 5.审议《关于宁波港股份有限公司 2012年度监事薪酬方案的议 案》； 6.审议《宁波港股份有限公司 2011年度财务决算报告》； 7.审议《宁波港股份有限公司 2011年度利润分配预案》； 8.审议《宁波港股份有限公司 2012年度财务预算报告》； - 4 9.审议《宁波港股份有限公司 2011年度募集资金存放与实际使用 情况的专项报告》； 10.审议《关于宁波港股份有限公司 2011年度日常关联交易执行情 况及 2012年度日常关联交易预计的议案》； 11.审议《关于修改宁波港集团财务有限公司与宁波港集团有限公司 <金融服务框架协议>的议案》； 12.审议《关于宁波港集团财务有限公司与宁波港集团有限公司持续 性关联交易的议案》； 13.审议《关于续聘普华永道中天会计师事务所有限公司担任宁波港 股份有限公司 2012年度审计机构的议案》； 14.审议《关于选举丁阿运先生为宁波港股份有限公司独立董事的议 案》； 15.听取《宁波港股份有限公司 2011年度独立董事述职报告》。 （五）回答股东提问 （六）股东投票表决 （七）统计现场投票结果 （八）宣布表决结果及宣读股东大会决议 （九）律师宣读法律意见书 四、会议联系方式 （一）浙江省宁波市北仑区明州路 301号宁波港大厦1805室（邮编： 315800），宁波港股份有限公司董事会办公室。 （二）联系人：蔡宇霞电话：0574-27697137 传真：0574-27687001 - 5 议案一 宁波港股份有限公司 2011年年度报告 （全文及摘要） 尊敬的各位股东及股东代理人： 《宁波港股份有限公司2011年年度报告》全文及摘要（以下简称“年 报及摘要”）已在上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）上予以 披露，《宁波港股份有限公司2011年年度报告摘要》已登载于 2011年4月21 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上，投资者 可以查询详细内容。 公司第二届董事会第十次会议审议通过了年报及摘要，第二届监事会 第六次会议审议了年报及摘要并发表了审核意见。现提请股东大会审议。 宁波港股份有限公司 二○一二年六月五日 - 6 议案二 宁波港股份有限公司 2011年度董事会报告 尊敬的各位股东及股东代理人： 《宁波港股份有限公司 2011年度董事会报告》的具体内容请见《宁 波港股份有限公司 2011年年度报告》中第八章《董事会报告》。 《宁波港股份有限公司 2011年年度报告》全文及摘要已在上海证券 交易所网站（ http://www.sse.com.cn）上予以披露，《宁波港股份有限公 司 2011年年度报告摘要》已登载于 2012年 4月 20日《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上，投资者可以查询详细内容。 公司第二届董事会第十次会议审议通过了《宁波港股份有限公司 2011 年度董事会报告》，现提请股东大会审议。 宁波港股份有限公司 二○一二年六月五日 - 7 议案三 关于宁波港股份有限公司 2012年度董事薪酬方案的议案 尊敬的各位股东及股东代理人： 根据国家有关政策和《宁波港股份有限公司章程》规定，宁波港股份 有限公司（以下简称“公司”）拟定了公司 2012年度董事薪酬方案（草案）。 主要内容如下： 一、公司非执行董事实行董事袍金制。其中，独立董事袍金，按完整 年度每人每年 20万元人民币（含税），非完整年度，以月份按比例折减； 外部董事袍金，按完整年度每人每年 10万元人民币（含税），非完整年度， 以月份按比例折减； 二、公司执行董事实行年薪制，按其在公司担任的职务，参照《宁波 市属国有企业经营者业绩考核办法》对宁波港集团公司的考核标准，由公 司发放。 三、公司董事薪酬涉及的个人所得税由公司代扣代缴。 四、时效 本方案自 2012年 1月 1日起执行。如需调整，应由公司董事会薪酬 与考核委员会审议通过经调整的董事薪酬方案后，提交公司董事会、股东 大会审议生效。 公司第二届董事会第十次会议审议通过了该议案，现提请股东大会审 议。 宁波港股份有限公司 二○一二年六月五日 - 8 议案四 宁波港股份有限公司 2011年度监事会报告 尊敬的各位股东及股东代理人： 《宁波港股份有限公司 2011年度监事会报告》的具体内容请见《宁 波港股份有限公司 2011年年度报告》中第九章《监事会报告》。 《宁波港股份有限公司 2011年年度报告》全文及摘要已在上海证券 交易所网站（ http://www.sse.com.cn）上予以披露，《宁波港股份有限公 司 2011年年度报告摘要》已登载于 2012年 4月 20日《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上，投资者可以查询详细内容。 公司第二届监事会第六次会议审议通过了《宁波港股份有限公司 2011 年度监事会报告》，现提请股东大会审议。 宁波港股份有限公司 二○一二年六月五日 - 9 议案五 关于宁波港股份有限公司 2012年度监事薪酬方案的议案 尊敬的各位股东及股东代理人： 根据国家有关政策和《宁波港股份有限公司章程》规定，宁波港股份 有限公司（以下简称“公司”）拟定了公司 2012年度监事薪酬方案（草案）。 主要内容如下： 非公司发薪的股东监事，在股东单位领薪；公司发薪的股东监事实行 年薪制，按照其所在岗位领薪；职工监事按其工作岗位领薪。 本方案自 2012年 1月 1日起执行。如需调整，应由公司监事会审议 后，提交公司股东大会审议后生效。 公司第二届监事会第六次会议审议通过了该议案，现提请股东大会审 议。 宁波港股份有限公司 二○一二年六月五日 - 10 议案六 宁波港股份有限公司 2011年度财务决算报告 尊敬的各位股东及股东代理人： 根据《企业会计准则》相关规定，宁波港股份有限公司（以下简称“公 司”）编制了公司 2011年度财务决算报告。 一、2011年合并报表范围 公司合并报表的合并范围以取得及保持控制权为基础，除母公司（及 母公司下设分公司）外，本期纳入公司合并范围的企业（含二级及二级以 下子公司）共有 54家。另外，2011年末公司（含二级及二级以下公司） 尚有合营企业 41家、联营企业 32家、参股公司 13家。 与 2010年末相比，本期合并报表的合并范围变化如下： （一）新增合并报表范围企业 3家，均为新设立企业，分别为广西钦 州保税港区明州原油装卸有限公司、宁波梅山保税港区新海湾码头经营有 限公司、温州兴港国际船舶代理有限公司。 （二）减少合并报表范围企业 3家，其中：清算关闭企业 2家，为宁 波市北仑东兴集装箱服务有限公司、宁波泰利国际货运代理有限公司；被 合营公司吸收合并 1家，为宁波铃隆货柜有限公司。 二、2011年主要财务指标情况 2011年度，公司积极开拓市场，加大揽货力度，公司货物吞吐量完成 3.86亿吨，公司集装箱吞吐量完成 1523万标准箱，营业收入实现两位数 的增长，同时，针对资产规模扩大、物价上涨等成本上升压力，加大对成 本的控制力度，使得营业成本增幅低于营业收入的增幅，公司经济效益得 到进一步增长，各项主要经济指标继续保持较优水平。 报告期主要财务指标如下表： - 11 单位：人民币千元 2011年末2010年末增减 % 总资产 33,417,435 34,483,280 -3.09 负债总额 7,505,379 10,878,270 -31.01 归属于公司股东权益 25,046,180 22,847,988 9.62 归属于上市公司股东的 每股净资产（元／股） 1.96 1.78 10.112011年 1-12月2010年1-12月同比增减 % 营业收入 6,982,795 6,003,917 16.30 其中：主营业务收入 6,818,418 5,824,499 17.06 营业成本 3,607,458 3,116,814 15.74 管理费用 898,450 797,865 12.61 财务费用 65,865 158,737 -58.51 营业外净收益 116,612 328,276 -64.48 归属于公司股东的净利润 2,468,217 2,199,128 12.24 基本每股收益（元／股） 0.19 0.19 0.00 2011年末公司总资产 334.17亿元，比年初减少 3.09%；归属于公司 股东权益 250.46亿元，比年初增长 9.62 %；资产负债率为 22.46%，比年 初有所下降，主要是 2011年偿还到期的短期融资券本息引起。 2011年公司实现营业收入 69.83亿元，同比增长 16.30%；实现归属 于公司股东的净利润 24.68亿元，同比增长 12.24%。每股收益 0.19 元。加权平均净资产收益率 10.33%。 三、各业务板块收支情况 2011年公司各个业务板块的主营业务收入、成本情况如下表： 单位：人民币千元 分行业或分产品 主营业务 收入 比重% 同比 增长% 主营业务 成本 比重% 同比 增长% 集装箱装卸及相关业务 1,352,247 19.83 8.07 527,371 14.99 7.03 铁矿石装卸及相关业务 978,678 14.35 0.94 293,889 8.35 16.88 原油装卸及相关业务 180,770 2.65 10.93 21,556 0.60 21.13 其他货物装卸及相关业务 1,464,189 21.47 15.64 789,358 22.43 7.33 综合物流及其他业务 2,842,534 41.70 30.72 1,886,739 53.63 23.07 合计 6,818,418 100.01 17.06 3,518,913 100.00 16.12 - 12 2011年，公司主营业务收入同比增长 17.06%，主营业务成本同比增 长 16.12%，主要是由于受国际国内经济启稳回升影响，港口生产增幅明显， 使得公司主要货种营业收入同比有所增加。综合物流板块收入增幅明显主 要是运输业务和代理业务量同比有较大增长的原因。同时，由于受资产规 模扩大、物价上涨等因素影响，折旧、燃料、外付劳务费等生产性成本同 比也有较大幅度增加。 四、营业外净收益情况 2011年，公司营业外净收益合计 1.17亿元，同比减少 64.48%，主要 是因为 2010年本公司将若干固定资产及无形资产转让予合营企业取得收 益，而本年没有类似资产处置收益引起。 五、2011年资金增减情况 2011年末公司货币资金余额 33.43亿元，全年现金及现金等价物净流 出 37.83亿元。其中：经营活动现金净流入 12.16亿元，投资活动现金净 流出 13.36亿元，筹资活动现金净流出 36.60亿元。 （一）2011年经营活动现金净流入 12.16亿元，去年同期流入 21.33 亿元，同比减少 43.01%。主要原因为财务公司客户存款和同业存放款项同 比减少 7.5亿元，应收账款以及年内收到的银行票据也略有增加。 （二）2011年投资活动现金净流出 13.36亿元，去年同期流出 35.46 亿元，同比减少 62.33%。主要原因为： 1、本年定期存款到期收回使得投资活动现金流入 10亿元，而去年存 出该笔定期存款使得投资活动现金流出 10亿元； 2、收回投资收到的现金 5.23亿元，去年同期为 2.55亿元。其中： 收回 NBCT股东借款 1.03亿元，财务公司收回 4.2亿元； 3、处置资产现金流入 5.59亿元，去年同期为 3.41亿元，主要为北 - 13 三集司向远东公司转让 7#重箱堆场收到现金 3.06亿元； 4、投资现金支出 12.69亿元，去年同期为 6.21亿元，同比增加 104.35%，主要为财务公司提供给远东公司财务资助款 5亿元。 （三）2011年筹资活动现金净流出 36.60亿元，去年同期净流入 57.14 亿元。主要原因为： 1、本年现金净流出主要是归还上年度发行的短期融资债券 30亿元。 去年净流入主要是公司上市公开发行股份 20亿股募集资金 72.13亿元， 发行两期短期融资债券 30亿元。 2、本年支付股利、偿付利息 8.02亿元，去年同期为 26.02亿元。主要 是公司上市前支付老股东滚存利润分红的原因。 公司第二届董事会第十次会议审议通过了该议案，现提请股东大会审 议。 宁波港股份有限公司 二○一二年六月五日 - 14 议案七 宁波港股份有限公司 2011年度利润分配预案 尊敬的各位股东及股东代理人： 经普华永道中天会计师事务所有限公司审计确认，宁波港股份有限公 司 2011年度实现归属于上市公司股东的净利润为 2,468,217 千元，母公司 实现净利润为 2,071,477 千元。依据本公司章程有关条款的规定，提取 10% 法定盈余公积金为 207,147.70千元，2011年度实现可供股东分配的利润为 1,864,329.30千元，加年初未分配利润 1,094,302千元，加本年其他综合收 益 6,686千元，扣除 2011 年实施的 2010 年度利润分配 384,000千元，期 末可供股东分配的利润为 2,581,317.30千元。 统筹考虑公司的发展需要且为股东实现良好的投资回报，现提出 2011 年度利润分配方案如下: 一、拟将 2011年度可分配利润 1,864,329.30千元的 45%，按照持股比 例向全体股东进行分配。 二、按照 2011年 12月 31日公司总股本 12,800,000,000股计算，每 10股派发现金红利 0.66元（含税）。 三、实施上述利润分配方案，共需支付股利 844,800千元，剩余未分 配利润结转至以后年度。 公司将在本议案经公司 2011年年度股东大会审议批准后，实施上述 股利分配方案。 公司第二届董事会第十次会议审议通过了该议案，现提请股东大会审 议。 宁波港股份有限公司 二○一二年六月五日 - 15 议案八 宁波港股份有限公司 2012年度财务预算报告 尊敬的各位股东及股东代理人： 2012年是公司”十二五”发展承上启下的重要一年，也是推进转型升级, 实现公司又好又快发展的关键之年,公司根据宏观经济形势和打造国际强 港的目标要求，确定了 2012年度财务预算目标，主要内容如下： 一、2012年主要业务预算目标 公司货物吞吐量为 4.23亿吨，同比增长 10%，其中：公司集装箱吞吐 量为 1675万标准箱，同比增长 10%。 二、2012年主要财务预算目标 （一）公司合并营业收入为 76.82亿元，比上年增加 6.99亿元，同比 增长 10.00%； （二）公司合并利润总额为 33.65亿元，比上年增加 2.78亿元，同比 增长 9.00 %。 公司第二届董事会第十会议审议通过了该议案，现提请股东大会审 议。 宁波港股份有限公司 二○一二年六月五日 - 16 议案九 宁波港股份有限公司 2011年度 募集资金存放与实际使用情况的专项报告 尊敬的各位股东及股东代理人： 现将宁波港股份有限公司（以下简称“公司”） 2011年度募集资金存 放与实际使用情况报告如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会于 2010年 7月 23日签发的证监发行字 【2010】 991号文《关于核准宁波港股份有限公司首次公开发行股票的批 复》，公司于 2010年 9月 14日向社会公众发行人民币普通股 2,000,000,000 股，每股发行价格为人民币 3.70元，募集资金总额为 7,400,000,000元。 扣除发行费用人民币 187,018,295元后，实际募集资金净额为人民币 7,212,981,705元(以下称“募集资金”)，上述资金于 2010年 9月 17日到 位，业经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验证并出具普华永道中 天验字(2010)第 244号验资报告。 公司首次公开发行股票募集的资金在扣除发行费用后的净额未达到 公司首次公开发行股票之招股意向书及招股说明书中披露的计划募集金 额，对于实际的募集资金净额人民币 7,212,982千元，按照轻重缓急的原 则，公司对募集资金使用安排如下： - 17 单位：人民币千元 序 号 项目名称 募集资金 计划投资金额 截至 2011年 12月 31日 募集资金实际使用情况 募集资金 使用计划 表 置换预先已 投入自筹资 金的金额 自 2010年 9月 17 日至 2010年 12 月 31日实际使用 的金额 2011年度实际 使用的金额 截至 2011年 12月 31日 累计使用金额 2012年 宁波－舟山港北仑 1 港区五期集装箱码2,275,800 1,444,721 86,445 499,359 2,030,525 245,275 头工程 宁波－舟山港穿山 2 港区中宅煤炭码头1,794,582 183,810 157,801 500,521 842,132 952,450 工程 宁波－舟山港梅山 3 保税港区 1#～5#集630,000 450,000 -180,000 630,000 - 装箱码头工程 宁波－舟山港金塘 4 港区大浦口集装箱633,800 64,557 -569,243 633,800 - 码头工程 5 采购港口相关设备 678,800 678,800 --678,800 - 6 补充流动资金 1,200,000 -1,200,000 -1,200,000 - 总计 7,212,982 2,821,888 1,444,246 1,749,123 6,015,257 1,197,725 募集资金投资项目(以下称“募投项目”)资金缺口部分，将根据招股 说明书披露的安排由本公司通过自有资金或实施债务融资等方式补足。 因公司业务发展需要，宁波-舟山港北仑港五期集装箱码头工程项目的 建设进度有所加快，该项目 2011 年已投入募集资金约人民币 500,000 千 元；2012 年计划投入募集资金人民币 245,275 千元。公司对该项目拟投 入的募集资金总额未发生变化。 于 2011年 12月 31日，公司本年度使用募集资金人民币 1,749,123千 元，累计使用募集资金总额人民币 6,015,257千元，尚未使用募集资金余 额人民币 1,197,725千元；与 2011年 12月 31日的募集资金存放专项账户 余额计人民币 1,219,714千元相差人民币 21,989千元，该差异为收到的银 行存款利息及支付的银行手续费和账户管理费之净额。 二、募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和使用，公司根据实际情况，制定了《宁波港 - 18 股份有限公司 A股募集资金管理制度》(2011年 11月修订)。根据该制度， 本公司对募集资金实行专户存储。2010年 9月，公司、保荐机构中银国际 证券有限公司分别与中国工商银行股份有限公司宁波市分行及中国建设 银行股份有限公司宁波市分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》， 该协议与《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中规定的《募集 资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。见本报告第六部分 －保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的 结论性意见。 截至 2011年 12 月 31 日止，尚未使用的募集资金存放专项账户的余 额如下： 单位：人民币千元 募集资金专户开户行账号存款方式余额 中国工商银行股份有限公司 宁波港区支行 3901161129200000194 活期存款 245,647 中国建设银行股份有限公司 宁波北仑港支行 33101984139050501806 活期存款 974,067 合计 1,219,714 三、本年度募集资金的实际使用情况 于本年度，公司募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况 对照表》。 四、变更募投项目的资金使用情况 于本年度，公司募投项目不存在发生变更的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情 况。 六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报 告的结论性意见 - 19 保荐机构中银国际证券有限公司认为：依照《证券发行上市保荐业务 管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公 司募集资金管理规定》等有关法规的相关规定及公司制定的《宁波港股份 有限公司 A股募集资金管理制度》(2011年 11月修订)，公司开设了专门 的银行专户对募集资金进行专户存储和管理并与开户银行、保荐机构签订 了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批， 以保证专款专用，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不 存在重大差异。 截至 2011年 12 月 31 日，公司均严格按照相关《募集资金专户存储 三方监管协议》的规定存放和使用募集资金，符合有关募集资金管理的法 律、法规的规定。 公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第六次会议审议通过 了该议案，现提请股东大会审议。 附表：《募集资金使用情况对照表》。 宁波港股份有限公司 二○一二年六月五日 - 20 附表 募集资金使用情况对照表 金额单位：人民币千元 募集资金总额 7,212,982本年度投入募集资金总额 1,749,123 变更用途的募集资金总额 已 累计投入募集资金总额 6,015,257 变更用途的募集资金总额比例 承 诺投资项目 已变更项 目，含部 分变更 （如有） 募集资金承诺投 资总 额 (注(a)) 调整后投资总 额 (注(a)) 截至期末承诺投 入金额(1) 本年度投入金 额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差 额 (3) ＝(2)-(1) 截至期末 投入进 (%)(4) (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 宁波－舟山港北仑 港区五期集装箱码 头工程(注(b)) 无 5,590,000 2,275,800 2,031,166 499,359 2,030,525 (641) 99.97% 2015年不适用不适用否 宁波－舟山港穿山 港区中宅煤炭码头 工程(注(c)) 无 2,450,000 1,794,582 841,611 500,521 842,132 521 100.06% 2013年不适用不适用否 宁波－舟山港梅山 保税港 区 1#～5#集 装箱码头工 程 ( 注 (d)) 无 1,650,000 630,000 630,000 180,000 630,000 -100% 2015 15,255不适用否 宁波－舟山港金塘 港区大浦口集装箱 码头工程(注(e)) 无 1,260,000 633,800 633,800 569,243 633,800 -100% 2015年不适用不适用否 采购港口相关设 备 (注(f))无 880,000 678,800 678,800 -678,800 -100%不适用不适用不适用否 补充流动资 金 (注(f))无 1,200,000 1,200,000 1,200,000 -1,200,000 -100%不适用不适用不适用否 合计 — 13,030,000 7,212,982 6,015,377 1,749,123 6,015,257 (120) — — — — — 未达到计划进度原因（分具体募投项目）不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明无 募集资金投资项目先期投入及置换情况本年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。 - 21 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 经本公 司 2011 年 6 月 7 日召开的股东大会批准，本公司 2011 6 9 日将人民 1,500,000 千元募集资金暂时用于补充公司流动资金，期限为 自 2011年年度股东大会审议批准之日 6 个月 （2011 年 6 月 7 日 至 2011 年 12 月 6 日），期满后已 2011 12 5日将补充的流动资金归 还监管账户。 募集资金结余的金额及形成原因本年度募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。 募集资金其他使用情况无 注(a)：根据本公 司 2010年 9 月 2日的《宁波港股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》 及 2010 年 9 月 27日的《宁波港股份有限公司首次公开 发行股票招股说明书》，募集资金承诺投资总额为人民 币 13,030,000千元，其中人民 币 11,830,000千元将使用于五个具体项目，其余人民 1,200,000千元将用于补充流动资金。由于实际募集资金额为人民 币 7,212,982千元，本公司对五个具体项目的募集资金拟使用金额进行了调 整。 注(b)：本公司募集资金投资的宁波－舟山港北仑港区五期集装箱码头工程中 的 10#~11#集装箱码头泊位仍处于建设中，尚未达到预定可使用状态，因 此上述项目与招股说明书中承诺的项目收益无可比性。该码头工程中 的 2#、8# 及 9#码头泊位及部分设施已完工转固，并出租给本公司之合营 公司。 注(c)： 于 2011 年 12 月 31日，本公司募集资金投资的宁波－舟山港穿山港区中宅煤炭码头工程均尚未达到预定可使用状态，尚未产生经济效益。 注(d)： 于 2011 年 12 月 31日，本公司募集资金投资的宁波－舟山港梅山保税港 区 1#～5#集装箱码头工程中 的 1# 及 2#集装箱码头已达到预定可使用 状态并投入使用，于本年度产生经济效益人民 币 15,255千元。该码头工程中 的 3#～5#集装箱码头仍处于建设中，尚未达到预定可使用状态； 因此上述项目与招股说明书中承诺的项目收益无可比性。 注(e)： 于 2011 年 12 月 31 日，本公司募集资金投资的宁波－舟山港金塘港区大浦口集装箱码头工程中 的 2 个 10 万吨级集装箱码头已投入试运行， 但项目整体未达到预定可使用状态，尚未产生经济效益。 注(f)： 于 2011 年 12 月 31日，本公司募集资金投资采购港口相关设备及补充流动资金共计人民 币 1,878,800千元。上述项目并不直接产生经济效益， 但是由于设备的改善及资金结构的优化，使公司的生产服务条件得到了完善，会产生间接的经济效益；因此上述项目与招股说明书中承诺的项 目收益无可比性。 - 22 议案十 关于宁波港股份有限公司 2011年度日常关联交易执行情况以及 2012年度日常关联交易预计的议案 尊敬的各位股东及股东代理人： 现提请宁波港股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会对公司 2011年度日常关联交易执行情况及 2012年度日常关联交易预计情况进 行审议，相关关联交易的具体情况报告如下： 一、关联方基本情况介绍和关联关系 （一）公司的控股股东 宁波港集团有限公司（以下简称“宁波港集团”） 宁波港集团的前身为宁波港务管理局，成立于 1979年，直属交通 运输部；1987年更名为宁波港务局；2004年 3月 17日，根据宁波市 人民政府《关于同意成立宁波港集团有限公司的批复》（甬政发 [2004]23号），以宁波港务局的全部资产和企业为主体组建宁波港集 团，公司类型为国有独资有限责任公司；2004年 4月 6日，宁波市工 商局向宁波港集团核发《企业法人营业执照》（注册号 3302001002758）， 宁波港集团依法成立。宁波港集团目前的注册资本为 6,000,000千元， 注册地为宁波市江东区昌乐路 266号宁波国际航运服务中心九楼，法 定代表人为李令红。经营范围：港口经营管理，引水领航，拖驳船， 码头租赁，装卸搬运，船舶代理，仓储，船舶电讯服务，港口铁路施 工，港口机械、集装箱维修，港口工程设计与监理，船舶垃圾清理。 公司设立后，宁波港集团为公司的控股股东，其主要业务为股权 23 管理、港口铁路施工、环境监测工作和物业管理等。 （二）公司的合营企业 1、宁波北仑国际集装箱码头有限公司 该公司成立时间为 2001年 8月 21日，注册资本为 700,000千元， 实收资本为 700,000千元，注册地为浙江省宁波市北仑区新矸镇北极 星路，主营业务为经营和管理集装箱码头及与之相关的业务，包括集 装箱装卸、储运、转运、洗修箱、经营内地储存和货运站。公司持有 其 51%的股权，和记港口宁波有限公司持有其 49%的股权。 2、宁波实华原油码头有限公司 该公司成立时间为 2002年 12月 5日，注册资本为 80,000千元， 实收资本为 80,000千元，注册地为宁波市大榭孚竹，主营业务为:为 船舶提供码头设施，在港区内提供货物装卸，为船舶提供淡水供应、 压舱水收集服务（在许可证有效期内经营）。公司持有其 50%的股权， 中国石油化工股份有限公司持有其 50%的股权。 3、宁波中燃船舶燃料有限公司 该公司成立时间为 1992年 4月 20日，注册资本为 30,000千元， 实收资本为 30,000千元，注册地为宁波市保税区发展大厦 2-10-T，主 营业务为国际贸易、转口贸易、出口加工、保税仓储；普通货物仓储 服务；燃料油的批发；润滑油的批发、零售。许可经营项目：从事交 通系统内汽油、煤油、柴油的批发（有效期至 2015年 10月 19日）； 国内沿海及长江中下游成品油船运输（有效期至 2014年 06月 24日）； 在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营；码头和其他港口设施经营。 公司持有其 50%的股权，中国船舶燃料有限责任公司持有其 50%的股权。 4、宁波港东南物流有限公司 24 该公司成立时间为 2008年 12月 18日，注册资本为 38,923.6千 元，实收资本为 38,923.6千元，注册地为宁波市江北区北环西路 500 号，主营业务无船承运业务（许可经营），国际船舶代理业务(许可经 营)，及国际货运代理业务，寄递服务，代理报关、报验服务，仓储服 务。公司持股 45%的合营企业宁波港东南物流货柜有限公司持有其 100% 的股权。 5、上海港航股权投资有限公司 该公司成立时间为 2010年 3月 26日，注册资本为 500,000千元， 实收资本为 500,000千元，注册地为上海市浦东新区丰和路 1号 3栋 北 102室，主营业务包括交通、港航、能源领域及相关项目的投资。 公司持有其 50%的股权，上海国际港务（集团）股份有限公司持有其 50%的股权。 6、宁波远东码头经营有限公司 该公司成立时间为 2006年 7月 12日，注册资本为 624,000千元， 实收资本为 624,000千元，注册地为宁波市北仑区新矸镇迎宾路 8号 2 幢 209、210室，主营业务为码头和其他港口设施经营，在港区内从事 货物装卸、驳运、仓储经营。公司的子公司宁波港集团北仑第三集装 箱有限公司持有其 50%的股权，COSCO Ports (Ningbo Beilun) Limited 持有其 20%的股权，OOCL Terminal(Ningbo) Limited 持有其 20%的股 权，国投交通公司持有其 10%的股权。 7、宁波意宁码头经营有限公司 该公司成立时间为 2005年 12月 16日，注册资本为 50,000千美 元，实收资本为 50,000千美元，注册地为宁波市北仑区迎宾路 8号， 主营业务为码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸。公司 25 的子公司宁波港集团北仑第三集装箱有限公司持有其 50%的股权，意邮 （中国）有限公司持有其 50%的股权。 8、宁波甬利码头经营有限公司 该公司成立时间为 2006年 2月 9日，注册资本为 50,000千美元， 实收资本为 50,000千美元，注册地为宁波市北仑区迎宾路 8号 2幢 207、 208室，主营业务为码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸。 公司的子公司宁波港集团北仑第三集装箱有限公司持有其 50%的股权， 意邮（中国）有限公司持有其 50%的股权。 9、宁波穿山码头经营有限公司 该公司成立时间为 2005年 9月 28日，注册资本为 70,000千美元， 实收资本为 70,000千美元，注册地为宁波市北仑区新矸镇迎宾路 8号 港务局外宾招待所 2幢 203、204室，主营业务为港口公用码头和其他 港口设施经营，在港区内从事货物装卸经营。公司的子公司宁波港集 团北仑第三集装箱有限公司持有其 50%的股权，Ninterin Ltd持有其 50%的股权。 10、宁波港吉码头经营有限公司 该公司成立时间为 2004年 12月 13日，注册资本为 50,000千美 元，实收资本为 50,000千美元，注册地为宁波市北仑区迎宾路 8号， 主营业务为码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸经营。 公司的子公司宁波港集团北仑第三集装箱有限公司持有其 50%的股权， Ninterin Ltd持有其 50%的股权。 （三）公司的联营企业 1、宁波大榭招商国际码头有限公司 该公司成立时间为 2003年 6月 6日，注册资本为 1,209,090千元， 26 实收资本为 1,209,090千元，注册地为宁波市大榭开发区 D港区，主 营业务为在宁波-舟山港大榭港区招商国际集装箱码头从事：为船舶提 供码头设施；在港区内提供集装箱装卸、堆放、拆装箱服务；为船舶 提供岸电、淡水供应（在许可证有效期限内经营）。公司持有其 35%的 股权，Cyber Chic Company Limited持有其 45%的股权，中信港口投 资有限公司持有其 20%的股权。 （四）控股股东控制的其他企业 1、宁波环球置业有限公司 该公司成立于 2009年 4月 22日，注册资本为 600,000千元，实 收资本为 600,000千元，注册地址为宁波市江东区昌乐路 266号，主 营业务为房地产开发、销售、出租；房地产信息咨询；物业管理服务。 由宁波港集团持有其 100%的股权。 2、舟山衢黄港口开发建设有限公司 该公司成立于 2006年 8月 5日，注册资本为 450,000千元，实收 资本为 450,000千元，注册地址为舟山市岱山县高亭镇人民路 76号， 主营业务为港口公用码头及码头相关设施投资建设（涉及资质凭有效 资质经营）。宁波港集团持有其 30%的股权，浙江省财务开发公司持有 其 25%的股权，浙江省交通投资集团有限公司持有其 25%的股权，舟山 港股份有限公司持有其 10%的股权，岱山县国有资产投资有限公司持有 其 10%的股权。 （五）关联方的最近一期主要财务指标 单位：人民币千元 单位 最近一个会计 年度的净利润 最近一个会计 期末的净资产 或有负债与期 后事项等 宁波港集团有限公司 419,425 20,942,091 无（未经审计） 宁波北仑国际集装箱码头有限公司 356,144 1,706,207 无 宁波实华原油码头有限公司 73,917 297,994 无 27 宁波中燃船舶燃料有限公司 22,608 76,006 无 宁波港东南物流有限公司 11,784 47,053 无 上海港航股权投资有限公司 16,428 502,222 无 宁波远东码头经营有限公司 290,712 938,440 无 宁波意宁码头经营有限公司 72,518 526,566 无 宁波甬利码头经营有限公司 91,271 560,621 无 宁波穿山码头经营有限公司 74,521 773,477 无 宁波港吉码头经营有限公司 108,717 638,210 无 宁波大榭招商国际码头有限公司 236,429 1,461,537 无 宁波环球置业有限公司 -18,242 577,386 无 舟山衢黄港口开发建设有限公司 -3,813 440,483 无 二、2011年度日常关联交易执行情况 单位：人民币千元 序 号 交易事项关联方 预计金额 截至 2011年 12月 31日 发生金额 截至 2011年 12月 31日 1 支付原油中 转分成 宁波实华原油码头有限公司 155,000 121,359 2 物资采购宁波中燃船舶燃料有限公司 170,000 169,683 3 接受集装箱 驳运及装卸 服务 宁波北仑国际集装箱码头有限公司 宁波大榭招商国际码头有限公司 3,500 4,925 4 财务公司关 联交易支出 宁波港集团有限公司 宁波环球置业有限公司 宁波北仑国际集装箱码头有限公司 宁波远东码头经营有限公司 宁波穿山码头经营有限公司 宁波意宁码头经营有限公司 5,000 1,924 5 提供水电收 入 宁波北仑国际集装箱码头有限公司 宁波远东码头经营有限公司 宁波穿山码头经营有限公司 宁波港吉码头经营有限公司 宁波甬利码头经营有限公司 宁波意宁码头经营有限公司 60,000 56,875 6 物资销售 宁波实华原油码头有限公司 宁波北仑国际集装箱码头有限公司 50,000 7,864 7 资产租赁收 入 宁波远东码头经营有限公司 宁波港吉码头经营有限公司 宁波甬利码头经营有限公司 宁波意宁码头经营有限公司 宁波穿山码头经营有限公司 150,000 115,902 28 8 劳务费收入 宁波北仑国际集装箱码头有限公司 宁波中燃船舶燃料有限公司 宁波远东码头经营有限公司 宁波大榭招商国际码头有限公司 宁波穿山码头经营有限公司 宁波实华原油码头有限公司 宁波意宁码头经营有限公司 宁波港吉码头经营有限公司 宁波甬利码头经营有限公司 50,000 41,985 9 财务公司关 联交易收入 财务公司开户的关联企业 100,000 30,459 10 集装箱驳运 及装卸收入 宁波北仑国际集装箱码头有限公司 宁波港东南物流有限公司 宁波远东码头经营有限公司 宁波意宁码头经营有限公司 60,000 37,140 三、2012年度的日常关联交易预计情况 （一）基本情况 单位：人民币千元 序号交易事项关联方 截至 2012年 12月 31日 预计发生金额 1 支付 原油中转分成 宁波实华原油码头有限公司 95,000 2 物资采购宁波中燃船舶燃料有限公司 200,000 3 接受集装箱驳运 及装卸服务 宁波北仑国际集装箱码头有限公司 宁波远东码头经营有限公司 宁波意宁码头经营有限公司 35,000 4 财务公司关联交易支出 宁波港集团有限公司 宁波环球置业有限公司 宁波北仑国际集装箱码头有限公司 宁波远东码头经营有限公司 宁波穿山码头经营有限公司 宁波意宁码头经营有限公司 5,000 5 资产租赁支出宁波港集团有限公司 4,000 6 提供水电收入 宁波北仑国际集装箱码头有限公司 宁波远东码头经营有限公司 宁波穿山码头经营有限公司 宁波港吉码头经营有限公司 宁波甬利码头经营有限公司 宁波意宁码头经营有限公司 75,000 29 7 物资销售 宁波远东码头经营有限公司 宁波北仑国际集装箱码头有限公司 27,000 8 资产租赁收入 宁波远东码头经营有限公司 宁波港吉码头经营有限公司 宁波甬利码头经营有限公司 宁波意宁码头经营有限公司 宁波穿山码头经营有限公司 160,000 9 劳务费收入 宁波北仑国际集装箱码头有限公司 宁波中燃船舶燃料有限公司 宁波远东码头经营有限公司 宁波大榭招商国际码头有限公司 宁波穿山码头经营有限公司 宁波实华原油码头有限公司 宁波意宁码头经营有限公司 宁波港吉码头经营有限公司 宁波甬利码头经营有限公司 宁波港东南物流有限公司 80,000 10 财务公司 关联交易收入 财务公司开户的关联企业 40,000 11 集装箱驳运 及装卸收入 宁波北仑国际集装箱码头有限公司 宁波港东南物流有限公司 宁波远东码头经营有限公司 宁波意宁码头经营有限公司 宁波港吉码头经营有限公司 宁波港东南物流有限公司 宁波大榭招商国际码头有限公司 120,000 12 工程施工收入舟山衢黄港口开发建设有限公司 60,000 （二）履约能力分析 上述关联方生产经营情况正常，均具备完全履约能力，不会给交易 双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不会受到不利影响。 （三）定价政策和定价依据 定价基本原则为：（1）有政府规定价格的，依据该价格确定；（2） 无政府定价的，按照当时、当地的市场价格标准确定；（3）若无适用 的市场价格标准，则通过成本加税费的核算基础上由交易双方协商一 致确定。 （四）交易的目的及交易对公司的影响 30 上述关联交易是根据公司生产经营需要而发生，有利于资源的优化 配置及生产效率的提高。 （五）关联交易协议签署情况 公司将按各项业务发生情况签署相关的关联交易协议。 （六）公司独立董事的审议意见 上述公司2012年度日常关联交易预计情况已经公司独立董事审议 并出具《审议意见》。独立董事认为：该等关联交易适应公司实际需要， 内容客观，符合商业惯例，交易定价遵循市场规律且符合价格公允原 则，操作程序及环节规范，不存在向关联方输送利益和损害公司股东 利益的情形。 公司第二届董事会第十次会议审议通过了该议案，现提请股东大 会审议。与本次关联交易有关联关系的股东应在表决时予以回避。 宁波港股份有限公司 二○一二年六月五日 31 议案十一 关于修改宁波港集团财务有限公司与 宁波港集团有限公司《金融服务框架协议》的议案 尊敬的各位股东及股东代理人： 宁波港股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东宁波港集团 有限公司（以下简称“宁波港集团”）共同出资成立了宁波港集团财务 有限公司（以下简称“财务公司”），公司持有财务公司 75%的股份， 财务公司为公司的控股子公司。2010年 8月 20日，财务公司与宁波港 集团及其相关下属企业签署了《金融服务框架协议》，向宁波港集团及 其相关下属企业（为本议案之目的，此处不含公司及公司合并报表范 围内的下属企业）提供相关金融服务。该《金融服务框架协议》已经 公司一届十四次董事会以及公司 2010年度第一次临时股东大会审议通 过。 2011年 10月 28日，中国银行业监督管理委员会出具《中国银监 会关于宁波港集团财务有限公司新增业务范围的批复》（银监复 [2011]622），同意财务公司新增“办理成员单位之间的委托贷款”及“对 成员单位办理贷款及融资租赁”两项业务资质。据此，财务公司及宁 波港集团拟修改原《金融服务框架协议》，将金融授信服务增加“办理 成员单位之间委托贷款”及“对成员单位办理贷款及融资租赁”两项 内容。 公司第二届董事会第十次会议审议通过了该议案，鉴于财务公司 为公司的控股子公司，宁波港集团及其部分相关下属企业为公司的关 联法人，因此本议案内容涉及关联交易。现提请本次股东大会对修改 后的《金融服务框架协议》（草案）（参见附件）进行审议，与本次关 32 联交易有关联关系的股东应在表决时予以回避。 附件：《金融服务框架协议》（草案） 宁波港股份有限公司 二○一二年六月五日 33 宁波港集团财务有限公司 与 宁波港集团有限公司 金融服务框架协议 二〇一二年月日 34 金融服务框架协议 本协议由以下双方于 2010年月日在中华人民共和国（以下称“中国”）宁波 市签订： 甲方：宁波港集团财务有限公司，系一家根据中国法律成立并合法存续的有限 责任公司。其注册地址为宁波市北仑区明州路 301号，企业法人营业执 照号码为 330200000068566。 乙方：宁波港集团有限公司，系一家根据中国法律成立并合法存续的有限责任 公司，并全权代表其有关下属企业（参见附件 1同意函）（为本协议的 目的，此处不含宁波港股份有限公司及其合并报表范围内的下属企业； 如本协议未特别说明，则“乙方”均包含本协议所列乙方有关下属企业）。 其注册地址为宁波市江东区昌乐路 266号宁波国际航运服务中心九楼， 企业法人营业执照号码为 330200000005843。 鉴于： 1. 甲方是经中华人民共和国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”） 批准成立的企业集团财务公司。甲方由乙方及其控股子公司宁波港股份有限公 司（以下简称“宁波港股份”）出资人民币 15亿元设立，其中，宁波港股份持 有甲方 75%的股权，乙方持有甲方 25%的股权。依据有关企业集团财务公司的 法律、行政法规的相关规定，甲方拟为乙方及本协议项下乙方的相关下属企业 提供本协议项下金融服务。 2. 乙方同意接受甲方作为为其提供本协议项下金融服务的公司。 为此，甲乙双方本着公平合理、互惠互利的原则，经协商一致，就规范甲方向乙方 提供金融服务的有关事项，达成以下原则性协议： 第1条服务内容 1.1 根据甲方经中国银监会宁波监管局核发的 L0111H233020001号《中华人民共 和国金融许可证》和宁波市工商行政管理局核发的 330200000068566号《企 业法人营业执照》，甲方可以向乙方（乙方及其相关下属企业名单参见附件 2） 提供以下金融服务： 1.1.1对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务； 1.1.2协助成员单位实现交易款项的收付； 35 1.1.3 对成员单位提供担保； 1.1.4 办理成员单位之间的委托贷款； 1.1.5 对成员单位办理票据承兑及贴现； 1.1.6 办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计； 1.1.7 吸收成员单位的存款； 1.1.8 对成员单位办理贷款及融资租赁； 1.1.9 从事同业拆借； 1.1.10 金融许可证许可的其他服务。 1.2 乙方在甲方于本协议第 1.1条所述经营范围内的金融业务需求，应首先通过甲 方进行。根据本协议，甲方应向乙方提供上述金融服务。 第2条定价原则 2.1 关于存款： 甲方吸收乙方存款的利率，应按照同期中国人民银行制定的人民币存款基准 利率执行； 2.2 关于有偿服务 2.2.1 甲方拟向乙方有偿提供财务和融资咨询、信用鉴证、担保、票据承兑 或贴现、办理委托贷款、贷款、融资租赁等服务。 2.2.2 甲方向乙方提供第 2.2.1条所列金融服务所收取的手续费，凡中国人民 银行或中国银监会制定收费标准的，应符合相关标准；除符合前述外， 甲方为乙方提供金融服务所收取的手续费，应参照国内其他金融机构 同等业务的费用水平予以确定。 第3条交易限额 3.1 在本协议有效期内，甲方吸收乙方的存款，每日余额（包括应付利息及手续 费）不高于人民币 50亿元（含本数）。 3.2 在本协议有效期内，甲方向乙方提供的最高授信额度（指担保、票据承兑、 贴现、委托贷款、贷款、融资租赁等业务），每日余额（包括手续费）不高于 30亿元（含本数）。 36 第4条双方的陈述的保证 4.1 甲方的陈述和保证 4.1.1 甲方是依照中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任公司，具 有独立的法人实体资格，现持有有效的《企业法人营业执照》； 4.1.2 甲方已获得为签署本协议及履行本协议向下的义务所需的内部授权， 签署本协议的是甲方的授权代表； 4.1.3 甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何 其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程发 生任何法律上的冲突； 4.1.4 甲方现时持有的《中华人民共和国金融许可证》经合法取得并于本协 议有效期内持续有效。 4.2 乙方的陈述和保证 4.2.1 乙方是依照中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任公司，具 有独立的法人实体资格，现持有有效的《企业法人营业执照》； 4.2.2 乙方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围 的活动； 4.2.3 乙方已获得为签署本协议及履行本协议项下的义务所需的一切政府批 准（如需）以及内部授权，签署本协议的是乙方的授权代表； 4.2.4 乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何 其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程发 生任何法律上的冲突； 第5条协议的履行及风险控制 5.1 如本协议项下的任何交易需履行披露义务，则甲、乙双方均应配合宁波港股 份依照相关法律及宁波港股份的公司章程进行披露。 5.2 甲方负责保障乙方存放资金的安全，严格按照中国银监会颁布的企业集团财 务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标 符合中国银监会以及其他有关法律、行政法规的规定。 5.3 乙方向甲方提出授信申请，甲方将视实际情况，基于风险可控的原则，在符 37 合有关法律、行政法规的前提下逐笔审核发放。 5.4 甲方向乙方提供的授信额度，甲方将根据甲方的相关管理制度并结合乙方的 资金和信用状况，可以要求乙方提供相应的担保。 第6条协议有效期限及终止 6.1 本协议自双方签署之日起生效，有效期为[三（3）]年，自生效之日起算。 6.2 在符合有关法律、行政法规及证券监管机构要求的情况下，除非本协议任何 一方在本协议有效期限届满一个月前书面通知对方不再续约，本协议在有效 期届满时将自动延长[三（3）]年。以后延期按上述原则类推。 6.3 如任何一方违反本协议之任何条款（以下简称“违约方”），另一方（以下简 称“守约方”）可向其发出书面通知告知其构成违约行为，并要求违约方在指 定的合理期限内作出补救，如违约方未在上述期限内对此等违约行为作出补 救，则守约方可立即终止本协议。守约方保留向违约方追索补偿和其他任何 法律允许主张的权利。 6.4 若一方出现可能危及另一方资金安全的事项，应及时向另一方及时履行告知 义务，另一方有权立即终止本协议。 6.5 本协议的终止不应影响任何一方在协议终止前已依据本协议产生的任何权利 或义务。 第7条不可抗力 7.1 如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议下的全部 或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可 抗力事件指受影响一方于本协议签订之日所无法预料的、于本协议签署日之 后出现的任何事件，其发生与持续系在受影响一方控制之外、且受影响一方 不能避免且无法克服，而此等事件使该方对本协议全部或部分的履行在客观 上成为不可能或不实际（包括但不限于花费合理金额仍无法履行）。此等事件 包括但不限于水灾、火灾、旱灾、风灾、地震及其他自然灾害、交通意外、 罢工、骚动、暴乱及战争（不论是否宣战）以及政府部门的作为及不作为。 7.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将 不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后十五（ 15）日 内以专人递送、挂号邮寄或传真的形式向另一方提供关于此种不可抗力事件 38 及其持续时间的适当证据。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观 上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不 可抗力事件的影响。 7.3 不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。不可 抗力事件或其影响终止或消除后，甲乙双方须立即恢复履行各自在本协议项 下的各项义务。 第8条其他规定 8.1 任何一方在未经另一方书面同意的情况下不得转让其在本协议项下的任何权 利或义务。 8.2 本协议任何一条款成为非法、无效或不可强制执行并不影响本协议其他条款 的效力及可强制执行性。 8.3 双方同意各自承担一切因签订本协议而产生的有关费用和开支。 8.4 本协议的修订须由双方签署书面补充协议而作出。若相关修订构成对本协议 的实质性的、重大的修改，则该修订应在通知有权监管机关并取得其同意（如 适用）后，并经宁波港股份股东大会批准（如适用）方才生效。 8.5 除非另有规定，一方未行使或延迟行使其在本协议项下的权利、权力或特权 并不构成对这些权利、权力或特权的放弃，而单一或部分行使这些权利、权 力或特权并不排斥任何其他权利、权力或特权的行使。 第9条通知 9.1 一方根据本协议规定作出的通知或其他通讯应采用书面形式并以中文书写， 并可经专人递送或挂号邮寄发至另一方指定的地址，或传真至另一方指定的 传真号码。通知被视为已有效作出的日期应按以下的规定确定： 9.1.1 经专人递送的通知应在专人交付对方指定人士签收之日被视为有效作 出； 9.1.2 以挂号邮寄发出的通知应在付邮（以邮戳日期为准）后第七（ 7）天（若 最后一天是法定节假日，则顺延至下一个工作日）被视为有效做出； 9.1.3 以传真形式发出的通知应被视为于传真完毕的日期有效作出。 9.2 于本协议签署之日，双方通讯地址为其各自列于本协议开首之地址。若任何 39 一方更改其通讯资料，应尽快按本条规定书面通知另一方。 第10条适用法律和争议解决 10.1 本协议应适用中国法律并应根据中国法律解释。 10.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由甲乙双方协商解决。若协 商不成，甲、乙任何一方均可将该等争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会， 仲裁地点在上海，按照申请仲裁时该仲裁委员会有效的仲裁规则进行仲裁。 仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。 第11条附则 11.1 本协议附件 1尚未包含乙方的全部相关下属企业。于本协议有效期内，如乙 方之尚未签署附件 1所列同意函的相关下属企业，拟接受甲方向其提供的本 协议项下的相关金融服务，则该等下属企业须于接受甲方向其提供的本协议 项下的相关金融服务前签署附件 1所列同意函，并于签署之时起受到本协议 项下乙方一方的法律约束。 11.2 为本协议的目的，于本协议有效期内，如未来乙方新收购或新设立下属企业， 如该等企业不属于宁波港股份合并报表范围内的企业，则于该等下属企业符 合有关法律、行政法规规定的企业集团财务公司成员单位的范围的情形下， 该等下属企业须于接受甲方向其提供的本协议项下的相关金融服务前签署附 件 1所列同意函，并于签署之时起受到本协议项下乙方一方的法律约束。 11.3 本协议正本一式[十（10）]份，双方各执一份。各份协议正本均具有同等法律 效力。 （以下无正文） 40 （本页无正文，为《金融服务框架协议》签字页） 宁波港集团财务有限公司 （盖章） 法定代表人或其授权代表（签字）： 宁波港集团有限公司 （盖章） 法定代表人或其授权代表（签字）： 41 附件 1 同意函 宁波港集团有限公司（“贵司”）： 【】公司（“本公司”）为贵司之下属企业。鉴于贵司拟与宁波港集团财务有限 公司签署《金融服务框架协议》，本公司现出具本同意函如下： 1.同意《金融服务框架协议》中与本公司权利及义务相关的内容； 2.同意授权贵司代表本公司之相关权益签署《金融服务框架协议》。 本公司于此保证，本公司已获得为出具本同意函所需的全部授权和批准。 【】公司 二零一零年【】月【】日 42 附件二宁波港集团相关下属企业名单 单位：万元 注：（1）为宁波港集团合计持股比例 （2）为宁波港股份合计持股比例 序 号 下属企业名称注册资本持股比例 1.宁波港集团有限公司￥600,000.00 100% 2.宁波港铁投资有限公司￥34,703.00 100%(1) 3.宁波金属结构厂￥348.6 100%(1) 4.宁波求实环境检测有限公司￥150.00 100%(1) 5.宁波港蓝盾保安有限责任公司￥100.00 100%(1) 6.宁波港技工学校￥50 100%(1) 7.宁波环球置业有限公司￥45,000.00 100%(1) 8.宁波北仑环球置业有限公司￥12000 100%(1) 9.舟山衢黄港口开发建设有限公司￥45,000.00 30%(1) 10.舟山五鼎大型预制构件有限公司￥1,600.00 30%(1) 11.大碶疏港高速公路有限公司￥35,500.00 25%(1) 12.宁波银亿海港房地产开发有限公司￥2,000.00 55%(2) 13.太仓武港码头有限公司￥61,355.00 55%(2) 14.宁波保税物流园区穿山仓储有限公司￥100.00 50%(2) 15.宁波北仑国际集装箱码头有限公司￥70,000.00 51%(2) 16.宁波港铃与物流有限公司￥4,000.00 51%(2) 17.宁波中交水运设计研究有限公司￥800 50%(2) 18.宁波大榭开发区信诚拖轮有限公司￥1500 50%(2) 19.宁波中海船务代理有限公司￥500.00 50%(2) 20.宁波穿山码头经营有限公司 USD7,000.00 50%(2) 21.宁波甬利码头经营有限公司 USD5,000.00 50%(2) 22.宁波意宁码头经营有限公司 USD5,000.00 50%(2) 43 23.宁波港吉码头经营有限公司 USD5,000.00 50%(2) 24.宁波远东码头经营有限公司￥62,400.00 50%(2) 25.宁波中燃船舶燃料有限公司￥3,000.00 50%(2) 26.宁波实华原油码头有限公司￥8,000.00 50%(2) 27.宁波大榭水上客运经营有限公司￥800.00 50%(2) 28.宁波京泰船务代理有限公司￥550.00 50%(2) 29.浙江兴港国际货运代理有限公司￥600.00 50%(2) 30.舟山京泰船务代理有限公司￥50.00 50%(2) 31.台州湾港务有限公司￥500.00 50%(2) 32.宁波大榭信业码头有限公司￥22,500.00 50%(2) 33.宁波大港货柜有限公司￥5,500.00 50%(2) 34.宁波大港新世纪货柜有限公司￥7,000.00 49.9%(2) 35.江西上饶海港物流有限公司￥3,200.00 50%(2) 36.嘉兴市杭州湾港务开发有限公司￥10,000.00 50%(2) 37.宁波颐博科技有限公司￥300.00 50%(2) 38.温州金鑫码头有限公司￥13,000.00 45%(2) 39.中铁联合国际集装箱宁波北仑有限公司￥500.00 45%(2) 40.宁波港东南物流货柜有限公司￥5,552.36 45%(2) 41.宁波港东南物流有限公司￥3,892.36 45%(2) 42.宁波金海菱液化储运有限公司￥2,500.00 43.8%(2) 43.台州鼎安海运服务有限公司￥823.00 40.1%(2) 44.宁波宁翔液化储运码头有限公司￥1,225.00 40%(2) 45.宁波大榭开发区朝阳石化有限公司￥3,000.00 40%(2) 46.宁波新翔液体化工仓储有限公司￥700.00 40%(2) 47.浙江龙门港务有限公司￥7,000.00 40%(2) 48.衢州通港国际物流有限公司￥1,500.00 40%(2) 49.宁波北仑东华集装箱服务有限公司￥400.00 40%(2) 44 50.宁波大榭港发码头有限公司￥5,000.00 35%(2) 51.宁波大榭招商国际码头有限公司￥120,909.00 35%(2) 52.宁波青峙化工码头有限公司 USD1,710.00 35%(2) 53.宁波光明码头有限公司￥30,000.00 35%(2) 54.宁波联合国际船舶代理有限公司￥200.00 35%(2) 55.嘉兴港海盐码头有限公司￥10,000.00 35%(2) 56.嘉兴港海盐嘉实码头有限公司￥10,000.00 35%(2) 57.宁波鼎盛海运服务有限公司￥150.00 33.33%(2) 58.宁波市镇海联兴散装水泥有限公司￥180.00 33%(2) 59.宁波华奥船务代理有限公司￥150 16.50%(2) 60.宁波市镇海众安仓储管理有限公司￥601.00 30.85%(2) 61.浙江钱塘港口物流有限公司￥6,000.00 30%(2) 62.浙江金华甬金集装箱有限公司￥1,200.00 30%(2) 63.南京两江海运股份有限公司￥25,000.00 30%(2) 64.宁波港九龙仓储有限公司￥3000 30.00%(2) 65.宁波博海运贸有限公司￥1,000.00 30%(2) 66.宁波市镇海现代物流有限公司￥200.00 30%(2) 67.宁波众成矿石码头有限公司￥9,200.00 25%(2) 68.浙江舟山武港码头有限公司￥72,000.00 25%(2) 69.嘉兴泰利国际货运代理有限公司￥550.00 50%(2) 70.嘉兴泰利国际船舶代理有限公司￥100.00 25%(2) 71.宁波华宁化工储运有限公司￥1,840.00 22.01%(2) 72.宁波长胜货柜有限公司 USD284.00 20%(2) 73.宁波明港物流有限公司￥300 50.00%(2) 45 议案十二 关于宁波港集团财务有限公司 与宁波港集团有限公司 持续性关联交易的议案 尊敬的各位股东及股东代理人： 公司与控股股东宁波港集团有限公司（以下简称“宁波港集团”） 共同出资成立了财务公司，财务公司拟向宁波港集团及其相关下属企 业（为本议案之目的，此处仅含公司之关联方，以下统称“关联方成 员单位”，清单参见附件一）提供经中国银行业监督管理委员会（以下 简称“中国银监会”）核准其从事的相关金融服务业务。 鉴于财务公司为公司的控股子公司，财务公司拟提供金融服务的 宁波港集团及其部分下属企业为公司的关联法人，因此财务公司向上 述关联法人提供持续性金融服务构成公司与关联法人之间的持续性关 联交易。公司一届董事会十四次会议以及 2010年度第一次临时股东大 会已经审议通过了财务公司成立后的 2010年度剩余期间以及 2011年 度、2012年度财务公司与上述关联法人预计发生的关联交易内容以及 关联交易金额的上限。 2011年 10月 28日，中国银监会出具《中国银监会关于宁波港集 团财务有限公司新增业务范围的批复》（银监复[2011]622），同意财务 公司新增“办理成员单位之间的委托贷款”及“对成员单位办理贷款 及融资租赁”两项业务资质。据此，财务公司 2012年度拟向宁波港集 团及其相关下属企业提供的金融服务中将增加“办理成员单位之间委 托贷款”及“对成员单位办理贷款及融资租赁”两项内容。现对 2012 年度、2013年度以及 2014年度财务公司预计发生的关联交易以及关联 交易金额上限进行审议。 46 一、关联交易概述 财务公司拟向宁波港集团及其相关下属企业提供以下金融服务： (一)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、 代理业务； (二)协助成员单位实现交易款项的收付； (三)对成员单位提供担保； (四)办理成员单位之间的委托贷款； (五)对成员单位办理票据承兑及贴现； (六)办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案 设计； (七)吸收成员单位的存款； (八)对成员单位办理贷款及融资租赁； (九)从事同业拆借； (十)金融许可证许可的其他服务。 经公司预计，财务公司 2012年度、2013年度、2014年度的关联 交易金额上限（含本数）（注 1）设定如下： 单位：人民币亿元 序 号 关联交易类型 2012年度 关联交易 金额上限 2013年度 关联交易 金额上限 2014年度 关联交易 金额上限 1 关联方存入财务公司 的每日最高存款余额 （包括应计利息及手 续费） 50 50 50 2 最高授信额度 （注 2）（包括手续费） 30 30 30 注：1.关联交易的金额以公司确定的存贷款余额上限进行判断，而不以财务公 司与关联方之间的存贷款往来金额进行计算。 47 2. 最高授信额度是指对外担保、票据承兑及贴现、委托贷款、贷款、融资租 赁等融资业务。 确定上述关联交易金额上限，公司考虑了以下因素： 1．关联方最近三个会计年度在金融机构的合计最高存款余额； 2．关联方最近三个会计年度在金融机构的合计最高贷款余额； 3．关联方未来三个会计年度的发展规划。 二、关联方简介 （一）宁波港集团财务有限公司 财务公司为公司与宁波港集团共同设立，为公司的控股子公司。 中国银监会 2010年 6月 25日出具《中国银监会关于宁波港集团财务 有限公司开业的批复》（银监复[2010]283号）批准财务公司成立； 2011 年 10月 28日，中国银监会出具《中国银监会关于宁波港集团财务有 限公司新增业务范围的批复》（银监复[2011]622）批准财务公司新增“办 理成员单位之间的委托贷款”及“对成员单位办理贷款及融资租赁” 两项业务资质。财务公司的注册资本为人民币 15亿元，注册地为宁波 市北仑区明州路 301号，法定代表人为李令红，经营范围为：对成员 单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助 成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位 之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之 间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存 款；对成员单位办理贷款及融资租赁；对从事同业拆借。 （二）关联方成员单位 本议案下关联方成员单位指宁波港集团及其相关下属企业（此处 仅含公司之关联方）。 宁波港集团为公司控股股东，持有公司 74.45%的股份。宁波港集 48 团的前身为宁波港务管理局，2004年改制为有限责任公司。宁波港集 团目前的注册资本为人民币 60亿元，注册地为宁波市江东区昌乐路 266 号宁波国际航运服务中心九楼，法定代表人为李令红。经营范围：港 口经营管理，引水领航，拖驳船，码头租赁，装卸搬运，船舶代理， 仓储，船舶电讯服务，港口铁路施工，港口机械、集装箱维修，港口 工程设计与监理，船舶垃圾清理。 关联方成员清单参见附件一。 三、关联交易的风险控制 （一）关于存款 关联方存于财务公司的存款，利率按照同期中国人民银行制定的 商业银行人民币存款基准利率执行。 （二）关于其他金融服务 除存款外的其他各项金融服务，凡中国人民银行或中国银监会制 定收费标准的，应符合相关标准；除符合前述外，收费标准应参照国 内其他金融机构同等业务的费用水平予以确定。 （三）进行关联交易的目的以及对公司的影响 财务公司与宁波港集团等关联方建立金融服务合作关系，有利于 提高宁波港集团等关联方的资金使用效率，降低融资成本，获得便利、 优质的服务，同时，也能使财务公司获得稳定的存款资金以及客户资 源，提高盈利水平。经公司独立董事出具的事前认可函，该项关联交 易不会损害公司及中小股东的利益。 公司第二届董事会第十次会议审议通过了该议案，鉴于财务公司 为公司的控股子公司，宁波港集团及其部分相关下属企业为公司的关 联法人，因此本议案内容涉及关联交易。现提请本次股东大会对该议 49 案进行审议，与本次关联交易有关联关系的股东应在表决时予以回避。 附件：关联方成员单位清单； 宁波港股份有限公司 二○一二年六月五日 50 附件：关联方成员单位清单 单位：万元 注：（1）为宁波港集团合计持股比例 （2）为宁波港股份合计持股比例 序 号 公司名称注册资本持股比例关联关系说明 1 宁波港集团有限公司￥600,000.00控股股东（李令红兼任总 裁、黄绍棣兼任副总裁） 2 宁波港铁投资有限公 司 ￥34,703.00 100%（1） 宁波港集团直接持股 100%，黄绍棣兼任董事（未完）  |