[股东会]云天化：2011年年度股东大会会议资料
2011年年度股东大会 会议资料 云南云天化股份有限公司 二○一二年五月 目 录 2011年董事会工作报告 ....................................... 1 2011年监事会工作报告 ...................................... 15 2011年财务决算报告 ........................................ 19 2012年度财务预算方案 ...................................... 23 2011年利润分配预案 ........................................ 26 关于公司2012年度日常关联交易事项的议案 .................... 27 关于续聘2012年度公司审计机构的议案 ........................ 29 关于控股股东云天化集团有限责任公司为公司提供担保暨关联交易的议 案 ........................................................ 30 关于2012年度对控股子公司珠海富华复合材料有限公司银行融资提供 担保的议案 ................................................ 31 2011年年度报告及摘要 .......................................... 32 云天化2011年度独立董事述职报告 ............................ 33 会议议程 1.宣布大会开始与到会人数和代表股数............董事长 张嘉庆 2.大会有效性公证.........................公证员 3.作董事会《2011年董事会工作报告》............董事长 张嘉庆 4.作监事会《2011年监事会工作报告》...........监事会主席 梁洪 5.宣读2011年度财务决算报告 ..................工作人员 6.宣读2012年度财务预算方案 ..................工作人员 7.宣读2011年度利润分配预案 ..................工作人员 8.宣读董事会《关于公司2012年度日常关联交易事项的议案》.....工作人员 9.宣读董事会《关于续聘2012年度公司审计机构的议案》...... 工作人员 10.宣读董事会《关于控股股东云天化集团有限责任公司为公司提供担保暨关联交易 的议案》............................工作人员 11.宣读董事会《关于2012年度对控股子公司珠海富华复合材料有限公司银行融资 提供担保的议案》........................工作人员 10.2011年年度报告及摘要 13.2011年独立董事作述职报告.................独立董事 14.推选投票监票人和清点人 15.表决《2011年董事会工作报告》、《2011年监事会工作报告》、《2011年度财 务决算报告》、《2012年度财务预算方案》、《2011年度利润分配预案》、《关于 公司2012年度日常关联交易事项的议案》、《关于续聘2012年度公司审计机构的 议案》、《2011年年度报告及摘要》、《关于控股股东云天化集团有限责任公司为 公司提供担保暨关联交易的议案》《关于2012年度对控股子公司珠海富华复合材料 有限公司银行融资提供担保的议案》 16.休会，统计表决结果 17.宣布表决结果...................投票监票人和清点人 18.宣读《法律意见书》.......................律 师 19.宣读《公证书》.........................公证员 20.宣读《2011年年度股东大会决议》 ...............工作人员 21.大会闭幕 2011年董事会工作报告 各位股东： 早上好！ 首先，我代表公司向参加今天会议的各位股东、来宾表示热烈的欢 迎！向一直以来关心支持公司工作并为公司稳定发展做出积极贡献的广 大社会股东、各界朋友及公司的各位董事、监事和高管人员表示深深的 谢意！ 下面，我代表公司董事会向会议报告董事会 2011 年度工作情况， 请审议。 一、2011年度公司经营情况的回顾 2011年，是公司“十二五”规划的开局之年。一年来，国内外复杂 的经济形势给公司生产经营带来了较大的困难。国外西方市场复苏缓慢、 欧洲债务危机蔓延和人民币升值影响了公司出口业务；国内通货膨胀压 力下国家采取“稳健”货币政策，控制资金投放规模，主要原材料能源 成本和资金成本不断升高挤压公司的盈利空间，公司融资困难加大；部 分产品下游加工业不景气，影响了公司产品的销售；天然气供应紧张和 价格上涨，玻纤产业的反倾销调查，国内聚甲醛市场的激烈竞争等不利 因素，更为公司经营带来极大的挑战。 面对各种困难，公司团结带领全体员工，紧紧围绕“以肥为主、肥 化并举、相关多元、转型升级”的产业发展战略和“转方式、调结构” 这条主线，按照审慎乐观的经营原则，全面推进“十二五”发展规划开 篇布局的各项工作。一年来，各生产装置实现稳定运行，销售收入首次 突破100亿元；在建项目金新化工“5080项目”和水富煤代气技改工程 转入试车、开车；新材料产业进一步壮大，纽米科技年产1,500万平方 米锂离子电池隔膜项目于2011年9月全线贯通生产线；重庆研发中心于 2011年10月举行揭牌仪式；资本运作成效显著，多渠道开展融资工作， 完成非公开定向增发，募集资金17.99亿元；人力资源管理体系更趋完 善，开展"猎英行动"，引进多名研发人才，公司研发队伍迅速壮大；构 建"3P-M"薪酬体系，推广实施能力薪酬；安全环保基础更加稳固，节能 减排目标全面完成。“十二五”期间，公司重点任务是实现产业的转型 升级，目前公司四大产业协调发展的格局初步形成，新材料产业出现良 好势头，集团化管理的平台基本搭建，研发基础逐步夯实，国际化经营 的步伐已经迈出，分子公司经营形势全面向好。公司生产经营各项发展 取得了较好的成绩，实现了“十二五”规划的良好开局。 报告期内实现营业收入1,011,661.68万元，比去年同期增加 41.67%，主要是本期公司商贸业务增加，同时公司玻璃纤维系列产品较 上年销售增加，天安化工合成氨装置实现长周期运行，产、销量上升， 及东明矿业煤炭销售收入同比增加。 本期实现利润总额26,707.12 万元，比去年同期减少 10,307.89万 元，净利润23,859.75万元，比去年同期减少6,174.82万元；归属于母 公司所有者的净利润16,875.14万元，比去年同期减少1,312.31万元。 利润总额同比下降主要是受欧债危机、人民币升值以及多国市场对中国 玻纤产品反倾销调查等不利因素影响，公司玻纤产品原材料价格上涨， 成本上升，销售价格下降，产品的盈利水平下降。报告期内，营业收入 和利润总额分别完成年度计划的119.20%和59.35%。 报告期，现金及现金等价物净增加-32,088.94万元，比去年同期减 少23,220.36万元，减少的主要原因是本期经营活动产生的净现金流量 减少，对外投资所支付的现金增加。 截至2011年12月31日，公司总资产为2,707,135.32万元，比上 年末增加10.80%，股东权益合计为839,436.49万元，比上年末增加 18.53%，其中归属于母公司的股东权益为623,714.30 万元，比上年末 增加34.88%。 公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 1．重庆国际复合材料有限公司（以下称：CPIC）报告期，受到欧洲 债务危机、人民币升值，以及欧盟、土耳其和印度对中国玻璃纤维产品 的反倾销调查，和国内紧缩货币政策、通货膨胀等不利因素的影响，公 司玻纤产品成本上升，销售价格下降，产品毛利水平出现下滑。 CPIC全年实现营业收入335,786万元，比上年增加19,306万元， 同比上升6.10%；实现利润总额4,596万元，比上年减少35,053万元， 同比下降88.40%。 2．昭通天合有限责任公司（以下称：天合公司）报告期，天合公司 逐步调整经营销售模式，全年实现营业收入12,674万元，比上年增加 7,487万元，同比上升144.34%，实现利润总额79.35万元，比上年增加 利润415万元。 3．云南天安化工有限公司（以下称：天安公司）报告期，天安化工 狠抓生产设备管理，装置长周期稳定运行，大型煤气化装置规模效应逐 步体现，同时通过参股上游煤炭企业，缓解原料瓶颈，降低生产成本， 取得较好的经营业绩。 天安化工全年实现营业收入150,519万元，比上年增加37,225万元， 同比上升32.86%，全面扭亏，全年实现利润总额6,345万元。 4．天盟农资连锁有限责任公司（以下称：天盟公司）报告期，天盟 连锁坚持“股东产品为主，外购外销为辅”的销售策略，积极采取应对 措施，抓渠道，拓市场，促销售，重服务，确保了股东产品销售的顺利 实现；面对国内市场的激烈竞争，天盟连锁加快聚甲醛国际市场开拓， 出口贸易取得了较大突破，密切关注跟踪市场，深入推进外采业务，优 化产品经营结构，有效提升商贸业务规模和经济效益。 天盟连锁全年实现营业收入506,133万元，比上年增加239,059万 元，同比上升89.51%，实现利润总额2,711万元，比上年增加580万元， 同比上升27.22%。 5．云南天驰物流有限公司（以下称：天驰物流）天驰物流全年实现 营业收入948万元，比上年增加872万元，实现利润总额343万元，比 上年增加250万元，同比上升268.82%。 6．重庆天勤材料有限公司（以下称：天勤公司）报告期，天勤材料 狠抓产品质量，积极开拓市场，建立起稳定的客户群。同时公司积极开 展新产品开发，目前相关新电子玻纤布产品已获得客户认可，必将进一 步提升公司产品的市场竞争力。 天勤材料全年实现营业收入43,338万元，比上年增加1,070万元， 同比上升2.53%，实现利润总额3,170万元，比上年增加150万元。 7．云南天腾化工有限公司（以下称：天腾公司）报告期，天腾化工 进行装置技术改造，主要装置产能均有大幅度优化，装置稳定性和产品 质量有效提升，产品产量显著增加。同时天腾化工贯彻“以农化促销售， 服务指导并行”销售模式，提升了产品形象和市场认可度，有效消化新 增产能。 天腾化工全年实现营业收入60,788万元，比上年增加41,341万元， 同比上升212.58%，实现利润总额-84万元，比上年减少亏损2,881万元。 8．珠海富华复合材料有限公司（以下称：珠海复材）报告期，珠海 复材完成搬迁事项，影响企业正常生产经营，全年实现营业收入15,094 万元，实现利润总额-1,878万元。 9．重庆纽米新材料科技有限公司（以下称：重庆纽米）是公司本期 独资新建的企业,经营范围为工程塑料、复合材料、微孔隔膜等新材料及 助剂的研发、生产及销售，注册资本为5,000万元，公司占注册资本的 100%。 报告期，重庆纽米一期年产1,500万平米湿法锂电池隔膜生产线全 线贯通，成为国内幅宽最大、线速度最高、制造柔性大、环保安全的生 产线。截至报告期末，重庆纽米总资产为19,027万元，净资产为5,000 万元。 10．呼伦贝尔金新化工有限公司（以下称：金新化工）报告期，金 新化工克服冬季寒冷，冰雪期长，国家宏观调控导致融资难度加大等困 难，全面完成主体装置和公用辅助工程建设、安装，相关试车工作正陆 续开展。 东明矿业为金新化工全资子公司，经营范围为煤炭基础设施建设、 煤炭的生产和销售。报告期，东明矿业加强生产销售管理，理顺流程， 管理水平显著提升，同时受益于煤炭价格上涨，东明矿业实现销售收入 48,152万元，实现利润总额8,654万元。 二、公司技术创新，节能环保情况 1. 公司研发投入和自主创新情况 公司高度重视技术创新工作，2011 年公司继续加大对现有生产装置 的技术改造力度，多项技改和攻关项目的实施提高了公司设备的现代化 水平，增强了产品的市场竞争力，进一步提高装置的有效运转率，增强 公司的技术储备能力。公司积极投入科研建设，走自主创新之路，通过 不断提高自主创新能力，增强了公司的核心竞争力，继续保持了公司在 行业中技术、效益的领先地位。 公司经云南省科技厅、云南省国资委、云南省工信委、云南省总工 会的联合审查，在2011年1月获得"云南省创新型试点企业"称号。公司 被认定为云南省2011年第一批高新技术企业，证书编号为 GR201153000067，发证时间为2011年10月19日。"云南云天化股份有 限公司技术中心"被认定成为第十四批云南省认定企业技术中心。 2. 环保监管和节能减排工作情况 ①完善的环境管理体系、实现绿色运营（三废的处理、节能减排） 2011年，公司通过采取持续优化装置运行控制、保持环保治理装置 及综合利用设施稳定运行、严格“三废”排放考核管理等措施，确保了 全年“三废”稳定达标排放，环境绩效进一步提高。公司及所属分、子 公司全年未发生环境污染事故,亦无环保上访和信访等事件发生。2011 年，政府部门未给公司及所属分子公司下达节能减排目标任务。公司及 所属有“三废”排放的各分、子公司污染物排放均稳定达标，污染物排 放总量均达到排放污许可证规定限值要求。2011年公司及所属分、子公 司建设项目环评及“三同时”制度执行率均为100%，各项环保手续齐全 完备。 公司自2003年建立环境管理体系并通过ISO14001认证多年来，环 境管理体系得到不断完善，顺利通过了本年度监督性审核，公司的环境 管理水平不断提升，环境绩效亦得到持续改进。结合公司环境管理需要， 对相关环保管理规章制度进行了修订，及时识别更新了适用环境保护法 律法规和标准规范。截止12月末，适用环保法规为119项，环保技术标 准为105项，环保管理标准为50项。2011年5月中国石油和化学工业 联合会与中国化工环保协会授予公司“十一五全国石油和化学工业环境 保护先进单位”称号。 ②安全生产 公司的安全生产理念：“安全愿景—实现本质安全,成就长青基业。 安全方针—安全第一,预防为主。安全目标—提高本质安全和人本安全， 实现零伤害。”为强化责任的落实，继续推行各单位主要负责人缴纳安 全环保风险抵押金管理方式；各分子公司、各基层单位及部分班组推行 风险金管理，确保责任制的落实；公司组织对各单位安全环保责任书的 完成情况进行了半年和年度检查考核。本年度顺利通过了职业健康安全 管理体系监督性审核，体系得到了进一步完善。公司定期组织安全演习 和县企联动演习；定期检查维护，事故报警系统定期测试，维持应急器 材的正常储备；对应急组织、应急演习评估等进行电子平台网络流程建 设，提升对突发事件的应急能力。2011年4月公司被国家安监总局命名 为“全国安全文化建设示范企业”。 三、生产经营中出现的困难、拟采取的改进措施和业务发展计划 1. 公司生产经营中将出现的主要问题及困难有： （1）天然气供应紧张的问题日益突出，影响公司生产装置稳定运行 和正常经营，天然气、电力和主要原材料的价格上涨不断推高公司生产 经营成本，影响公司盈利能力。 （2）玻璃纤维产品对出口的依赖较大，人民币汇率升高及外部市场 波动对玻纤产业带来较大冲击，聚甲醛和复混肥产品市场开拓和产能消 化面临挑战。 （3）公司大型煤气化项目进入开车试车关键阶段，考验公司生产技 术管理水平。 （4）国家实行稳健的货币政策，公司固定资产投资项目和生产经营 所需要资金较大，资金成本持续上升。 对此，公司上下将加强忧患意识，坚定信心，克服困难；积极协调 天然气、电力供应部门，最大限度的保证天然气和电力的供应，确保正 常生产；持续推行挖潜增效工作，严格控制原材料及能源消耗，实现成 本有效控制；积极拓展融资渠道，充分利用各种融资方式，优化借款结 构，努力降低资金成本，力争以最少的投入获得最大的收益；对外积极 实施走出去的发展战略，通过本地化策略，缓解国际市场变动对玻纤产 业的影响；创新激励模式，积极拓展聚甲醛和复混肥市场；进一步加强 对煤代气项目试车生产阶段的技术支持力度，严控安全生产关，确保项 目安全顺利投产。 2．未来公司发展战略以及各项业务的发展规划 （1）公司当前所处的行业状况： 公司所处行业为化学肥料制造业，现已形成化肥、有机化工、玻璃 纤维、商贸物流四大产业格局，并积极向锂离子电池隔膜等新材料新技 术产业发展。 1）化肥产业方面，我国化肥行业呈现出产业集中度低、市场容量大、 产品同质化、资源依赖性强、资本及技术密集，进入和退出壁垒很高的 特征，近年来化肥产能不断扩张，产量继续增长，产能出现严重过剩。 特别是尿素行业结构性调整将伴随中国尿素产业的发展，资源日益紧张， 以天然气为原料的化肥企业面临成本上升和原料供应不足的压力。以煤 为原料的企业对煤炭资源的争夺也将成为行业竞争的一个重要因素；行 业内面临新一轮的洗牌，随着资源优势企业和渠道优势企业的战略扩张 速度加快，集中度将逐步提高；化肥出口继续受到出口政策的影响。 2）有机化工产业方面，公司主要化工产品是聚甲醛，亚洲聚甲醛产 能和需求增长迅速，正成为聚甲醛主要生产和消费地区，聚甲醛作为一 种工程塑料，随着我国经济发展，具有广阔的应用前景，改性聚甲醛和 高性能聚甲醛是聚甲醛的重要发展方向。但同时，国内聚甲醛产能增长 迅速，低端同质化竞争激烈，供过于求的局面已经出现。 3）玻璃纤维产业方面，全球玻纤行业制造中心向中国转移，国内玻 纤企业具有相对低廉的人力成本优势和资源优势，美国、欧洲和亚太地 区为全球三大玻纤生产和消费中心，使得玻纤产品主要依赖出口市场。 国内的玻纤消费需求将呈现一个长期增长的趋势。同时随着玻纤运用的 不断推广和新产品开发投入加大，玻纤行业未来的发展空间十分巨大。 4）商贸产业已成为我国第三产业的主体，以产权改革、电子商务、 连锁经营和物流配送等为主要内容的流通现代化进程，已经全面启动， 中国亟待采取有效措施，加快流通现代化步伐。根据云天化集团公司新 配置、新产业、新材料和商贸物流为补充的“三新一补”战略部署，商 贸物流产业将成为公司做大做强主业的重要补充。 5）新材料产业方面，锂离子电池除广泛用于日常熟知的手机、笔记 本电脑以及MP3等数码电子产品外，还在电动车、电动自行车等一些大 功率电池方面使用。锂离子电池已成为新型电源技术研究的热点。目前， 只有日本、美国等少数几个国家拥有锂离子电池聚合物隔膜的生产技术 和相应的规模化产业，中国是全球最大的锂电池生产国，但锂离子电池 隔膜的研究与开发起步较晚，锂离子电池隔膜主要仍然依赖进口，现在 国内3种类型的聚烯烃隔膜均已经实现了市场化，并且产能在逐步扩大， 产品的质量也在不断提升。目前国产隔膜在低、中端市场已经大部分替 代了进口产品，少量产品已经进入高端市场。所以实现隔膜的国产化， 生产优质的国产化隔膜，具有巨大的市场空间。 （2）未来公司发展机遇与挑战，发展战略等以及各项业务的发展规 划 1）发展战略 推进公司产业升级和产业转型，改变传统的商业模式。由资源依赖 型制造业向技术密集型和资金密集型制造业转变，使公司的主要产业符 合社会经济未来发展方向和需求，并保持较高的盈利能力。使公司成为 一个以化肥、有机化工、玻璃纤维、新材料和储能设备为支柱产业，商 贸物流为支撑的大型集团化企业。 2）各主要行业发展目标 ①化肥产业：大力维护好装置稳定运行，增强市场调控能力，保持 较高的运营绩效，推动产品由单一型向复合型转变，积极开发新型、附 加值高的下游产品，提高经济效益；进一步完善加盟连锁销售模式，将 以生产为核心转变为以销售为核心，积极开拓市场，继续引领和规范市 场行为，延伸产业链，强化农化服务；继续培育“金沙江”等品牌，扩 大市场美誉度和知名度。 ②玻璃纤维产业：作为国内三大玻纤生产商之一，公司拥有较强的 技术优势和品牌优势，紧紧抓住发展机遇，立足国内市场，开拓国际市 场，不断延伸产业链，实施一体化战略。不断加大研发力度，实施“结 构调整，追求差异化”和“技术创新，追求高端化”，加大研发力度， 构建新型营销网络。 ③有机化工产业：产业升级是聚甲醛产业战略发展的重点。着力研 发聚甲醛改性产品，延伸产业链，开发下游产品，实行品质差异化战略， 满足不同客户的需要；通过新技术的开发来引导消费，扩大市场份额； 加大研发力度，通过新项目建设和技术开发，扩大产品规模、提升产品 品质，提高产品的科技含量和盈利能力。 ④商贸物流产业：进一步加大对流通渠道的整合控制，不断完善连 锁经营模式，打造高效的物流、商贸系统。建立完善的农化服务和销售 服务体系、营销渠道管理和培训体系、市场信息收集分析体系；开拓、 构建新材料、新能源营销网络，延伸“云天化”品牌；整合公司物流资 源，构建新型物流体系，支撑公司商贸、产业发展，实现产品的双向流 动。 ⑤新材料产业和储能设备产业：抓住政策和机遇，顺应国家经济结 构调整的大趋势，以聚甲醛工程塑料改性和高性能锂离子电池微孔隔膜 项目为突破点，抓住政策和机遇，积极探索和涉足新材料产业，将其培 养为公司新的效益增长点和利润的主要贡献源泉，实现公司产业的转型。 四、董事会日常工作情况 1.董事会会议情况及决议情况 2011年，公司召开了13次董事会，其中3次以通讯形式召开，其 他则采取现场形式举行，与会董事认真审议了每项议案，并在《中国证 券报》《上海证券报》《证券时报》上披露决议情况。 2.董事会对股东大会决议的执行情况 （1）2011年6月8日，公司2010年年度股东大会审议通过利润分 配方案，2010年可供股东分配的利润为356,157,311.41元。本次分红 派息以2010年度分红派息的股权登记日2011年7月1日的总股本 693,634,510为基数，拟派发现金股利138,726,902.00元，向全体股东 每10股派发现金红利2元（含税）。其余未分配利润待以后年度分配。 该利润分配方案已于2011年7月8日实施完毕。 （2）2011年6月28日，公司2011年第一次临时股东大会审议通 过了《关于公司与控股子公司重庆国际复合材料有限公司拟投资参与组 建云天化集团财务有限公司暨关联交易议案》、《关于将节余募集资金 转为流动资金的议案》、《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资 项目自筹资金的议案》，截止到报告期末，第一项议案仍在实施过程中， 后两项议案已全部实施完毕。 （3）2011年10月26日，公司2011年度第二次临时股东大会审议 通过了《关于控股股东为公司提供5亿元中期票据资金暨关联交易的议 案》、《关于修改公司〈章程〉的议案》、《关于公司与控股股东云天 化集团有限责任公司签订综合服务协议、经营服务协议、土地使用权租 赁合同的议案》，截止到报告期末，三项议案已全部实施完毕。 3. 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内 容以及履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2人，主任 委员由专业会计人士担任。报告期内，公司审计委员会按照中国证监会、 上海证券交易所有关法律法规及《公司董事会审计委员会年报工作规程》 等规定，积极有效地履行监督、核查职能，充分发挥了审计委员会的重 要作用，现将有关工作总结如下： （1）确定2011年年报审计工作计划相关事宜，在年审会计师进场 前审阅了公司编制的财务会计报表，并形成了书面审阅意见。 根据中国 证券监督管理委员会[2008]48号的要求，在年审会计师进场前，审计委 员会听取了公司财务负责人的介绍，并根据《企业会计准则-基本准则》、 《企业会计准则第1号-存货》等38项具体准则及公司有关财务制度的 规定，审阅了公司编制的2011年度财务会计报表，并对公司会计资料的 真实性、完整性，财务人员是否按会计准则以及公司财务制度的要求编 制财务报表予以了重点关注，并形成书面意见。审计委员会认为公司财 务报表严格根据企业会计准则的规定编制，完整地反映了公司2011年度 财务状况和经营成果，同意将报表提供给年报审计注册会计师进行审计。 在2012年1月12日第一次审计沟通意见会上，与中瑞岳华会计师事务 所（特殊普通合伙）协商确定了2011年报表审计工作的时间安排和审计 计划等相关事宜，并提出注册会计师在审计过程中应严格按《中国注册 会计师执业准则》的要求开展审计工作。随后，会计师事务所正式进场 审计。 （2）在年审注册会计师现场审计期间，审计委员会各委员高度关注 审计过程中发现的问题，以电话形式进行了沟通。沟通的主要内容包括： 1)所有交易是否均已记录，交易事项是否真实、资料是否完整； 2)公司 年度盘点工作能否顺利实施，盘点结果是否充分反映了资产情况；财务 部门对法律法规、其他外部要求以及管理层政策、指示和其他内部要求 的遵守情况； 3)公司内部会计控制制度是否建立健全； 4)公司应收账 款余额是否合理、安全，大额预付账款是否存在风险，保理业务是否规 范，是否有应收款项不能按期收回的现象； 5)公司对外股权投资、项目 建设投资是否履行相关决策程序，审批文件是否齐备，验收手续是否完 善； 6)公司存货是否存在跌价现象，产品市场公允价的取得是否合理， 跌价准备的计提是否符合准则的要求； 7)公司各部门是否配合注册会计 师获取其审计所需的充分、适当的证据； 8)公司收购东明矿业是否符合 相关要求，商誉确认是否合理； 9)公司外采业务风险是否处于可控范围， 收入确认是否真实； 10）公司募集资金是否按上海证券交易所有关规定 进行管理和使用。注册会计师就上述提出的几点问题予以认真说明，并 与2012年3月23日出具了标准无保留意见结论的审计报告。 （3）审计委员会审阅了会计师事务所出具的审计初稿，并形成书面 意见。 审计委员会在2012年3月1日收到审计初稿后认真审阅，并形 成书面意见。在2012年3月2日与中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合 伙）进行沟通，听取注册会计师的意见。公司审计委员会认为中瑞岳华 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的初步审计报告真实反映了公司 2011年度的财务状况以及经营成果和现金流量。 (4)召开公司审计委员会会议，对年度财务报告进行表决。 审计委 员会认为，2011年年度审计会计师已严格按照中国注册会计师独立审计 准则的规定执行了审计工作，审计时间充分，人员配备合理、职业能力 强，出具的审计报告能充分公允反映公司2011年12月31日的财务状况 及2011年度的经营成果和现金流量。 2012年3月23日，公司审计委 员会召开会议，全体委员出席了会议，经会议审议表决，以全票通过形 成了以下决议： 3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2011 年年度财务会计报表》，3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《中 瑞岳华会计师事务所有限公司从事本年工作的总结报告》，3票同意、0 票反对、0票弃权，审议通过《关于聘用2012年度公司审计机构的议案》。 至此，公司审计委员会2011年审计工作圆满完成。 4. 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 薪酬与考核委员会严格按照《云南云天化股份有限公司薪酬与考核 委员会实施细则》，切实履行职责，主要负责制定公司董事及经理人员 的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与 方案，并指导董事会完善公司薪酬体系。 2010年公司董事会薪酬与考核委员会审查了公司在2010年年度报 告中披露的董事、监事和高级管理人员报酬进行核查，认为：公司董事、 监事和高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度 进行考核、兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。 5. 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 公司五届董事会第五会议审议通过了《外部信息使用人管理制度》， 对外部信息使用人管理做了详尽的规定。报告期内，公司严格制度要求 执行。 6. 董事会对于内部控制责任的声明 报告期内，董事会对公司内部环境、风险评估、控制活动、信息与 沟通、内部监督等五个方面的内部控制进行了自我评价，未发现公司在 内部控制或执行方面的重大缺陷，认为公司现有内部控制制度能够适应 公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保 证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司 内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。 2011年监事会工作报告 各位股东： 我受公司监事会委托，作监事会《2011年度监事会报告》，请审议。 （一） 监事会的工作情况 召开会议的次数 5 监事会会议情况 监事会会议议题 第五届监事会第九次 会议于2011年3月18 日召开 审议通过《公司2010年度财务决算报告》《公司2011年度财务预算 方案》《公司2010年度利润分配预案》《关于聘请2011年度公司审 计机构的议案》《关于申请2011年流动资金授信额度的议案》《公司 2011年度日常关联交易的议案》《关于申请固定资产报废的议案》《关 于增加固定资产类别的议案》《关于收购深圳市芭田生态工程股份公 司所持云南天腾化工有限公司11%股权的议案》《关于公司募集资金 存放与实际使用情况的专项报告》《关于高级管理人员变动的议案》 《关于云南云天化股份有限公司社会责任报告的议案》《关于云南云 天化股份有限公司内部控制自我评估报告的议案》《关于云南云天化 股份有限公司内部控制规范实施工作方案的议案》《2010年年报及摘 要》，共15项。 第五届监事会第十次 会议于2011年4月28 日召开 审议通过《公司2011年第一季度报告》《关于召开公司2010年年度 股东大会的议案》，共2项。 第五届监事会第十一 次会议于2011年6月 8日召开 审议通过《关于撤销〈公司2010年度利润分配预案〉的议案》和新增 《2010年度利润分配方案的议案》，《关于受让云南天驰物流有限公 司15%股权暨关联交易的议案》《关于向子公司云南天驰物流有限公 司增资7400万元的议案》《关于向全资子公司云南天腾化工有限公司 增资6000万元的议案》《关于公司与控股子公司重庆国际复合材料有 限公司拟投资参与组建云天化集团财务有限公司暨关联交易的议案》 《关于将节余募集资金转为流动资金的议案》《关于以募集资金置换 预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》《关于公司〈章程〉修 改的议案》《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》，共 9项。 第五届监事会第十二 次会议于2011年8月 26日召开 审议通过《关于将公司商标许可子公司使用的议案》《关于将暂时闲 置的募集资金转定期存款的议案》《关于对子公司呼伦贝尔金新化工 有限公司售后回租融资租赁的议案》《关于对子公司呼伦贝尔金新化 工有限公司担保借款融资方式调整的议案》《关于公司与控股股东云 天化集团有限责任公司续签综合服务协议、经营服务协议、土地使用 权租赁合同的议案》《云天化股份有限公司募集资金存放与实际使用 情况的专项报告》《2011年半年度报告及摘要》，共7项。 第五届监事会第十三 次会议于2011年10月 26日召开 审议通过《云南云天化股份有限公司分子公司高级管理人员薪酬分配 管理办法》《云南云天化股份有限公司子公司高级管理人员管理办法 的修订议案》《关于受让子公司重庆国际复合材料有限公司股权的议 案》《2011年第三季度报告》，共4项。 （二） 监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情 况进行了检查监督。监事会认为：公司董事会和经营层按照《公司法》、 公司《章程》及其有关法律法规规范运作，严格执行股东大会的各项决 议，不断建立和健全公司内部管理制度，形成了良好的内控机制，各项 决策程序符合法律法规的要求。公司董事、经理及其他高级管理人员忠 于职守、诚信勤勉，未发现其有违反法律法规和公司《章程》的有关规 定。 （三）监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司与云天化集团有限责任公司及关联公司的各项关联交易遵循了 市场公允原则，关联交易价格公平合理，未损害公司及股东利益。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 1.权证行权。公司2009年3月共计53,771,012份“云化CWB1”认 股权证成功行权，共募集资金总额为95,873.71万元，扣除发行费用， 募集资金净额为94,547.99万元，存储到权证募集资金专户。2011年使 用该募集资金4,783.12万元，将结余募集资金转为生产经营所需流动资 金21,143.73万元，截至2011年12月31日，该募集资金专户余额为 550.45万元（包含利息收入）。公司董事会按募集资金预定用途，投入 年产6万吨聚甲醛树脂项目，尚未使用的募集资金存放于募集资金专户， 拟继续投入募投项目，无改变募集资金使用用途的情况。同时，公司与 保荐人中国国际金融有限公司及中国工商银行水富县支行签订了《募集 资金专户存储三方监管协议》，在日常管理中严格按照三方监管协议的 规定执行，无违规情况。 2.非公开发行。经证监会核准，公司2011年向十家特定投资者非公 开发行103,513,229股A股股份，发行价格为每股人民币17.93元，募 集资金总额为185,599.22万元，扣除与本次非公开发行股票相关的承销 费、律师费等发行费用5,677.98万元后，实际募集资金净额为 179,921.24万元。2011年以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募 集资金投资项目的自筹资金1,360,57万元，；2011年使用该募集资金 23,968.47万元，其中归还银行贷款6,000万元，支付水富煤代气技改 工程投入17,968.47万元。截至2011年12月31日，该募集资金专户合 计余额为20,215.29万元（包含利息收入）。公司董事会按募集资金预 定用途，投入呼伦贝尔金新化工有限公司年产50万吨合成氨及80万吨 尿素工程项目、珠海富华复合材料有限公司的股权收购、年产30,000吨 无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线技术改造项目、水富煤代气技改工程项目， 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户，拟继续投入募投项目，无改 变募集资金使用用途的情况。同时，公司按规定签订了《募集资金三方 监管协议》、《募集资金专户存储监管协议》，在日常管理中严格按照 三方监管协议的规定执行，无违规情况。 （五）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司监事会对公司收购深圳芭田生态工程股份公司所持 云南天腾化工有限公司11%股权、受让云南天驰物流有限公司15%股权、 分次受让子公司重庆国际复合材料有限公司11.2836%股权以及CPIC收 购巴西卡皮瓦里公司100%股权等情况进行了监督检查，公司收购、出售 资产定价公平、公允和合理，没有发现内幕交易，没有发生损害部分股 东的权益或造成公司资产流失的情况。 （六）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 会计师事务所出具的为标准无保留意见，监事会对会计师事务所出 具的审计报告无异议。 （七）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会审阅了公司中期和年度财务报告，通过对公司财务报告、会 计账目资料的监督检查，监事会认为：公司财务制度完善，财务管理规 范，财务报告客观，真实反映了公司的财务状况和经营成果。公司2011 年年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。 （八）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见 监事会认真审阅了公司2011年度内部控制评价报告，监事会认为： 报告期公司在内部控制的健全和完善方面开展了卓有成效的工作，为公 司稳定发展提供了合理保证。公司出具的内部控制自我评价报告对公司 内部控制制度建设、重点控制活动、存在的问题以及改进计划和措施等 几个方面的内容作了详细介绍和说明，评价结果比较客观地反映了公司 内部控制的真实情况。 2011年财务决算报告 各位股东： 一、产品产量 单位：吨 产品名称 本年实际 本年预算 增减量 完成情况(%) 合成氨 809,750 818,000 -8,250 99 其中：公司本部 359,708 388,000 -28,292 93 天安化工 450,042 430,000 20,042 105 尿素 565,405 600,000 -34,595 94 硝铵 84,392 80,000 4,392 105 季戊四醇 12,225 10,000 2,225 122 甲酸钠 8,749 6,800 1,949 129 聚甲醛 91,596 85,000 6,596 108 其中：公司本部 31,233 30,000 1,233 104 重庆分公司 60,363 55,000 5,363 110 玻璃纤维 428,700 463,980 -35,280 92 电子布（万米） 12,425 13,830 -1,405 90 其中：天勤材料 8,416 8,201 215 103 珠海复材 4,009 5,629 -1,620 71 复混肥（天合公司） 54,260 60,000 -5,740 90 复合肥（天腾化工） 216,824 270,000 -53,176 80 原 煤 3,738,353 3,500,000 238,353 107 二、产品销量 单位：吨 产品名称 本年实际 本年预算 增减量 完成情况(%) 尿素 536,906 600,000 -63,094 89 硝铵 80,971 80,000 971 101 季戊四醇 10,678 10,000 678 107 甲酸钠 9,018 6,800 2,218 133 聚甲醛 73,846 85,000 -11,154 87 其中：公司本部 25,327 30,000 -4,673 84 重庆分公司 48,519 55,000 -6,481 88 玻璃纤维 397,072 467,220 -70,148 85 电子布（万米） 11,594 13,830 -2,236 84 其中：天勤材料 8,357 8,201 156 102 珠海复材 3,237 5,629 -2,392 58 复混肥（天合公司） 46,958 60,000 -13,042 78 复合肥（天腾化工） 141,780 270,000 -128,220 53 合成氨（天安化工） 446,397 430,000 16,397 104 原 煤 4,102,027 3,500,000 602,027 117 三、营业收入 单位：万元 项 目 本年实际 本年预算 增减量 完成情况 营业收入 1,011,662 848,668 162,994 119% 注：与预算相比，收入变动的主要原因是： （1）控股子公司天盟公司积极开展商贸业务，实现外采收入 166,443.47万元，使收入较预算增加46,355.08万元。 （2）公司本部收入较预算增加11,795.14万元，主要因产品销售价 格较预算上升。 （3）控股子公司天安化工销售收入较预算增加18,967.80万元，主 要因合成氨产品产量提升和销售价格增加。 （4）控股子公司东明矿业销售收入较预算增加8,883.92万元,主要 因煤炭销量和价格较预算上升。 （5）控股子公司CPIC销售收入较预算减少35,149.85万元，主要 因玻纤产品市场下滑，销量和价格低于预期。 （6）控股子公司珠海复材销售收入较预算减少15,804.93万元，主 要因电子布产品市场下滑，销量和价格低于预期。 四、风险控制情况 单位：万元 项 目 本年实际 本年预算 增减量 增减比率 资产负债率（%） 68.92 70.00 -1.08 -1.54% 经营活动净现金流量 13,689 147,900 -134,211 -90.74% 应收账款年末余额 72,603 85,000 -12,397 -14.58% 其中：CPIC 61,629 55,000 6,629 12.05% 天勤公司 5,269 6,000 -731 -12.18% 珠海复材 6,212 4,000 2,212 55.30% 注：经营活动净现金流量比比预算减少13.42亿元，主要原因是： （1）存货增加使经营活动净现金流量减少9.69亿元，（2）应收款项增 加使经营活动净现金流量减少3.02亿元，（3）净利润减少使经营活动 净现金流量减少1.27亿元。 五、利润情况 1．利润总额 单位：万元 项 目 本年实际 本年预算 增减量 增减比率 利润总额 26,707 45,007 -18,300 -40.66% 注：与预算相比，利润增减变动的主要原因是： （1）因玻纤市场波动，控股子公司CPIC玻璃纤维产品销量和价格 低于预期，且能源、人工成本上升，使利润比预算减少36,417.24万元。 （2）因电子布市场低于预期，且受搬迁影响产品未按照预期生产， 控股子公司珠海复材公司利润较预算减少2,378.43万元。 （3）因聚甲醛市场价格低于预期，销量下降，重庆分公司利润较预 算减少1,731.54万元。 （4）控股子公司天安化工产品销量和价格上升，及欧元汇率下降等 因素，使利润比预算增加11,150.25万元。 （5）公司本部氮肥产品销量及价格较预算上升，利润总额较预算增 加3,552.45万元。 （6）因原煤产量和销量好于预期，东明矿业利润较预算增加 5,053.58万元。 2.利税总额 项 目 本年实际 本年预算 增减量 增减比率 利税总额 77,335.26 87,200.00 -9,864.74 -11.31% 六、期间费用 单位：万元 项 目 本年实际 本年预算 增减量 增减比率 销售费用 37,440 40,906 -3,465 -8.47% 管理费用 77,369 63,942 13,427 21.00% 财务费用 53,217 59,381 -6,164 -10.38% 合 计 168,026 164,228 3,798 2.31% 注：变动的主要原因是： （1）管理费用较预算增加主要原因：①公司本部因装置停车时间长， 停车损失增加；②天安化工为确保生产装置稳定运行，努力提升产量， 相应的维修费用增加；③CPIC并购巴西子公司增加管理费用，以及新线 投产修理费增加等因素导致管理费用增加。 （2）销售费用减少主要由于销量减少导致相应的运输费、装卸费减 少。 （3）财务费用减少主要是：控股子公司天安公司欧元借款汇率下降， 汇兑收益增加。 七、主要财务指标 项 目 本年实际 本年预算 净资产收益率（%） 3.11 5.51 总资产收益率（%） 0.93 1.55 成本费用利润率（%） 2.73 5.60 销售毛利率（%） 19.78 25.38 流动比率（%） 81.24 91.48 工业增加值（万元） 275,137.11 253,500.00 八、主要固定资产投资情况 单位：万元 项 目 本年实际 本年预算 呼伦贝尔5080项目 66,737.21 130,000.00 水富煤代气技改项目 56,272.33 63,000.00 CPIC F02、F03线冷修改造工程 10,705.87 17,000.00 纽米锂离子电池隔膜项目 12,789.87 5,665.00 珠海复材3万吨池窑拉丝技改项目 5,065.52 35,000.00 东明露天煤矿扩建项目 - 30,000.00 合计 154,734.32 280,665.00 注：东明露天煤矿扩建项目因审批程序尚在进行中，2011年尚未开始投资建设。 2012年度财务预算方案 各位股东： 根据公司经营计划，现将2012年财务预算报告如下： 一、产品产量 单位：万吨 产品名称 2011年实际 2012年预算 合成氨 80.97 86.50 其中：公司本部 35.97 38.50 天安化工 45.00 48.00 尿 素 56.54 60.00 硝 铵 8.44 8.50 季戊四醇 1.22 1.18 甲酸钠 0.87 0.80 聚甲醛 9.16 8.50 其中：公司本部 3.12 3.00 重庆分公司 6.04 5.50 玻璃纤维 42.87 43.00 电子布（万米） 12,425.00 13,645.49 其中：天勤材料 8,416.00 8,405.49 珠海复材 4,009.00 5,240.00 复混肥(天合公司) 5.43 6.00 复合肥（天腾化工） 21.68 36.00 原 煤 373.84 450.00 锂离子电池隔膜（万平米） 1,500.00 二、产品销量 单位：万吨 产品名称 2011年实际 2012年预算 尿 素 53.69 60.00 硝 铵 8.10 8.50 季戊四醇 1.07 1.18 甲酸钠 0.90 0.80 聚甲醛 7.38 8.50 其中：公司本部 2.53 3.00 重庆分公司 4.85 5.50 玻璃纤维 39.71 43.00 电子布（万米） 11,593.88 13,355.43 其中：天勤材料 8,356.88 8,115.43 珠海复材 3,237.00 5,240.00 复混肥(天合公司) 4.70 6.00 复合肥（天腾化工） 14.18 36.00 合成氨（天安化工） 44.64 48.00 原 煤 410.20 450.00 锂离子电池隔膜（万平米） 1,500.00 三、营业收入 单位：亿元 项 目 2011年实际 2012年预算 营业收入 101.17 122.32 其中:公司本部 18.40 22.11 CPIC 33.58 33.07 天盟连锁 16.65 35.00 天安化工 15.05 18.45 注：天盟连锁收入为不包含对股份内部或集团内部的外采收入。 四、风险控制情况 单位：亿元 项 目 2011年实际 2012年预算 资产负债率（%） 68.92 70.00 经营活动净现金流量 1.37 8.00 应收账款余额 7.26 7.40 其中：CPIC 6.16 6.00 天勤材料 0.53 0.50 珠海复材 0.62 0.40 五、利润情况 1.利润总额 单位：亿元 项 目 2011年实际 2012年预算 利润总额(合并数) 2.67 2.17 2.利税情况 单位：万元 项 目 2011年实际 2012年预算 利税总额(合并数) 77,335.26 80,622.40 六、期间费用 单位:万元 项 目 2011年实际 2012年预算 管理费用 77,369.17 75,294.83 销售费用 37,440.41 35,284.46 财务费用 53,217.05 66,974.38 66,974.38 合 计 168,026.63 177,553.67 七、主要财务指标 项 目 2011年实际 2012年预算 净资产收益率(%) 3.11 1.86 总资产收益率(%) 0.93 0.57 成本费用利润率(%) 2.73 1.77 销售毛利率（%） 19.78 16.98 流动比率（%） 81.24 87.96 利税总额（万元） 77,335.26 80,622.40 工业增加值（万元） 275,137.11 265,652.31 八、主要固定资产投资 单位：万元 项 目 2011年实际 2012年预算 呼伦贝尔5080项目 66,737.21 31,223.00 水富煤代气技改工程 56,272.33 25,531.00 CPIC总部110KV电站项目 - 4,100.00 东明矿业铁路专用线（运肥） - 10,000.00 东明矿业铁路专用线（运煤） - 19,600.00 东明矿业输煤栈桥 - 7,500.00 1500万m2锂离子电池隔膜二期项目 - 10,750.00 天盟农资总部办公大楼 253.39 4,160.00 研发中心柔性无胶覆铜箔 - 2,100.00 合 计 123,262.93 114,964.00 2011年利润分配预案 各位股东： 经中瑞岳华会计师事务所审计，公司2011年实现合并净利润 238,597,511.25元，其中：归属于母公司所有者的净利润 168,751.381.19元，母公司2011年实现净利润95,661,362.42元， 根据《公司法》、《公司章程》规定，按10%计提法定盈余公积金 9,566,136.24元，2011年实现可供分配的利润86,095,226.18元， 加上年初未分配利润356,157,311.41元，扣除在2011年内实际分配 的2010年度现金股利138,726,902.00元，2011年累计可供股东分配 的利润为303,525,635.59元。 公司2011年利润分配预案为：拟每10股派发现金股利2元（含 税），以公司2011年12月31日的股本693,634,510股计算，拟派 发现金股利138,726,902.00元，其余未分配利润164,798,733.59元 待以后年度分配。 关于公司2012年度日常关联交易事项的议案 各位股东： 根据公司生产经营情况，结合实际，并遵循以市场价格为基础的 公允定价原则，预计公司2012年将发生下述日常关联交易事项： 关联企业名称 关联事项 定价 2011年（董事会 第五届十次会 议审议） 2011年 2012年 与公司的 关系 备 注 预计交易金额 实际发生数 预计交易金额 云天化集团有限责任 公司 1.向云天化集团有限 责任公司水富分公司 提供生活用天然气、 电、水、材料 公允的市 场定价 1,900万元 1,764万元 1,800万元 母公司 2.煤渣运费 公允的市 场定价 276万元 256万元 270万元 3.租赁云天化集团有 限责任公司土地 公允的市 场定价 807万元 807万元 807万元 4.云天化集团有限责 任公司为公司提供综 合服务 公允的市 场定价 200万元 200万元 200万元 5.设备维护费、修理 费 公允的市 场定价 1,050万元 2,144万元 2,350万元 6.房屋租赁费 公允的市 场定价 83万元 83万元 83万元 7、设备采购 公允的市 场定价 - 1,271万元 380万元 8、提供转贷资金 公允的市 场定价 - 金额 融资费 用 金额 融资费 用 - — 2,471 万元 — 1,656万 元 云南云天化联合商务 有限公司 国际贸易代理业务、 购买原材料 公允的市 场定价 59,925万元 29,280万元 20,648万元 参股公司 1 云南天鸿化工工程股 份有限公司 设备检修、劳务费、 销售商品 公允的市 场价格 接受 劳务 销售商 品 接受劳 务 销售商 品 接受 劳务 销售商 品 受同一母 公司控制 2,,298万 元 300万 元 5,037万 元 13万元 1,230 万元 — 云天化国际化工有限 公司 采购材料、销售商品 公允的市 场价格 采购材 料 销售商 品 采购材 料 销售商 品 采购 材料 销售商 品 受同一母 公司控制 250万元 84,532 万元 228万 元 98,768 万元 160万 元 108,000 万元 云南三环中化化肥有 限公司 销售商品 公允的市 场价格 30,695万元 31,013万元 33,900万元 受同一母 公司控制 云南无损检测有限公 司 检验检测费 公允的市 场价格 650万元 1,160万元 903万元 受同一母 公司控制 云南天达化工实业有 限公司 购买水电气、销售商 品等 公允的市 场价格 采购 材料 销售 商品 采购材 料 销售商 品 采购 材料 销售商 品 受同一母 公司控制 7,098 万元 - 7,116 万元 142万 元 7,500 万元 50万元 云南一平浪恒通有限 责任感公司 购买原材料 公允的市 场价格 600万元 846万元 600万元 受同一母 公司控制 云南盐化股份有限公 司 购买原材料 公允的市 场价格 149万元 188万元 210万元 受同一母 公司控制 关联企业名称 关联事项 定价 2011年（董事会 第五届十次会 议审议） 2011年 2012年 与公司的 关系 备 注 预计交易金额 实际发生数 预计交易金额 昆明马龙化工有限公 司 销售商品 公允的市 场价格 2,000万元 3,554万元 — 受同一母 公司控制 2 云南云天化国际农业 生产资料有限公司 购买原材料、销售商 品 公允的市 场价格 购买 材料 销售 商品 采购材 料 销售商 品 采购 材料 销售商 品 受同一母 公司控制 6,000 万元 - 4,307 万元 1,207 万元 6,200 万元 3,000万 元 中轻依兰集团有限公 司 采购商品 公允的市 场价格 - 228万元 300万元 受同一母 公司控制 云南天能矿业有限公 司 购买商品 公允的市 场价格 - 57万元 — 受同一母 公司控制 云南天鸿高岭矿业有 限公司 购买原材料 公允的市 场价格 - 13万元 — 受同一母 公司控制 云南天鸿高岭矿业有 限公司 购买原材料 公允的市 场价格 - 13万元 — 受同一母 公司控制 富源县天鑫煤业有限 公司 购买原材料 公允的市 场价格 - 19,632万元 30,000万元 子公司联 营企业 3 云南景成基业建材有 限公司 天安公司为其提供委 托贷款 公允的市 场定价 640万 元 46.87 万元 640万 元 49.07万 元 远嘉（中国）矿业有 限公司 购买原材料 公允的市 场价格 购买 材料 销售 商品 采购材 料 销售 商品 采购材 料 销售 商品 子公司联 营企业 4 2,635 万元 552 万元 7,080 万元 700万 元 云南华源包装有限责 任公司 购买原材料 公允的市 场价格 - 431万元 500万元 受同一母 公司控制 云南水富县天盛有限 公司 购买原材料、销售商 品 公允的市 场价格 购买 原材 料 销售 商品 购买原 材料 销售商 品 购买 原材 料 销售商 品 同受关键 管理理人 员控制 4,647 万元 2,300 万元 5,131 万元 2,350 万元 5,000 万元 2,350万 元 云南天信融资担保有 限公司 为天安公司提供信用 借款担保 公允的市 场定价 金额 担保 费用 金额 担保费 用 金额 担保费 用 受同一母 公司控制 — 5万美 元 — 5万美 元 — 5万美元 为金新化工提供委托 贷款 公允的市 场定价 金额 融资 费用 金额 融资费 用 金额 融资费 用 5000 万元 276万 元 5,000 万元 305万 元 — 338万元 关于续聘2012年度公司审计机构的议案 各位股东： 根据公司的实际情况，以及公司2012年财务审计工作的要求， 公司拟聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年 度审计机构，负责对公司年度财务报告审计，审计费用总额拟定为135 万元。 关于控股股东云天化集团有限责任公司为公 司提供担保暨关联交易的议案 各位股东： 公司拟受让凯雷公司和凯雷柯维持有本公司控股子公司重庆国际复 合材料有限公司11.2836%股权的股权收购事项，交易价格为5.72亿元 人民币。为缓解公司资金压力，拓宽融资渠道，优化贷款结构，降低融 资成本，公司向中国进出口银行云南省分行申请并购贷款4,500万美元， 期限为5年。 因并购贷款期限较长，根据银行的相关规定，须对贷款提供信用担 保或资产抵押。根据公司实际情况，经公司控股股东云天化集团有限责 任公司第三届董事会临时会议审议通过，同意为该并购贷款提供信用担 保。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该担保事项已构成 关联交易，请各位股东审议。 关于2012年度对控股子公司珠海富华复合材 料有限公司银行融资提供担保的议案 各位股东： 为支持公司控股子公司珠海富华复合材料有限公司（以下简称“珠 海复材”）生产经营发展，提高银行融资效率，公司根据《证券法》、 《公司法》、中国证监会证监发(2005)120号文《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《对外 担保管理制度》的有关规定和珠海复材资金实际需求,并在珠海复材未来 盈利能力、偿债能力和风险控制等各方面进行综合分析的基础上,经过谨 慎研究，提请股东大会就公司2012年度对珠海复材银行融资提供不超过 6,000万元担保的议案进行审议。同时，珠海复材另一股东珠海港股份 有限公司拟对其银行融资提供不超过1,900万元的担保。 珠海复材于2010年5月31日完成股权变更，公司持股比例为 51.00%，成为云南云天化股份有限公司控股子公司，2010年8月公司再 次增资后，持股比例为61.67%。珠海复材注册地为珠海市高栏经济区高 栏港北七路25号，注册资本为47,776万元，法定代表人:吴明，主要从 事生产、销售纺织类玻璃纤维制品、增强类玻璃纤维制品；研究、开发 无碱类玻璃纤维制品；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务； 经营进料加工和“三来一补”业务。截至2011年12月31日,该公司经 审计资产总额70,281.71万元、负债总额22,373.24万元,资产负债率 31.83%。 2011年年度报告及摘要 云天化2011年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 作为云天化独立董事，2011年我们严格按照《公司法》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《云南云 天化股份有限公司独立董事工作制度》等有关法律法规，在2011年工作 中 ，勤勉、尽责、忠实履行职务，注重维护公司整体利益，维护全体股 东尤其是中小股东的合法权益。现将这一年的工作情况报告如下： 一、出席董事会和股东大会情况 2011年，公司召开了13次董事会，其中3次以通讯形式召开，其 他则采取现场形式举行，具体情况见下表： 1.独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 向 明 13 12 1 0 克明 13 13 0 0 邵卫锋 13 13 0 0 2.独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董 事会议案事项提出异议。 2011年，公司召开了3次股东大会，向明克明和邵卫锋参加了2010 年年度股东大会。 二、发表独立董事意见情况 （一）在2011年1月31日召开的公司第五届董事会第四次临时会 议上，我们就《关于云南天信融资担保有限公司向公司子公司呼伦贝尔 金新化工有限公司提供５,000万元委托贷款暨关联交易议案》进行了审 议，并发表了独立意见：认为此次交易符合公司短期资金需求，解决了 控股子公司流动资金的紧张问题；符合公平、公正、公开原则，不存在 损害公司和中小股东利益的情形；决策程序、审议及表决符合有关法律、 法规及公司《章程》的规定。 （二）在2011年3月18日召开的公司第五届董事会第十次会议上， 我们做了如下独立意见： 1.关于公司2010年度日常关联交易的独立意见 ①关联交易符合公司既定的发展战略,有利于增加公司盈利能力,获 得持续稳定的预期收益； ②关联交易符合公平、公正、公开原则，不存在损害公司和中小股 东利益的情形； ③关联交易决策程序、审议及表决符合有关法律、法规及公司《章 程》的规定。 2.关于对公司对外担保情况的专项说明及独立意见 2010年度，公司能够严格遵守《公司章程》及其他有关规定，规范 公司的对外担保行为，并能严格控制对外担保风险，报告期内未发生新 的对外担保，公司认真执行证监发[2003]56号文件的相关规定，没有违 规担保的情况。 3.关于2010年度内部控制自我评价报告的独立意见 报告期内公司对各项内部管理制度进行了进一步的修订和完善，公 司的内部控制体系基本健全，适应了公司的正常经营和业务发展，公司 运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。公司内部控制自我评价报 告符合《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，真实、完整 地反映了公司的内部控制状况和各项制度的建立健全情况。公司应进一 步完善内部组织结构，强化内部制度的贯彻执行，建立更加有效的监督 检查和责任追究机制，提高各项制度的执行效果和效率。 4.关于对募集资金相关事项的独立意见 同意公司董事会编制的《云南云天化募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》该报告真实反映了公司募集资金使用、管理情况，公司已 披露的募集资金使用等相关信息及时、真实、准确、完整。募集资金管 理不存在违规情形。 5.关于对关联方资金往来的独立意见 公司控股股东及实际控制人，与关联方的资金往来严格按照相关规 定，不存在给关联方拆借资金、提供委托贷款、开具没有真实交易的商 业承兑汇票、代关联方偿还债务、委托关联方进行投资的情形。 6.关于高级管理人员变动的独立意见 我们认为公司高级管理人员变动的程序规范，符合《公司法》和本 公司章程的有关规定；经查阅被聘用高管的履历未发现有《公司法》第 147 条规定之情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未 解除之情形，其任职资格合法；董事会聘任的公司高级管理人员勤勉务 实，具有较高的专业知识水平，能胜任所聘任职务的要求。因此，同意 公司董事会的该项聘任。 （三）在2011年6月8日召开的公司第五届董事会第十二次临时会议 上，我们审议了《关于公司与控股子公司重庆国际复合材料有限公司拟 投资参与组建云天化集团财务有限公司的关联交易议案》《关于受让云 南天驰物流有限公司15%股权暨关联交易的议案》并发表如下意见：公司 与云天化集团及其他关联方共同投资设立云天化集团财务有限公司，有 利于拓宽公司及控股子公司融资渠道，有利于提高公司资金效益，降低 财务成本，优化财务结构。受让云南天驰物流有限公司15%的股权有利用 公司及控股子公司的物流进行全面的整合，能降低物流成本、提升公司 产品的市场竞争能力。 此两项关联交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，各出 资公司全部以现金出资，不损害广大股东（尤其是中小股东）的利益。 董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所 上市公司关联交易实施指引》中的相关规定，确保本次关联交易程序合 法。我们同意将此事项提交公司第五届第十二次董事会审议。 此两项关联交易严格按照有关要求履行了相关的决策程序，在表决 过程中关联方董事回避表决，决策程序合法、合规。此项关联交易有利 于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在违反公开、公 平、公正原则的情形，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会 影响上市公司的独立性。 同时，我们还审议了《关于将节余募集资金补充流动资金的议案》 和《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》， 在认真熟悉资料和了解情况的基础上，发表独立意见如下： 1.公司在募集资金投资项目已经基本完成的情况下,将节余的募集 资金用于补充生产经营发展所需的流动资金, 能够节约公司财务费用, 有利于提高资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，同时也符合 《公司章程》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公（未完）  |